VANTONE NEO DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2017-010

北京万通地产股份有限公司

关于控股股东签署股权转让合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京万通地产股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的控股股东嘉华东方控股（集 团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）意向将万通投资控股股份有限公司（以下 简称“万通控股”）的股权按照本协议所确定的条件和方式依法转让给北京中融鼎 新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”），本次股权转让完成后中融鼎新合 计直接或间接持有不超过万通控股总股本 35% 的股权，即成为标的公司之合法股 东。

 本股权转让协议生效，尚需满足有关先决条件，包括：中融鼎新自协议签 署之日起 90 个自然日内完成对万通控股的尽职调查，且结果无重大瑕疵，符合中 融鼎新内控要求；签署之日起 105 个自然日内通过中融鼎新内部决策程序。

 本次交易未构成关联交易。

•  本次交易未构成重大资产重组。

•  交易实施不存在重大法律障碍。

•  本次股权转让以天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）股权过 户到嘉华控股为前提。

 本协议的签署不会对嘉华控股作为上市公司实际控制人的地位构成影响， 亦不会对嘉华控股作为万通控股的实际控制人地位造成影响。

一、 交易概述

1. 嘉华控股、中融鼎新均为依法设立、有效存续的企业法人；

2. 在确保嘉华控股对万通控股绝对控股的基础上，中融鼎新有意向通过其管

理的基金或产品直接或间接持有万通控股合计不超过 35% 的股权。

1. 泰达集团已经和甲方达成转让其持有的万通控股 25.92% 股权的意向，目前 正在办理相关手续。本次股权转让以泰达集团股权过户到嘉华控股为前提。

二、 交易对方的基本情况

名称：北京中融鼎新投资管理有限公司

住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 注册资本：150000 万人民币

法定代表人：张东

经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、 交易标的的基本情况

万通投资控股股份有限公司系一家根据中国法律成立的股份有限公司； 万通控股的住所为北京市怀柔区庙城镇 422 号龙山新新家园（原民营经济开 发区）。截至本协议签订之日，万通控股总股本为 143,832.7914 万股，对应注 册资本为人民币 143,832.7914 万元。

四、 协议的主要内容

甲方：嘉华东方控股（集团）有限公司

乙方：北京中融鼎新投资管理有限公司

第一章 定义及诠释

第一条 定义

本协议内，除非文义另有规定，否则：

第二条 本协议内，除非文义另有规定，否则：

• （一） 鉴于条款属于本协议的一部份，与本协议正文具有相同的法律效力；

• （二） 本协议的标题仅供参考，并不影响对本协议的解释；

• （三） 词语“本协议中”、“本协议的”及“本协议项下”以及其它相似含 义的词语是指作为整体的协议而非任何特别的条或其他款；

• （四） 诸如“包括”、“包含”、“含有”和其它类似用语，均应视为其后紧 接搭配“但不限于”、“等”词语，无论其后是否确有此类搭配词语 跟随；

• （五） 本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规 或其相关条文的解释、修订或补充，并包括取代该等法律法规的新 颁布的有关法律法规及其相关的规定。

第二章 股权转让

• 第三条 经双方协商一致，甲方同意将标的股权按照本协议所确定的条件和方式依 法转让给受让人，受让人同意按照本协议所确定的条件和方式依法受让上

述股权。甲方愿意协助受让人取得万通控股其他股东所持股权。本次股权 转让完成后受让人合计直接或间接持有不超过万通控股总股本 35% 的股权。

第四条 本次股权转让完成后，受让人即成为标的公司之合法股东，并享有与所实 际受让标的股权相对应的权利及利益。

第三章 转让价款及支付方式

• 第五条 本次股权转让的转让价款及支付方式，由届时交易双方另行签署正式的股 权转让协议进行约定。

第四章 先决条件

第六条 受让人受让本协议约定之股权的前提如下：

• （一） 乙方应在本协议签署之日起 90 个自然日内完成对标的公司的尽职 调查，根据尽职调查结果有无重大瑕疵、是否符合乙方投资内控要 求，应向甲方发出是否继续交易的书面通知；

• （二） 乙方自本协议签署之日起 105 个自然日内按其内部制度，应向甲方 出具其有权机构批准本次股权转让的相关决议；

• 第七条 如本协议第六条所规定的前提条件全部满足，则双方应当按本协议的约定 继续进行本次交易。若本协议第六条所规定的前提条件未能全部满足，则 乙方应当在本协议签署之日起 120 个自然日内向甲方发出是否继续本次交 易的书面通知。如乙方在规定的时间内未发出上述通知，则视为乙方同意 继续本次交易。

第五章 双方承诺

• 第八条 甲方承诺在本协议签署后，将按照本协议的约定配合乙方及其聘请的中介 机构进行尽职调查、审计评估等。

• 第九条 乙方承诺在本协议签署后，将按照本协议的约定进行尽职调查等相关工作。 第六章 违约责任

第十条 本协议任何一方（下称“违约方”）不履行其在本协议项下的承诺、 责

任或义务，构成该方对本协议的违反。违约方应尽快采取纠正措施，且除 应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生 的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责 任。

• 第十一条 除本协议另有约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、 责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括 但不限于因违约而支付或损失的利息，聘请中介机构的顾问费等）赔 偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产 生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约 方因违约而获得的利益。

• 第十二条 如果双方均违反本协议，双方应就违约事件的解决达成协议。 第七章 不可抗力

• 第十三条 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分不能或者全部不能履行 本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切 必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

• 第十四条 遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起 3 个工作日内，将事件的 发生情况以书面形式通知另一方，并应在事件发生后 15 个工作日内， 向另一方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、 或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地 的公证机构出具。按其对本协议的影响程度，本协议双方协商决定是 否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如 果自不可抗力发生之日起 60 日内不能协商一致，任何一方有权终止本 协议，由此给本协议另一方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。

• 第十五条 不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括地 震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果 不能防止或避免的不可抗力事件，或任何法律、法规和规章的变更， 或新的法律、法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协

议的履行或者不能按约定的条件履行。

第八章 法律适用和争议解决

• 第十六条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国适用法律的 管辖，并依其解释。

• 第十七条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友 好协商解决。若任何争议无法在争议发生后 30 日内通过协商解决，双 方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中 国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规 则在北京进行仲裁。仲裁结果为终局性的，对双方均具有法律约束力。

• 第十八条 仲裁期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行 其在本协议下的相应义务。

第九章 保密义务

• 第十九条 除非中国法律另有规定，自本协议签署之日起，除非按照以下第第二 十条的规定，双方及其关联方均不得向第三方披露、泄露、讨论或透 露任何由于签署或执行本协议所获知的保密信息。双方应该并应促使 其雇员或代理人如对待自己的财产和保密信息一般重视上述保密信息， 同时保证其和其关联人不将上述保密信息用于除履行本协议项下义务 之外的任何目的，否则泄密人员对因泄密造成的任何不良后果负全责。

第二十条 前条所述义务不适用于任何下列情况：

• （一） 非因违反本协议而向公众披露的信息；

• （二） 由第三方披露的信息；

• （三） 有关法律、法规和有关政府部门规定须予披露时；

• （四） 为执行本协议，双方可按需要合理地向董事会成员、董事会秘 书、总经理、各部门经理、财务和法律顾问透露适当的保密资 料，但须确保和促使前述人员或代理人遵守本条规定的保密义 务。

第十章 通知和送达

• 第二十一条 任何与本协议有关的由一方发送给另一方的通知或其他通讯往来 （“ 通知 ”）应当采用书面形式（包括邮寄、传真、电子邮件），并按 照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的 姓名方构成一个有效的通知。

嘉华东方控股（集团）有限公司

联系人：于泳

电话： 010-51737567 传真： 010-51737567 电子邮件： [email protected]

通讯地址：北京市朝阳区辛店北路 1 号

北京中融鼎新投资管理有限公司

联系人：马坚

电话： 010-56679009

电子邮件： [email protected]

通讯地址：北京市西城区广安门内大街 338 号港中旅大厦 9 层

第二十二条 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：

• （一） 若面呈的通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的 不得视为有效的送达；

• （二） 可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方 式进行，并在投寄后 7 日视为已经送达通知人；

• （三） 任何以传真方式或电子邮件的方式发出的通知，需经收件方确 认后方可视为有效送达，收件方确认的日期视为送达的日期。

• 第二十三条 若任何一方的上述通讯信息发生变化（以下简称“变动方”），变动方 应当正式书面通知另一方。通知所列名的新通讯信息将在下列规定的 日期起生效。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的 损失。

• （一） 通知指定的生效日期；

• （二） 如果没有指定生效日期或指定的生效日期距离发出通知之日 不足 10 天，则在发出通知后的第 10 天生效。

第十一章 附则

第二十四条 本协议自协议双方签署之日起生效。本次股权转让最终以届时交易双 方协商一致签署的正式交易文件为准。

第二十五条 如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行， 则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本 协议双方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地 实现原有条款的意图。

第二十六条 本协议对双方的受让人有效，上述受让人可享有本协议项下的权益并 承担本协议项下的义务。

第二十七条 本协议一式肆份，双方各持有贰份原件，各份具有同等法律效力。

五、 对上市公司的影响

如果转让协议能够顺利履行，将有助于控股股东通过引进新的战略投资者， 如能在一定程度上丰富公司的股东结构，本协议的签署不会对嘉华控股作为上市 公司实际控制人的地位构成影响，将有利于和战略投资者达到优势互补的效果， 从而有助于控股股东的发展，进而促进上市公司的发展。

六、 协议履约的风险提示

本协议涉及的股权转让合作仍需协议双方进一步协商，全部满足双方约定之 先决条件方能继续进行本次交易。随着房地产市场及相关政策的变化，本协议未 来履行情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年1月24日