VANTONE NEO DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

股票代码：600246 股票简称：万通地产 公告编号：临2013-031

北京万通地产股份有限公司

出售资产公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容： 北京万通地产股份有限公司（以下简称“转让方”、“我公司” 或“万通地产”）分别以240,664,691.33 元、239,695,335.20 元、237,273,707.33 元、241,147,606.94 元和239,695,335.20 元的交易对价将所持有的北京金通港 房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）35%股权中的6.8275%、6.80%、 6.7313%、6.8412%和6.80%股权分别转让给北京正奇尚诚投资中心（有限合伙） （以下简称“受让方尚诚”）、北京正奇尚信投资中心（有限合伙）（以下简称“受 让方尚信”）、北京正奇尚德投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方尚德”）、 北京正奇尚惠投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方尚惠”）和北京正奇尚予 投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方尚予”）。

本次交易需获得政府相关部门的审批。

一、交易概述

我公司分别与“受让方尚诚”、“受让方尚信”、“受让方尚德”、“受让方尚惠” 和“受让方尚予”于2013 年12 月31 日于北京签署了《股权转让协议》，并分别 以240,664,691.33 元、239,695,335.20 元、237,273,707.33 元、241,147,606.94 元和239,695,335.20 元的交易对价将持有的北京金通港房地产开发有限公司 35%股权中的6.8275%、6.80%、6.7313%、6.8412%和6.80%股权分别转让给“受 让方尚诚”、“受让方尚信”、“受让方尚德”、“受让方尚惠”和“受让方尚予”。

本公司第五届董事会于2013 年12 月30 日召开临时会议，会议审议通过了 此项议案，表决结果为：

1

11 票同意；0 票弃权；0 票反对。

二、 交易对方情况介绍

• 1、北京正奇尚诚投资中心（有限合伙）

• 住 所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308 号315 室

公司类型：有限合伙

受让方尚诚分别由北京阳光正奇投资管理有限公司（该公司为我公司与华润 深国投信托有限公司共同控制的公司），华润信托·万通CBD物业投资基金1号集 合资金信托计划和我公司认缴出资，出资额分别为269.08万元、23948.12万元和 2690.8万元。

2、北京正奇尚信投资中心（有限合伙）

住 所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308 号315 室

公司类型：有限合伙

受让方尚信分别由北京阳光正奇投资管理有限公司，华润信托•万通CBD物业 投资基金2号集合资金信托计划和我公司认缴出资，出资额分别为268万元、23852 万元和2680万元。

• 3、北京正奇尚德投资中心（有限合伙）

住 所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308 号315 室

公司类型：有限合伙

受让方尚德分别由北京阳光正奇投资管理有限公司，华润信托•万通CBD物业 投资基金3号集合资金信托计划和我公司认缴出资，出资额分别为265.3万元、 23611.7万元和2653万元。

4、北京正奇尚惠投资中心（有限合伙）

住 所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308 号315 室

公司类型：有限合伙

受让方尚惠分别由北京阳光正奇投资管理有限公司，华润信托•万通CBD物业

2

投资基金4号集合资金信托计划和我公司认缴出资，出资额分别为269.62万元、 23996.18万元和2696.2万元。

• 5、北京正奇尚予投资中心（有限合伙）

住 所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308 号315 室

公司类型：有限合伙

受让方尚予分别由北京阳光正奇投资管理有限公司和我公司认缴出资，出资 额分别为247万元和24453万元。

三、交易标的基本情况

• 名 称：北京金通港房地产开发有限公司

• 住 所：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座5层02单元 公司类型：中外合作

注册资本：贰拾捌亿元人民币

经营范围：北京商务中心区（CBD）核心区Z3地块的开发及经营、出租；房地 产信息咨询；投资咨询。

项目公司目前为北京CBD核心区中服Z3地块的开发公司，本次交易完成前股 权结构为：我公司持股35%，中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙） 持股比例34%，西部国际金融贸易中心有限公司持股比例30%，中国国际金融有限 公司持股比例1%。

四、股权转让协议的主要内容及定价情况

第1条 转让标的

“受让方尚诚”

根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的6.8275%的项目 公司股权以及附属于该股权的全部权利和义务（统称“目标股权”）转让给受让 方；受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述目标股权。

“受让方尚信”

3

根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的6.80%的项目公 司股权以及附属于该股权的全部权利和义务（统称“目标股权”）转让给受让方； 受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述目标股权。

“受让方尚德”

根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的6.7313%的项目 公司股权以及附属于该股权的全部权利和义务（统称“目标股权”）转让给受让 方；受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述目标股权。

“受让方尚惠”）

根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的6.8412%的项目 公司股权以及附属于该股权的全部权利和义务（统称“目标股权”）转让给受让 方；受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述目标股权。

“受让方尚予”

根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的6.80%的项目公 司股权以及附属于该股权的全部权利和义务（统称“目标股权”）转让给受让方； 受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述目标股权。

第2条 转让价款

“受让方尚诚”

受让方应向转让方支付240,664,691.33 元，作为其按照本协议约定受让目 标股权的对价（下称“转让对价”），转让对价的具体支付安排，双方另行协商 确定。

“受让方尚信”

受让方应向转让方支付239,695,335.20 元，作为其按照本协议约定受让目 标股权的对价（下称“转让对价”），转让对价的具体支付安排，双方另行协商 确定。

4

“受让方尚德”

受让方应向转让方支付237,273,707.33 元，作为其按照本协议约定受让目 标股权的对价（下称“转让对价”），转让对价的具体支付安排，双方另行协商 确定。

“受让方尚惠”）

受让方应向转让方支付241,147,606.94 元，作为其按照本协议约定受让目 标股权的对价（下称“转让对价”），转让对价的具体支付安排，双方另行协商 确定。

“受让方尚予”

受让方应向转让方支付239,695,335.20 元，作为其按照本协议约定受让目 标股权的对价（下称“转让对价”），转让对价的具体支付安排，双方另行协商 确定。

第3条 股权交割

(1) 在受让方按照本协议约定向转让方支付完毕转让对价，以及项目公司取 得正式营业执照后，转让方应促成项目公司的其他股东与受让方签署新的中 外合作企业经营合同和新的项目公司章程或具有同等法律效果的其他法律文 件，并应促使项目公司按照中国相关法律法规规定，就本协议项下所述的股 权转让事宜，向商务主管机关、工商行政机关及其他相关政府主管机关办理 股东和股权变更审批、登记手续（下称“股权过户手续”）

(2) 自受让方按照本协议约定向转让方支付完毕转让对价，以及项目公司取 得正式营业执照，且就本协议项下所述的股权转让事宜经过北京市发展和改 革委员会实质性审批完成后，在目标股权范围内，转让方原来在项目公司全 体股东于2012 年11 月29 日签署的《中外合作企业经营合同》（下称“《项目 公司合作合同》”）和《北京金通港房地产开发有限公司章程》（下称“《项目 公司章程》”）项下的权利义务，均由受让方概括承继，但本协议另有明确约

5

定的，或者双方及项目公司其他股东在股权过户阶段签署新的项目公司合作 合同和项目公司章程中另行达成约定的除外。

• (3) 上述股权转让过程中所发生的全部手续费及相关税费由双方按照中国 相关法律法规规定各自分别承担。

第4条 陈述与保证

转让方在此向受让方作出如下陈述与保证：

• (1) 项目公司是依据中国法律合法设立并有效存续的中外合作性质的有限公 司。

• (2) 目标股权上不存在任何留置权、质权、索赔权和其它担保物权和第三者 权利。受让方受让该目标股权后不会受到任何第三人的追索。

• (3) 本协议之签署及本协议项下之交易的完成并不会导致转让方对其已签署 的任何协议的违反、取消或终止，或构成任何协议、承诺或其他正式文 件下的违约事项。

• (4) 转让方在本协议中所作出的陈述和保证以及与本次转让有关的表述截至 本协议签署日都是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒或误导的内容。

定价方法：我公司与五家受让方协商一致后，最终确认股权交易对价。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司可获得资金1,198,476,676 元，预计可获得约1.76 亿元的投资收益，将有利于推进公司主营业务的发展，有效拓展融资渠道。

六、备查文件目录

• 1、北京万通地产股份有限公司第五届董事会临时会议决议；

• 2、股权转让协议；

6

特此公告。

北京万通地产股份有限公司

董事会 2013 年 12 月 31 日

7