VANTONE NEO DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

红塔证券股份有限公司

关于北京万通地产股份有限公司非公开发行股票

定期现场检查报告

“ ” “ ” 红塔证券股份有限公司（以下简称 红塔证券 、 保荐机构 ）作为北京万通 地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“公司”、“发行人”）2015 年度非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定，于 2017 年 11 月 20 日-11 月 30 日对万通地产进 行了现场检查，现将相关检查的情况报告如下：

一、现场检查基本情况

红塔证券持续督导人员对公司进行了持续督导期间的现场检查。现场检查阶 段，持续督导人员查看了持续督导期间“三会”文件及相关材料，募集资金对账单 等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公司高管及相关部门负责人 进行访谈；去银行调取了募集资金专户银行对账单，在前述工作的基础上完成了 本次现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

项目组查阅了万通地产的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则 以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议 和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级 管理人员和部门负责人进行了沟通。

经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制 度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的要求履行职责。公司内控环

境良好，风险控制有效。

（二）信息披露情况

项目组查阅了万通地产信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否 符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

经现场核查，保荐机构认为：万通地产信息披露制度合规，已披露的公告与 实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披 露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公 司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，独立性良好，未发现有关联 方违规占有发行人资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

项目组查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资金 使用相关的原始凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，实地了解 募集资金使用主体的建设、经营情况。

经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行 人募集资金存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金 三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用，也不存在 未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅 了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。 经现场核查，保荐机构认为：万通地产已对关联交易、对外担保和对外投资

的决策权限和决策机制建立了相关制度，发生的关联交易、对外担保和对外投资 履行了必要的审批程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通， 了解近期行业及市场变化情况。2017 年，公司完成了对中融国富投资管理有限 公司 100%股权的收购，签署了相关盈利预测补偿协议，产生商誉 4.82 亿元。如 果未来中融国富投资管理有限公司净利润未达预期，公司存在商誉减值的风险。 经现场核查，保荐机构认为：截至目前，公司经营正常，业绩调整符合行业 趋势。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请上市公司在实施员工持股计划的同时，关注资管新规《关于规范金融机 构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规 定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在现场检查中，万通地产能够提供所需资料，安排与公司高管访谈，安排实 地调研，为现场检查提供了便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，万通地产在公司治理、

内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、 募集资金使用、关联交易、经营状况等所有重大方面不存在违反《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关法律法规的情形。

（以下无正文）