VANTONE NEO DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

红塔证券股份有限公司

关于北京万通地产股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之核查意见

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为北京万通地产股份有限 公司（以下简称“万通地产”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关规定履行持续督导职责，对万通地产拟使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]876 号文《关于核准北京万通地 产股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准向嘉华东方控股(集团) 有限公司、富城海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划非公开发行 837,209,302 股人民币普通股(A 股)，每股发行价格为人民币 4.30 元。本次发行募集资金总额 为人民币 3,599,999,998.60 元，扣除部分发行费用人民币 38,279,999.99 元后，公 司实际收到的募集资金为人民币 3,561,719,998.61 元，款项已于 2016 年 8 月 3 日全部到账并存放于公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为 1000000010120100361885 的人民币募集资金专户中。普华永道中天会计师事务 所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行审验，并于 2016 年 8 月 3 日 出具了普华永道中天验字(2016)第 338 号验资报告。上述实际收到的募集资金再 扣除其他发行费用人民币 4,932,720.93 元后，公司本次非公开发行人民币普通股 募集资金净额为人民币 3,556,787,277.68 元。

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监 管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《北京万通地产股份有限公司募集 资金管理办法》等有关法律法规的规定，对募集资金设立专用账户进行管理，截 至本核查意见出具日，公司共有两个募集资金专户，具体情况如下：

公司已根据相关规定与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金 监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至 2017 年 8 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目 的基本情况如下：

单位：万元

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司 和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划 正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资 金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 8 亿元，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展 对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。 本次借用资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资

计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、审议程序以及是否符合监管要求

2017 年 9 月 7 日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于使用募集 资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金 8 亿元临时补充公司日常经 营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公 司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。

2017 年 9 月 7 日，公司第六届监事会临时会议审议通过了《关于使用募集 资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金临时补充流动资金。

2017 年 9 月 7 日，公司独立董事出具了《独立董事对公司使用募集资金临 时补充流动资金事项的独立意见》，同意公司使用募集资金 8 亿元临时补充流动 资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律 法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、保荐机构核查意见

保荐机构红塔证券对万通地产使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发 表核查意见如下：

公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正 常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司本次使用 8 亿元的募集资金 临时补充流动资金计划已经公司第六届董事会临时会议以及第六届监事会临时 会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，符合中国证监会《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关 规定。

本保荐机构对万通地产本次使用募集资金临时补充流动资金事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京万通地产股份有限公司使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金之核查意见》之签章页）

保荐代表人： 欧阳凯 曹晋闻

红塔证券股份有限公司 2017 年 9 月 7 日