VANTONE NEO DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. — AGM Information 2007

北京万通先锋置业股份有限公司

2006 年度股东大会

会议文件

2007.3.6

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件之三

会议议程

• 一、 董事长冯仑先生宣布会议开始。

• 二、 董事长冯仑先生作董事会 2006 年度工作报告。

• 三、 监事会主席孙晓明先生作监事会 2006 年度工作报告。

• 四、 董事会秘书程晓晞先生作提请审议公司 2006 年度报告及摘要的报告。

• 五、 财务总监云大俊先生作公司 2006 年度财务决算报告。

• 六、 董事、总经理许立先生作公司 2006 年度利润分配方案的报告。

• 七、 董事会秘书程晓晞先生作公司 2006 年度资本公积金转增股本方案的报告。

• 八、 财务总监云大俊先生作关于续聘北京兴华会计师事务所为公司 2007 年度财务审计机

• 构议案的报告。

• 九、 董事会秘书程晓晞先生作关于变更公司名称的议案的报告。

• 十、 董事会秘书程晓晞先生作修改公司章程有关条款的议案的报告。

• 十一、 与会股东及股东代表对以上议案逐项审议并发表意见。

• 十二、 与会股东及股东代表对上述议案逐项表决。

• 十三、 张序先生宣布表决结果。

• 十四、 竞天公诚律师事务所律师发表对本次会议的法律意见。

• 十五、 董事会秘书程晓晞先生宣读本次股东大会决议。

• 十六、 会议结束。

2

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件之三

北京万通先锋置业股份有限公司

董事会 2006 年度工作报告

各位股东、股东代表：

• 受公司第三届董事会委托，我向本次会议作董事会 2006 年度工作报告，请予审议。

• 一、 2006 年工作的简要回顾

• 依据公司 2005 年度股东大会审议批准的 2005 年度董事会工作报告，董事会2006 年

• 的工作宗旨是：以全体股东利益最大化为核心目标，努力提高公司质量，不断完善公司治 理结构，大力提高公司诚信度和透明度，增强盈利能力和持续发展能力。

• 围绕这一宗旨，2006 年度，董事会主要作了以下几个方面的工作：

• （一）秉承大股东万通地产倡导的“前瞻、创新、合作、团队”公司价值观，致力于提升 公司治理水平。

2006 年底，董事会在完成董事人员调整后，设立了专门委员会。按照新修订的《公 司法》、《证券法》和证券监管部门规范文件的要求，设立了治理委员会、薪酬委员会和审 计委员会，并在董事会议事规则中对三个专门委员会的职责、议事程序做了明确规定。

为进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构 与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。董 事会以完善公司章程为公司制度建设的切入点，在对公司现有规章制度全面梳理的基础 上，结合公司现状，修订了公司章程，拟定出《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》并履行了法定的批准程序。

（二）重新定位公司经营战略，确定了公司业务模式。

2006 年，公司完成了股权分置改革及定向增发二项重要工作后，对公司经营战略做 了重新定位，以“创造中国房地产行业高端市场第一品牌”作为公司愿景，确立了将公司 打造成为一流的、符合国际管理规范的、受人尊敬的地产公司的战略目标。

围绕公司战略目标，公司董事会调整了公司商业模式，集中公司资源对住宅开发、商 用物业及定制服务三大业务进行了优化配置，构筑开发与运营并重的业务框架。

在开发地域方面，公司董事会确立了滨海新区为公司未来主业发展的重点区域。通过 集聚包括泰达集团在内的各方优势资源，使公司拥有在滨海新区市场份额领先优势及竞争

3

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件之三

优势。

在开发模式上，公司董事会确立了美国模式加标准化复制及规模化投资作为商用物业 开发的基本模式。

• （三）加大专业培训的工作力度，努力提高董事、监事和高管人员的综合素质和履职能力。 提高公司质量，关键在于公司董事、监事和高管人员诚实守信、勤勉尽责，不断加

• 强学习，努力提高专业能力和履职能力。

2006 年度，董事会组织了多种形式的学习和培训，董事、监事及高管人员认真学 习新的《公司法》、《证券法》及相关政策，从而进一步提高董事、监事和高管人员的综合 素质，增强其责任感和履职能力。

（四）顺利完成了股权分置改革工作。

2006 年 3 月初，依据证券监管部门的统一安排，公司进入股改程序，董事会接受全 体非流通股东的委托，组织和安排方案拟定、披露、与流通股东沟通、与监管部门协调、 相关股东大会的召集及方案实施等具体工作，使公司的股权分置工作于 9 月初顺利完成。 （五）圆满完成了定向增发工作。

在全面分析公司资产规模及经营状况的基础上，公司董事会于 2006 年 6 月作出了向 控股股东定向增发 5200 万股 A 股以收购其持有的三家房地产开发企业股权的决议。

面临时间紧、任务重、难度高、工作量大、涉及面广等诸多困难，董事会精心组织， 调动各方积极性，在中介机构的配合下，于 2006 年 10 月完成了公司内部法定决策程序， 向证券监管部门申报了申请材料。

2006 年 12 月中旬，公司定向增发申请获得了证券监管部门的核准，定向增发工作 圆满完成。

（六）履行法定程序，完成了董事会组成人员的调整及高级管理人员的聘任。

2006 年底，公司结束了股权分置改革及定向增发二项工作后，董事会召开第十四次 会议，会议审议了董事会组成人员调整方案，原 12 名董事（含 4 名独立董事）中的 5 位 董事及 3 位独立董事辞去董事职务，新提名了 4 名董事和 1 名独立董事人选。上述议案经 公司 2006 年度第四次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会顺利、平稳地完成了董 事会组成人员的调整，并依据相关法律、法规及公司章程规定，聘任了高级管理人员，组 建了新的经营团队。

4

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件之三

二、 董事会 2007 年度工作设想

（一）进一步完善制度建设，提升董事会科学化、规范化决策水平和运作水平。

2007 年，董事会将加大制度建设的工作力度，逐步建立、制定和完善《募集资金管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《子公司的管理制度》、《投资 者关系管理制度》等制度体系，并采取有效措施提高执行效果。（二）完成非公开发行 A 股的融资目标。

依据公司目前的业务框架，公司拟于 2007 年度内完成非公开发行 A 股，募集资金 15 亿元的融资目标，董事会将组织相关职能部门和中介机构，精心策划，保质保量完成预定 目标。

• （三）加大专业培训工作力度，促进管理层全面提升履职能力。

• （四）全面推进公司战略目标的实现。

2007 年度，董事会将紧紧围绕公司战略目标，以“滨海新区、美国模式及守正出奇” 作为公司决胜未来的三大法宝，努力打造一支专业、敬业、建功立业的职业经理人团队， 通过优化资源配置，使公司住宅开发、商用物业及定制服务三大业务体系互相支持，共同 推进，不断增强公司可持续发展能力、抗风险能力及反周期能力，确保公司主业获利水平 稳定提高。

2007 年，董事会将以维护公司全体股东利益为宗旨，依法规范运作，科学决策，不断 完善公司的治理结构，有效防范经营风险，严格履行信息披露义务，勤勉尽责，致力于改 善公司资产质量和盈利能力，谋求公司持续、健康发展，为投资者创造稳定的投资回报。

北京万通先锋置业股份有限公司

==> picture [331 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [88 x 12] intentionally omitted <==

5

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件之三

北京万通先锋置业股份有限公司 监事会 2006 年度工作报告

各位股东、股东代表：

受公司第三届监事会委托，我向本次会议作监事会 2006 年度工作报告，请予审议。 2006 年，监事会严格遵循国家有关法律、法规、证监会下发的《关于提高上市公司质 量的指导意见》以及《公司章程》的规定，按照《监事会议事规则》的要求，认真行使监 事会职权，在监督公司董事、高管人员履行诚实信用，尽职勤勉的义务，守法经营，规范 运作以及公司财务活动的开展，维护中小股东的合法权益等方面作了一些工作。

• 1．加强学习有关的法律、法规政策，努力提高理论修养和政策水平。

2006 年度，监事会结合公司经营管理状况，加强学习《公司法》、《证券法》、《关于提 高上市公司质量的指导意见》等有关的法律、法规政策和政策。

• 2．对公司定向增发方案进行了审议并发表了意见。

2006 年 9 月，董事会审议并通过了向控股股东发行 5200 万股 A 股收购资产的议案。 该交易为关联交易，监事会认真审议了方案内容，重点审阅了发行价格和资产价格的定价 依据，研究了拟进入上市公司资产的获利能力以及对上市公司未来发展的影响。在此基础 上，发表意见：该交易有利于维护上市公司全体股东的合法权益，交易价格公允，决策程 序合法、规范。

• 3．对公司日常经营运作状况、财务管理工作及财务审计报告实施了检查与监督。

2006 年度，监事列席了公司董事会会议，并在会上就董事会讨论与研究的议题，以及 形成的决议提出建议和意见，董事会对所提建议和意见予以了充分重视和采纳，使董事会 决策程序进一步科学、有效和规范。

目前，公司有 9 名董事，其中 3 名独立董事，6 名非独立董事。高管人员有 6 名，由 董事会聘任。他们的工作行为是否合法、合规直接关系到公司的经营运作是否规范和公司 形象。2006 年度，公司的全体董事和高管人员忠实履行了勤勉尽职与诚信义务，能严格 按照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权。

目前，公司独立董事人数达到董事人数的三分之一，独立董事专业背景符合证券监管 部门的相关规定。公司独立董事严格遵循国家有关法律、法规及证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，履行了独立董事的责任和义务。

6

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件之三

监事会审议北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的公司 2006 年度的财务审计报 告后认为：该报告客观、公正、全面和真实的反映了公司 2006 年的财务状况和经营业绩。

监事会认真审议了公司 2006 年度报告及摘要后，为：该报告真实反映了公司 2006 年度经营管理情况和财务状况。

• 4．按法定程序，完成了监事会组成人员的调整工作。

2006 年度，公司在顺利完成股权分置改革和定向增发工作后，监事会作出了对监事 予以调整的决定，经公司 2006 年度第 4 次临时股东大会审议批准，监事会依法完成了监 事会主席、监事的调整工作，为完善公司治理结构奠定了坚实基础。

监事会认为：2006 年度公司的运作及经营，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》 的规定。公司决策程序合法，公司财务工作符合法律、法规及公司管理制度的规定，无重 大财务风险。公司董事、高管人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程及损害 公司利益的行为。

北京万通先锋置业股份有限公司

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

2007 年 3 月 6 日

7

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件之三

关于公司2006 年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

受公司第三届董事会委托，我向本次会议作关于提请审议公司2006 年度报告及摘要 的议案，请予审议。

在公司董事会的有效组织和指导下，公司各职能部门密切配合，于2007 年2 月9 日 顺利完成了财务报告审计及年度报告的编制工作，按照上海证券交易所的安排，公司于 2007 年2 月13 日披露了年度报告及摘要。

北京万通先锋置业股份有限公司 董事会 2007 年3 月6 日

8

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件之三

北京万通先锋置业股份有限公司

600246

2006 年年度报告

9

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件之三

目 录

一、重要提示......................................................................... 5 二、公司基本情况简介................................................................. 6 三、主要财务数据和指标............................................................... 7 四、股本变动及股东情况............................................................... 9 五、董事、监事和高级管理人员........................................................ 15 六、公司治理结构.................................................................... 19 七、股东大会情况简介................................................................ 21 八、董事会报告...................................................................... 22 九、监事会报告...................................................................... 27 十、重要事项........................................................................ 28 十一、财务会计报告.................................................................. 30 十二、备查文件目录.................................................................. 74

10

年度股东大会会议文件

北京万通先锋置业股份有限公司

一、重要提示

• 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

• 2、本报告经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，会议应到董事 9 名，实到董事 7 名。 董事楼为华先生、独立董事王兵先生未能出席本次会议，分别委托董事张悠金先生和独立董 事李延武先生代为行使表决权。

• 3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 4、公司负责人冯仑先生，主管会计工作负责人云大俊先生，会计机构负责人（会计主管人 员）张序先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

11

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

二、公司基本情况简介

• 1、 公司法定中文名称：北京万通先锋置业股份有限公司

• 公司法定中文名称缩写：万通先锋

公司英文名称：BEIJING VANTONE PIONEER REAL EASTATE CO.,LTD

• 2、 公司法定代表人：冯仑

• 3、 公司董事会秘书：程晓晞

• 电话：010-68036365 传真：010-68032398

• E-mail：[email protected]

• 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 6 层 公司证券事务代表：于琛 电话：010-68578637 传真：010-68032398

• E-mail：[email protected]

联系地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 6 层

• 4、 公司注册地址：北京市海淀区万柳东路 11 号 701 室

• 公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 6 层 邮政编码：100037

• 公司国际互联网网址：www.vantonepioneer.com.cn

• 公司电子信箱：[email protected]

• 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 《上海证券报》

• 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室

• 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所

• 公司 A 股简称：万通先锋

• 公司 A 股代码：600246

• 7、 其他有关资料

公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 22 日

• 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局

• 公司法人营业执照注册号：1100001520060

• 公司税务登记号码：国税京字 110108633715962 地税京字 110108633715962000

• 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司

• 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706

室

12

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

三、主要财务数据和指标

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币

(一)本报告期主要财务数据	单位:元 币种:人民币
项目	金额
利润总额	47,118,941.45
净利润	29,172,920.18
扣除非经常性损益后的净利润	22,859,579.44
主营业务利润	83,939,092.17
其他业务利润	－
营业利润	44,569,440.97
投资收益	-1,386,339.12
补贴收入	3,947,537
营业外收支净额	-11,697.4
经营活动产生的现金流量净额	-337,259,957.08
现金及现金等价物净增加额	-660,312,347.78

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目（已扣除所得税的影响）	金额
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	1,586,909.87
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获 得的短期投资收益）	4,739,236.90
营业外收入	65,406.13
营业外支出	-78,212.16
合计	6,313,340.74

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2006年	2005年	本年比上年增 减(%)	2004年
主营业务收入	250,713,302.87	857,954,177.41	-70.78	952,311,987.77
利润总额	47,118,941.45	133,511,675.67	-64.71	97,173,225.91
净利润	29,172,920.18	40,402,920.94	-27.8	34,307,300.00
扣除非经常性损益的净利润	22,859,579.44	32,242,513.31	-29.11	29,951,789.19
每股收益（加权平均）	0.3171	0.4392	-27.8	0.3729
每股收益（全面摊薄）	0.2026	0.4392	-53.87	0.3729

13

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

最新每股收益	最新每股收益	最新每股收益
净资产收益率（%）			7.04		9.93			下降2.89个百 分点	9.02
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 摊薄净资产收益率（%）			2.58		7.93			下降5.35个百 分点	7.88
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%）			5.51		8.22			下降2.71个百 分点	8.16
经营活动产生的现金流量净额			-337,259,957.08		734,999,483.03			-145.89	166,886,097.84
每股经营活动产生的现金流量净额			-2.34		7.99			-129.29	1.81
			2006年末		2005年末			本年末比上年 末增减(%)	2004年末
总资产			4,640,051,249.02		1,914,669,866.96			142.35	1,817,185,369.75
股东权益（不含少数股东权益）			885,004,499.24		406,821,579.06			117.55	380,218,658.12
每股净资产			6.1459		4.4220			38.99	4.1328
调整后的每股净资产			6.0774		4.3826			38.75	4.1210
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因					单位:元 币种:人民币
项目	股本	资本公积		盈余公积		法定公益金	未分配利润		股东权益合计
期初数	92,000,000	194,472,960.36		18,613,610.42		9,306,805.2	92,428,203.08		406,821,579.06
本期增加	52,000,000	410,810,000		10,999,172.32		0	29,172,920.18		502,982,092.5
本期减少	0	0		0		9,306,805.2	15,492,367.12		24,799,172.32
期末数	144,000,000	605,282,960.36		29,612,782.74		0	106,108,756.14		885,004,499.24

项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	92,000,000	194,472,960.36	18,613,610.42	9,306,805.2	92,428,203.08	406,821,579.06
本期增加	52,000,000	410,810,000	10,999,172.32	0	29,172,920.18	502,982,092.5
本期减少	0	0	0	9,306,805.2	15,492,367.12	24,799,172.32
期末数	144,000,000	605,282,960.36	29,612,782.74	0	106,108,756.14	885,004,499.24

1. 股本增加 5200 万股。报告期内，公司完成向控股股东定向增发 5200 万股新股。

2. 资本公积金增加。主要原因是公司向控股股东溢价发行 5200 万股新股产生的股本溢价。

3. 盈余公积金增加。原因在于报告期内，公司实现了净利润，从而提取盈余公积金。

4. 未分配利润增加。原因在于报告期内，公司实现了净利润，从而使得未分配利润增加。

14

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

四、股本变动及股东情况

一 ( )股本变动情况

1、股份变动情况表

单位:股

								单位:股	单位:股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公 积 金 转 股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家 持股
2、国有 法人持 股	3,180,000	3.46				-3,180,000	-3,180,000
3、其他 内资持 股	58,820,000	63.93	52,000,000	-9,900,000		3,180,000	45,280,000	104,100,000	72.29
其中：
境内法 人持股	58,820,000	63.93	52,000,000	-9,900,000		3,180,000	45,280,000	104,100,000	72.29
境内自 然人持 股
4、外资 持股
其中：
境外法 人持股
境外自 然人持 股
有限售 条件股 份合计	62,000,000	67.39	52,000,000	-9,900,000			42,100,000	104,100,000	72.29
二、无限售条件流通股份

15

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

1、人民 币普通 股	30,000,000	32.61		9,900,000			9,900,000	39,900,000	27.71
2、境内 上市的 外资股
3、境外 上市的 外资股
4、其他
无限售 条件流 通股份 合计	30,000,000	32.61		9,900,000			9,900,000	39,900,000	27.71
三、股份 总数	92,000,000	100	52,000,000				52,000,000	144,000,000	100

有限售条件股份可上市交易时间

单位:股

				单位:股
时 间	限售期满新增 可上市交易股 份数量	有限售条件股 份数量余额	无限售条件股 份数量余额	说明
2007年9月8日	11,872,226	92,227,774	51,772,226	限售条件见公司股改说明 书
2008年9月8日	4,646,984	87,580,790	56,419,210	限售条件见公司股改说明 书
2009年9月8日	35,580,790	52,000,000	92,000,000	限售条件见公司股改说明 书
2009年12月25日	52,000,000	0	144,000,000

股份变动的批准情况

2006 年 3 月 30 日，中国建筑第一工程局第五建筑公司（简称“一局五公司”）与北京星 河房地产综合开发经营有限责任公司（简称“星河开发”）签署《股份转让合同》，星河开发 受让一局五建所持本公司 318 万股国有法人股，2006 年 4 月 18 日，该股份转让事宜得到了 国资委的批复。

2006 年 7 月 24 日，本公司以现场投票和网络投票相结合方式召开相关股东会议，会议审 议和批准了公司股权分置改革方案，公司非流通股东向流通股东每 10 股送 3.3 股。

2006 年 9 月，中国证券监督管理委员会以证监公司字 2006[207]号文豁免了万通星河因受 让北京嘉华筑业实业有限公司持有的本公司 1065 万股股份及北京裕天投资有限公司持有的 本公司 368 万股法人股而应履行的要约收购义务。

2006 年 12 月，中国证券监督管理委员会以证监公司字 2006[279]号文和[280]号文核准了 公司向控股股东北京万通星河实业有限公司定向增发 5200 万股股票的申请并豁免了万通星 河因此而触发的要约收购义务。

股份变动的过户情况

16

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

2006 年 4 月 20 日，星河开发受让一局五建所持本公司 318 万股国有法人股完成了过户。 2006 年 9 月 5 日，本公司披露了股权分置改革实施方案，公司非流通股东向全体流通股 东共计支付了 9,900,000 股对价，该股份于 2006 年 9 月 7 日完成过户。

2006 年 10 月 8 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登 记确认书，北京万通星河实业有限公司受让北京嘉华筑业实业有限公司所持有的本公司 2294 万股中的 1065 万股及北京裕天投资有限公司所持有的本公司 368 万股的过户手续已完 成。

2006 年 12 月 25 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向特定 对象北京万通星河实业有限公司发行 5200 万股的登记托管手续。

2、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币

发行日期	发行价格 （元）	发行数量	上市日期	获准上市交易 数量
2006 年12 月 25日	8.99	52,000,000	2009 年12 月 25日	52,000,000

2006 年 12 月，经中国证券监督管理委员会核准，公司顺利完成向控股股东北京万通星 河实业有限公司定向增发 5200 万股股票的工作，本次发行的发行价格为 8.99 元/股，万通星 河以其持有的北京龙山置业有限公司 100％股权，天津万通时尚置业有限公司 82％股权及天 津泰达万通房地产开发有限公司 65％股权认购上述股份。

(2) 公司股份总数及结构的变动情况

报告期末，公司股份总数 14，400 万股，其中有限售条件流通股 10，410 万股，无限售条 件股流通股 3,990 万股。报告期内，公司股份总数及结构变化情况如下表所示：

变动前	变动前		变动后	变动后
有限售条件流通股东	持股数（股）	比例 （％）	有限售条件流通股东：	持股数（股）	比例 （％）
北京万通星河实业有 限公司	26，670，000	28.99	北京万通星河实业有 限公司	86，453，225	60.04
北京嘉华筑业实业有 限公司	22，940，000	24.94	北京嘉华筑业实业有 限公司	10，327，565	7.18
北京恒通恒技术发展 有限公司	5，530，000	6.01	北京恒通恒技术发展 有限公司	4，646，984	3.23
北京裕天投资有限公 司	3，680，000	4	北京星河房地产综合 开发经营有限公司	2，672，226	1.85
北京星河房地产综合 开发经营有限公司	3，180，000	3.46
无限售条件流通股东	30，000，000	32.61	无限售条件流通股东：	39，900，000	27.71
股份总数	92，000，000	100	股份总数	144，000，000	100

(3) 现存的内部职工股情况

本报告期末，公司无内部职工股。

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况

17

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

单位:股

							单位:股
报告期末股东总数							4,610
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	年度内增 减		持有有限售 条件股份数 量	质押或冻结的股份数量
北京万通星河实 业有限公司	其他	60.04	86,453,225	59,453,225		86,453,225	0
北京嘉华筑业实 业有限公司	其他	7.17	10,327,565	-12,612,435		10,327,565	0
北京恒通恒技术 发展有限公司	其他	3.23	4,646,984	-883,016		4,646,984	0
北京星河房地产 综合开发有限责 任公司	其他	1.85	2,672,226	-507,774		2,672,226	0
北京银帆现代建 筑工程有限公司	其他	0.43	618,389	0		0	未知
程瑞兰	其他	0.34	485,590	0		0	未知
李新兰	其他	0.32	453,471	0		0	未知
李国庆	其他	0.32	449,670	0		0	未知
石锦	其他	0.31	439,063	0		0	未知
天津市嘉恒世纪 科技开发有限公 司	其他	0.31	437,300	0		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量					股份种类
北京银帆现代建筑工程有限公司		618,389			人民币普通股
程瑞兰		485,590			人民币普通股
李新兰		453,471			人民币普通股
李国庆		449,670			人民币普通股
石锦		439,063			人民币普通股
天津市嘉恒世纪科技开发有限公司		437,300			人民币普通股
冷淑艳		427,127			人民币普通股
北京未来时尚展览有限公司		402,165			人民币普通股
魏丽萍		377,720			人民币普通股
洪亚莉		349,245			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的 说明		本公司未知以上有限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无限售 条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。

18

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

序 号	有限售条件股东名称	持有的有限售 条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况	有限售条件股份可上市交易情况	限售条件
			可上市交易时间	新增可上市 交易股份数 量
1	北京万通星河实业有限公司	86,453,225	2007年9月8日	0	严格按照《上市 公司股权分置 改革管理办法》 中的有关规定 进行操作,其持 有的非流通股 股份自获得上 市流通权之日 起,在十二个月 内不得上市交 易或者转让,在 上述承诺期满 后,通过证券交 易所挂牌交易 出售原非流通 股股份,出售数 量占该公司股 份总数的比例 在十二个月内 不超过百分之 五,在二十四个 月内不超过百 分之十。
			2008年9月8日	0
			2009年9月8日	34,453,225
			2009年12月25日	52,000,000
2	北京嘉华筑业实业有限公司	10,327,565	2007年9月8日	4,600,000
			2008年9月8日	4,600,000
			2009年9月8日	1,127,565
3	北京恒通恒技术发展有限公司	4,646,984	2007年9月8日	4,600,000
			2008年9月8日	46,984
4	北京星河房地产综合开发经营有限责 任公司	2,672,226	2007年9月8日	2,672,226

2、控股股东及实际控制人简介

• (1) 法人控股股东情况

控股股东名称：北京万通星河实业有限公司

法人代表：冯仑

注册资本：200,000,000 元

成立日期：2002 年 2 月 5 日 主要经营业务或管理活动：技术开发咨询、服务与培训，项目投资，投资管理，财务顾问等 (2) 法人实际控制人情况

19

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

实际控制人名称：北京万通地产股份有限公司

法人代表：冯仑 注册资本：1,108,000,000 元 成立日期：1993 年 6 月 26 日

主要经营业务或管理活动：房地产开发等

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

• (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [416 x 331] intentionally omitted <==

• 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

20

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年 初 持 股 数	年末 持股 数	股份 增减 数	变动 原因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)税后
李禾	董事长	女	52	2005年12月13日	2006年12月14日	0	0			0
张斌	副董事长	男	40	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			0
许立	董事	男	40	2005年4月15日	2007年12月31日	0	0			0
马健	董事	男	51	2005年4月15日	2006年12月14日	0	4,400	4,400	增持	0
赵海一	董事	男	53	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			0
陈涵	董事	男	37	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			0
胡加方	董事	男	48	2005年4月15日	2007年12月31日	0	2,000	2,000	增持	0
楼为华	董事	男	52	2005年4月15日	2007年12月31日	0	0			0
陈玮	独立董事	男	40	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			4.2
李延武	独立董事	男	38	2005年4月15日	2007年12月31日	0	0			4.2
李路路	独立董事	男	52	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			4.2
周为民	独立董事	男	51	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			4.2
冯仑	董事长	男	47	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
张悠金	董事	男	43	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
李斌	董事	男	38	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
王兵	独立董事	男	38	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
于际海	独立董事	男	37	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
陶民	监事会召集 人	男	37	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			0
孙华	监事	男	35	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			0
张序	监事	男	34	2005年4月15日	2007年12月31日	0	0			0
孙晓明	监事会主席	男	49	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
王颖	监事	女	53	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0

21

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

丁泰	总经理	女	42	2005年4月23日	2006年12月30日	0	0			40
于琛	副总经理	男	41	2005年4月23日	2007年12月31日	0	0			36
刘平	总会计师	男	50	2005年4月23日	2006年12月30日	0	0			36
程晓晞	董事会秘书	男	41	2005年4月23日	2007年12月31日	0	0			36
姚鹏	常务副总经 理	男	50	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
云大俊	财务总监	男	51	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
合计	/	/	/	/	/				/	164.8

董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：

• (1)冯仑,自 2002 年 1 月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通地产股份有限公司董 事长。现任本公司董事长。

• (2)楼为华,自 2002 年 1 月起，就职于山东邹平西王实业有限公司、北京嘉华筑业实业有限 公司，历任董事长、总经理。现任本公司副董事长。

• (3)许立,自 2002 年 1 月起，就职于北京万通地产股份有限公司，曾任该公司董事、总经理。

• 现任本公司董事、总经理。

• (4)胡加方,自 2002 年 1 月起，就职于北京万通地产股份有限公司，曾任执行董事、董事会 秘书长、董事会治理委员会主任委员和公共关系委员会主任委员。现任本公司董事。

• (5)张悠金,自 2002 年 1 月起，就职于招商证券公司、当代胜地资产集团公司、北京嘉华筑 业实业有限公司。现任本公司董事。

• (6)李斌,自 2002 年 1 月起，就职于安信集团、天津泰达集团有限公司，任投资发展部部长。 现任本公司董事。

• (7)王兵,自 2002 年 1 月起，任鼎天资产管理有限公司董事长。现任本公司独立董事。

• (8)于际海,自 2002 年 1 月起，任职于建设银行天津开发区分行，曾任副行长、行长职务。 现任本公司独立董事。

• (9)李延武,自 2002 年 1 月起，任北京五环律师事务所律师。现任本公司独立董事。

(10)孙晓明，自 2002 年 1 月起，就职于北京万通地产股份有限公司，曾任董事、财务总监， 2002 年 4 月至 2004 年 7 月任北京万通地产股份有限公司董事、副总经理；2004 年 7 月至今 任北京万通地产股份有限公司董事、董事会财务总监和审计委员会主任委员。现任本公司监 事会主席。

• (11)王颖,自 2002 年 1 月起，任天津泰达集团有限公司财务部部长。现任本公司监事。

(12)张序,自 2002 年 1 月起，就职于公司，曾任公司财务部副经理、北京广厦富城置业有 限公司财务部经理。现任本公司监事。

• (13)姚鹏,自 2002 年 1 月起，任北京万通地产股份有限公司副总经理兼龙山项目总经理。

• 现任本公司常务副总经理。

(14)云大俊,自 2002 年 1 月起，就职于美国康柏公司中国公司，任中国区财务总监/副总裁， 2002 年－2003 年，就职于以色列 AMDOCS 公司，任中国区财务总监；2003 年－2004 年就 职于美国 BEA 公司（香港），任大中国区财务总监；2004 年－2006 年 8 月，就职于彩虹集 团电子股份公司，任执行董事及财务总监。现任本公司财务总监。

• (15)于琛,自 2002 年 1 月起，就职于公司，现任本公司副总经理。

• (16)程晓晞,自 2002 年 1 月起，就职于公司，现任本公司董事会秘书。

22

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

(二)在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期起始日期		任期终止 日期	是否领取报酬 津贴
冯仑	北京万通星河实业有限公司	董事长	2002-02				否
许立	北京万通星河实业有限公司	董事	2002-02				否
楼为华	北京嘉华筑业实业有限公司	总经理	2005-05				是
在其他单位任职情况
姓名	其他单位名称	担任的职务		任期起始日 期	任期终止日期		是否领取报酬 津贴
冯仑	北京万通地产股份有限公司	董事长		1993-06			是
许立	北京万通地产股份有限公司	董事		2004-05			否
李斌	天津泰达集团有限公司	投资发展部部长		2002-01			是
胡加方	北京万通地产股份有限公司	董事		1998-08			是
王兵	鼎天资产管理有限公司	董事长		2000-01			是
于际海	建设银行天津开发区分行	行长		2004-11			是
孙晓明	北京万通地产股份有限公司	董事		2004-07			是
王颖	天津泰达集团有限公司	财务部部长		2002-01			是
张序	北京广厦富城置业有限公司	财务部经理		2006-12			是

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

• 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事报酬由董事会提出议案，监事报酬 由监事会提出议案，提请股东大会审议批准。高管人员工资标准依据公司董事会审议通过的 相关议案执行。

• 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司参照行业平均薪酬水平，考虑人员岗位 职责及工作业绩等因素，并依据公司股东大会、董事会审议通过的董事、监事及高管人员工 资、奖金发放议案的规定确定董事、监事及高管人员报酬标准及发放方式。

• 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况

3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
冯仑	是
楼为华	是
胡加方	是
李斌	是
张悠金	是
王兵	否
于际海	否
李延武	否
孙晓明	是
王颖	否
张序	是

23

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	离任原因
李禾	董事长	个人原因
张斌	董事	个人原因
赵海一	董事	个人原因
马健	董事	个人原因
陈涵	董事	个人原因
周为民	独立董事	个人原因
李路路	独立董事	个人原因
陈玮	独立董事	个人原因
丁泰	总经理	个人原因
刘平	总会计师	个人原因

2006 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意丁泰女士因个人 原因辞去公司总经理职务，同意刘平先生因个人原因辞去公司总会计师职务。

（五）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为 100 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，

员工的结构如下：

1、专业构成情况

1、专业构成情况
专业构成的类别	专业构成的人数
管理人员	6
前期开发人员	28
行政人员	45
财务人员	18

2、教育程度情况

2、教育程度情况
教育程度的类别	教育程度的人数
硕士或以上学历	14
本科学历	40
专科学历	41

24

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

六、公司治理结构

一 ( )公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章 程》的要求，不断完善法人治理结构。报告期内，对《公司章程》进行了修订和补充，并完 善了公司《重大信息内部报告制度》等规章管理制度。公司股东大会、董事会、监事会的运 作独立、有效，规范，有效维护了投资者和公司利益。为提升董事会专业化、科学化决策水 平，报告期内，公司董事会设立了治理委员会、薪酬委员会和审计委员会，明确了三个专门 委员会的工作职责和工作程序。

公司董事会认为：目前公司治理结构实际状况符合《上市公司治理准则》及中国证监会发 布的有关上市公司治理结构规范性文件的要求。

(二)独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
周为民	5	3	2	0
李路路	5	4	1	0
陈玮	5	3	2	0
李延武	5	5	0	0
王兵	1	1	0	0
于际海	1	1	0	0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，本公司独立董事在工作中按照《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，尽职履行职责，在审议各项议案的过程中，从各 自专业角度发表了建设性意见，提高了公司董事会专业化、科学化决策水平。另外，就公司 董事及高管人员调整、高管人员薪酬及重大关联交易等重要事项发表了相关独立意见，促进 了公司治理结构的完善。

• (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

• 1、业务方面：公司主要从事高端住宅项目的开发，自主经营管理，所开发销售的项目

• 独立于公司实际控制人。

• 2、人员方面：公司拥有独立的经营管理团队且高管人员未在股东单位任职，公司在劳 动、人事、薪资及福利管理等方面完全独立。

• 3、资产方面：公司拥有的资产权属清晰，未出现公司控股股东占用公司资产、资金的 情况，公司也未向公司实际控制人及其关联方提供担保。

• 4、机构方面：公司设立了独立的组织机构体系，公司控股股东及其各职能部门与公司 及其职能部门之间不存在从属关系。

25

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，实行独立的财务核算及财务管理体系，开 设独立的银行帐户，依法独立纳税。

(四)高级管理人员的考评及激励情况

报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工 作计划完成情况，确定对高级管理人员工资及奖金的分配方案。

26

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

七、股东大会情况简介

一 ( )年度股东大会情况

公司于 2006 年 3 月 13 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 15 日的中国证券报、上海证券报。

(二)临时股东大会情况

• 1、第一次临时股东大会情况：

• 公司于 2006 年 1 月 16 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 1

• 月 17 日的中国证券报、上海证券报。

• 2、第二次临时股东大会情况：

• 公司于 2006 年 2 月 9 日召开 2006 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月

• 10 日的中国证券报、上海证券报。

• 3、股权分置改革相关股东会议情况：

• 公司于 2006 年 7 月 24 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 7 月

• 26 日的中国证券报、上海证券报。

• 4、第三次临时股东大会情况：

• 公司于 2006 年 10 月 12 日召开 2006 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 10

• 月 13 日的中国证券报、上海证券报。

• 5、第四次临时股东大会情况：

• 公司于 2006 年 12 月 30 日召开 2006 年第四次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1

• 月 5 日的中国证券报、上海证券报。

27

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

八、董事会报告

一 ( )管理层讨论与分析

1.报告期公司总体经营情况

报告期内，公司主营范围为房地产开发，主营业务收入来自于北京地区的商品房开发、 销售。所开发项目为新城国际公寓项目、龙山新新小镇别墅项目、亚运新新家园一期项目、 - 天竺项目、天津上游国际项目、天津新城国际项目及新城东路 万通华府项目。

报告期内，国家加大对房地产行业宏观调控力度，出台了一系列调控政策，对公司主营业 务的发展产生了较大影响。此外，由于公司项目储备不足，存量项目尚不具备收入确认条件， 致使 2006 年面临可能出现经营性亏损的严峻局面。公司董事会面临不利的客观环境和条件， 审时度势，借助公司顺利完成股权分置改革的良好机遇，在较短时间内高质量完成了向控股 股东定向增发的工作，通过实施定向增发，控股股东将优质资产置入公司，从而促使公司的 资产规模、可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争能力得以大幅提升。

(1)公司总体经营情况分析

报告期内， 公司完成主营业务收入 25071.33 万元，实现主营业务利润 8393.91 万元，利 润总额 4711.89 万元，净利润 2917.29 万元。上述指标比 2005 年度均有不同幅度的下降，主 要原因在于公司及控股子公司正在开发的项目尚不具备收入确认条件，定向增发置入的三个 项目公司，除龙山置业能确认部分收入外，其它二个项目公司也不具备收入确认条件。导致 2006 年公司的经营业绩较 2005 年度下降。

(2)公司主营业务及其经营状况

主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务 成本比上 年增减(%)	主营业务利润率比 上年增减(%)
分行业
房地产	250,713,302.87	151,053,800.59	33.48	-70.78	-75.18	上升10.83个百分点

主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
北京地区	250,713,302.87	-70.78

(3)资产情况分析：

• 与 2005 年相比，报告期，公司资产总额增加了 142.35％，主要原因是：

• 1.存货大幅增加。增加的存货大部分是定向增发置入的三个子公司所开发项目发生的成

本

• 2.预付帐款大幅增加。预付帐款主要是公司控股子公司预付的土地款项

• 3.长期投资增加。定向增发置入的三个子公司产生的长期股权投资借方差额

28

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

(4)负债情况分析：

与 2005 年相比，报告期负债总额增加了 156.34％，主要原因是：

• 1.银行借款大幅增加。2005 年度，公司无银行借款。报告期内，公司完成定向增发后，

• 置入的子公司有大额银行借款

• 2.应付帐款大幅增加。增加的应付帐款大部分是定向增发置入的三家子公司支付的工程

款项

• 3.其他应付款大幅增加。定向增发置入的三家子公司所欠的款项

• 4.预收帐款大幅增加。公司控股子公司开发的项目所收到的预收房款

(5)现金流量情况分析：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-33725.99 万元，与 2005 年度相比，下 降幅度很大，主要原因在于公司的 5 个控股子公司所开发的项目大多数处于开发阶段，尚未 进入销售环节，故现金的流出金额超过现金流入金额。

(6)控股子公司基本情况：

(6)控股子公司基本情况：
控股子公司名称	主要经营活动	持股比例(%)
北京万置房地产开发有限公司	房地产开发、物业管理等	60
天津万通时尚置业有限责任公司	房地产开发	82
天津泰达万通房地产开发有限公司	房地产开发	65
北京万通龙山置业有限公司	房地产开发	100
北京广厦富城置业有限公司	房地产开发	62.5

2.对未来发展的展望

(1)所处行业的发展趋势

国家“十一五”发展规划提出多项措施扩大内需，随着发展规划的落实及人民生活水平 的提高，住房品质的改善将成为更多人追求的目标。我们有理由相信房地产行业在未来几年 仍有较大的发展空间。

房地产开发业属于典型的资金密集型行业，资金需求量大、项目运作周期长，对企业的 资金运作能力、投资管理能力及团队专业化程度有较高的要求。随着市场规范化程度的提高 及大量国际资本的进入，房地产行业的竞争日趋激烈，行业整合及优胜劣汰的进程进一步加 快。公司只有努力提升治理结构水平，规范经营管理，不断增强核心竞争能力和可持续发展 能力，才能在激烈的市场竞争中求得生存和发展。

(2)公司面临的风险因素分析

与同行业上市公司相比，公司自有资金及资产规模偏小，同时，受到国家宏观调控政策 的影响，在启动新项目阶段，难以取得银行贷款的支持。因此，公司面临投资能力不足，缺 乏土地储备和项目储备问题。

房地产行业受国家宏观经济形势影响较大，国家的金融政策、税收政策、收入分配政策 及房地产产业政策的调整将对公司战略及经营模式产生重大影响。

(3)公司战略定位

公司将秉承万通地产倡导的“前瞻、创新、合作、团队”的价值观，以创造最具价值的 生活空间为公司使命，将公司打造成为一流的、符合国际管理规范的，受人尊敬的专业化地 产公司。

为实现上述战略目标，公司将对现有业务模式进行调整，以优化公司经营资源配置，成 为拥有住宅开发、商用物业和定制服务三大业务体系，开发与运营并驾齐驱的地产公司，不 断增强公司的抗风险能力和反周期能力。

公司将充分利用滨海新区的区位优势有效集聚各方资源，加大对京津地区投资力度，力

29

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

争在二年内使公司拥有在该区域的竞争优势。

公司将坚持美国模式，以营运带动开发、以财务安排的多样化作为实施商用物业投资的 基本宗旨，开创独具万通地产特色的商业地产投资模式。

公司将进一步完善守正出奇的企业文化，努力打造一支专业、敬业、立业的职业经理人 团队，为股东创造持续、长期、稳定的投资回报。

(4)新年度经营计划

2007 年，公司将继续做大、做强北京、天津市场，积极增加土地储备，充分分享北京 奥运及滨海新区发展所带来的巨大机遇。2007 年公司计划在北京、天津新增规划建筑面积 — 150 万平方米左右的土地储备，以确保公司 2007 2010 年快速、稳健成长的需要。

2007 年，公司将在已有的住宅业务领域加快项目的开发速度，提升资金周转效率、加 大成本控制力度、充分发挥规模效应，有效的提高项目资本的回报率；同时，公司将积极并 购成熟的项目，缩短项目的开发周期，提升资本的回报率。

2007 年，公司在确保利润快速增长的同时，将加快业务模式的转变，从单一的住宅开 发模式向房地产开发及投资模式转变，以适应行业发展和行业竞争的需要，给股东带来丰厚、 长期、稳定的回报。

根据业务模式转变的需要，公司将增设商用物业事业部和定制服务事业部，拓展商用 物业业务和定制服务业务。商用物业业务将以卓越的资产管理能力和品牌价值提升商用物业 的价值，并以市场的交易及综合管理实现资本的增值，主要的产品为以“万通中心”为旗舰 产品的建筑综合体。业务模式包括以较小的资本投入创造较大的回报“主开发商”模式和并 购成熟物业然后提升价值并出售的“投资商”模式。定制服务业务将以卓越的服务能力和量 身订制能力提升公司在豪宅物业市场的竞争能力，将通过“筑梦计划”的实施，为顶级客户 提供专业的个性化豪宅定制服务，为公司带来较大的资本增值。此两项业务都将提升资本的 回报率，成为公司利润新的增长点。公司计划 2010 年，将通过优化业务结构，有效配置资 源，使得商用物业业务和定制服务业务的利润贡献率达到合理的比例。

2007 年，为满足公司快速、稳健发展的需要，公司在资本、资金方面规划如下：

（1）公司将积极开扩融资渠道，进一步提升资产规模，在资金上保证公司各项业务发展的 需要。

（2）公司将加快项目的开发、销售，增加经营活动的现金流入，支持业务发展的资金需求。 （3）公司将积极运用财务杠杆，进一步拓展融资渠道，积极寻求战略合作机会，支持业务 发展的资金需求。

2007 年，公司内部运营将会以强化内部流程管理为核心，同时建立设计管理中心、工 程管理中心、成本管理中心、客户关系中心，以完善业务后台管理，集中公司核心能力，统 一产品标准，使产品质量、成本、工程进度得以充分保证。

(二)公司投资情况

1、募集资金使用情况：

公司于 2006 年通过增发募集资金 467,480,000 元，已累计使用 467,480,000 元，其中本年 度已使用 467,480,000 元。

经公司 2006 年度第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准， 公司向控股股东北京万通星河实业有限公司非公开发行 5,200 万股人民币普通股。每股面值 1 元，每股发行价为 8.99 元，应募集资金 46,748 万元，扣除发行费用 467 万元，实际可募 集资金 46,281 万元。万通星河以其拥有的天津万通时尚置业有限责任公司 82%的股权、天 津泰达万通房地产开发有限公司 65%的股权以及北京万通龙山置业有限公司 100%的股权作 为股票的支付对价。截至 2006 年 12 月 18 日，公司已收到万通星河以所持万通时尚、泰达 万通及万通龙山等三家子公司股权为支付的对价折合人民币肆亿陆仟柒佰肆拾捌万元整（公

30

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

司已于 2006 年 12 月 18 日前办妥万通时尚、泰达万通及万通龙山等三家子公司的股权过户 手续），募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所(2006) 京会兴验字第 1-48 号验资报告 验证。

2、非募集资金项目情况：

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(三)执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状 况和经营成果的影响情况

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]33 号文件的规定， 公司应从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，结合公司的业务特点和下一年度的经营计划，执行新会 计准则将导致公司会计政策和会计估计的变更及其对财务状况和经营成果的影响主要有以 下方面：

1、根据《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》的规定，公司将现行政策下对投资性房 地产的核算从"出租开发产品"转入"投资性房地产"项目上，并且采用成本模式计量，故该项 会计政策的变更不会对公司利润和股东权益造成影响。

2、根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采 用权益法核算改为按成本法核算，因此将减少子公司经营损益对公司当期投资收益的影响 ， 但并不影响公司合并财务报表的结果。

3、根据《企业会计准则第 18 号---所得税》的规定，公司将从现行政策下的应付税款法变 更为资产负债表的纳税影响会计法，确认递延所得税资产（或负债），从而将影响公司的当 期会计所得税费用，进而影响公司的利润和股东权益。

4、根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，对非同一控制下的企业合并， 公司支付的合并成本超出被购买方可辨认净资产价值的差额部分，将由现行规定下确认为长 期股权投资借方差额，并分期摊销，变更为确认为"商誉"并在每一会计期末作减值测试，此 项变更将影响公司的损益。

5、根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，公司将对合并财务报表中的少 数股东权益项目由现行政策下的单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以" 少数股东权益"项目列示。此项变更将影响公司的股东权益。

6、根据《企业会计准则第 8 号---资产减值》的规定，公司对固定资产、无形资产、在建 工程、投资性房地产等计提的资产减值损失一经确认，在以后会计年度将不得转回，此项政 策的变更将使得公司未来资产减值计提一经确认就不得转回，从而将影响公司损益。

(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司将开发用土地的会计核算政策进行了变更，调增了本期利润总额 1390405.66 元，具体参见会计报表附注二、22。

(五)董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于 2006 年 1 月 9 日召开第 3 届董事会临时会议，决议公告刊登在 2006 年 1 月 10 日的中国证券报、上海证券报。

（2）公司于 2006 年 2 月 16 日召开第 3 届董事会第 6 次会议，决议公告刊登在 2006 年 2 月 18 日的中国证券报、上海证券报。

（3）公司于 2006 年 4 月 13 日召开第 3 届董事会第 7 次会议，决议公告刊登在 2006 年 4

月 17 日的中国证券报、上海证券报。

（4）公司于 2006 年 6 月 7 日召开第 3 届董事会第 8 次会议，决议公告刊登在 2006 年 6 月

12 日的中国证券报、上海证券报。

（5）公司于 2006 年 8 月 4 日召开第 3 届董事会第 9 次会议，决议公告刊登在 2006 年 8 月

31

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

5 日的中国证券报、上海证券报。

（6）公司于 2006 年 9 月 14 日召开第 3 届董事会临时会议，决议公告刊登在 2006 年 9 月 15 日的中国证券报、上海证券报。

（7）公司于 2006 年 9 月 22 日召开第 3 届董事会第 11 次会议，决议公告刊登在 2006 年 9 月 27 日的中国证券报、上海证券报。

（8）公司于 2006 年 12 月 14 日召开第 3 届董事会第 13 次会议，决议公告刊登在 2006 年 12 月 15 日的中国证券报、上海证券报。

（9）公司于 2006 年 12 月 30 日召开第 3 届董事会第 14 次会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 5 日的中国证券报、上海证券报。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会 的各项决议，董事会在履行职责过程中未超越股东大会授权范围。

(六)利润分配或资本公积金转增预案

经北京兴华会计师事务所审计，2006 年公司实现净利润 29,172,920.18 元，加年初未分 配利润后为 121,601,123.26 元，提取法定公积金 1,692,367.12 元,扣减本年度实施的 2005 年 度现金分红 13,800,000.00 元，期末可供股东分配利润 119,908,756.14 元。

公司拟定的分红预案为：以 2006 年末总股本 14,400 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金红利 1,440 万元。

按 10 转增 10 的比例实施资本公积金转增股本。本利润分配预案及资本公积金转增股本 预案需经公司 2006 年度股东大会批准后实施。

32

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

九、监事会报告

一 ( )监事会的工作情况

• 1.2006 年 2 月 16 日，召开第三届监事会第 3 次会议,会议审议并通过如下议案：

• (1) 公司 2005 年度报告及摘要

• (2) 公司 2005 年度财务决算报告

• (3) 对公司 2005 年度报告的审核意见

• (4) 第三届监事会 2005 年度工作报告

• 2.2006 年 9 月 22 日，召开第三届监事会第 4 次会议, 会议审议并通过了关于北京万通先锋 置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案。

• 3.2006 年 12 月 14 日，召开第三届监事会第 5 次会议, 会议审议并通过如下议案：

• (1) 关于同意陶民先生辞去公司监事职务的议案

• (2) 关于同意孙华先生辞去公司监事职务的议案

• (3) 关于提名孙晓明先生为公司第三届监事会监事候选人的议案

• (4) 关于提名王颖女士为公司第三届监事会监事候选人的议案

• (5) 审议并通过《北京万通先锋置业股份有限公司监事会议事规则》的议案

• 4.2006 年 12 月 30 日，召开第三届监事会第 6 次会议, 会议审议并通过了关于推选孙晓明先 生为监事会主席的议案。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在经营过程中，决策程序合法。公司全体董事及高级管理人员严格依照国家法律法 规履行职责、勤勉敬业，执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东及公司利益的 行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务管理规范、经营稳健。负责公司 2006 年度财务审计的北京兴华会计师事务所 有限责任公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实反映了公司报告期的 财务状况和经营成果。

• (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金投入情况与公司承诺一致。

• (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

• 报告期内，公司实施了二次资产收购，本届监事会认为：公司资产收购行为决策程序合

• 法、合规，收购价格公平、合理，不存在内幕交易的情形，没有损害公司全体股东的合法权 益。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司向控股股东定向增发 5200 万股股票收购控股股东持有的三家房地产开 发企业的股权，本届监事会对收购方案审慎研究，并听取了专业中介机构对方案的解释和说 明，认为：本次关联交易价格公平，公司履行了必要的法定程序和义务。定向增发顺利完成， 有利于提升公司资本规模，增强核心竞争能力。

33

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

十、重要事项

一 ( )重大诉讼仲裁事项

报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

1、收购资产情况

2006 年 7 月，本公司出资 5000 万元收购东兆长泰投资有限公司所持有的北京广厦富城置 业有限公司 62.5％股权。该事项已于 2006 年 8 月 5 日公开披露。

(三)报告期内公司重大关联交易事项

资产、股权转让的重大关联交易

2006 年 10 月 12 日，公司 2006 年度第三次临时股东大会审议并通过了向特定对象发行 股票收购资产暨关联交易的议案，公司拟向控股股东北京万通星河实业有限公司定向增发 5200 万股股票收购其持有的北京万通龙山置业有限公司 100％股权、天津泰达万通房地产开 发有限公司 65％股权及天津万通时尚置业有限公司 82％股权。2006 年 12 月 15 日，公司上 述申请获得了中国证券监督管理委员会核准。

(四)托管情况

报告期内，公司无托管事项。

(五)承包情况

报告期内，公司无承包事项。

(六)租赁情况

报告期内，公司无租赁事项。

(七)担保情况

报告期内，公司无担保事项。

(八)委托理财

报告期内，公司无委托理财事项。

(九)其他重大合同

报告期内，公司无其他重大合同。

(十)承诺事项履行情况

本公司于 2006 年 9 月 5 日披露了《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方案实 施公告》，本公司非流通股股东承诺：严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》以及相 关法律法规中的有关规定执行,并承担与本次股权分置改革相关的所有费用。截止报告期末， 非流通股东已严格履行了上述承诺。

本公司 2006 年 7 月 21 日披露的《北京万通先锋置业股份有限公司控股股东北京万通星河 实业有限公司关于有关承诺事项的公告》中，万通星河就有关事项作出承诺：

在北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革以及定向增发完成后,万通星河作为北京

万通先锋置业股份有限公司的控股股东将做出如下承诺：

1.万通星河将在北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年年度提出每 10 股转增 10 股的资 本公积金转增股本的提案,并在该次股东大会上对该提案投赞成票；在北京万通先锋置业股 份有限公司 2007 年中期提出不低于每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本的提案,并在该 次临时股东大会上对该提案投赞成票。

• 2.万通星河所持有的北京万通先锋置业股份有限公司有限售条件的流通股在 36 个月内不 上市交易或者转让,36 个月限售期满以后,通过交易所出售的价格不低于 40 元/股(股本基数以

34

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

2005 年年底总股本数为准,如有转增、配股、分红等,出售价格做相应调整),自愿申请上海证 券交易所以及上海登记结算公司进行监督。

• 3.万通星河将促使先锋股份管理层提高管理水平,努力改善经营业绩,确保先锋股份在 2006

• 年-2008 年累计净利润不低于 67,000 万元,不足部分由万通星河补齐。

• 4.万通星河保证定向增发置入的项目在 2006 年-2010 年产生的累计净利润不低于 62,459

万元,不足部分由万通星河补齐。

(十一)聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为 公司的境内审计机构。

• (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国证

• 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

• (十三)其它重大事项

• 报告期内,公司无其它重大事项。

35

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

十一、财务会计报告

公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一 ( )审计报告

==> picture [96 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 11] intentionally omitted <==

北京万通先锋置业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的北京万通先锋置业股份有限公司(简称“贵公司”)财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和合并利润 及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这 种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估 计。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况，2006 年 度的经营成果和合并经营成果以及 2006 年度的现金流量和合并现金流量。

==> picture [397 x 11] intentionally omitted <==

中国·北京

==> picture [121 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 10] intentionally omitted <==

36

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

(二)财务报表

资产负债表 2006 年12 月31 日

编制单位: 北京万通先锋置业股份有限公司

单位: 元 币种:人民币

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	注释	合并		母公司
		期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	1	564,660,637.89	870,063,916.25	61,567,543.93	298,346,698.02
短期投资	2	-	7,198,565.95	-	7,198,565.95
应收票据		-	-	-	-
应收股利		-	-	-	-
应收利息		-	-	-	-
应收账款	3	65,821,965.59	15,516,018.10	34,170,270.20	3,969,485.70
其他应收款	4	6,726,494.96	3,672,999.28	179,870,117.60	4,859,259.54
预付账款	5	178,125,446.82	729,185.00	-	3,780.00
应收补贴款		-	-	-	-
存货	6	3,625,700,714.47	868,927,763.91	99,842.74	56,659,669.20
待摊费用	7	32,823.67	-	-	-
一年内到期的长期 债权投资		-	-	-	-
其他流动资产		-	-	-	-
流动资产合计		4,441,068,083.40	1,766,108,448.49	275,707,774.47	371,037,458.41
长期投资：
长期股权投资	8	80,704,436.02	42,172,947.79	624,444,541.28	207,015,627.82
长期债权投资		-	-	-	-
长期投资合计		80,704,436.02	42,172,947.79	624,444,541.28	207,015,627.82
其中：合并价差(贷 差以“-”号表示， 合并报表填列)
其中：股权投资差 额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价	9	10,079,538.32	5,764,763.67	2,460,295.75	2,587,625.75
减：累计折旧	9	5,048,888.80	3,036,027.15	1,787,141.51	1,430,033.32

37

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

固定资产净值	9	5,030,649.52	2,728,736.52	673,154.24	1,157,592.43
减：固定资产减值 准备	9	-	-	-	-
固定资产净额	9	5,030,649.52	2,728,736.52	673,154.24	1,157,592.43
工程物资		-	-	-	-
在建工程		-	-	-	-
固定资产清理		-	-	-	-
固定资产合计		5,030,649.52	2,728,736.52	673,154.24	1,157,592.43
无形资产及其他资 产：
无形资产	10	111,485.42	-	-	-
长期待摊费用	11	9,360,918.34	3,620,901.26	46,721.32	770,901.26
其他长期资产	12	103,775,676.32	100,038,832.90	-	-
无形资产及其他资 产合计		113,248,080.08	103,659,734.16	46,721.32	770,901.26
递延税项：		-	-	-	-
递延税款借项		-	-	-	-
资产总计		4,640,051,249.02	1,914,669,866.96	900,872,191.31	579,981,579.92
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款	13	119,000,000.00	-	-	-
应付票据	14	8,000,000.00	-	-	-
应付账款	15	268,667,125.46	134,446,538.60	406,873.00	5,400.00
预收账款	16	1,756,043,413.39	1,019,362,407.61	415,000.00	3,195,574.55
应付工资		19,915,178.93	20,408,055.39	4,408,047.75	5,276,870.30
应付福利费		4,251,967.13	2,700,443.11	2,626,669.35	2,700,443.11
应付股利		-	-	-	-
应交税金	17	-91,983,911.02	-55,716,046.05	9,723,195.79	-6,227,051.61
其他应交款	18	-693,521.19	147,474.99	245,108.91	147,474.99
其他应付款	19	529,331,921.76	40,473,074.23	6,016,656.45	3,527,285.70
预提费用	20	140,942,670.83	86,131,220.02	4,429,465.07	14,688,079.07
预计负债		-	-	-	-
一年内到期的长期 负债	21	-	150,000,000.00	-	150,000,000.00
其他流动负债		-	-	-	-
流动负债合计		2,753,474,845.29	1,397,953,167.90	28,271,016.32	173,314,076.11
长期负债：

38

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

长期借款	22	830,000,000.00		-	-
应付债券		-	-	-	-
长期应付款		-	-	-	-
专项应付款		-	-	-	-
其他长期负债		-	-	-	-
长期负债合计		-	-	-	-
递延税项：
递延税款贷项				-	-
负债合计		3,583,474,845.29	1,397,953,167.90	28,271,016.32	173,314,076.11
少数股东权益(合 并报表填列)		171,571,904.49	109,895,120.00	-	-
所有者权益（或股 东权益）：		-	-	-	-
实收资本（或股本）	23	144,000,000.00	92,000,000.00	144,000,000.00	92,000,000.00
减：已归还投资		-	-	-	-
实收资本（或股本） 净额	23	144,000,000.00	92,000,000.00	144,000,000.00	92,000,000.00
资本公积	24	605,282,960.36	194,472,960.36	605,282,960.36	194,472,960.36
盈余公积	25	29,612,782.74	27,920,415.62	29,612,782.74	27,920,415.62
其中：法定公益金	25	-	9,306,805.20	-	9,306,805.20
减：未确认投资损 失(合并报表填列)		-		-
未分配利润	26	106,108,756.14	92,428,203.08	93,705,431.89	92,274,127.83
拟分配现金股利	26	14,400,000.00	13,800,000.00	14,400,000.00	13,800,000.00
外币报表折算差额 (合并报表填列)		-	-	-	-
股东权益合计		885,004,499.24	406,821,579.06	872,601,174.99	406,667,503.81
负债和股东权益总 计		4,640,051,249.02	1,914,669,866.96	900,872,191.31	579,981,579.92

公司法定代表人:冯仑 主管会计工作负责人:云大俊 会计机构负责人:张序

39

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

利润及利润分配表 2006 年1-12 月

编制单位: 北京万通先锋置业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	注释	合并	合并	母公司	母公司
		本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	27	250,713,302.87	857,954,177.41	95,200,226.00	58,071,039.00
减：主营业务成本	27	151,053,800.59	608,443,975.14	51,508,317.65	47,497,109.22
主营业务税金及附加	28	15,720,410.11	55,239,185.40	5,236,012.44	3,193,907.16
二、主营业务利润（亏损 以“-”号填列）		83,939,092.17	194,271,016.87	38,455,895.91	7,380,022.62
加：其他业务利润（亏损 以“-”号填列）		-	-	-	-
减:营业费用		15,914,233.78	26,977,730.63	22,100.00	280,741.22
管理费用		32,139,126.37	37,191,432.61	18,830,159.44	14,422,032.09
财务费用	29	-8,683,708.95	9,682,364.40	-1,573,670.67	7,406,839.48
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）		44,569,440.97	120,419,489.23	21,177,307.14	-14,729,590.17
加：投资收益（损失以“-” 号填列）	30	-1,386,339.12	-7,028,820.00	7,907,027.18	54,950,875.92
补贴收入	31	3,947,537.00	19,682,985.00	-	-
营业外收入	32	143,716.88	598,896.87	24,633.32	240,406.64
减：营业外支出	33	155,414.28	160,875.43	58,000.00	120,401.55
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）		47,118,941.45	133,511,675.67	29,050,967.64	40,341,290.84
减：所得税		18,189,930.14	51,788,957.46	12,127,296.46	-
减：少数股东损益(合并 报表填列)		-243,908.87	41,319,797.27	-	-
加：未确认投资损失(合 并报表填列)
五、净利润（亏损以“-” 号填列）		29,172,920.18	40,402,920.94	16,923,671.18	40,341,290.84
加：年初未分配利润		92,428,203.08	71,876,475.76	92,274,127.83	71,784,030.61
其他转入		-	-	-	-
六、可供分配的利润		121,601,123.26	112,279,396.70	109,197,799.01	112,125,321.45
减：提取法定盈余公积		1,692,367.12	4,034,129.08	1,692,367.12	4,034,129.08
提取法定公益金		-	2,017,064.54	-	2,017,064.54

40

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列)		-	-	-	-
提取储备基金		-	-	-	-
提取企业发展基金		-	-	-	-
利润归还投资		-	-	-	-
七、可供股东分配的利润		119,908,756.14	106,228,203.08	107,505,431.89	106,074,127.83
减：应付优先股股利		-	-	-	-
提取任意盈余公积		-	-	-	-
应付普通股股利		13,800,000.00	13,800,000.00	13,800,000.00	13,800,000.00
转作股本的普通股股利		-	-	-	-
八、未分配利润(未弥补 亏损以“-”号填列)		106,108,756.14	92,428,203.08	93,705,431.89	92,274,127.83
补充资料：
1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额		1,390,405.66
4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人:冯仑 主管会计工作负责人:云大俊 会计机构负责人:张序

41

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

现金流量表 2006 年1-12 月

编制单位: 北京万通先锋置业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	注释	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		330,086,443.95	62,172,961.45
收到的税费返还		-	-
收到的其他与经营活动有关的现金		175,614,760.07	2,966,814.39
经营活动现金流入小计		505,701,204.02	65,139,775.84
购买商品、接受劳务支付的现金		719,570,553.81	4,008,741.51
支付给职工以及为职工支付的现金		30,112,166.91	6,334,662.25
支付的各项税费		24,341,201.20	1,663,355.93
支付的其他与经营活动有关的现金	34	68,937,239.18	187,685,709.81
经营活动现金流出小计		842,961,161.10	199,692,469.50
经营活动产生的现金流量净额		-337,259,957.08	-134,552,693.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		12,077,568.67	12,077,568.67
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金		1,079,111.00	103,079,111.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金		104,399.01	98,179.01
收到的其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流入小计		13,261,078.68	115,254,858.68
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金		347,985.85	111,468.09
投资所支付的现金		50,000,000.00	50,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金		50,000,000.00	50,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计		50,347,985.85	50,111,468.09
投资活动产生的现金流量净额		-37,086,907.17	65,143,390.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		-	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金		-	-

42

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

借款所收到的现金		100,000,000.00	-
收到的其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计		100,000,000.00	-
偿还债务所支付的现金		281,000,000.00	150,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金		101,909,643.52	14,259,851.02
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金		3,110,000.00	3,110,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金
筹资活动现金流出小计		386,019,643.52	167,369,851.02
筹资活动产生的现金流量净额		-286,019,643.52	-167,369,851.02
四、汇率变动对现金的影响		54,159.99	-
五、现金及现金等价物净增加额		-660,312,347.78	-236,779,154.09
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流 量：
净利润		29,172,920.18	16,923,671.18
加：少数股东损益(亏损以“-”号填 列)		-243,908.87	-
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备		-2,232,226.79	9,257,003.30
固定资产折旧		1,118,907.05	497,727.27
无形资产摊销		2,559.33	-
长期待摊费用摊销		1,375,272.01	724,179.94
待摊费用减少（减：增加）		13,212.55	-
预提费用增加（减：减少）		52,140,035.12	-10,258,614.00
处理固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减:收益)		66,114.28	-
固定资产报废损失		-	-
财务费用		405,691.03	459,851.02
投资损失（减：收益）		1,386,339.12	-7,907,027.18
递延税款贷项（减：借项）		-	-
存货的减少（减：增加）		-505,548,194.11	56,559,826.46
经营性应收项目的减少(减：增加)		109,095,213.00	-214,464,865.86
经营性应付项目的增加(减：减少)		-24,011,890.98	13,655,554.21
其他(预计负债的增加)		-	-

43

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

经营活动产生的现金流量净额		-337,259,957.08	-134,552,693.66
2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额		564,660,637.89	61,567,543.93
减：现金的期初余额		870,063,916.25	298,346,698.02
减：本期新纳入合并范围子公司的期 初余额	35	354，909，069，.42
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		-660,312,347.78	-236,779,154.09

公司法定代表人:冯仑 主管会计工作负责人:云大俊 会计机构负责人:张序

44

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

合并资产减值准备明细表 2006 年1-12 月

编制单位: 北京万通先锋置业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	行 次	期初余额	本期增加数	本期减少数	本期减少数		期末余额
				因资产价值回 升转回数	其他原因 转出数	合 计
一、坏账准备合计	1	1,009,948.28	1,264,782.29				2,274,730.57
其中：应收账款	2	816,632.53	1,104,071.98				1,920,704.51
其他应收款	3	193,315.75	160,710.31				354,026.06
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7
其中：库存商品	8
原材料	9
四、长期投资减值准备合计	10
其中：长期股权投资	11
长期债权投资	12
五、固定资产减值准备合计	13
其中：房屋、建筑物	14
机器设备	15
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总 计	21	1,009,948.28	1,264,782.29	-	-	-	2,274,730.57

公司法定代表人:冯仑 主管会计工作负责人:云大俊 会计机构负责人:张序

45

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

母公司资产减值准备明细表 2006 年1-12 月

编制单位: 北京万通先锋置业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	行 次	期初余额	本期增加数	本期减少数	本期减少数		期末余额
				因资产价值回升 转回数	其他原因转 出数	合 计
一、坏账准备合计	1	464,670.80	9,257,003.30				9,721,674.10
其中：应收账款	2	208,920.30	45,905.50				254,825.80
其他应收款	3	255,750.50	9,211,097.80				9,466,848.30
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
基金投资	6
债券投资	7
三、存货跌价准备合计	8
其中：库存商品	9
原材料	10
四、长期投资减值准备合计	11
其中：长期股权投资	12
长期债权投资	13
五、固定资产减值准备合计	14
其中：房屋、建筑物	15
机器设备	16
运输设备	17
其他设备	18
六、无形资产减值准备合计	19
其中：专利权	20
商标权	21
七、在建工程减值准备合计	22
八、委托贷款减值准备合计	23
九、总 计	24	464,670.80	9,257,003.30	-	-	-	9,721,674.10

公司法定代表人:冯仑 主管会计工作负责人:云大俊 会计机构负责人:张序

46

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益：

	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	0.0948	0.2025	0.5829	0.9124
营业利润	0.0504	0.1075	0.3095	0.4845
净利润	0.033	0.0704	0.2026	0.3171
扣除非经常性损益后的净利润	0.0258	0.0551	0.1587	0.2485

新旧会计准则股东权益差异调节表

本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下 简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和 现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后， 本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下 简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表 中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据 之间存在差异。

新旧会计准则股东权益差异调节表

金额单位：人民币元

		新旧会计准则股东权益差异调节表	金额单位：人民币元
项 目	注 释	项目名称	金额
		2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）	885,004,499.24
1		长期股权投资差额
		其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-37,560,308.23
		其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2		拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3		因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4		符合预计负债确认条件的辞退补偿
5		股份支付
6		符合预计负债确认条件的重组义务
7		企业合并
		其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
		根据新准则计提的商誉减值准备
8		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以

47

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

及可供出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益

11 衍生金融工具 12 所得税 220,616.22 13 其他 171,571,904.50 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,019,236,711.73

企业负责人：冯仑 主管会计工作的负责人：云大俊 会计机构负责人：张序

关于北京万通先锋置业股份有限公司

新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

（2007）京会兴核字第 1-21 号

北京万通先锋置业股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称“贵公司”)新旧会计准则 股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行 企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发 [2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表 审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不 存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所 有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指 明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实 施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计 准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 中国注册会计师 22 层

二〇〇七年二月十一日

48

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

北京万通先锋置业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

一、编制目的

公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上 市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新 会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）， 要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定， 在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

二、编制基础

差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知” 的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据 重要性原则编制。

对于《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确 的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照 股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公 积。

2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中 单列项目反映。

三、主要合并项目附注

1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计 准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资 产负债表。该报表业经北京兴华会计师事务所审计，并于 2007 年 2 月 11 日出具了（2007） — 京会兴审字第 1 x 号标准无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参 见本公司 2006 年度财务报告。

2、所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账 准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增 加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 220,616.22 元。

3、少数股东权益

公司 2006 年 12 月 31 日按照现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的 权益为 171,571,904.50 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东 权益 171,571,904.50 元。

49

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

北京万通先锋置业股份有限公司 会计报表附注

一、 公司简介

北京万通先锋置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经北京市人民政府 ［京政办函（1998）182 号］批准，由北京顺通实业公司、山东邹平粮油实业公司、山东邹 平西王实业有限公司(以下简称“西王实业”)、延吉吉辰经济发展有限公司(以下简称“延吉吉 辰”)、中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起，于 1998 年 12 月 30 日设立的股份有限 公司，设立时本公司注册资本为 6,200 万元。经中国证监会［证监发行字（2000）119 号文］ 批准，公司于 2000 年 9 月 4 日公开发行人民币普通股 3,000 万股（发行后，本公司注册资 本变更为 9,200 万元），并于同年 9 月 22 日在上海证券交易所上市交易。

经有关部门批准，本公司股东北京顺通实业公司、山东邹平粮油实业公司、西王实业、 延吉吉辰分别将其所持的全部股权转让给北京万通星河实业有限公司（以下简称“万通星 河”）、北京裕天投资有限公司、北京恒通恒技术发展有限公司、北京嘉华筑业实业有限公司 “ (以下简称 嘉华实业”)。

2006 年 4 月 27 日，持本公司 318 万股国有法人股（占本公司股份 3.46%）的股东中国 建筑第一工程局第五建筑公司与北京星河房地产综合开发经营有限责任公司签订《股权转让 协议》，将所持有的 318 万股国有法人股转让给北京星河房地产综合开发经营有限责任公司， 转让后，北京星河房地产综合开发经营有限责任公司持本公司 318 万股社会法人股，占本公 司总股本的 3.46%，中国建筑第一工程局第五建筑公司不再持有本公司的股份。上述股权转 让已获国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]420 号文批复。

2006 年 6 月 2 日，持有公司 2667 万股的法人股股东万通星河 (占公司总股本 28.99%) 与持公司 2294 万股法人股的股东嘉华实业(占公司总股本 24.94%)及持公司 368 万股法人股 的股东北京裕天投资有限公司(占公司总股本的 4%，简称“裕天投资”)签订了《股权转让协 议》，受让嘉华筑业持有的公司 2294 万股法人股中的 1065 万股、裕天投资持有的公司 368 万股法人股。

2006 年 7 月 24 日，本公司相关股东会议审议通过了《北京万通先锋置业股份有限公司 股权分置改革方案的议案》，公司非流通股股东对流通股股东每 10 股送 3.3 股，共计送股 990 万股，上述股份过户后，流通股股东共计持本公司 3990 万股，非流通股股东共计持本公司 5210 万股。

上述股权转让及股权分置完成后，万通星河持有公司 34,453,225 股限售流通股，占公 司总股本的 37.45%；嘉华筑业持有公司 10,327,565 股限售流通股，占公司总股本的 11.23%； 北京恒通恒技术发展有限公司持有公司 4,646,984 股限售流通股，占公司总股本的 5.05%； 北京星河房地产综合开发经营有限责任公司持有公司 2,672,226 股限售流通股，占公司总股 本的 2.9%。

依据公司 2006 年 9 月 22 日的第三届第十一次董事会决议、2006 年 10 月 12 日的 2006 年第三次临时股东大会决议通过的关于向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案及 公司与万通星河于 2006 年 9 月 21 日签署的《新增股份收购资产协议书》，公司向控股股东 万通星河非公开发行 5200 万股人民币普通股(A 股)，发行价格确定为 8.99 元/股。万通星河 以拥有的天津万通时尚置业有限责任公司(注册资本 25000 万元，简称“万通时尚”)82%的股 权、天津泰达万通房地产开发有限公司(注册资本 20000 万元，简称“泰达万通”)65%的股权 以及北京万通龙山置业有限公司(注册资本 15000 万元，简称“万通龙山”)100%的股权作为股

50

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

票的支付对价。万通星河承诺，就本次公司所增发的股份，自本次发行完成之日起 36 个月 不予转让。发行完成后，万通星河共持有公司股份 86453225 股，占公司股份比例为 60.04%， 本公司注册资本变更为 14400 万元，其中：限售流通股 10410 万股，流通股 3990 万股。上 述交易已获得中国证券监督管理委员会于 2006 年 12 月 14 日以证监公司字[2006]279 号文批 准。

本公司经营范围为：房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理。 2002 年 1 月 20 日，公司获得北京市城市建设综合开发办公室（2002）京开办经字第 31 号《关于北京先锋置业股份有限公司房地产开发资质的批复》，被纳入房地产开发行业，开 发资质暂定(升三级办理中)。

二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币 记账本位币为人民币。

4、 记账基础和计价原则 记账基础采用权责发生制，以历史成本为计价原则。

5、 外币业务核算方法

发生外币业务，按当日市场汇价（中间价）折合成记账本位币记账，月末将各种外币 账户的外币余额按期末汇价（中间价）进行调整，对期末汇率折合的记账本位币金额与账面 记账本位币金额之间的差额，如属于筹建期间的，计入长期待摊费用；如属于与购建固定资 产、无形资产及其他资产相关的，计入固定资产、无形资产及其他资产的价值；其余的则作 为汇兑损益，计入当期损益。

6、 现金等价物的确认标准

现金等价物的确认标准为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。包括：现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期 的短期债券投资等。

7、 短期投资核算方法

（1）本公司取得短期投资时按投资成本计量，投资成本的确定方法如下：

A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用 作为短期投资成本，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期 但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成短期投资成本；

B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本；

C、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短 期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的， -- 按《企业会计准则 债务重组》的相关规定执行；

D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， -- 作为短期投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则 非货币性交易》的相关规定执行；

（2）短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值，但已记入“应 收股利”或“应收利息”科目的现金股利或利息除外；

（3）出售短期投资时，将实际取得价款减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应 收项目的股利、利息等后的余额，作为投资损益，计入当期损益。

51

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

（4）期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按市价低于成本的金额计提短期投资跌 价准备。短期投资跌价准备一般按投资总体为基础进行计算，如果某项投资比重比较大，占 整个短期投资 10%以上（含 10％），则按单项投资为基础计算应计提的跌价准备。

8、 坏账核算方法

坏账的确认标准如下：

• （1）因债务人破产，依法清偿后确实无法收回的应收款项；

（2）债务人死亡，既无遗产可供清偿或遗产不足清偿，又无义务承担人，确实无法收 回的应收款项；

（3）债务人逾期三年未能履行偿债义务，确实不能收回、报经董事会批准核销的应收 款项。

坏账损失的核算方法：备抵法；

坏账准备的计提方法：本公司按应收款项余额的 5％计提坏账准备。

此外，公司对确定能收回或确定不能收回的应收款项另单项确认其坏账准备。

9、 存货及存货跌价准备核算方法

（1）存货包括拟开发土地、开发成本、开发产品、出租开发产品、分期收款开发产品、 低值易耗品等。

• （2）外购存货按取得时实际成本计价，开发产品成本按开发项目实际成本进行结转。

（3）开发用土地的核算方法

开发用土地的核算方法原为：公司原对购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用 权，在尚未投入开发前，作为无形资产核算，并按其有效年限平均摊销；待土地投入开发时， 将开发用地部分的土地使用权账面摊余价值转入开发成本。现为便于与同行业企业会计核算 进行对比分析，本公司结合自身的实际情况，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过， 自2006年1月1日起，将此项会计政策变更为：公司对购入或以支付土地出让金方式取得的土 地使用权，在尚未投入开发前，在“存货”科目中单列“拟开发土地”明细项目进行核算。 项目整体开发时，将其全部转入开发成本；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发 成本，期末未开发土地仍保留在“存货”科目。

（4）出租开发产品的摊销方法

按房屋建筑物的估计经济使用年限作为折旧年限，扣除残值后，采用直线法按月计算 摊销额，计入出租开发产品的成本。

（5）低值易耗品采用一次摊销法；

（6）存货的盘存制度采用永续盘存制。

（7）期末存货按成本和可变现净值孰低计价。公司在对存货进行全面盘点的基础上， 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的 部分，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。房地产开发产品 的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及 销售所必需的估计费用后的价值。

10、 长期投资及长期投资减值准备核算方法

（1）长期股权投资核算方法

① 本公司取得长期股权投资时按照初始投资成本入账，初始投资成本的确定方法如

下：

A、以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付税金、手续费等 相关费用）作为初始股权投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利， 按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。

B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入 的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及

52

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

-- 补价的，按《企业会计准则 债务重组》的相关规定确定初始投资成本。

C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 -- 税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则 非货币性交易》的相关规定确 定初始投资成本。

D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资 成本。

② 本公司持被投资单位有表决权资本总额低于 20%，或虽占 20%以上（含 20%）， 但无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资按成本法核算；持有被投资单位有表 决权资本总额 20%以上（含 20%），或虽不足 20%但具有控制、共同控制或重大影响的， 长期股权投资按权益法核算；本公司占被投资单位资本总额 50%以上（不含 50%），或虽 不足 50%但具有实质控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。

③ 采用权益法核算时，本公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，作为股权投资差额处理并按一定期限平均摊销，合同规定了投资期限的，按合同 规定的投资期限平均摊销，合同没有规定期限的，借方差额按不超过 10 年的期限摊销，贷 方差额则计入资本公积。

（2）长期债权投资核算方法

本公司在取得长期债权投资时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本的确定方法 如下：

A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关 费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手 续费等相关费用金额较小，可以直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。

B、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换 入的长期债权投资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为长期债权投资 -- 成本。涉及补价的，按《企业会计准则 债务重组》的相关规定确定初始投资成本。

C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 -- 税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则 非货币性交易》的相关规定确 定初始投资成本。

长期债权投资损益包括债权持有期间的利息收入、处置收入与其账面价值的差额等。确 认损益办法如下：

A、按债券面值取得的投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，扣除摊销的取得 时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益；

B、溢价或折价取得的债券投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价 或折价（按直线法）以及摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资 收益；

C、到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账 面摊余价值或摊余成本、已计入应收利息但尚未收到的分期付息债券利息、以及已计提的减 值准备）的差额，确认为收到或处置当期的收益或损失。

（3）长期投资减值准备核算方法

期末长期投资按账面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计的未 来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、 委托贷款的核算方法

（1）委托贷款以实际委托贷款的金额作为其初始成本。

（2）委托贷款利息确认方法：期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息， 并计入当期损益；如已计提的利息到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计

53

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

提的利息。

（3）期末委托贷款按其本金和可收回金额孰低计价，并按单项委托贷款可收 回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。

12、 固定资产的核算方法 （1）固定资产的确认标准：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输 设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上、并且 使用期限超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。

（2）固定资产的分类：房屋建筑物、专用设备、运输设备及其他设备。

（3）固定资产的计价方法：按照历史成本计价。融资租入的固定资产按租赁开始日租 赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值较低者，作为入账价值（如果融资租赁资产占 资产总额的比例小于或等于 30%的，在租赁开始日按最低租赁付款额作为固定资产的入账 价值）；通过非货币性交易和债务重组换入的固定资产，其入账价值分别按《企业会计准则 －非货币性交易》和《企业会计准则－债务重组》的规定确定。

（4）固定资产的折旧方法：平均年限法。

（5）固定资产后续支出的处理：固定资产的修理费用（含大修），直接计入当期费用； 固定资产改良支出，以增计后不超过该资产可收回金额的部分计入固定资产账面价值，其余 则计入当期费用；固定资产装修费用，在符合资本化原则的情况下，在固定资产中单独核算， 并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，按直线法单独计提折旧。

（6）经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。

（7）固定资产减值准备计提标准及确认方法

期末按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提固定资产减值准备。

13、 在建工程的核算方法

（1）在建工程的计价：在建工程按实际发生的工程支出计价，包括需要安装设备的价 值，不包括根据工程项目概算购入不需要安装的固定资产、为生产准备的工具器具、购入的 无形资产及发生的不属于工程支出的其他费用等。确认工程实际支出的方法如下：

A、发包的基建工程，按应支付的工程结算价款、交付施工企业安装的需安装设备成 本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金 额确定工程实际支出；

B、自营的基建工程，按领用工程材料物资成本、原材料成本及不能抵扣的增值税进 项税额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各种劳务成本及为工程 建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程 实际支出。

（2）在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。

（3）在建工程按单项工程账面价值大于可收回金额的差额计提在建工程减值准备。

14、 借款费用的会计处理方法

（1）资本化费用的确认：因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢 — 价的摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则 借款费用》规定条件的情况下，予以资本化， 计入该资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用。因 安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的， 予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用的金额较小，于发 生当期确认为费用；因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。

为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入开发成

本；在开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。

（2）借款费用资本化的开始：当满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折 价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：

54

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

A、资产支出已经发生；

B、借款费用已经发生；

C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

资产支出包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出。

（3）借款费用资本化的暂停和停止

如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费 用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使 用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。

当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于 发生当期确认为费用。

（4）借款费用资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至 当期期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。

15、 无形资产计价及摊销政策

（1）本公司的无形资产按取得时的实际成本计量，实际成本按以下方法确定：

• A、购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；

• B、投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；

C、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无 形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为无形资产成本。涉及补价的， -- 按《企业会计准则 债务重组》的相关规定确定无形资产成本。

D、以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， -- 作为无形资产成本。涉及补价的，按《企业会计准则 非货币性交易》的相关规定确定无形 资产成本。

E、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时的注册费、聘请律师 费用等费用作为无形资产的实际成本；

（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；如预计使用年限超过了 合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年限 或两者之中较短年限确定；如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年 限不应超过10年。

（3）无形资产期末按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计提无形资产减值准

备。

16、 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用采用直线法摊销：公司筹建期间内发生的开办费在开始生产的当月起一次 计入开始生产经营当月的损益；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。

17、 收入确认原则

（1）销售产品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留 与商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且 相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售产品收入的实现。

（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资 产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情 况下，于资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额 结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本 确认为当期费用。

（3）让渡资产使用权：按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

55

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

（4）销售房地产：在工程已经竣工且经有关部门验收合格，履行了销售合同规定的主 要义务，将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，价款已全部取得或虽部分取 得，但其余应收款项确信能够收回，与销售房地产相关的成本能够可靠计量时确认销售房地 产收入的实现。

（5）出租物业：满足以下条件时，确认收入实现：①具有承租人认可的租赁合同、协 议或其他结算通知单；②履行了合同中规定的义务，开具发票且价款已经取得或确信可以取 得；③出租开发产品成本能够可靠地计量。

18、 公共配套设施费用的核算方法 住宅小区中无偿交付管理部门使用的非营业性的文教、卫生、行政管理、市政公用配 套设施所需费用，计入小区商品房成本；有偿转让的或拥有收益权的公共配套设施按各配套 设施项目独立作为成本核算对象归集成本，单独计入“出租开发产品”或“开发产品”；小区内 金融邮电、社区服务用房，由公司负担的征地拆迁等费用，以及用房单位负担建安工程费用 等，公司负担部分计入小区商品房成本。

开发产品办理竣工验收后，公司按照建筑面积将尚未发生的公共设施配套费采用预提 的办法从开发成本中计提。

19、 质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限，从应支付的土 建安装工程款中预留下计入应付账款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在预留款项 中扣除列支，保修期结束后清算。 20、 所得税的会计处理方法 采用应付税款法。

21、 合并会计报表的编制方法

（1）合并会计报表的合并范围：本公司长期股权投资中持有50%以上有表决权股份的 单位以及虽在50%以下但有实际控制权的单位；

（2）合并会计报表编制方法：按照财政部[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》的 有关要求执行，即以合并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别会计报表为依 据，将它们之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数股东 权益（损益）。

22、 会计政策、估计变更的影响

如本会计报表附注二、9所述，公司原对购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用 权，在尚未投入开发前，作为无形资产核算，并按其有效年限平均摊销；待土地投入开发时， 将开发用地部分的土地使用权账面摊余价值转入开发成本。现为便于与同行业企业会计核算 进行对比分析，本公司结合自身的实际情况，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过， 自2006年1月1日起，将此项会计政策变更为：公司对购入或以支付土地出让金方式取得的土 地使用权，在尚未投入开发前，在“存货”项目中单列“拟开发土地”科目进行核算。项目 整体开发时，将其全部转入开发成本；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本， 期末未开发土地仍保留在“存货”项目。本公司对该项会计政策变更已采用追溯调整法进行 会计处理，由于公司以前年度不存在开发用土地，故其调整仅影响公司2006年度的合并利润 总额增加1,390,405.66元。

三、 税项 1、 营业税：按预收商品房款、应税金额的 5%计缴。

2、 城市维护建设税：本公司控股子公司北京万通龙山置业有限公司按应交流转税 额的 5%计缴，其他公司按应交流转税额的 7%计缴。

3、 教育费附加：按应交流转税额的 3%计缴。

56

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

4、 防洪费：系天津市地方税费。本公司控股子公司天津万通时尚置业有限责任公 司及天津泰达万通房地产开发有限公司按应缴流转税的 1%计缴；

5、 企业所得税：

（1）本公司控股子公司北京万置房地产开发有限公司为外商投资企业，按应纳税所 得额的 3%缴纳地方所得税、30%缴纳企业所得税。

（2）本公司及其他控股子公司按应纳税所得额的 33%缴纳；

6、 土地增值税：按增值额的超率累进税率计缴。 7、 城市房地产税：按房产原值的 1.2%减征 30%后计缴(依据北京市国家税务局京 国税外(1995)005 号文，本公司控股子公司北京万置房地产开发有限公司作为外商投资企业， 享受减征 30%的税收优惠)。

四、 控股子公司及合营企业

本报告纳入合并报表范围的子公司基本情况列示如下（其中，本报告期新增纳入合并报

表范围的4家子公司的有关情况参见下表注1和注2）：

公司名称	注册地址	注册资本	经营范围	原始投资额	拥有权益比例	备注
北京万置房地产开发有限公司	北京	1200万美元	房地产开发、物业管理等	124,393,328.54	60%
北京广厦富城置业有限公司(简称 “广厦富城”)	北京	8000万元	房地产开发等	50,000,000.00	62.5%	注1
北京万通龙山置业有限公司(简称 “万通龙山”)	北京	15000万元	房地产开发等	150,000,000.00	100%	注2
天津万通时尚置业有限责任公司 (简称“万通时尚”)	天津	25000万元	房地产开发、物业管理等	198,425,000.00	82%	注2
天津泰达万通房地产开发有限公 司(简称“泰达万通”)	天津	20000万元	房地产开发与经营及会展服务	119,055,000.00	65%	注2

注(1)：依据公司第三届第九次董事会批准的收购广厦富城股权议案及公司与东兆长泰投资有限公司签 订的《股权转让协议》，公司以50,000,000元价格收购其所持有的广厦富城62.5%股份。截至2006年8月4日， 公司已支付了全部款项并办妥了广厦富城的股权变更工商登记手续，故公司于2006年8月将其纳入合并范 围。根据财政部财会[2002]18号文《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》和财会[2003]10 号文《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(二)》的规定，本年度公司在编制合并会计报 表时未因此而调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，将广厦富城2006年8～12月的相关收入、 成本、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，则将广厦富城2006年8～12月的现金流量表纳入合 并现金流量表。

广厦富城2006年7月31日的财务状况和2006年8～12月的经营成果列示如下：

项 目	2006 年7 月31 日	项 目	2006 年8～12 月
资产总额	429,176,900.00	利润总额	-792,758.62
负债总额	349,176,900.00	净利润	-792,758.62
净资产总额	80,000,000.00

57

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

注(2)：依据公司2006年9月22日的第三届第十一次董事会决议、2006年10月12日的2006年第三次临时 股东大会决议通过的关于向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案及公司与万通星河于2006年9月 21日签署的《新增股份收购资产协议书》，公司向控股股东万通星河非公开发行5200万股人民币普通股(A 股)，发行价格确定为8.99元/股。万通星河以拥有的万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通龙 山100%的股权作为股票的支付对价，发行完成后，公司注册资本变更为14400万元。上述交易已获得中国 证券监督管理委员会于2006年12月14日以证监公司字[2006]279号文批准，截至2006年12月18日，公司已办 妥万通龙山、万通时尚及泰达万通的股权变更登记手续，故公司于2006年12月将其纳入合并范围。根据财 政部财会[2002]18号文《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》和财会[2003]10号文《关于 执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(二)》的规定，本年度公司在编制合并会计报表时未因此 而调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，将万通龙山、万通时尚及泰达万通2006年12月的 相关收入、成本、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，则将万通龙山、万通时尚及泰达万通 2006年12月的现金流量表纳入合并现金流量表。

①万通龙山2006年11月30日的财务状况和2006年12月的经营成果列示如下：

项 目	2006 年11 月30 日	项 目	2006 年12 月
流动资产合计	394,219,990.27	主营业务收入	97,378,615.00
固定资产合计	17,450.00	主营业务利润	20,644,813.41
长期资产合计		利润总额	15,844,461.62
流动负债合计	249,111,757.78	所得税费用	4,710,384.81
长期负债合计		净利润	11,134,076.81
所有者权益合计	145,125,682.49
②万通时尚2006年11月30日的财务状况和2006年12月的经营成果列示如下：
项 目	2006 年11 月30 日	项 目	2006 年12 月
流动资产合计	1,633,842,426.89	主营业务收入	-
固定资产合计	1,753,375.22	主营业务利润	-
长期资产合计	8,114,044.75	利润总额	-2,166,195.01
流动负债合计	710,068,781.75	所得税费用	-
长期负债合计	730,000,000.00	净利润	-2,166,195.01
所有者权益合计	203,641,065.11
③泰达万通2006年11月30日的财务状况和2006年12月的经营成果列示如下：
项 目	2006 年11 月30 日	项 目	2006 年12 月
流动资产合计	569,823,187.05	主营业务收入	-
固定资产合计	1,472,522.27	主营业务利润	-
长期资产合计	7,115,289.09	利润总额	-1,871,140.73
流动负债合计	397,652,993.72	所得税费用	-
长期负债合计		净利润	-1,871,140.73
所有者权益合计	180,758,004.69

注(3)：股权购买日确认方法：购买行为经股东大会及相关部门批准，款项已支付50%（含50%）以上，

已办理必要的财产交接手续，并已取得对目标企业的控制权时，确定为新增股权的购买日。

58

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

五、 合并会计报表主要项目注释（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元）

1 、货币资金

1、货币资	金
		期	初 数			期	末 数
项 目
	原	币	汇 率	人民币	原	币	汇 率	人民币
现 金—人民币	-		-	94,746.08	-		-	400,128.12
现 金—美 元	23,176.65		8.0694	187,021.63	23,149.68		7.8074	180,738.81
现 金—港 币		5,005.77	1.0407	5,209.50		5,000.00	1.0039	5,019.50
银行存款一人民币		-	-	724,406,238.63		-	-	524,943,498.12
银行存款—美 元	1,851,941.50		8.0694	14,944,056.73	372,216.14		7.8074	2,906,040.28
银行存款—港 元	8,616,680.66		1.0407	8,967,379.57	2,460,789.09		1.0039	2,470,386.17
其他货币资金	-		-	121,459,264.11	-		-	33,754,826.89
合 计				870,063,916.25				564,660,637.89

注：期末货币资金中含因房屋所有权证未办妥抵押登记而暂时无法提用的资金 49,020,725.68 元，包括：① 本公司控股子公司北京万置房地产开发有限公司(以下简称“万置公司”)的银行存款 26,746,751.83 元(含 USD16,388.88 元、HKD405,654.27 元及 CNY26,197816.89 元)；②本公司的控股子公司北京万通龙山置业有 限公司(以下简称“万通龙山”)的银行存款 5,205,539.21 元；③本公司的 17,068,434.64 元其他货币资金（其中： 中国银行北京市房山区支行保证金 2,294,045.69 元，依据本公司与其签订的按揭贷款协议，在办妥抵押登 记一年后解除保证责任）。

2 、短期投资

（1）项目

项 目	金 额	期 初 数 跌价准备	净 额	金 额	期 末 数 跌价准备	净 额
基金投资	7,198,565.95	-	7,198,565.95
合 计	7,198,565.95	-	7,198,565.95

（2）基金投资明细

项 目	成 本 价	期 初 数 市 价	减值准备	成 本 价	期 末 数 市 价	减值准备	备 注
基金裕泽	7,198,565.95	8,652,508.20	-				见注1
合 计	7,198,565.95	8,652,508.20	-

注1：本公司报告期内全部出售该基金。

59

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

3 、 应收账款

	3、 应	收账	款
			期 初	数			期	末	数
账 龄	金 额	比例	坏账准备	坏账准备	净 额	金 额	比例	坏账准备	坏账准备	净 额
		(％)	计提比例				(％)	计提比例
一年以内	11,776,796.63	72.11	5%	588,839.83	11,187,956.80	66,810,750.92	98.62	0、5%	1,874,108.55	64,936,642.37
一至二年	4,555,447.00	27.88	5%	227,772.35	4,327,674.65	931,512.18	1.38	5%	46,575.61	884,936.57
二至三年	-	-		-	-	-	-		-	-
三年以上	407.00	0.01	5%	20.35	386.65	407.00	-	5%	20.35	386.65
合 计	**16,332,650.63 **	100.00		816,632.53	15,516,018.10	67,742,670.10	100.00		1,920,704.51	65,821,965.59

注(1)：期末应收账款项目前五名金额合计为 43,618,329.32 元，占应收账款总额的 64.39%。 注(2)：期末账龄一年以内的应收账款 29,328,580.00 元在报告日前已收回，未计提坏账准备。 注(3)：期末应收账款中，无应收持有本公司 5%以上（含 5％）股份的股东单位款项。

4 、 其他应收款

	4、	其他应收	款
		期	初	数			期	末	数
账 龄	金 额	比例 (％)	坏账准 备计提 比例	坏账准备	净 额	金 额	比例(％)	坏账 准备 计提 比例	坏账准备	净 额
一年以内	2,648,895.20	68.51	5%	132,444.76	2,516,450.44	3,493,804.79	49.35	5%	174,690.25	3,319,114.54
一至二年	322,663.22	8.35	5%	16,133.16	306,530.06	2,984,764.87	42.15	5%	149,238.24	2,835,526.63
二至三年	894,756.61	23.14	5%	44,737.83	850,018.78	140,491.15	1.98	5%	7,024.56	133,466.59
三年以上						461,460.21	6.52	5%	23,073.01	438,387.20
合 计	3,866,315.03	100.00		193,315.75	3,672,999.28	7,080,521.02	100.00		354,026.06	6,726,494.96

注(1)：期末其他应收款项目前五名金额合计为 4,363,191.00 元，占其他应收款总额的 61.62%。

注(2)：期末其他应收款中，无应收持有本公司5%以上（含5％）股份的股东单位款项。

5 、 预付账款

5、 预付账	款	款
账 龄	期 初 数 金 额 比例(%)		期 末 数 金 额	比例(%)
一年以内	3,780.00	0.52	162,400,041.82	91.17
一至二年	725,405.00	99.48	15,000,000.00	8.42
二至三年			725,405.00	0.41
合 计	729,185.00	100.00	178,125,446.82	100.00

注：预付账款中，无预付持有本公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。

60

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

6 、 存货

（1）明细情况

项 目	金 额	期 初 跌价准备	数	净 额	金 额	期 末 跌价准备	数	净 额
开发成本	673,981,076.50		-	673,981,076.50	2,369,463,588.56		-	2,369,463,588.56
开发产品	194,946,687.41		-	194,946,687.41	178,384,308.99		-	178,384,308.99
拟开发土地					1,077,852,816.92		-	1,077,852,816.92
合 计	868,927,763.91			868,927,763.91	3,625,700,714.47		-	3,625,700,714.47

（2）开发成本明细

项目名称	开工时间	预计竣工时间	预计总投资	期 初 数	期 末 数
新城·国际三期	2006年3月	2007年5月	85,682万元	368,074,382.30	675,017,112.64
新城·国际四期	2006年9月	2008年3月	95,455万元	305,906,694.20	457,153,166.36
		2007年8月(毛坯)、
天津新城·国际一期	2005年8月		74,024.79万元		411,853,481.52
		2008年3月(精装)
天津新城·国际二期(注1)	2006年10月	2008年9月	83,367.78万元		263,132,699.87
上游国际一期	2006年11月	2008年12月	58,781万元		211,608,403.56
上游国际二期	2007年10月	2009年9日	48,203万元		158,544,526.77
上游国际三期	2008年1月	2010年6月	58,484万元		192,154,197.84
合 计				673,981,076.50	2,369,463,588.56

注(1)：本公司控股子公司万通时尚以其天津新城·国际二期项目的土地作为抵押向中国农业银行天津溏

沽分行贷款的有关事项，详见附注五、6、(4)、注(1)。

（3）开发产品明细

项目名称	竣工时间	期 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数
新城·国际一期	2003年12月	88,700,435.09		4,169,060.58	84,531,374.51
新城·国际二期	2006年4月	49,586,583.12		31,290,376.94	18,296,206.18
新新小镇·7、9、11组团	2006年12月		61,000,941.60	49,404,551.88	11,596,389.72
新新小镇·苏州园林	2006年12月		85,931,300.34	22,070,804.50	63,860,495.84
亚运新新家园一期	2003年10月	56,659,669.20	0	56,559,826.46	99,842.74
合 计		194,946,687.41	146,932,241.94	163,494,620.36	178,384,308.99

61

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

（4）拟开发土地

项目名称	开工时间	预计竣工时间	预计总投资	期 初 数	期 末 数
天津新城·国际三期(注1)	2007年8月	2009年9月	73,083.21万元		226,751,948.74
新城东路项目(注1)	2007年3月	2009年9月	38,765.23万元		361,477,805.88
天竺项目(注2)	2008年3月	2011年9月	155,169万元		251,117,515.30
新新小镇·一号地	2007年3月	2008年4月	7200万元		31,175,541.00
新新小镇·四号地	2007年3月	2009年7月	41000万元		137,977,124.00
新新小镇·彩各庄地块	2007年3月	2008年4月	15000万元		69,352,882.00
合 计					1,077,852,816.92

注(1)：公司控股子公司万通时尚以其天津新城·国际二、三期项目中两宗共76,451.51㎡的土地作为抵押 取得中国农业银行天津溏沽分行贷款36,000.00万元，保证期限为2006年2月28日—2009年1月27日；公司控 股子公司万通龙山以公司控股子公司万通时尚新城东路项目34,047.72㎡土地作为抵押取得中诚信托投资有 限责任公司贷款10000万元，保证期限为2006年12月25日—2008年6月25日，如果万通龙山在2008年6月25 日时未能偿还中诚信托投资有限责任公司的全部借款本息，则万通龙山应办理抵押物抵押期限的延期手续， 将抵押期限延长至2008年12月31日。

注(2)：本公司控股子公司广厦富城向北京农村商业银行股份有限公司梨园支行借款11900万元，采取了 抵押保证(抵押物为119838m[2] 的土地)及担保保证(保证人为广厦控股创业投资有限公司)方式，借款期限为 2006年6月29日～2007年6月16日，保证期限为2006年2月28日—2009年1月27日。借款用途为房屋拆迁及土 地整理。

7 、 待摊费用

7、 待摊费用
类 别	期 初 数	本期增加	本期摊销	期 末 数
车辆保险费		46,036.22	13,212.55	32,823.67
合 计		46,036.22	13,212.55	32,823.67

62

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

8 、 长期股权投资

（1）项目

	（1）项目
	期 初	数	本期增加			本期减少		期 末	数
类 别	金 额	减值准备	金 额	减值准 备		金 额	减值准备	金 额	减值准备
对子公司投资	42,172,947.79	-	37,875,941.07		-	7,344,452.84	-	72,704,436.02
其他股权投资			8,000,000.00					8,000,000.00
合 计	42,172,947.79	-	45,875,941.07		-	7,344,452.84	-	80,704,436.02

（2）长期股权投资-其他股权投资

被投资单位名称	起止期限	初始投资金额	占被投资单位 注册资本比例	减值 准备
天津万泰时尚置业有限责任公司	2006.3.20～2026.3.19	8,000,000.00	4%	-

（3）采用成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称	期初数	占被投资单位注册 资本比例	本期增加	本期减少	期末数
天津万泰时尚置业有限责任公司		4%	8,000,000.00	-	8,000,000.00
合 计			8,000,000.00	-	8,000,000.00

（4）股权投资差额

被投资单位名称	初始金额	摊销 期限	期 初 数	本期增加	本期摊销额	累计摊销 金额	摊余价值	剩余 摊销 期限	备 注
北京万置房地产开发 有限公司	70,288,227.79	10年	42,172,947.79	-	7,028,820.00	35,144,100.00	35,144,127.79	5年
北京万通龙山置业有 限公司	4,874,317.51	10年		4,874,317.51	40,619.31	40,619.31	4,833,698.20	10年	注1
天津万通时尚置业有 限责任公司	31,439,326.61	10年		31,439,326.61	261,994.39	261,994.39	31,177,332.22	10年	注2
天津泰达万通房地产 开发有限公司	1,562,296.95	10年		1,562,296.95	13,019.14	13,019.14	1,549,277.81	10年	注3
合 计	108,164,168.86		42,172,947.79	37,875,941.07	7,344,452.84	35,459,732.84	72,704,436.02

注(1)：万通龙山借方股权差额系由于本公司向万通星河收购其所持的万通龙山100%股权，于2006年12

月14日取得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]279号文《关于核准北京万通先锋置业股份有限公司 向北京万通星河实业有限公司定向发行新股暨重大资产收购的通知》时， 投资金额大于万通龙山2006年11 月30日的净资产所致。

注(2)：万通时尚借方股权差额系由于本公司向万通星河收购其所持的万通时尚82%股权，于2006年12 月14日取得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]279号文《关于核准北京万通先锋置业股份有限公司

63

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

向北京万通星河实业有限公司定向发行新股暨重大资产收购的通知》时， 投资金额大于应占万通时尚2006 年11月30日的净资产82%份额所致。

注(3)：泰达万通借方股权差额系由于本公司向万通星河收购其所持的泰达万通65%股权，于2006年12 月14日取得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]279号文《关于核准北京万通先锋置业股份有限公司 向北京万通星河实业有限公司定向发行新股暨重大资产收购的通知》时， 投资金额大于应占泰达万通2006 年11月30日的净资产65%份额所致。

9 、 固定资产及累计折旧

	9、 固定资产	及累计折旧
	项 目	期 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数
	运输设备	3,779,236.27	2,880,926.84	-	6,660,163.11
原	其他设备	1,985,527.40	1,987,924.52	554,076.71	3,419,375.21
值	合 计	5,764,763.67	4,868,851.36	554,076.71	10,079,538.32
	运输设备	2,007,645.77	1,533,179.16		3,540,824.93
累 计	其他设备	1,028,381.38	863,246.02	383,563.53	1,508,063.87
折
旧	合 计	3,036,027.15	2,396,425.18	383,563.53	5,048,888.80
	净 值	2,728,736.52			5,030,649.52
	净 额	2,728,736.52			5,030,649.52

注(1)：本期固定资产减少数系本公司报告期处置的固定资产。

注(2)：本公司无融资租入的固定资产，无抵押、担保的固定资产。

10 、 无形资产

	10、	无形资产
项 目	取得 方式	原始金额	期初 数	本期增加	本期摊销	累计 摊销额	其他减少	期末数	减值 准备	剩余摊销 年限
用友软件	购入	36,800.00		36,800.00	15,946.58	15,946.58		20,853.42		2年10个月
预算软件	购入	9,960.00		9,960.00	2,988.00	2,988.00		6,972.00		3年6个月
销售管理软件	购入	106,800.00		106,800.00	23,140.00	23,140.00		83,660.00		3年11个月
合 计	-	153,560.00	-	153,560.00	42,074.58	42,074.58		111,485.42		-

11 、 长期待摊费用

	11、 长期待摊	费用
项 目	原始发生额	期 初 数	本期增加	本期摊销	累计摊销额	期 末 数	剩余摊销年限
名称使用费	1,200,000.00	-	450,000.00	25,000.00	775,000.00	425,000.00	1年5个月
临时办公楼	3,506,724.25	-	2,583,902.10	184,564.43	1,107,386.58	2,399,337.67	1年1个月

64

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

销售及活动大厅	4,955,969.92	-	4,081,386.99	291,527.64	1,166,110.57	3,789,859.35	1	年1个月
人防使用权-新 城国际二期	3,000,000.00	2,850,000.00	-	150,000.00	300,000.00	2,700,000.00		18年
人防使用权-亚 运新新家园一期	2,850,000.00	770,901.26	-	724,179.94	2,803,278.68	46,721.32		17年
合计	15,512,694.17	3,620,901.26	7,115,289.09	1,375,272.01	6,151,775.83	9,360,918.34

12 、 其他长期资产

	12、 其他长	期资产
项 目	原始发生额	期 初 数	本期增加	本期摊销	累计摊销额	期 末 数	剩余摊销年限
出租开发产品	118,078,950.30	100,038,832.90	8,740,425.28	5,003,581.86	14,303,273.98	103,775,676.32	17年～19年11个月

注：本公司控股子公司万置公司共将成本总额共计为118,078,950.30元的会所(成本总额为90,580,253.65

元)、商住用房(成本总额为2,125,197.63元)和商业用房(成本总额为25,373,499.02 元)等开发产品分别出租， 租期为1~10年。

13 、 短期借款

13、 短期借款
借款类别	期 初 数	期 末 数
保证借款		119,000,000.00
合 计		119,000,000.00

本公司控股子公司广厦富城向北京农村商业银行股份有限公司梨园支行借款11900万元，采取了抵押保

证(抵押物为本公司控股子公司广厦富城的119838m[2] 土地使用权)及担保保证(保证人为广厦控股创业投资有

限公司)方式，借款期限为2006年6月29日～2007年6月16日，借款用途为房屋拆迁及土地整理。

14 、 应付票据

14、	应付票据
	出票单位 出票日期 到期日 金额 票据种类
	中国农业银行天津塘沽分行 2006.12.06 2007.06.04 8,000,000.00 银行承兑汇票 合 计 8,000,000.00
15、	应付账款 账 龄 期 初 数 期 末 数 一年以内 134,441,138.60 199,783,929.58 一至二年 - 68,883,195.88 二至三年 5,400.00 合 计 134,446,538.60 268,667,125.46

注：应付账款期末数中，无应付持本公司5%以上（含5％）股份的股东单位款项。

65

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

16 、 预收账款

项目名称	期 初 数	期 末 数	预计竣工时间	预售比例
亚运新新家园一期	3,195,574.55	415,000.00	已竣工	100%
新城·国际一期	198,275.30	190,078.30	已竣工	0.16%
新城·国际二期	18,854,392.50	199,999.50	已竣工	3.51%
新城·国际三期	996,677,026.91	1,022,358,462.50	2007年5月	75.44%
新城·国际四期		157,105,437.00	2008年3月	12.48%
新城·国际租金	437,138.35	244,195.47
天津新城·国际一期公寓		431,896,677.00	2007年9月	98.70%
天津新城·国际一期A3		140,818,497.00	2008年5月	56.82%
新新小镇·7.9.11组团		1,649,800.00	已竣工	26.04%
新新小镇·苏州园林		1,165,266.62	已竣工	6.18%
合 计	1,019,362,407.61	1,756,043,413.39

• 注(1)：预售比例系指当期预售的建筑面积占当期可预售的总建筑面积的比例。

• 注(2)：预收账款期末数中，无预收持有本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位款项。

17 、 应交税金

17、 应交税金
税 种	税 率	期 初 数	期 末 数
企业所得税	33%	-5,014,730.84	-9,513,193.69
个人所得税	超额累进税率	508,459.83	539,995.78
营业税	5%	-50,371,745.68	-77,445,957.60
城建税	7%	344,108.39	-1,079,767.10
土地增值税	超率累进税率	-1,632,986.58	-5,313,956.69
城市房地产税	1.2%	450,848.83	490,432.85
房产税	1.2%		107,130.43
印花税			231,405.00
合 计		-55,716,046.05	-91,983,911.02

66

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

18 、 其他应交款

18、 其他	应交款
项 目	性 质	计缴标准	期 初 数	期 末 数
教育费附加	地方教育基金	3％	147,474.99	-421,023.68
住房公积金				-1,528.00
防洪费	天津市地方税费	1％		-270,969.51
合 计			147,474.99	-693,521.19

19 、 其他应付款

期末余额为 529,331,921.76 元，无应付持有本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位 款项。

20 、 预提费用

20、 预提费用
项 目	期 初 数	期 末 数	结存原因
借款利息	2,484,546.56	2,232,341.00	尚未支付
设计费用	13,530,730.59	7,526,328.59	尚未结算
工程费	33,955,222.94	118,514,585.87	尚未结算
基础设施	1,848,915.95
配套设施	28,992,798.56	5,657,316.56	尚未结算
工程管理费	1,499,941.61	936,538.01	尚未结算
临时设施	76,983.85
中介服务费等	3,407,352.22	3,262,863.80	尚未结算
奖励基金		1,800,000.00	尚未结算
摄影制造费		947,300.00	尚未结算
网站维护费		49,600.00	尚未结算
其 他	334,727.74	15,797.00	尚未结算
合 计	86,131,220.02	140,942,670.83

67

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

21 、 一年内到期的长期负债

项 目	期 初 数	期 末 数
保证借款	150,000,000.00
合 计	150,000,000.00

注：期初数借款均为本公司借入，由本公司的最终控股股东北京万通地产股份有限公司提供保证担保。

22 、 长期借款

期借款
项 目	期 初 数	期 末 数
保证借款		370,000,000.00
抵押借款		460,000,000.00
合 计		830,000,000.00

注(1)：本公司控股子公司万通时尚的37000万元保证借款均由本公司的最终控股股东北京万通地产股 份有限公司提供保证担保。

注(2)：本公司控股子公司万通时尚的36000万元抵押借款以万通时尚天津新城国际项目二、三期 76,451.51㎡土地使用权作为抵押，本公司控制子公司万通龙山的10000万元抵押借款以万通时尚新城东路项 目34,047.72㎡土地使用权作抵押，并由本公司的最终控股股东北京万通地产股份有限公司为上述46000万元 抵押借款提供保证。

23 、 股本

							单位：人民币万元	单位：人民币万元
股份类别	本 次 变动前	配股	送股	本次变动增减（＋，－） 公积金转股 增发		转让	小计	本 次 变动后
一、限售流通股股份	-	-	-	-	-	-	-	-
限售流通股份	6,200		-	-	5,200	-990	4,210	10,410
二、流通股股份	-	-	-	-	-	-	-	-
境内上市的人民币普通股	3,000	-	990.00	-	-	-	990	3,990
三、股份总数	9,200		990.00		5,200	-990	5,200-	14,400

注(1)： 2006 年 7 月 24 日，本公司相关股东会议审议通过了《北京万通先锋置业股份有限公司股权

68

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

分置改革方案的议案》，公司非流通股股东对流通股股东每 10 股送 3.3 股，共计送股 990 万股，上述股份 过户后，流通股股东共计持本公司 3990 万股，非流通股股东共计持本公司 5210 万股。

注(2)：依据公司与万通星河于 2006 年 9 月 21 日签署的《新增股份收购资产协议书》、2006 年 9 月 22 日的第三届第十一次董事会决议、2006 年 10 月 12 日的 2006 年第三次临时股东大会决议及中国证券监 督管理委员会 2006 年 12 月 14 日的证监公司字[2006]279 号文，公司向控股股东万通星河非公开发行 5200 万股人民币普通股(A 股)，发行价格确定为 8.99 元/股。万通星河承诺，就本次公司所增发的股份，自本次 发行完成之日起 36 个月不予转让。发行完成后，万通星河共持有公司股份 86453225 股，占公司股份比例 为 60.04%。2006 年 12 月 18 日，经北京兴华会计师事务所出具(2006)京会兴验字第 1-48 号《验资报告》验 证确认，公司注册资本变更为 14400 万元，其中：限售流通股 10410 万股，流通股 3990 万股。

24 、 资本公积

24、 资	本公积
项 目	期 初 数	本期增加数	本期减少数		期 末 数	备 注
股本溢价	165,806,830.00	410,810,000.00		-	576,616,830.00	注1
其他资本公积	24,200,465.36	-		-	24,200,465.36
关联交易差价	4,465,665.00	-		-	4,465,665.00
合 计	194,472,960.36	410,810,000.00		-	605,282,960.36

注(1)：本年度，公司向控股股东万通星河非公开发行5200万股人民币普通股(A股)，发行价格为8.99元

/股，折合467,480,000元，其中新增注册资本52,000,000元，扣除发行费用4,670,000元后的余款计入资本公 积，折合410,810,000元。

25 、 盈余公积

25、 盈余公积
项 目	期 初 数	本期增加数	本期减少数	期 末 数
法定盈余公积	18,613,610.42	10,999,172.32		29,612,782.74
法定公益金	9,306,805.20		9,306,805.20
合 计	27,920,415.62	10,999,172.32	9,306,805.20	29,612,782.74

注1：本期盈余公积增加数中1,692,367.12元为本公司按公司章程规定计提的法定盈余公积金。

注2：法定公益金期初余额9,306,805.20元转入法定盈余公积系根据财政部财企(2006)67号文《关于<公

司法>实施后有关企业财务处理问题的通知》的有关规定而进行的调整。

69

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

26 、 未分配利润

分配利润
项 目	金 额
本年净利润	29,172,920.18
加：年初未分配利润	92,428,203.08
减：提取法定盈余公积	1,692,367.12
提取法定公益金
应付普通股股利	13,800,000.00
转作股本的普通股股利
年末未分配利润	106,108,756.14
其中：拟分配的现金股利	14,400,000.00

注 1：根据本公司 2006 年 3 月 13 日的 2005 年度股东大会通过的 2005 年度利润分配方案，公司以 2005 年末股本 92,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）的比例发放了股利 13,800,000 元，其中：支付法人股股东 9,300,000 元，支付社会公众股股东 4,500,000 元。

注 2：根据本公司第三届董事会第十六次会议通过的预案：①2006 年度利润分配预案：以 2006 年末股 本 144,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）的比例发放股利 14,400,000 元(其中：应付限售流通股股东 10,410,000 元，流通股股东 3,990,000 元，此项拟分配的现金股利包括在年 末未分配利润中)；②2006 年度资本公积转增股本预案：以 2006 年末股本 144,000,000 股为基数，向全体股 东以资本公积按每 10 股转增股本 10 股。

27 、 主营业务收入、主营业务成本

27、 主营业	务收入、主营业务成本	务收入、主营业务成本
行 业	主营业务收入		主营业务成本		主营业务毛利
	本 年 数	上 年 数	本 年 数	上 年 数	本 年 数	上 年 数
房地产销售收入	232,915,604.00	845,525,093.00	144,788,733.33	602,544,421.90	88,126,870.67	242,980,671.10
其中：亚运新新家园项目一期	91,234,075.00	58,071,039.00	50,784,137.71	47,497,109.22	40,449,937.29	10,573,929.78
新城国际项目一期	8,949,523.00	6,455,000.00	4,606,560.58	5,310,691.65	4,342,962.42	1,144,308.35
新城国际项目二期	35,353,391.00	780,999,054.00	17,922,678.66	549,736,621.03	17,430,712.34	231,262,432.97
新新小镇·7、9、11组团	66,620,791.00	-	49,404,551.88	-	17,216,239.12	-

70

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

新新小镇·苏州园林	30,757,824.00	-	22,070,804.50	-	8,687,019.50	-
物业出租收入	17,797,698.87	12,429,084.41	6,265,067.26	5,899,553.24	11,532,631.61	6,529,531.17
其中：新城国际项目物业出租	13,831,547.87	12,429,084.41	5,540,887.32	5,899,553.24	8,290,660.55	6,529,531.17
亚运新新家园项目物业出租	3,966,151.00	-	724,179.94	-	3,241,971.06	-
合 计	250,713,302.87	857,954,177.41	151,053,800.59	608,443,975.14	99,659,502.28	249,510,202.27

注(1)：本公司前五名客户销售的收入总额为 88,773,720.38 元，占全部销售收入的 35.41%。 注(2)：公司本年度取得的收入来自于北京地区。

28 、 主营业务税金及附加

项 目	计缴标准	本 年 数	上 年 数
营业税	5%	12,535,665.16	42,897,708.88
城建税	5%、7%	576,647.33	203,248.64
教育费附加	3%	288,868.26	87,106.56
土地增值税	超率累进税率	2,319,229.36	12,051,121.32
合 计		15,720,410.11	55,239,185.40

29 、 财务费用

9、 财务费用
项 目	本 年 数	上 年 数
利息支出	459,851.02	8,847,131.06
减：利息收入	9,137,786.91	7,301,187.37
汇兑损失	-	7,940,990.47
减：汇兑收益	54,159.99	2,058,506.01
其 他	48,386.93	2,253,936.25
合 计	-8,683,708.95	9,682,364.40

30 、 投资收益

30、 投资收益
项 目	本 年 数	上 年 数
1、基金投资转让收益	5,958,113.72	-
2、股权投资差额摊销	-7,344, 452.84	-7,028,820.00
合 计	-1,386,339.12	-7,028,820.00

71

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

31 、 补贴收入

补贴收入
项 目	本 年 数	上 年 数
支持企业发展基金	3,947,537.00	19,682,985.00
合 计	3,947,537.00	19,682,985.00

注：补贴收入 3,947,537.00 元系公司本年度收到的北京市怀柔区怀北镇财政科依据 2006 年 3 月 28 日 北京市怀柔区人民政府的《怀北镇人民政府关于对北京万置房地产开发有限公司奖励政策的承诺》而给予 的地方财政补贴—支持企业发展资金。

32 、 营业外收入

营业外收入
项 目	本 年 数	上 年 数
违约金收入	112,094.26	443,359.74
更名费收入	24,633.32	155,537.13
其他	6,989.30	-
合 计	143,716.88	598,896.87

33 、 营业外支出

营业外支出
项 目	本 年 数	上 年 数
处理固定资产净损失	66,114.28	108,450.93
罚款支出	31,300.00	-
补偿金	16,000.00	6,531.00
其他	42,000.00	45,893.50
合 计	155,414.28	160,875.43

34 、 支付的其他与经营活动有关的现金

项 目	金 额
往来款	45,995,866.28
营业费用	9,443,634.48
管理费用	12,241,677.39
财务费用	344,033.29
营业外支出	77,300.00

72

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

预提费用 834,727.74 合 计 68,937,239.18

35 、 本期新纳入合并范围子公司现金的期初余额

系本公司新纳入合并报表范围的控股子公司现金的期初余额 354,909,069.42 元，其中 泰达万通 403,079.69 元、万通时尚 207,877,962.81 元、万通龙山 15,628,026.92 元及广厦富城 131,000,000.00 元。

六、 母公司会计报表主要项目注释 ( 如无特别说明，以下货币单位均为人民币元 )

1 、 应收账款

			期 初	数				期 末	数
账 龄	金 额	比例 (％)	坏账准备 计提比例	坏账准备	净 额	金 额	比例 (%)	坏账准备 计提比例	坏账准备	净 额
一年以内						34,424,689.00	99.99	5%	254,805.45	34,169,883.55
一至二年	4,177,999.00	99.99	5%	208,899.95	3,969,099.05
二至三年	-	-		-	-
三年以上	407.00	0.01	5%	20.35	386.65	407.00	0.01	5%	20.35	386.65
合 计	4,178,406.00100.00			208,920.30	3,969,485.70	**34,425,096.00 **	100.00		254,825.80	34,170,270.20

注(1)：期末应收账款项目前五名金额合计为34,424,689元，占应收账款总额的99.99%。 注(2)：期末账龄一年以内的应收账款 29,328,580.00 元在报告日前已收回，未计提坏账准备。 注(3)：期末应收账款中，无应收持有本公司 5%以上（含 5％）股份的股东单位款项。

2 、 其他应收款

	2、 其他	应收款
			期 初	数				期 末	数
账 龄	金 额	比例 (％)	坏账准备 计提比例	坏账准备	净 额	金 额	比例 (％)	坏账准备 计提比例	坏账准备	净 额
一年以内	1,967,690.71	38.47	5%	98,384.54	1,869,306.17	184,161,820.66	97.25	5%	9,208,091.04	174,953,729.62
一至二年	49,734.33	0.97	5%	2,486.72	47,247.61	2,092,640.24	1.11	5%	104,632.01	1,988,008.23
二至三年	3,097,585.00	60.56	5%	154,879.24	2,942,705.76	1,000.00	0.01	5%	50.00	950.00
三年以上						3,081,505.00	1.63	5%	154,075.25	2,927,429.75
合 计	**5,115,010.04 **	100		**255,750.50 **	**4,859,259.54 **	**189,336,965.90 **	100		**9,466,848.30 **	179,870,117.60

注(1)：期末其他应收款项目前五名金额合计为187,848,518.00元，占其他应收款总额的99.21%。

注(2)：其他应收款中，无应收持有本公司5%以上（含5％）股份的股东单位款项。

73

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

3 、 长期股权投资

（1）项目

	（1）项目
	期 初	数	本期增加		本期减少		期 末	数
类 别	金 额	减值 准备	金 额	减值 准备	金 额	减值 准备	金 额	减值 准备
对子公司投资	207,015,627.82	-	526,773,366.30		109,344,452.84	-	624,444,541.28
合 计	207,015,627.82	-	526,773,366.30		109,344,452.84	-	624,444,541.28

（2）长期股权投资-对子公司投资

被投资单位名称	起止期限	投资金额	持股比例	减值准备
北京万置房地产开发有限公司	2001.5--2021.5	124,393,328.54	60%	-
北京广厦富城置业有限公司	2002.12--2012.12	50,000,000.00	62.5%	-
北京万通龙山置业有限公司	2005.11--2055.11	150,000,000.00	100%	-
天津万通时尚置业有限责任公司	2004.10--2024.10	198,425,000.00	82%	-
天津泰达万通房地产开发有限公司	2004.7--2024.7	119,055,000.00	65%	-

（3）采用权益法核算的长期股权投资

被投资单位名称	初始投资额	期 初 数	追加投资额 (含股权投资 差额)	持股 比例	分得的现 金红利额	本期权 益增减	累计权 益增减	期 末 数
北京万置房地产开发 有限公司	124,393,328.54	207,015,627.82		60%	102,000,000.00	-5,381,535.00	-24,759,235.72	99,634,092.82
北京广厦富城置业 有限公司	50,000,000.00	-	50,000,000.00	62.5%		-495,474.13	-495,474.13	49,504,525.87
北京万通龙山置业有 限公司	150,000,000.00	-	150,000,000.00	100%		11,093,457.50	11,093,457.50	161,093,457.50
天津万通时尚置业有 限责任公司	198,425,000.00	-	198,425,000.00	82%		-2,038,274.30	-2,038,274.30	196,386,725.70
天津泰达万通房地产 开发有限公司	119,055,000.00	-	119,055,000.00	65%		-1,229,260.61	-1,229,260.61	117,825,739.39
合 计	641,873,328.54	207,015,627.82	517,480,000.00		102,000,000.00	1,948,913.46	-17,428,787.26	624,444,541.28

（4）股权投资差额

被投资单位名称	初始金额	摊销 期限	期 初 数	本期增加	本期摊销额	累计摊销 金额	摊余价值	剩余摊 销期限	备 注
北京万置房地产开发 有限公司	70,288,227.79	10年	42,172,947.79	-	7,028,820.00	35,144,100.00	35,144,127.79	5年
北京万通龙山置业有 限公司	4,874,317.51	10年		4,874,317.51	40,619.31	40,619.31	4,833,698.20	10年	注1
天津万通时尚置业有 限责任公司	31,439,326.61	10年		31,439,326.61	261,994.39	261,994.39	31,177,332.22	10年	注2

74

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

天津泰达万通房地产 开发有限公司	1,562,296.95	10年		1,562,296.95	13,019.14	13,019.14	1,549,277.81	10年	注3
合 计			42,172,947.79	37,875,941.07	7,344,452.84	35,459,732.84	72,704,436.02

注(1)：万通龙山借方股权差额系由于本公司向万通星河收购其所持的万通龙山100%股权，于2006年12 月14日取得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]279号文《关于核准北京万通先锋置业股份有限公司 向北京万通星河实业有限公司定向发行新股暨重大资产收购的通知》时， 投资金额大于万通龙山2006年11 月30日的净资产所致。

注(2)：万通时尚借方股权差额系由于本公司向万通星河收购其所持的万通时尚82%股权，于2006年12 月14日取得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]279号文《关于核准北京万通先锋置业股份有限公司 向北京万通星河实业有限公司定向发行新股暨重大资产收购的通知》时， 投资金额大于应占万通时尚2006 年11月30日的净资产82%份额所致。

注(3)：泰达万通借方股权差额系由于本公司向万通星河收购其所持的泰达万通65%股权，于2006年12 月14日取得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]279号文《关于核准北京万通先锋置业股份有限公司 向北京万通星河实业有限公司定向发行新股暨重大资产收购的通知》时， 投资金额大于应占泰达万通2006 年11月30日的净资产65%份额所致。

4 、 主营业务收入、主营业务成本

4、	主营业务收入、主营业务成本	主营业务收入、主营业务成本
项 目	主营业务收入		主营业务成本		主营业务毛利
	本 年 数	上 年 数	本 年 数	上 年 数	本 年 数	上 年 数
房地产销售收入	91,234,075.00	58,071,039.00	50,784,137.71	47,497,109.22	40,449,937.29	10,573,929.78
物业出租	3,966,151.00	-	724,179.94	-	3,241,971.06	-
合 计	95,200,226.00	58,071,039.00	51,508,317.65	47,497,109.22	43,691,908.35	10,573,929.78

注(1)：本年度房地产销售收入全部为本公司于北京市开发的亚运新新家园项目一期所实现的收入。

注(2)：本公司前五名客户销售的收入总额为 80,214,522.00 元，占全部销售收入的 84.26%。

5 、 投资收益

项 目	本 年 数	上 年 数
1、基金投资转让收益	5,958,113.72	-
2、期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额	9,293,366.30	61,979,695.92
其中：北京万置房地产开发有限公司	1,647,285.00	61,979,695.92

75

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

北京广厦富城置业有限公司 -495,474.13 北京万通龙山置业有限公司 11,134,076.81 天津万通时尚置业有限责任公司 -1,776,279.91 天津泰达万通房地产开发有限公司 -1,216,241.47 3、股权投资差额摊销 -7,344,452.84 -7,028,820.00 合 计 7,907,027.18 54,950,875.92

七、 关联方关系及交易

1 、 关联方关系

（1）存在控制关系的关联方

企 业 名 称	注册 地址	主营业务	与本企业 关系	经济性质或 类型	法定代表人
北京万通地产股份有限公司(万通星河的 控股股东，注1)	北京	房地产开发；技术转让及 其他等	最终控股公司	股份公司	冯仑
北京万通星河实业有限公司(本公司的控 股股东)	北京	技术开发服务、项目投资 及管理咨询等	母公司	有限责任	冯仑
北京万置房地产开发有限公司	北京	房地产开发、经营	本公司的控股 子公司	中外合作 企业	许立
北京广厦富城置业有限公司(注2)	北京	房地产开发等	本公司的控股 子公司	有限责任	许立
北京万通龙山置业有限公司(注3)	北京	房地产开发等	本公司的控股 子公司	有限责任	姚鹏
天津万通时尚置业有限责任公司(注3)	天津	房地产开发、物业管理等	本公司的控股 子公司	有限责任	孟群
天津泰达万通房地产开发有限公司(注3)	天津	房地产开发与经营及会展 服务	本公司的控股 子公司	有限责任	李波

• 注(1)：北京万通地产股份有限公司持有本公司的股东万通星河99％的股份，故为本公司最终控股股东。

• 注(2)：依据公司2006年8月4日第三届第九次董事会决议及《股权转让协议》，公司向东兆长泰投资有

• 限公司收购其所持有的广厦富城62.5%股份。

注(3)：依据公司2006年9月22日的第三届第十一次董事会决议、2006年10月12日的2006年第三次临时 股东大会决议及《新增股份收购资产协议书》，公司向控股股东万通星河非公开发行5200万股人民币普通股 (A股)，发行价格确定为8.99元/股。万通星河以拥有的万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权以及万通 龙山100%的股权作为股票的支付对价。上述交易已获得中国证券监督管理委员会于2006年12月14日以证监 公司字[2006]279号文批准，公司已办妥万通龙山、万通时尚及泰达万通的股权变更登记手续。

76

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企 业 名 称	期 初 数	本期增加	本期减少		期 末 数
北京万通地产股份有限公司	1,218,800,000				1,218,800,000
北京万通星河实业有限公司	200,000,000				200,000,000
北京万置房地产开发有限公司	99,328,560	-		-	99,328,560
北京广厦富城置业有限公司	80,000,000				80,000,000
北京万通龙山置业有限公司	10,000,000	140,000,000			150,000,000
天津万通时尚置业有限责任公司	163,000,000	87,000,000			250,000,000
天津泰达万通房地产开发有限公司	80,000,000	120,000,000			200,000,000

（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企 业 名 称	期 初 金 额	数 百分比	本期增减(+/-) 金 额	期 末 数 金 额	百分比
北京万通星河实业有限公司	26,670,000.00	28.99%	59,783,225.00	86,453,225.00	60.04%
北京万置房地产开发有限公司	54,105,100.75	60%	-	54,105,100.75	60%
北京广厦富城置业有限公司			50,000,000.00	50,000,000.00	62.5%
北京万通龙山置业有限公司			150,000,000.00	150,000,000.00	100%
天津万通时尚置业有限责任公司			205,000,000.00	205,000,000.00	82%
天津泰达万通房地产开发有限公司			130,000,000.00	130,000,000.00	65%

（4）不存在控制关系的关联方及其与本公司的关系

企 业 名 称	与本公司关系	所持股 份比例	主 营 业 务
北京嘉华筑业实业有限公司	本公司股东	7.17%	房地产开发及服务业等
北京恒通恒技术发展有限公司	本公司股东	3.23%	技术开发、培训、咨询、服务及维修等
北京星河房地产综合开发经营有限责任公司	本公司股东	1.86%	建设安装施工及房地产等
天津万泰时尚置业有限责任公司	本公司之参股子公司	4%	房地产开发、物业管理等

2 、 关联方应收应付款项余额

2、 关联方应收应付款项	余额
单 位 名 称	报表项目	期 末 数	性质和内容
北京万通地产股份有限公司	其他应付款	356,158,805.98	股东借款

77

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

3 、 关联方交易

(1) 与万通星河的关联交易

定向发行股票暨收购资产：依据公司第三届第十一次董事会决议、2006 年第三次临时 股东大会决议及公司与万通星河签署的《新增股份收购资产协议书》(简称“协议”)，公司向 万通星河非公开发行 5200 万股人民币普通股(A 股)，发行价格确定为 8.99 元/股。万通星河 以拥有的万通时尚 82%的股权、泰达万通 65%的股权以及万通龙山 100%的股权作为股票的 支付对价，折合 46748 万元。

上述交易已获得中国证券监督管理委员会于 2006 年 12 月 14 日以证监公司字[2006]279 号文批准。截至 2006 年 12 月 18 日，公司已办妥上述股权的工商登记变更手续。

(2) 与万通地产的关联交易

提供资金：截至 2006 年 12 月 31 日，万通地产为本公司控股子公司提供款项共计 356,158,805.98元(其中：为本公司控股子公司万通龙山提供款项 127,560,613.80元；为本公 司控股子公司泰达万通提供款项227,610,033.34元；为本公司控股子公司万通时尚提供款项 988,158.84 元)，不计资金占用费。

接受担保：①本年度公司的最终控股股东万通地产为本公司借款15,000万元提供担保， 担保期限为2003年3月25日—2006年1月25日，该借款已到期归还；②截至报表日，万通地产 为本公司控股子公司万通时尚73,000万元长期借款提供保证担保，其中：36000万元借款的 保证期限为2009年1月27日～2011年1月26日；37000万元借款的保证期限为2009年2月28目～ 2011年2月27日；③截至报表日，万通地产为本公司控股子公司万通龙山10,000万元长期借 款提供保证担保，保证期限为2008年12月31目～2010年12月30日。

间接接受担保：①本公司的控股子公司北京万置房地产开发有限公司(以下简称“万置公 司”)本年度接受本公司的间接持股股东万通地产为万置公司与新昌营造厂(亚洲)有限公司约 定的新城·国际三期及四期项目工程款中共计5808.7万元支付义务提供反担保；②依据中华人 民共和国建设部2004年8月6日颁布的建市[2004]137号《关于在房地产开发项目中推行工程 建设合同担保的若干规定》，万置公司为新城·国际三期工程款中2721.1万元、四期工程款中 3087.6万元的支付义务与长安保证担保有限公司分别签订了《工程款支付保函》(合同编号 分别为：长保营支(委)【新城国际】2005003号和长保营支(委)【新城国际】2005047号，2721.1 万元工程款的保证期限为2005年1月31日～2007年2月28日；3087.6万元工程款的保证期限为 2005年8月29日～2007年9月10日)，故长安保证担保有限公司与万通地产分别签订了《工程 款支付保函反担保保证书》，由万通地产提供上述付款义务的反担保。

八、 或有事项

截至 2006 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司为商品房承购人提供抵押贷款担保， 尚未结清的担保余额为 114,558 万元（其中：本公司提供抵押贷款担保余额为 34,011 万元， 本公司控股子公司万置公司提供抵押贷款担保余额为 68,883 万元；本公司控股子公司万通 时尚提供抵押贷款担保余额为 10,608 万元；本公司控股子公司万通龙山提供抵押贷款担保 余额为 1,056 万元），担保余额中 108,536 万元的保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证 并办妥抵押登记时解除，其余担保余额的保证责任在办妥抵押登记后一年方可解除。

依据天津经济技术开发区建设发展局津开建发[2004]206 号《关于印发<天津经济技术开 发区建设项目工程款及劳务人员工资支付管理暂行规定>的通知》，本公司必须向建设发展 局指定的银行缴存建筑劳务工资保障金(建筑劳务工资保障金额为工程中标价的 10%，最高 不超过 200 万元)。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司共计缴存建筑劳务工资保障金 394 万元。 该等资金待工程竣工后，由本公司、施工单位及分包企业共同确认并发布未拖欠工资的公告， 在公告期内无劳务人员举报或投诉并经建设发展局和劳动人事局核准后，银行将劳务工资保

78

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

障金余额及利息一并归还本公司。

九、 承诺事项

截至报告日，除附注八所述的担保事项外，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。

十、 资产负债表日后事项中的非调整事项

截至报告日，本公司无需要披露的其他重大期后事项。

十一、 2006 年度非经常性损益 ( 已扣除所得税的影响数 ) 的主要内容

项 目	金 额
净利润	29,172,920.18
营业外收入	-65,406.13
营业外支出	78,212.16
补贴收入	-1,586,909.87
短期股资收益	-4,739,236.90
扣除非经常性损益后净利润	22,859,579.44

十二、 其他重要事项

除附注七、3、(1)中所述的公司向万通星河定向发行股票暨收购资产的关联交易以外， 本公司无需要披露的其他重要事项。

北京万通先锋置业股份有限公司

二〇〇七年二月十一日

79

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

十二、备查文件目录

（一）载有本公司负责人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的所有公司文件的正本及公告原稿。

董事长：冯仑 北京万通先锋置业股份有限公司 2007 年 2 月 11 日

北京万通先锋置业股份有限公司

2006 年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 www.sse.com.cn。投资者欲了解 详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 本报告经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，会议应到董事 9 名，实到董事 7 名。 董事楼为华先生、独立董事王兵先生未能出席本次会议，分别委托董事张悠金先生、独立董 事李延武先生代为行使表决权。

• 1.3 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 1.4 公司负责人冯仑先生，主管会计工作负责人云大俊先生，会计机构负责人（会计主管人 员）张序先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

80

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

§ 2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

§2公司基本 2.1基本情况简介	情况简介
股票简称	万通先锋
股票代码	600246
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	北京市海淀区万柳东路11号701室;北京市西城区阜城 门外大街2号万通新世界广场B座6层
邮政编码	100037
公司国际互联网网址	www.vantonepioneer.com.cn
电子信箱	[email protected]

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	程晓晞	于琛
联系地址	北京市西城区阜城门外大街2 号万通新 世界广场B座6层	北京市西城区阜城门外大街2号万通新 世界广场B座6层
电话	010-68036365	010-68578637
传真	010-68032398	010-68032398
电子信箱	[email protected]	[email protected]

§ 3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2006年	2005年	本年比上年增减(%)	2004年
主营业务收入	250,713,302.87	857,954,177.41	-70.78	952,311,987.77
利润总额	47,118,941.45	133,511,675.67	-64.71	97,173,225.91
净利润	29,172,920.18	40,402,920.94	-27.8	34,307,300.00
扣除非经常性损益的净利润	22,859,579.44	32,242,513.31	-29.11	29,951,789.19
经营活动产生的现金流量净额	-337,259,957.08	734,999,483.03	-145.89	166,886,097.84
	2006年末	2005年末	本年末比上年末增减 (%)	2004年末
总资产	4,640,051,249.02	1,914,669,866.96	142.35	1,817,185,369.75
股东权益（不含少数股东权益）	885,004,499.24	406,821,579.06	117.55	380,218,658.12

81

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

3.2 主要财务指标

3.2主要财务指标
			单位:元
主要财务指标	2006年	2005年	本年比上年增 减(%)	2004年
每股收益（加权平均）	0.3171	0.4392	-27.8	0.3729
每股收益（全面摊薄）	0.2026	0.4392	-53.87	0.3729
最新每股收益
净资产收益率（%）	7.04	9.93	下降2.89个百分点	9.02
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 产收益率（%）	2.58	7.93	下降5.35个百分点	7.88
每股经营活动产生的现金流量净额	-2.34	7.99	-129.29	1.81
	2006年 末	2005年末	本年末比上年 末增减(%)	2004年 末
每股净资产	6.1459	4.4220	38.99	4.1328
调整后的每股净资产	6.0806	4.3826	38.75	4.1210

扣除非经常性损益项目

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目（已扣除所得税的影响）	金额
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	1,586,909.87
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获 得的短期投资收益）	4,739,236.90
营业外收入	65,406.13
营业外支出	-78,212.16
合计	6,313,340.74

3.3 国内外会计准则差异

□适用 √不适用

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位:股

								单位:股	单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比 例 (%)	发行新股	送股	公积 金转 股	其他	小计	数量	比 例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持 股

82

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

2、国有法 人持股	3,180,000	3.46				-3,180,000	-3,180,000
3、其他内 资持股	58,820,000	63.93	52,000,000	-9,900,000		3,180,000	45,280,000	104,100,000	72.29
其中：
境内法人 持股	58,820,000	63.93	52,000,000	-9,900,000		3,180,000	45,280,000	104,100,000	72.29
境内自然 人持股
4、外资持 股
其中：
境外法人 持股
境外自然 人持股
有限售条 件股份合 计	62,000,000	67.39	52,000,000	-9,900,000			42,100,000	104,100,000	72.29
二、无限售条件流通股份
1、人民币 普通股	30,000,000	32.61		9,900,000			9,900,000	39,900,000	27.71
2、境内上 市的外资 股
3、境外上 市的外资 股
4、其他
无限售条 件流通股 份合计	30,000,000	32.61		9,900,000			9,900,000	39,900,000	27.71
三、股份 总数	92,000,000	100.00	52,000,000				52,000,000	144,000,000	100.00

4.2 股东数量和持股情况

				单位:股	单位:股
报告期末股东总数					4,610
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售 条件股份数 量	质押或冻结的股份 数量

83

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

北京万通星河实业 有限公司	其他		60.04	86,453,225	86,453,225	86,453,225	0
北京嘉华筑业实业 有限公司	其他		7.17	10,327,565		10,327,565	0
北京恒通恒技术发 展有限公司	其他		3.23	4,646,984		4,646,984	0
北京星河房地产综 合开发有限责任公 司	其他		1.85	2,672,226		2,672,226	0
北京银帆现代建筑 工程有限公司	其他		0.43	618,389		0	未知
程瑞兰	其他		0.34	485,590		0	未知
李新兰	其他		0.32	453,471		0	未知
李国庆	其他		0.32	449,670		0	未知
石锦	其他		0.31	439,063		0	未知
天津市嘉恒世纪科 技开发有限公司	其他		0.31	437,300		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
北京银帆现代建筑工程有限公司			618,389		人民币普通股
程瑞兰			485,590		人民币普通股
李新兰			453,471		人民币普通股
李国庆			449,670		人民币普通股
石锦			439,063		人民币普通股
天津市嘉恒世纪科技开发有限公司			437,300		人民币普通股
冷淑艳			427,127		人民币普通股
北京未来时尚展览有限公司			402,165		人民币普通股
魏丽萍			377,720		人民币普通股
洪亚莉			349,245		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的 说明		本公司未知以上法人股股东与其他流通股股东之间或流通股股东之间是否存 在关联关系或属于一致行动人关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)法人控股股东情况

控股股东名称：北京万通星河实业有限公司 法人代表：冯仑

84

年度股东大会会议文件

北京万通先锋置业股份有限公司

注册资本：200,000,000 元

成立日期：2002 年 2 月 5 日

主要经营业务或管理活动：技术开发咨询、服务与培训，项目投资，投资管理，财务顾问等

• (2)法人实际控制人情况

实际控制人名称：北京万通地产股份有限公司 法人代表：冯仑

注册资本：1,108,000,000 元

成立日期：1993 年 6 月 26 日

主要经营业务或管理活动：房地产开发等

• 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [456 x 362] intentionally omitted <==

85

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

§ 5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股 币种:人民币

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年 初 持 股 数	年末 持股 数	股份 增减 数	变动 原因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)税后
李禾	董事长	女	52	2005年12月13日	2006年12月14日	0	0			0
张斌	副董事长	男	40	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			0
许立	董事	男	40	2005年4月15日	2007年12月31日	0	0			0
马健	董事	男	51	2005年4月15日	2006年12月14日	0	4,400	4,400	增持	0
赵海一	董事	男	53	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			0
陈涵	董事	男	37	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			0
胡加方	董事	男	48	2005年4月15日	2007年12月31日	0	2,000	2,000	增持	0
楼为华	董事	男	52	2005年4月15日	2007年12月31日	0	0			0
陈玮	独立董事	男	40	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			4.2
李延武	独立董事	男	38	2005年4月15日	2007年12月31日	0	0			4.2
李路路	独立董事	男	52	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			4.2
周为民	独立董事	男	51	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			4.2
冯仑	董事长	男	47	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
张悠金	董事	男	43	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
李斌	董事	男	38	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
王兵	独立董事	男	38	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
于际海	独立董事	男	37	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
陶民	监事会召集 人	男	37	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			0
孙华	监事	男	35	2005年4月15日	2006年12月14日	0	0			0
张序	监事	男	34	2005年4月15日	2007年12月31日	0	0			0
孙晓明	监事会主席	男	49	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
王颖	监事	女	53	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
丁泰	总经理	女	42	2005年4月23日	2006年12月30日	0	0			40
于琛	副总经理	男	41	2005年4月23日	2007年12月31日	0	0			36
刘平	总会计师	男	50	2005年4月23日	2006年12月30日	0	0			36
程晓晞	董事会秘书	男	41	2005年4月23日	2007年12月31日	0	0			36

86

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

姚鹏	常务副总经 理	男	50	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
云大俊	财务总监	男	51	2006年12月30日	2007年12月31日	0	0			0
合计	/	/	/	/	/				/	164.8

§ 6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1.报告期公司总体经营情况

报告期内，公司主营范围为房地产开发，主营业务收入来自于北京地区的商品房开发、 销售。所开发项目为新城国际公寓项目、龙山新新小镇别墅项目、亚运新新家园一期项目、 - 天竺项目、天津上游国际项目、天津新城国际项目及新城东路 万通华府项目。

报告期内，国家加大对房地产行业宏观调控力度，出台了一系列调控政策，对公司主营业 务的发展产生了较大影响。此外，由于公司项目储备不足，存量项目尚不具备收入确认条件， 致使 2006 年面临可能出现经营性亏损的严峻局面。公司董事会面临不利的客观环境和条件， 审时度势，借助公司顺利完成股权分置改革的良好机遇，在较短时间内高质量完成了向控股 股东定向增发的工作，通过实施定向增发，控股股东将优质资产置入公司，从而促使公司的 资产规模、可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争能力大幅提升。

(1)公司总体经营情况分析

报告期内，公司完成主营业务收入 25071.33 万元，实现主营业务利润 8393.91 万元，利润 总额 4711.89 万元，净利润 2917.29 万元。上述指标比 2005 年度均有不同幅度的下降，主要 原因在于公司及控股子公司正在开发的项目尚不具备收入确认条件，定向增发置入的三个项 目公司，除龙山置业能确认部分收入外，其它二个项目公司也不具备收入确认条件。导致 2006 年公司的经营业绩较 2005 年度下降。

(2)资产情况分析

与 2005 年相比，报告期，公司资产总额增加了 142.35％，主要原因是：

• 1.存货大幅增加。增加的存货大部分是定向增发置入的三个子公司所开发项目发生的成

本

• 2.预付帐款大幅增加。预付帐款主要是公司控股子公司预付的土地款项

• 3.长期投资增加。定向增发置入的三个子公司产生的长期股权投资借方差额

• (3)负债情况分析

与 2005 年相比，报告期负债总额增加了 156.34％，主要原因是：

1.银行借款大幅增加。2005 年度，公司无银行借款，报告期内公司完成定向增发后，置

入的子公司有大额银行借款

• 2.应付帐款大幅增加。增加的应付帐款大部分是定向增发置入的三家子公司支付的工程

款项

• 3.其他应付款大幅增加。定向增发置入的三家子公司所欠的款项

• 4.预收帐款大幅增加。公司控股子公司开发的项目所收到的预收房款

• (4)现金流量情况分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-33725.99 万元，与 2005 年度相比，下 降幅度很大，主要原因在于公司的 5 个控股子公司所开发的项目大多数处于开发阶段，尚未

87

年度股东大会会议文件

北京万通先锋置业股份有限公司

进入销售环节，故现金的流出金额超过现金流入金额。

2.对未来发展的展望

(1)所处行业的发展趋势

国家“十一五”发展规划提出多项措施扩大内需，随着发展规划的落实及人民生活水平 的提高，住房品质的改善将成为更多人追求的目标。我们有理由相信房地产行业在未来几年 仍有较大的发展空间。

房地产开发业属于典型的资金密集型行业，资金需求量大、项目运作周期长，对企业的 资金运作能力、投资管理能力及团队专业化程度有较高的要求。随着市场规范化程度的提高 及大量国际资本的进入，房地产行业的竞争日趋激烈，行业整合及优胜劣汰的进程进一步加 快，只有努力提升公司的治理结构水平，规范经营管理，不断增强核心竞争能力和可持续发 展能力，才能在激烈的市场竞争中求得生存和发展。

(2)公司面临的风险因素分析

与同行业上市公司相比，公司自有资金及资产规模偏小，同时，受到国家宏观调控政策 的影响，在启动新项目阶段，难以取得银行贷款的支持。因此，公司面临投资能力不足，缺 乏土地储备和项目储备问题。

房地产行业受国家宏观经济形势影响较大，国家的金融政策、税收政策、收入分配政策 及房地产产业政策的调整将对公司战略及经营模式产生重大影响。

(3)公司战略定位

公司将秉承万通地产倡导的“前瞻、创新、合作、团队”的价值观，以创造最具价值的 生活空间为公司使命，将公司打造成为一流的、符合国际管理规范的，受人尊敬的专业化地 产公司。

为实现上述战略目标，公司将对现有业务模式进行调整，以优化公司经营资源配置，成 为拥有住宅开发、商用物业和定制服务三大业务体系，开发与运营并驾齐驱的地产公司，不 断增强公司的抗风险能力和反周期能力。

公司将充分利用滨海新区的区位优势有效集聚各方资源，加大对京津地区投资力度，力 争在二年内使公司拥有在该区域的竞争优势。

公司将坚持美国模式，以营运带动开发、以财务安排的多样化作为实施商用物业投资的 基本宗旨，开创独具万通地产特色的商业地产投资模式。

公司将进一步完善守正出奇的企业文化，努力打造一支专业、敬业、立业的职业经理人 团队，为股东创造持续、长期、稳定的投资回报。

（4）新年度经营计划

2007 年，公司将继续做大、做强北京、天津市场，积极增加土地储备，充分分享北京 奥运及滨海新区发展所带来的巨大机遇。2007 年，公司计划在北京、天津新增规划建筑面 — 积 150 万平方米左右的土地储备，以确保公司 2007 2010 年快速、稳健成长的需要。

2007 年，公司将在已有的住宅业务领域加快项目的开发速度，提升资金周转效率、加 大成本控制力度、充分发挥规模效应，有效的提高项目资本的回报率；同时，公司将积极并 购成熟的项目，缩短项目的开发周期，提升资本的回报率。

2007 年，公司在确保利润快速增长的同时，将加快业务模式的转变，从单一的住宅开 发模式向房地产开发及投资模式转变，以适应行业发展和行业竞争的需要，给股东带来丰厚、

88

年度股东大会会议文件

北京万通先锋置业股份有限公司

长期、稳定的回报。

根据业务模式转变的需要，公司将增设商用物业事业部和定制服务事业部，拓展商用 物业业务和定制服务业务。商用物业业务将以卓越的资产管理能力和品牌价值提升商用物业 的价值，并以市场的交易及综合管理实现资本的增值，主要的产品为以“万通中心”为旗舰 产品的建筑综合体。业务模式包括以较小的资本投入创造较大的回报“主开发商”模式和并 购成熟物业然后提升价值并出售的“投资商”模式。定制服务业务将以卓越的服务能力和量 身订制能力提升公司在豪宅物业市场的竞争能力，将通过“筑梦计划”的实施，为顶级客户 提供专业的个性化豪宅定制服务，为公司带来较大的资本增值。此两项业务都将提升资本的 回报率，成为公司利润新的增长点。公司计划 2010 年，将通过优化业务结构，有效配置资 源，使得商用物业业务和定制服务业务的利润贡献率达到合理的比例。

2007 年，为满足公司快速、稳健发展的需要，公司在资本、资金方面规划如下：（1） 公司将积极开扩融资渠道，进一步提升资产规模，在资金上保证公司各项业务发展的需要。 （2）公司将加快项目的开发、销售，增加经营活动的现金流入，支持业务发展的资金需求。 （3）公司将积极运用财务杠杆，进一步拓展融资渠道，积极寻求战略合作机会，支持业务 发展的资金需求。

2007 年，公司内部运营将会以强化内部流程管理为核心，同时建立设计管理中心、工 程管理中心、成本管理中心、客户关系中心，以完善业务后台管理，集公司核心能力，统一 产品标准，使产品质量、成本、工程进度得以充分保证。

6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务 状况和经营成果的影响情况 √适用□不适用

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]33 号文件的规定， 公司应从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，结合公司的业务特点和下一年度的经营计划，执行新会 计准则将导致公司会计政策和会计估计的变更及其对财务状况和经营成果的影响主要有以 下方面：

(1)根据《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》的规定，公司将现行政策下对投资性房地 产的核算从"出租开发产品"转入"投资性房地产"项目上，并且采用成本模式计量，故该项会 计政策的变更不会对公司利润和股东权益造成影响。

(2)根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用 权益法核算改为按成本法核算，因此将减少子公司经营损益对公司当期投资收益的影响 ， 但并不影响公司合并财务报表的结果。

(3)根据《企业会计准则第 18 号---所得税》的规定，公司将从现行政策下的应付税款法变 更为资产负债表的纳税影响会计法，确认递延所得税资产（或负债），从而将影响公司的当 期会计所得税费用，进而影响公司的利润和股东权益。

(4)根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，对非同一控制下的企业合并，公 司支付的合并成本超出被购买方可辨认净资产价值的差额部分，将由现行规定下确认为长期 股权投资借方差额，并分期摊销，变更为确认为"商誉"并在每一会计期末作减值测试，此项 变更将影响公司的损益。

(5)根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，公司将对合并财务报表中的少数 股东权益项目由现行政策下的单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少 数股东权益"项目列示。此项变更将影响公司的股东权益。

(6)根据《企业会计准则第 8 号---资产减值》的规定，公司对固定资产、无形资产、在建 工程、投资性房地产等计提的资产减值损失一经确认，在以后会计年度将不得转回，此项政 策的变更将使得公司未来资产减值计提一经确认就不得转回，从而将影响公司损益。

89

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	主营业务利润 率比上年增减 (%)
分行业
房地产	250,713,302.87	151,053,800.59	33.48	-70.78	-75.18	上升10.83 个百 分点

6.3 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

6.3主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
北京地区	250,713,302.87	-70.78

6.4 募集资金使用情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

√适用□不适用			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
募集资金总额	467,480,000		本年度已使用募集资金总额
			已累计使用募集资金总额
承诺项目	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金 额	产生收益情况	是否符合计划进 度	是否 符合 预计 收益
万通时尚、泰达万 通及万通龙山等 三家子公司股权	467,480,000	否	467,480,000	除万通龙山 2006年产生收 益外，其他两 家公司尚未产 生收益	是	未知

变更项目情况

□适用√不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用√不适用

6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

□适用√不适用

90

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

6.7 利润分配或资本公积金转增预案

经北京兴华会计师事务所审计，2006 年公司实现净利润 29,172,920.18 元，加年初未分 配利润后为 121,601,123.26 元，提取法定公积金 1,692,367.12 元,扣减本年度实施的 2005 年 度现金分红 13,800,000 元，期末可供股东分配利润 119,908,756.14 元。

公司拟定的分红预案为：以 2006 年末总股本 14,400 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金红利 1,440 万元。

按 10 转增 10 的比例实施资本公积金转增股本。本利润分配预案及资本公积金转增股本 预案需经公司 2006 年度股东大会批准后实施。

6.8 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

□适用√不适用

§ 7 重要事项

7.1 收购资产

√适用□不适用

7.1收购资产 √适用□不适用
				单位:元 币种:人民币
交易对方及被收购或置 入资产	购买日	收购价格	自购买日起至报 告期末为上市公 司贡献的净利润	是否为关联交 易（如是，说明 定价原则）	所涉及的资 产产权是否 已全部过户	所涉及的债 权债务是否 已全部转移
东兆长泰投资有限公司 所持有的北京广厦富城 置业有限公司62.5％股 权	2006-07	50,000,000	该项目处于开发 期，无利润	否	是	是

7.2 出售资产

□适用√不适用

7.3 重大担保

□适用√不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用

7.4.2 关联债权债务往来

91

年度股东大会会议文件

北京万通先锋置业股份有限公司

□适用√不适用

7.4.3 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

报告期内新增资金占用情况

□适用√不适用

截止 2006 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究 方案

□适用√不适用

7.5 委托理财

□适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

在公司于 2006 年 9 月 5 日披露的《北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方案实 施公告》，公司所有非流通股股东承诺：严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》以及 相关法律法规中的有关规定进行操作,并承担与本次股权分置改革相关的所有费用。截止报 告期末，非流通股东已严格履行了上述承诺。

在公司 2006 年 7 月 21 日披露的《北京万通先锋置业股份有限公司控股股东北京万通星河 实业有限公司关于有关承诺事项的公告》中，万通星河就有关事项作出承诺：

在北京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革以及定向增发完成后,万通星河作为北京

万通先锋置业股份有限公司的控股股东将做出如下承诺：

• 1.万通星河将在北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年年度提出每 10 股转增 10 股的资 本公积金转增股本的提案,并在该次股东大会上对该提案投赞成票；在北京万通先锋置业股 份有限公司 2007 年中期提出不低于每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本的提案,并在该 次临时股东大会上对该提案投赞成票。

• 2.万通星河所持有的北京万通先锋置业股份有限公司有限售条件的流通股在 36 个月内不 上市交易或者转让,36 个月限售期满以后,通过交易所出售的价格不低于 40 元/股(股本基数以 2005 年年底总股本数为准,如有转增、配股、分红等,出售价格做相应调整),自愿申请上海证 券交易所以及上海登记结算公司进行监督。

• 3.万通星河将促使先锋股份管理层提高管理水平,努力改善经营业绩,确保先锋股份在 2006

• 年-2008 年累计净利润不低于 67,000 万元,不足部分由万通星河补齐。

• 4.万通星河保证定向增发置入的项目在 2006 年-2010 年产生的累计净利润不低于 62,459 万元,不足部分由万通星河补齐。

• 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

√适用□不适用

原非流通股股东承诺：承担与本次股改相关的所有费用。报告期内，非流通股股东履 行了上述承诺。

报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

92

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

□适用√不适用

7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

□适用√不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

§ 8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易 和关联交易不存在问题。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

9.1审计意见
财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留 □非标意见

审 计 报 告

==> picture [141 x 11] intentionally omitted <==

北京万通先锋置业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的北京万通先锋置业股份有限公司(简称“贵公司”)财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和合并利润 及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

四、 管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这 种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估 计。

五、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当

93

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 六、 审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况，2006 年 度的经营成果和合并经营成果以及 2006 年度的现金流量和合并现金流量。

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师 王全洲

中国·北京

中国注册会计师 曹 俊

二〇〇七年二月十一日

9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

资产负债表

2006 年12 月31 日

编制单位: 北京万通先锋置业股份有限公司

单位: 元 币种:人民币

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	注释	合并		母公司
		期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	1	564,660,637.89	870,063,916.25	61,567,543.93	298,346,698.02
短期投资	2	-	7,198,565.95	-	7,198,565.95
应收票据		-	-	-	-
应收股利		-	-	-	-
应收利息		-	-	-	-
应收账款	3	65,821,965.59	15,516,018.10	34,170,270.20	3,969,485.70
其他应收款	4	6,726,494.96	3,672,999.28	179,870,117.60	4,859,259.54
预付账款	5	178,125,446.82	729,185.00	-	3,780.00
应收补贴款		-	-	-	-
存货	6	3,625,700,714.47	868,927,763.91	99,842.74	56,659,669.20
待摊费用	7	32,823.67	-	-	-
一年内到期的长期 债权投资		-	-	-	-
其他流动资产		-	-	-	-

94

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

流动资产合计		4,441,068,083.40	1,766,108,448.49	275,707,774.47	371,037,458.41
长期投资：
长期股权投资	8	80,704,436.02	42,172,947.79	624,444,541.28	207,015,627.82
长期债权投资		-	-	-	-
长期投资合计		80,704,436.02	42,172,947.79	624,444,541.28	207,015,627.82
其中：合并价差(贷 差以“-”号表示， 合并报表填列)
其中：股权投资差 额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价	9	10,079,538.32	5,764,763.67	2,460,295.75	2,587,625.75
减：累计折旧	9	5,048,888.80	3,036,027.15	1,787,141.51	1,430,033.32
固定资产净值	9	5,030,649.52	2,728,736.52	673,154.24	1,157,592.43
减：固定资产减值 准备	9	-	-	-	-
固定资产净额	9	5,030,649.52	2,728,736.52	673,154.24	1,157,592.43
工程物资		-	-	-	-
在建工程		-	-	-	-
固定资产清理		-	-	-	-
固定资产合计		5,030,649.52	2,728,736.52	673,154.24	1,157,592.43
无形资产及其他资 产：
无形资产	10	111,485.42	-	-	-
长期待摊费用	11	9,360,918.34	3,620,901.26	46,721.32	770,901.26
其他长期资产	12	103,775,676.32	100,038,832.90	-	-
无形资产及其他资 产合计		113,248,080.08	103,659,734.16	46,721.32	770,901.26
递延税项：		-	-	-	-
递延税款借项		-	-	-	-
资产总计		4,640,051,249.02	1,914,669,866.96	900,872,191.31	579,981,579.92
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款	13	119,000,000.00	-	-	-
应付票据	14	8,000,000.00	-	-	-
应付账款	15	268,667,125.46	134,446,538.60	406,873.00	5,400.00

95

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

预收账款	16	1,756,043,413.39	1,019,362,407.61	415,000.00	3,195,574.55
应付工资		19,915,178.93	20,408,055.39	4,408,047.75	5,276,870.30
应付福利费		4,251,967.13	2,700,443.11	2,626,669.35	2,700,443.11
应付股利		-	-	-	-
应交税金	17	-91,983,911.02	-55,716,046.05	9,723,195.79	-6,227,051.61
其他应交款	18	-693,521.19	147,474.99	245,108.91	147,474.99
其他应付款	19	529,331,921.76	40,473,074.23	6,016,656.45	3,527,285.70
预提费用	20	140,942,670.83	86,131,220.02	4,429,465.07	14,688,079.07
预计负债		-	-	-	-
一年内到期的长期 负债	21	-	150,000,000.00	-	150,000,000.00
其他流动负债		-	-	-	-
流动负债合计		2,753,474,845.29	1,397,953,167.90	28,271,016.32	173,314,076.11
长期负债：
长期借款	22	830,000,000.00		-	-
应付债券		-	-	-	-
长期应付款		-	-	-	-
专项应付款		-	-	-	-
其他长期负债		-	-	-	-
长期负债合计		-	-	-	-
递延税项：
递延税款贷项				-	-
负债合计		3,583,474,845.29	1,397,953,167.90	28,271,016.32	173,314,076.11
少数股东权益(合 并报表填列)		171,571,904.49	109,895,120.00	-	-
所有者权益（或股 东权益）：		-	-	-	-
实收资本（或股本）	23	144,000,000.00	92,000,000.00	144,000,000.00	92,000,000.00
减：已归还投资		-	-	-	-
实收资本（或股本） 净额	23	144,000,000.00	92,000,000.00	144,000,000.00	92,000,000.00
资本公积	24	605,282,960.36	194,472,960.36	605,282,960.36	194,472,960.36
盈余公积	25	29,612,782.74	27,920,415.62	29,612,782.74	27,920,415.62
其中：法定公益金	25	-	9,306,805.20	-	9,306,805.20
减：未确认投资损 失(合并报表填列)		-		-
未分配利润	26	106,108,756.14	92,428,203.08	93,705,431.89	92,274,127.83

96

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

拟分配现金股利	26	14,400,000.00	13,800,000.00	14,400,000.00	13,800,000.00
外币报表折算差额 (合并报表填列)		-	-	-	-
股东权益合计		885,004,499.24	406,821,579.06	872,601,174.99	406,667,503.81
负债和股东权益总 计		4,640,051,249.02	1,914,669,866.96	900,872,191.31	579,981,579.92

公司法定代表人:冯仑 主管会计工作负责人:云大俊 会计机构负责 人:张序

利润及利润分配表 2006 年1-12 月

编制单位: 北京万通先锋置业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	注释	合并	合并	母公司	母公司
		本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	27	250,713,302.87	857,954,177.41	95,200,226.00	58,071,039.00
减：主营业务成本	27	151,053,800.59	608,443,975.14	51,508,317.65	47,497,109.22
主营业务税金及附加	28	15,720,410.11	55,239,185.40	5,236,012.44	3,193,907.16
二、主营业务利润（亏损 以“-”号填列）		83,939,092.17	194,271,016.87	38,455,895.91	7,380,022.62
加：其他业务利润（亏损 以“-”号填列）		-	-	-	-
减:营业费用		15,914,233.78	26,977,730.63	22,100.00	280,741.22
管理费用		32,139,126.37	37,191,432.61	18,830,159.44	14,422,032.09
财务费用	29	-8,683,708.95	9,682,364.40	-1,573,670.67	7,406,839.48
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）		44,569,440.97	120,419,489.23	21,177,307.14	-14,729,590.17
加：投资收益（损失以“-” 号填列）	30	-1,386,339.12	-7,028,820.00	7,907,027.18	54,950,875.92
补贴收入	31	3,947,537.00	19,682,985.00	-	-

97

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

营业外收入	32	143,716.88	598,896.87	24,633.32	240,406.64
减：营业外支出	33	155,414.28	160,875.43	58,000.00	120,401.55
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）		47,118,941.45	133,511,675.67	29,050,967.64	40,341,290.84
减：所得税		18,189,930.14	51,788,957.46	12,127,296.46	-
减：少数股东损益(合并 报表填列)		-243,908.87	41,319,797.27	-	-
加：未确认投资损失(合 并报表填列)
五、净利润（亏损以“-” 号填列）		29,172,920.18	40,402,920.94	16,923,671.18	40,341,290.84
加：年初未分配利润		92,428,203.08	71,876,475.76	92,274,127.83	71,784,030.61
其他转入		-	-	-	-
六、可供分配的利润		121,601,123.26	112,279,396.70	109,197,799.01	112,125,321.45
减：提取法定盈余公积		1,692,367.12	4,034,129.08	1,692,367.12	4,034,129.08
提取法定公益金		-	2,017,064.54	-	2,017,064.54
提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列)		-	-	-	-
提取储备基金		-	-	-	-
提取企业发展基金		-	-	-	-
利润归还投资		-	-	-	-
七、可供股东分配的利润		119,908,756.14	106,228,203.08	107,505,431.89	106,074,127.83
减：应付优先股股利		-	-	-	-
提取任意盈余公积		-	-	-	-
应付普通股股利		13,800,000.00	13,800,000.00	13,800,000.00	13,800,000.00
转作股本的普通股股利		-	-	-	-
八、未分配利润(未弥补 亏损以“-”号填列)		106,108,756.14	92,428,203.08	93,705,431.89	92,274,127.83
补充资料：
1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人:冯仑 主管会计工作负责人:云大俊 会计机构负责 人:张序

98

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

现金流量表 2006 年1-12 月

编制单位: 北京万通先锋置业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	注释	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		330,086,443.95	62,172,961.45
收到的税费返还		-	-
收到的其他与经营活动有关的现金		175,614,760.07	2,966,814.39
经营活动现金流入小计		505,701,204.02	65,139,775.84
购买商品、接受劳务支付的现金		719,570,553.81	4,008,741.51
支付给职工以及为职工支付的现金		30,112,166.91	6,334,662.25
支付的各项税费		24,341,201.20	1,663,355.93
支付的其他与经营活动有关的现金	34	68,937,239.18	187,685,709.81
经营活动现金流出小计		842,961,161.10	199,692,469.50
经营活动产生的现金流量净额		-337,259,957.08	-134,552,693.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		12,077,568.67	12,077,568.67
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金		1,079,111.00	103,079,111.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金		104,399.01	98,179.01
收到的其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流入小计		13,261,078.68	115,254,858.68
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金		347,985.85	111,468.09
投资所支付的现金		50,000,000.00	50,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金		50,000,000.00	50,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计		50,347,985.85	50,111,468.09
投资活动产生的现金流量净额		-37,086,907.17	65,143,390.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		-	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投		-	-

99

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

资收到的现金
借款所收到的现金		100,000,000.00	-
收到的其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计		100,000,000.00	-
偿还债务所支付的现金		281,000,000.00	150,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金		101,909,643.52	14,259,851.02
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金		3,110,000.00	3,110,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金
筹资活动现金流出小计		386,019,643.52	167,369,851.02
筹资活动产生的现金流量净额		-286,019,643.52	-167,369,851.02
四、汇率变动对现金的影响		54,159.99	-
五、现金及现金等价物净增加额		-660,312,347.78	-236,779,154.09
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流 量：
净利润		29,172,920.18	16,923,671.18
加：少数股东损益(亏损以“-”号填 列)		-243,908.87	-
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备		-2,232,226.79	9,257,003.30
固定资产折旧		1,118,907.05	497,727.27
无形资产摊销		2,559.33	-
长期待摊费用摊销		1,375,272.01	724,179.94
待摊费用减少（减：增加）		13,212.55	-
预提费用增加（减：减少）		52,140,035.12	-10,258,614.00
处理固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减:收益)		66,114.28	-
固定资产报废损失		-	-
财务费用		405,691.03	459,851.02
投资损失（减：收益）		1,386,339.12	-7,907,027.18
递延税款贷项（减：借项）		-	-
存货的减少（减：增加）		-505,548,194.11	56,559,826.46
经营性应收项目的减少(减：增加)		109,095,213.00	-214,464,865.86
经营性应付项目的增加(减：减少)		-24,011,890.98	13,655,554.21

100

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

其他(预计负债的增加)		-	-
经营活动产生的现金流量净额		-337,259,957.08	-134,552,693.66
2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额		564,660,637.89	61,567,543.93
减：现金的期初余额		870,063,916.25	298,346,698.02
减：本期新纳入合并范围子公司的期 初余额	35	354,909,069.42
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		-660,312,347.78	-236,779,154.09

公司法定代表人:冯仑 主管会计工作负责人:云大俊 会计机构负责人: 张序

9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说 明。

与最近一期年度报告相比，公司的会计政策发生变更：公司对购入或以支付土地出让金 方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，在“存货”科目中单列“拟开发土地”明细项 目进行核算。

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。 本报告期无重大会计差错更正

9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下 简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和 现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后， 本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下 简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表 中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据 之间存在差异。

股东权益差异调节表经北京兴华会计师事务所审阅并出具了标准无保留意见的审阅意

101

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

见。

新旧会计准则股东权益差异调节表

金额单位：人民币元

	新旧会计准则股东权益差异调节表	金额单位：人民币元
项 目	注 释 项目名称	金额
	2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）	885,004,499.24
1	长期股权投资差额
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-37,560,308.23
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2	拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3	因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4	符合预计负债确认条件的辞退补偿
5	股份支付
6	符合预计负债确认条件的重组义务
7	企业合并
	其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
	根据新准则计提的商誉减值准备
8	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产
9	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10	金融工具分拆增加的权益
11	衍生金融工具
12	所得税	220,616.22
13	其他	171,571,904.50
	2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）	1,019,236,711.73
企业负责人：冯仑 主管会计工作的负责人：云大俊 会计机构负责人：张序

北京万通先锋置业股份有限公司 二 00 七年二月十一日

102

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

关于公司 2006 年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

受公司第三届董事会委托，我向本次会议作关于公司 2006 年度财务决算的 报告，请予审议。

公司 2006 年的财务决算报告已经编制完成，北京兴华会计师事务所对公司 2006 年的财务决算报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、公司收入、利润及主要财务指标与上年度对比情况

单位：万元

			单位：万
主营收入	25,071.33	85,795.42	-70.78%
主营成本	15,105.38	60,844.40	-75.17%
主营利润	8,393.91	19,427.10	-56.79%
营业利润	4,456.94	12,041.95	-62.99%
利润总额	4,711.89	13,351.17	-64.71%
净利润	2,917.29	4,040.29	-27.79%
扣除非经常性损益后 的净利润	2,285.96	3,224.25	-29.10%
扣除非经常性损益后 加权净资产收益率	5.51%	8.22%	下降2.71个百分点
扣除非经常性损益后 加权每股收益	0.2485	0.3505	-29.10%

本报告期利润较上年下降的主要原因是：

1）母公司在售项目亚运新新家园一期进入尾盘销售阶段，剩余可供销售的房屋 较少，实现的利润有限；北京万置房地产开发有限公司的新城·国际三期虽有大 额预收账款但是房屋未完工，未能确认收入，导致万置公司的利润较上年大幅下 降。

• 2）受房地产市场总体趋势及公司项目自身潜力的影响，2006 年销售项目的单价、

103

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

毛利均有提高，从而使得公司主营业务利润的下降幅度（-56.79%）小于主营业 务收入的下降幅度（-70.78%）。

3）公司 2006 年定向增发收购的三家子公司中只有北京万通龙山置业有限公司实 现盈利。

二、公司年末资产总额及构成分析

单位：万元

			单位：万元
项目	年末数	年初数	变动情况
总资产	464,005.12	191,466.99	142.34%
流动资产	444,106.81	176,610.84	151.46%
其中：货币资金	56,466.06	87,006.39	-35.10%
母公司货币资金余额	6,156.75	29,834.67	-79.36%
存货	364,217.94	86,892.78	319.16%
流动负债	275,347.48	139,795.32	96.96%
负债总额	358,347.48	139,795.32	156.34%
股东权益	88,500.45	40,682.16	117.54%
流动比率	1.61	1.26	27.78%
速动比率	0.29	0.64	-54.69%
资产负债率	77.23%	73.01%	上升4.22个百分点
每股净资产（元）	6.1459	4.4220	38.99％%

公司年末资产总额较年初数增加了 142.34%，主要是由于公司在 2006 年 7 月收 购了北京广厦富城置业有限公司 62.5％股权，在 2006 年 12 月通过定向增发的方 式收购了控股股东所持有的 3 家房地产开发企业的股权，使得公司的资产规模快 速增大；公司每股净资产由期初 4.42 元上升至年末的 6.14 元，主要是由于定向 增发 5200 万股（每股发行价 8．99 元）带来了大额的股本溢价。

104

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

三、公司年度经营现金流量变动情况

单位：万元

					单位：万元
项目	现金流入	占流入总额 比例	现金流出	占流出总额 比例	净流量
经营活动	50,570.12	51.92%	84,296.12	65.89%	-33,726.00
投资活动	36,817.01	37.80%	5,034.80	3.94%	31,782.22
筹资活动	10,000.00	10.27%	38,601.96	30.17%	-28,601.96
汇率变动	5.42	0.01%			5.42
合计	97,392.55		127,932.88		-30,540.33

公司年度现金净减少额为 30,540.33 万元。

2006 年度公司实现经营活动现金净流入-33,726 万元；经营活动产生的每股 现金流量净额-2.34 元。公司经营活动现金流入出现负数主要是由于新城·国际三 期本年度尚未开盘销售，不产生现金流入，且北京万置房地产开发有限公司及北 京广厦富城置业有限公司在年度内均支付了大额工程款项。

四、2006 年度销售收入确认的说明

	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	主营业务毛利	主营业务毛利
行 业
	本 年 数	上 年 数	本 年 数	上 年 数	本 年 数	上 年 数
房地产销售收入	232,915,604.00	845,525,093.00	144,788,733.33	602,544,421.90	88,126,870.67	242,980,671.10
亚运新新家园项目一期	91,234,075.00	58,071,039.00	50,784,137.71	47,497,109.22	40,449,937.29	10,573,929.78
新城国际项目一期	8,949,523.00	6,455,000.00	4,606,560.58	5,310,691.65	4,342,962.42	1,144,308.35
新城国际项目二期	35,353,391.00	780,999,054.00	17,922,678.66	549,736,621.03	17,430,712.34	231,262,432.97
新新小镇·7911组团	66,620,791.00	-	49,404,551.88	-	17,216,239.12	-
新新小镇·苏州园林	30,757,824.00	-	22,070,804.50	-	8,687,019.50	-
物业出租收入	17,797,698.87	12,429,084.41	6,265,067.26	5,899,553.24	11,532,631.61	6,529,531.17
新城国际项目物业出租	13,831,547.87	12,429,084.41	5,540,887.32	5,899,553.24	8,290,660.55	6,529,531.17

105

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

• • • 运新亚新家园项目物业出租 3,966,151.00 724,179.94 3,241,971.06 合 计 250,713,302.87 857,954,177.41 151,053,800.59 608,443,975.14 99,659,502.28 249,510,202.27

2006 年公司实现销售收入 25,071.33 万元，其中房地产销售收入 232,915,604.00 元,占收入构成的 92.9%,物业出租收入 17,797,698.87 元,占收入构 成的 7.1%;实现销售毛利 99,659,502.28 元, 其中房地产销售毛利 88,162.870.67 元，占 88.43%，物业出租毛利 11,532,631.61 元,占 11.57%。

房地产销售收入构成中：母公司实现收入 9123.40 万元（主要为亚运新新 家园一期尾盘销售），占 39.17.9%；实现毛利 4,044.99 万元,占 45.9%。万通龙山 公司实现销售收入 9,737.86 万元（主要为新新小镇项目），占 41.81%；实现毛利 2,590.33 万元，占 29.40%。万置公司实现销售收入 4,430.29 万元(主要为新城·国 际项目一、二期销售)，占 19.03%,实现毛利 2177.37 万元,占 24.71%,同时新城·国 际项目二组团本年度有大额的预售收款，但由于尚未竣工交付，未能确认收入。

总体看来，2006 年度，公司除受项目开发、销售周期的影响，导致收入较 2005 年度有所下降以外，其余财务状况总体正常。同时，公司通过定向增发， 较快实现了股本扩张，为未来年度的业绩增长奠定了坚实的基础。

北京万通先锋置业股份有限公司

董事会 2007 年 3 月 6 日

106

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

关于公司2006 年度利润分配的议案

各位股东、股东代表:

受公司第三届董事会委托，我向本次会议作关于公司2006 年度利润分配预 案的报告，请予审议。

经北京兴华会计师事务所审计，2006 年，公司实现净利润29,172,920.18 元，加年初未分配利润后为121,601,123.26 元，提取法定公积金1,692,367.12 元,扣减本年度实施的2005 年度现金分红13,800,000 元，期末可供股东分配利 润119,908,756.14 元。

公司拟定的分红预案为：以2006 年末总股本14,400 万股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利1.0 元（含税），共计派发现金红利1,440 万元。

北京万通先锋置业股份有限公司

董事会

2007 年3 月6 日

107

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

关于公司 2006 年度资本公积转增股本的议案

各位股东、股东代表:

受公司第三届董事会委托，我向本次会议作关于公司2006 年度资本公积金 转增股本议案的报告，请予审议。

依据公司控股股东北京万通星河实业有限公司在股改中作出的承诺,万通星 河将在我公司2006 年度股东大会上提出10 转增10 资本公积金转增股本的提案, 经北京兴华会计师事务所审计，2006 年12 月31 日,我公司资本公积金为605， 282，960.36 元，公司拟定的资本公积金转增股本预案为：以2006 年末总股本 14,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，共计转增 14,400 万股。

北京万通先锋置业股份有限公司

董事会 2007 年3 月6 日

108

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

关于续聘北京兴华会计师事务为公司 2007 年度财务审计机构的议案

各位股东、股东代表：

受公司第三届董事会委托，我向本次会议作关于续聘北京兴华会计师事务所 议案的报告，请予审议。

北京兴华会计师事务所自 2001 年起受聘担任我公司年度财务审计机构,该所 审计工作人员具有较高的职业道德和专业水平,与我公司建立了良好合作关系。 此外，考虑到从 2007 年 1 月 1 日开始，公司实施新的会计准则，有必要聘请对 我公司财务状况和经营管理情况相对熟悉的会计师事务所对我公司财务会计工 作予以指导。

基于以上因素，拟续聘北京兴华会计师事务为公司 2007 年度财务审计机构。

北京万通先锋置业股份有限公司 董事会 2007 年 3 月 6 日

109

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

关于变更公司名称的议案

各位股东、股东代表：

受公司第三届董事会委托，我向本次会议做关于将公司名称更改为“北京万 通地产股份有限公司”议案的报告，请予审议。

北京万通先锋置业股份有限公司 董事会 2007 年 3 月 6 日

110

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东、股东代表：

受公司第三届董事会委托，我向本次会议作关于修改公司章程部分条款议案 的报告，请予审议。

• 1．修改公司章程第四条如下：

公司注册名称（中文）为：北京万通地产股份有限公司 公司注册名称（英文）为：Beijing Vantone Real Estate Co.,Ltd

2．公司章程原第三十一条增加第二款如下：

“公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。” 3．修改公司章程第八十三条第二款如下：

“（二）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会治理委员 会、监事会依据法律和本章程的规定，根据股东提出董事或监事的候选人名单， 对董事、监事候选人资格进行审查并提出审核意见，经董事会或监事会决议通过 后，以提案方式提请股东大会选举表决。”

4．修改公司章程第一百一十一条如下：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会运用公司资产进行投资包括但不限于委托理财投资、短期对外投资、 国债投资、股票投资、长期股权投资、项目投资等，其投资权限是：涉及投资额 不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；若超过该比例，则须报请股东大会审 议。

董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限是：涉及到出售、收购和 置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产 30%。

111

北京万通先锋置业股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

如上述投资、资产收购、出售及置换依据有关法律、法规和上市规则的规定， 被认定为关联交易，则应按照有关法律、法规和上市规则的规定执行并履行信息 披露义务。

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担 保除外），须董事会审议批准并及时披露；

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期净资产 的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）, 须董事会审议批准并及时披露；

公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期净资 产的 5%以上的关联交易, 须聘请具有相关业务资格的中介机构对交易标的进行 审计或评估并将该交易提请股东大会审议。

董事会有权批准公司以其资产或信用为他人担保的事项，但根据第四十二条 规定，应当由股东大会审议通过的对外担保行为除外。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。”

5．修改公司章程第一百三十二条如下：

“公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，根据总经理确定的 工作分工和权限对总经理负责。”

北京万通先锋置业股份有限公司 董事会

2007 年 3 月 6 日

112