UTour Group Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2017

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编号 :2017-069

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众信旅游集团股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 14 日召开 第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016 年限制性股票激励计划中激 励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共 9 人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上 述 9 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 239,000 股将由公司全部回购注销， 回购价格为 11.63 元/股，公司应支付回购款 2,779,570.00 元。待上述限制性股票 回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少 239,000 股。本事项尚须提交公司 股东大会以特别决议议案审议。现将相关内容公告如下：

一、 2016 年限制性股票激励计划简述

1、2016 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 <北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案，公司监事会对公司 2016 年限制性股票激励计划的激 励对象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

2、2016 年 3 月 30 日，公司召开 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了 《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续 所必须的相关事宜。

3、2016 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于 实施 2015 年度利润分配方案后调整 2016 年限制性股票激励计划所涉股票授予数

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量和授予价格的议案》、《关于对 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单调整 的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于 2015 年度利润分配 方案于 2016 年 4 月 22 日实施完毕，2016 年限制性股票激励计划所涉及的股票 数量由 500 万股调整为 1000 万股，其中首次授予限制性股票由 450 万股调整为 900 万股，预留限制性股票由 50 万股调整为 100 万股。公司首次授予激励对象限 制性股票的价格由 23.34 元/股调整为 11.65 元/股。确定以 2016 年 4 月 29 日为授 予日，向符合条件的 394 名激励对象授予 900 万股限制性股票。独立董事对上述 事项发表了表示同意的独立意见，同时，公司第三届监事会第二十三次会议审议 通过了上述议案，北京市金杜律师事务所就本次限制性股票授予事项出具了法律 意见书。

4、2016 年 5 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了 相关股份登记手续并发布了《关于 2016 年限制性股票激励计划股份首次授予完 成的公告》，在授予日后资金缴纳过程中 1 名激励对象全部放弃认购，其股份数 量为 9000 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为 4300 股， 2 人合计放弃认购股份共 13300 股。由此 2016 年限制性股票激励计划首次授予 最终获授激励对象人数为 393 人，授予股份为 8,986,700 股。

5、2016 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于 回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 2016 年限制性股票激励计划中激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、 李佳、丁炜共 7 人因转岗、离职原因，已不符合激励条件，根据公司《2016 年 限制性股票激励计划》的相关规定，上述 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共 计 153,700 股将由公司全部回购注销。2016 年 9 月 22 日公司 2016 年第六次临时 股东大会审议通过了相关议案。公司于 2016 年 11 月 14 日在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于 2016 年 11 月 16 日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

6、2017 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》。2014 年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及 2016 年限制性股票激励计 划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、 尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共 16 人因离职原

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因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 16 人已 获授但尚未解锁的限制性股票共计 272,760 股由公司全部回购注销（其中：回购 注销 2016 年激励计划股份 231,000 股）。 2017 年 4 月 11 日公司 2017 年第二次 临时股东大会审议通过了相关议案。公司于 2016 年 5 月 9 日在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、2017 年 4 月 27 日公司召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的 议案》，确定以 2017 年 4 月 27 日为 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票 授予日，向 21 名激励对象授予 100 万股众信旅游股票。

二、回购注销原因、回购数量及回购价格

2016 年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢 奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共 9 人因离职原因已不符合激励条件，根据公 司限制性股票激励计划的相关规定，上述 9 人已获授但尚未解锁的限制性股票共 计 239,000 股将由公司全部回购注销。回购价格为 11.63 元/股，公司应支付回购 款 2,779,570.00 元。回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前 公司总股本的 0.03%。具体情况如下：

三、回购注销数量、定价依据

（一）本次回购价格

2016 年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 31 日实施完毕，由此带来本次限 制性股票的回购价格发生变化，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》所规 定的调整方法，对本次限制性股票的回购价格调整情况如下：

1、本次限制性股票激励计划调整事由

2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年

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度利润分配预案的议案》，以公司截至 2017 年 5 月 16 日的总股本 843,529,420 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税），共分配利 润 21,088,235.50 元。上述利润分配方案于 2017 年 5 月 31 日实施完毕，由于公 司的分红派息带来本次限制性股票回购价格调整。

2、本次限制性股票回购价格调整

根据公司《2016 年限制性股票激励计划》“第三章•七•2、限制性股票回购 价格的调整方法”的规定：

（1）调整方法

“若在授予日后，众信旅游发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除 息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整 方法如下：

……

（3）派息

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其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价 格。

” ……

（2）调整情况

调整前，公司 2016 年限制性股票激励计划授予价格为 11.65 元/股。本次利 润分配实施完毕后，本次限制性股票回购价格为每股 11.63 元（调整后回购价格 =调整前的授予价格-每股的派息额 =11.65 元/股-0.025 元/股）。

（二）本次回购数量

本次回购注销的 2016 年限制性股票授予数量为 239,000 股。授予日至本次 审议回购注销的董事会召开日，未发生需要调整回购数量的情况。

四、回购注销前后公司股本结构变动情况

本次回购注销前后，公司总股本变动情况如下：

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五、对公司业绩影响及会计处理

本次回购注销部分限制性股票事项系因个别员工离职所致，不会对公司的经 营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续 认真履行工作职责，为股东创造价值。

相关会计处理：

本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本 239,000 股，减少资本公 积 2,540,570.00 元，同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务 2,779,570.00 元。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：根据公司 2016 年限制性股票激励计划的相关规定，公 司对已不符合激励条件的 9 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购 注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司 2016 年限制性股 票激励计划的相关规定，回购注销程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股 票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不 会损害公司及股东利益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票并同意该议案 提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：2016 年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、 隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共 9 人因离职原因已不符

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合激励条件，董事会对其已获授但尚未解锁的 239,000 股限制性股票进行回购注 销，该等回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符 合公司 2016 年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。本事项尚须 提交公司股东大会以特别决议议案审议。

八、法律意见书

综上所述，金杜认为，众信旅游本次解锁及本次回购注销符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及公司 2016 年《限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定；本次解锁及本次回购注销已经获得了必要的授权和批准；众信旅游 应就本次解锁及本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法 规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

• 1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议；

• 2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议；

• 3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司 2016 年限制性股

• 票激励计划解锁及回购注销的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017 年 6 月 15 日

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