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UTour Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017
Dec 28, 2017
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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号 :2017-138 债券代码： 128022 债券简称：众信转债
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众信旅游集团股份有限公司
关于2014 年限制性股票激励计划首次授予的第三期限制性股票及预 留部分授予的第二期限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
-
1 、本次解除限售的 2014 年限制性股票激励计划所涉激励对象共计 93 人，
-
限制性股票数量为 482.0640 万股，占公司股本总额的 0.57% 。
-
2 、本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 1 月 3 日。
-
3 、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称为“众信旅游”或“公司”）于 2017 年 12 月 20 日召开第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司 2014 年 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限 制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据 2014 年《北京众信国际旅行 社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公 司董事会认为 2014 年激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分 授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司 2014 年第五次临时 股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。
截至本公告日，董事会已办理完成上述股份解锁事项，现将相关事项公告如 下：
一、 2014 年限制性股票激励计划简述
2014 年公司实施的《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》 （以下简称“激励计划”，我公司名称于 2016 年 7 月 25 日由北京众信国际旅行 社股份有限公司更名为众信旅游集团股份有限公司）主要内容如下：
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1
股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号 :2017-138 债券代码： 128022 债券简称：众信转债
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1、标的种类：公司限制性股票。
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2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
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3、激励对象：
（1）首次授予的限制性股票激励对象为 91 人（含 3 名高级管理人员）。鉴 于 3 名激励对象离职，公司回购注销了其激励股份，本次申请解锁人数为 88 人。 （2）预留部分授予的限制性股票激励对象为 5 人，本次申请解锁人数为 5
人。
4、授予价格：
-
（1）首次授予价格为 40.78 元/股（除权除息后为 3.34 元/股）；
-
（2）预留部分授予价格为 29.77 元/股（除权除息后为 7.40 元/股）。
-
5、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日（2014 年 11 月 17 日）起 12 个月后， 满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按 30%、30%、40%的解锁比例分三 期申请解锁。具体如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁比例 |
|---|---|---|
| 第一个解锁期 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月 内的最后一个交易日止 |
30% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月 内的最后一个交易日止 |
30% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月 内的最后一个交易日止 |
40% |
（2）预留部分限制性股票自该部分股票授予日（2015 年 5 月 22 日）起满 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按 50%和 50%的解锁比 例分两期申请解锁。此外，获授预留限制性股票的 5 名激励对象承诺：鉴于本人 获授的公司预留限制性股票考核期与公司首次授予的限制性股票的剩余考核期 均为 2015 年和 2016 年两年，本人自愿将本次获授的预留限制性股票的锁定期延 长并与公司首次授予的限制性股票的锁定期保持一致，即预留的限制性股票第一 期解锁期自 2016 年 11 月 17 日起至 12 个月内最后一个交易日止，第二期解锁自 2017 年 11 月 17 日起至 12 个月内最后一个交易日止。
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2
股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号 :2017-138 债券代码： 128022 债券简称：众信转债
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根据预留部分限制性股票解锁时间和 5 名激励对象延长锁定期的承诺，预留 限制性股票的解锁时间和解锁比例为：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁比例 |
|---|---|---|
| 第一个解锁期 | 自2016年11月17日起至12个月内最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解锁期 | 自2017年11月17日起至12个月内最后一个交易日止 | 50% |
6、解锁股票业绩考核要求
（ 1 ）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解锁考核年度为 2014-2016 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时， 首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
| 解锁阶段 | 考核期间 | 业绩考核指标 |
|---|---|---|
| 第一次解锁 | 2014年度 | 以2013年为基准年，2014年度营业收入增长率不低于30% 以2013年为基准年，2014年度净利润增长率不低于16% |
| 第二次解锁 | 2015年度 | 以2013年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于60% 以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于35% |
| 第三次解锁 | 2016年度 | 以2013年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于90% 以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于60% |
预留部分限制性股票解锁考核年度为 2015-2016 年两个会计年度，每个会计 年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限 制性股票方可解锁。具体如下：
| 解锁阶段 | 考核期间 | 业绩考核指标 |
|---|---|---|
| 第一次解锁 | 2015年度 | 以2013年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于60% 以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于35% |
| 第二次解锁 | 2016年度 | 以2013年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于90% 以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于60% |
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励 计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。在未来计算解 锁条件时将剔除发行股份购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”） 资产产生的影响。
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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号 :2017-138 债券代码： 128022 债券简称：众信转债
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除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。
（ 2 ）激励对象层面绩效考核要求
根据 2014 年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象上一年度绩效经考核结果 为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部 分由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
| 绩效等级 | A | B | C |
|---|---|---|---|
| 可解锁比例 | 100% | 90% | 80% |
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则对当期限制性股票不予解锁， 由公司回购注销。
二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况
1、截至 2017 年 11 月 17 日，2014 年激励计划首次授予的限制性股票已到 第三个解锁期，预留部分授予的限制性股票已到第二个解锁期。
2、公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分 授予的限制性股票第二个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下：
| 激励股份解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
|---|---|
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激 励计划的其他情形。 |
公司未发生前述情形，符合解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： | 本次申请解锁的激励对象未发生前述情形， |
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4
股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号 :2017-138 债券代码： 128022 债券简称：众信转债
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| 债券代码：128022债券简称： | 众信转债 |
|---|---|
| （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有 关规定的。 |
符合解锁条件。 |
| 3、公司达到业绩考核要求 剔除竹园国旅业绩因素影响： （1）以2013年为基准年，第三次解锁业绩 条件为公司2016年度营业收入较2013年度 营业收入增长率不低于90%，净利润增长率 不低于60%。 （2）各年度归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。 |
（1）2016年度公司营业收入 10,092,528,071.07元，剔除购买日后竹园国旅 营业收入3,809,263,666.74元后为 6,283,264,404.33元，较2013年度增长 109.08%（增长率不低于90%）；归属于上市 公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 209,388,944.63元，剔除购买日后竹园国旅净 利润63,689,764.19元后为145,699,180.44 元，较2013年度增长67.86%（增长率不低 于60%）。 （2）归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润均不低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不为负。 综上，2016年度公司业绩达到绩效考核要求， 符合解锁条件。 |
| 4、根据本公司《考核办法》，激励对象上一 年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩 效等级规定的比例申请解锁当期限制性股 票，未能解锁部分由公司回购注销。 |
激励对象2016年度绩效经考核结果均为“合 格”，且绩效考核等级达到A级，符合解锁条 件。 |
| 注：预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件（含业绩考核指标）与首次授予 |
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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号 :2017-138 债券代码： 128022 债券简称：众信转债
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的限制性股票第三个解锁期解锁条件（含业绩考核指标）相同。
综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第三个解锁期及预 留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，根据公司 2014 年第五 次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定为激励对象办理 相应股份解锁。
三、本次可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的首次授予的限制股票激励对象为 88 人，申请解锁的限制性 股票数量为 4,220,640 股，本次申请解锁的预留部分授予的限制性股票激励对象 为 5 人，申请解锁的限制性股票数量为 600,000 股，两者合计申请解锁的激励对 象为 93 人，申请解锁股份为 4,820,640 股，占公司股本总额的 0.57%。具体如下：
1 、本次首次授予的限制性股票可解锁数量
| 除权后 第三次解锁的限制 性股票数量（股） （解锁比例40%） 【本次解锁】 |
|||
|---|---|---|---|
| 除权后 首次授予的限制性 股票数量(股) |
|||
| 首次授予的限制性 股票数量（股） |
|||
| 姓名 | |||
| 张磊（副总经理） | 33,300 | 399,600 | 159,840 |
| 杜政泰（副总经理） | 23,300 | 279,600 | 111,840 |
| 王春峰（副总经理） | 20,000 | 240,000 | 96,000 |
| 中层管理人员、核心 业务（技术）人员、 关键岗位人员 （共计85人） |
802,700 | 9,632,400 | 3,852,960 |
| 已回购注销股份 （3人） |
20,700 | || | |
| 合计 | 900,000 | 10,551,600 | 4,220,640 |
2 、本次预留部分授予的限制性股票可解锁数量
| 除权后 第二次解锁的限制性 股票数量（股） （解锁比例50%） 【本次解锁】 |
|||
|---|---|---|---|
| 预留部分授予的限制 性股票数量 （股） |
除权后 预留部分授予的限 制性股票数量(股) |
||
| 姓名 | |||
| 中层管理人员 （共5人） |
100,000 | 1,200,000 | 600,000 |
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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号 :2017-138 债券代码： 128022 债券简称：众信转债
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注：1、因公司在 2014 年度、2015 年半年度、2015 年度实施了三次资本公积转增股本，除权后股本扩
张 12 倍，激励对象获授的限制性股票数量同步获得了转增。
2、公司于 2015 年 5 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议向 5 名激励对象授予预留部分限制性股 票 30 万股，为了方便阅读，上表中填列的预留部分授予的限制性股票数量为 10 万股为公司实施 2014 年度 资本公积转增股本前的股数（10 送 20 前）。
本次限制性股票解锁后，公司 2014 年限制性股票首次授予及预留授予的激 励股份已全部解锁。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司高级管 理人员（张磊、杜政泰、王春峰）所持限制性股票解除限售后其所持公司股份总 数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。
四、本次解锁股份上市流通后公司股本结构变化
| 本次变动前 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动 | 本次变动后 | 本次变动后 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 数量 （股） |
比例 （%） |
增加 （股） |
减少 （股） |
数量 （股） |
比例 （%） |
| 一、 限售流通股 （非流通股） |
385,125,187 | 45.31% | 367,680 | 4,820,640 | 380,672,227 | 44.78% |
| 高管锁定股 | 316,528,247 | 37.24% | 367,680 | 316,895,927 | 37.28% | |
| 首发后限售股 | 51,132,600 | 6.02% | 51,132,600 | 6.02% | ||
| 股权激励限售股 | 17,464,340 | 2.05% | 4,820,640 | 12,643,700 | 1.49% | |
| 二、无限售流通股 | 464,935,633 | 54.69% | 4,452,960 | 469,388,593 | 55.22% | |
| 三、总股本 | 850,060,820 | 100% | 850,060,820 | 100.00% |
注：公司副总经理张磊、杜政泰、王春峰本次共解除限售股份 367,680 股，本次解锁完
成后，其股份根据高管股份锁定的规定转为高管锁定股继续锁定。
五、备查文件
-
1、限售股份上市流通申请表；
-
2、股本结构表和限售股份明细表；
-
3、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第七十一次会议决议；
-
4、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第四十次会议决议（含监事会
核查意见）；
-
5、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
-
6、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司 2014 年限制性
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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号 :2017-138 债券代码： 128022 债券简称：众信转债
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股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分授予的限制性股票 第二期解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会 2017 年 12 月 29 日
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