UTour Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2017

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游

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众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

二〇一七年十月

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众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《众信旅游集团 股份有限公司章程》制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形。公司承诺单独或合计持有公司5%以上的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在不得成为 激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为众信旅游向 激励对象定向发行新股。

5、本激励计划所涉及的标的股票为 1,600 万股，占本激励计划签署时公司 股本总额 837,417,120 股的 1.91%。其中首次授予 1,300 万股，占本计划签署时公 司股本总额的 1.55%；预留授予 300 万股，占本计划拟授予限制性股票数量的 18.75%，占本计划签署时公司股本总额的 0.36%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超 过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

6、激励对象承诺：激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，激励对象应当将由本次股权激 励计划所获得的全部利益返还公司。

上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利 益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按 照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 7、公司首次授予的限制性股票的授予价格为 6.50 元/股。授予价格不低于下 列两个价格中的较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 12.51 元/股的 50%，为 6.26 元/股；

（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 13.00 元/股的 50%，为 6.50 元/股。

• 8、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起最长不超过 48 个月。

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9、本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满 12 个月后，激 励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激 励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%，第二次解锁期为锁定期满 后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%，第三次解锁 期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 20%。

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激 励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。

10、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：

（1）以 2016 年为基准年，2017 年度公司净利润增长率不低于 7%，且 2017 年度现金分红总额不低于 2016 年。

（2）以 2016 年为基准年，2018 年度公司净利润增长率不低于 17%，且 2018 年度现金分红总额不低于 2017 年。

（3）以 2016 年为基准年，2019 年度公司净利润增长率不低于 28%，且 2019 年度现金分红总额不低于 2018 年。

以上 2016 年度、2017-2019 年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润。

11、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票 所涉及的标的股票数量将做相应的调整。

12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依 据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷 款提供担保。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：众信旅游股东大会审议通过。 公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结 合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

14、首次授予的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内 授予并完成公告登记。

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预留限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予。

15、本次股权激励费用与授予日当天公司股票价格关联度较高，具体金额将 以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来 较高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业 绩压力，特提醒各股东注意。

16、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的 情形。

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目录

声明 ................................................................................................................................ 1 特别提示 ........................................................................................................................ 1 释义 ................................................................................................................................ 6 第一章 实施限制性股票激励计划的目的 .................................................................. 8 第二章 激励对象的确定依据和范围 .......................................................................... 9 一、激励对象的确定依据 .......................................... 9 二、激励对象的范围 .............................................. 9 第三章 限制性股票激励计划具体内容 .................................................................... 11 一、限制性股票的来源和数量 ..................................... 11 二、限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................... 11 三、限制性股票的分配情况 ....................................... 12 四、有效期、授予日、锁定期、解锁期及解锁程序、其他限售规定 ..... 12 五、限制性股票的授予条件 ....................................... 14 六、限制性股票的解锁条件 ....................................... 15 七、限制性股票的调整方法和程序 ................................. 17 八、限制性股票的回购注销 ....................................... 19 九、考核指标的科学性和合理性说明 ............................... 21 第四章 限制性股票的会计处理与业绩影响 ............................................................ 24 一、限制性股票的公允价值及确定方法 ............................. 24 二、限制性股票费用的摊销方法 ................................... 24 第五章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................ 26 一、限制性股票激励计划生效程序 ................................. 26 二、限制性股票授予程序 ......................................... 26 三、限制性股票解除限售程序 ..................................... 27 第六章 公司与激励对象的权利和义务 .................................................................... 28 一、公司的权利和义务 ........................................... 28 二、激励对象的权利和义务 ....................................... 28 三、其他说明 ................................................... 29 第七章 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项 ............................................ 30 一、公司出现终止激励计划情况 ................................... 30 二、激励对象发生个人情况变化 ................................... 30 三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ....... 33 四、其他事项 ................................................... 33 第八章 其他 ................................................................................................................ 33

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释义

		释义
众信旅游/上市公司/ 本公司/公司	指	众信旅游集团股份有限公司
股权激励计划/本激 励计划/本计划	指	众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励 计划（草案）
限制性股票	指	激励对象按照本股权激励计划规定的条件，从上市 公司获得的一定数量的本公司股票，该等股票设置 一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁 条件后，方可解锁上市流通
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
有效期	指	从限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所 有限制性股票（含预留限制性股票）解锁或回购注 销之日止，最长不超过48 个月
授予价格	指	公司授予激励对象每1股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止以任 何形式进行转让（含偿还债务）的期间
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日
解锁期	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
解锁条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需 满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《众信旅游集团股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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元 指 人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由

• 于四舍五入所造成。

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第一章 实施限制性股票激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制和约束机制，公司依 据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励机制和 约束机制。

二、强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间 的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公 司未来发展战略和经营目标的实现。

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员 的主动性和创造性，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，为公司业绩持 续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励 平台。

四、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

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第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 及其他有关法律、法规和规范性文件以及众信旅游《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象包括高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技 术）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。对符合本激励计划 的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会 核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括高级管理人员、中层管理 人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工， 共计 393 人。

预留的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予。 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股份激励对象的确定标准 参照首次授予的标准确定。

（一）激励对象应符合以下条件

• 1、激励人员须在本激励计划的考核期内在公司或公司的子公司全职工作、

• 领取薪酬，并签订劳动合同；

• 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他

• 任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

• 3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%

• 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本激励计划情 形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对 象尚未解锁的限制性股票。

（三）激励对象的核实

公司在召开股东大会前，通过公司内部系统在公司内部公示激励对象姓名及 职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示 意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审 核及公示情况的说明。

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第三章 限制性股票激励计划具体内容

一、限制性股票的来源和数量

1、限制性股票来源

本激励计划限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行新股（人民币普通 股 A 股股票）。

• 2、限制性股票的数量

本激励计划所涉及的标的股票为 1,600 万股，占本激励计划签署时公司股本 总额 837,417,120 股的 1.91%。其中首次授予 1,300 万股，占本计划签署时公司股 本总额的 1.55%；预留授予 300 万股，占本计划拟授予限制性股票数量的 18.75%， 占本计划签署时公司股本总额的 0.36%。

二、限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予的限制性股票

（1）授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股 6.50 元，即满足授予条件后，激励对 象可以 6.50 元/股的价格购买公司向激励对象发行的限制性股票。

（2）授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于下列两个价格中的较高者：

• 1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 12.51 元/股的 50%，

为 6.26 元/股；

• 2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 13.00 元/股的 50%，

为 6.50 元/股。

• 2、预留的限制性股票

• （1）授予价格：在该部分股票授予时由董事会确定。

• （2）授予价格的确定方法：

预留授予的限制性股票的授予价格不低于下列两个价格中的较高者：

• 1）该部分股份授予的董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的

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50%；

2）该部分股份授予的董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。

三、限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前公司股本总 额的比例
姓名	职务
王锋	副总经理、董事 会秘书	31.50	1.97%	0.04%
贺武	董事、财务总监	29.75	1.86%	0.04%
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（共计391）		1,238.75	77.42%	1.48%
预留股份		300.00	18.75%	0.36%
合计		1,600.00	100.00%	1.91%

注：公司全部在有效期内的股权激励计划股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个

员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

公司 2014 年限制性股票激励计划有效期自首次授予日（2014 年 11 月 17 日）起 48 个月， 即自 2014 年 11 月 17 日至 2018 年 11 月 16 日，该激励计划共授出激励股份 1200 万股（除权后）， 本次激励计划拟授予激励股份 1,600 万股，两次激励计划合计为 2,800 万股，占公司股本总额的 3.34%。

四、有效期、授予日、锁定期、解锁期及解锁程序、其他限售规定

1、有效期

本激励计划的有效期为从限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所 有限制性股票（含预留限制性股票）解锁或回购注销之日止，最长不超过 48 个 月。

2 、授予日

首次授予的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予 并完成公告登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董 事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日 3 个月内不得再次审议股权激励

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计划（根据《管理办法》，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。 预留限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日内；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其 他重大事项。

3 、锁定期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或 偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股 票锁定期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，各期结束后解锁比例为 40%、40%、 20%，均自首次股份授予之日起计算。预留授予的限制性股票锁定期分别为 12 个月、24 个月，锁定比例 50%、50%，均自预留股份授予之日起算。

在锁定期内，激励对象所获授的限制性股票，经中登公司登记后享有该等股 票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转 增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制 性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

4 、解锁期及解锁程序

（1）首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励 对象可以在解锁期内按 40%、40%、20%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日 起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解锁期	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日 起36个月内的最后一个交易日止	40%
第三个解锁期	自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日 起48个月内的最后一个交易日止	20%

（2）预留授予的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁 条件的，激励对象可以在解锁期内按 50%和 50%的解锁比例分两期申请解锁。

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具体如下：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个解锁期	自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

5 、其他限售规定

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董 事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让 其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

六、限制性股票的解锁条件

（一）解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可

解锁：

第一，公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

第二，激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

第三，满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为 2017-2019 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩 考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

解锁阶段	考核期间	业绩考核指标
第一次解锁	2017年度	以2016年为基准年，2017年度公司的净利润增长率不低于 7%，且2017年度现金分红总额不低于2016年。
第二次解锁	2018年度	以2016年为基准年，2018年度公司的净利润增长率不低于 17%，且2018年度现金分红总额不低于2017年。
第三次解锁	2019年度	以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于 28%，且2019年度现金分红总额不低于2018年。

本激励计划预留限制性股票解锁考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每

个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时， 预留限制性股票方可解锁。具体如下：

解锁阶段	考核期间	业绩考核指标
第一次解锁	2018年度	以2016年为基准年，2018年度公司的净利润增长率不低于 17%，且2018年度现金分红总额不低于2017年。
第二次解锁	2019年度	以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于 28%，且2019年度现金分红总额不低于2018年。

以上 2016 年、2017-2019 年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常 性损益中列支。

第四，根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格” 方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回 购注销。

各绩效等级限制性股票解锁比例：

绩效等级 A B C

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可解锁比例 100% 90% 80%

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股 票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。

（二）激励对象不得解锁的情形：

1、公司未满足上述解锁条件第一条规定的，本计划即告终止，所有激励对 象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；

2、公司未满足上述解锁条件第三条规定的，所有激励对象考核当年可解锁 的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

3、某一激励对象未满足上述解锁条件第二条规定的，其已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；

4、某一激励对象未满足上述解锁条件第四条，该激励对象考核当年可解锁 的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（三）在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性 股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内 任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注 销。

七、限制性股票的调整方法和程序

1 、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q  Q 0  1(  n )

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量；为每股的资本公积金转增股本、派 n 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

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Q  Q 0  n

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量，为缩股比例（即 n 1 股公司股票缩为

n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

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其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量，为股权登记日当日收盘价， [P] 1 [P] 2 为配 股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， Q 为调 整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2 、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P  P 0 /(1  n )

其中： [P] 0 为调整前的授予价格；为每股的资本公积金转增股本、派送股票 n 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P  P 0 / n

其中： [P] 0 为调整前的授予价格， n 为缩股比例， P 为调整后的授予价格。 （3）派息

P  P 0  V

其中：为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格。 [P] 0 V P

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（4）配股

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其中：为调整前的授予价格；为股权登记日当天收盘价；为配股价格； [P] 0 [P] 1 [P] 2 n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后的授 予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3 、限制性股票数量和授予价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量 或授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量和授予价格后，将按照有 关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上 述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》和本激励计划的 规定向董事会出具专业意见。

八、限制性股票的回购注销

如出现需要回购注的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为 授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1 、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，众信旅游有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的 限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他众信旅游股票进行回购。调整方 法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q  Q 0  1(  n )

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量；为每股的资本公积金转增股本、派 n 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

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量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q  Q 0  n

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量，为缩股比例（即 n 1 股公司股票缩为 n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。 （3）配股

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其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量，为配股的比例（即激励对象因限制 n 性股票获配股数与其所持限制性股票的比）， Q 为调整后的限制性股票数量。 （4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

2 、限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，众信旅游发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息 处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方 法如下：

• （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P  P 0 /(1  n )

其中： [P] 0 为调整前的授予价格；为每股的资本公积金转增股本、派送股票 n 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的回购价格。 （2）缩股

P  P 0 / n

其中： [P] 0 为调整前的授予价格， n 为缩股比例， P 为调整后的回购价格。 （3）派息 P  P 0  V

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其中：为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的回购价格。 [P] 0 V P

（4）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授 限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁 的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票 经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

3 、回购数量和价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出 决议并经股东大会审议批准。

4 、回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施激励股份回购时，应向激励对象支付回购款项， 由会计师出具验资报告，之后向交易所申请解锁并注销该等股份。

九、考核指标的科学性和合理性说明

（一）关于选择净利润和分红金额作为业绩指标的原因

本次激励计划公司采用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润增长率作为公司业绩考核指标，净利润增长率是衡量企业经营状况、经营管理 能力、公司盈利能力及企业价值创造性的重要指标，合理、稳定的净利润增长率， 能够兼顾公司短期和中长期发展需求，是给予投资者持续、良好的投资回报的基 础，该指标设定科学、合理。同时结合净利润增长率的要求，公司以现金分红金 额作为另一个业绩考核指标，系在公司净利润增长的基础上，给予投资者一个稳 定可期的投资回报，不断加大公司回报股东的力度。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励费用影响，公司为本次限制性股票激

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励计划设定了以 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 基数，2017 年-2019 年相应归母扣非净利润增长率分别不低于 7%、17%、28% 的业绩考核目标，同时加大对激励对象个人考核的力度，促使激励对象为实现业 绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略 目标的实现。

（二）业绩指标选定的合理性分析

本公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业竞争环境、公司发 展阶段等因素，从有利于上市公司持续、稳定的发展，同时兼具可行性、可实现 性的角度，合理设置了本次激励计划的业绩考核指标。

1、公司所处行业情况

公司处于旅游行业，主要经营出境游批发、出境游零售、整合营销服务等出 境游及出境服务业务。近十年来，中国出境旅游市场保持较快发展，自 2015 年 以来出境旅游人次增速有所回落，经过多年高速发展，行业受关注度高、吸纳投 资多，目前线上 OTA 加强线下业务拓展，线下企业向线上发展，行业整合加快， 行业竞争持续从区域性向全国性扩张，市场竞争加剧，新零售、“旅游+”等各种 业态不断应用，目的地服务渗透不断深入，行业日益进入以品牌、产品和服务为 竞争关键要素的发展阶段。

2、行业及本公司增长水平

根据中华人民共和国各年国民经济和社会发展统计公报，2012-2016 年各年 国内居民出境人次数据如下表，从中可以看出出境旅游人次增速在 2014 年超过 1 亿人次后有所放缓，2015 年较 2014 年增长 9.7%，2016 年受到欧洲恐袭、韩国 萨德事件等多种因素影响，出境人次增长 5.69%。根据国家旅游局公布的数据 2017 年上半年同比增长 5%。

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
出境人次（万人次）	8318	9819	11659	12786	13513
人数同比增长率	18.40%	18.00%	18.70%	9.70%	5.69%

考虑近年来旅游行业竞争加剧、公司正在加大零售业务拓展力度，进一步提 高服务水平，培育市场品牌，同时正在从出境游运营商向出境游及出境服务运营 商升级转型，上述战略安排均系公司长期发展所需，需要加大投资，以为公司未 来发展打下健康坚实基础，同时考虑股权激励费用对各期净利润的影响，公司以

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现有的归母扣非后净利润为基数，设置了业绩指标。

2、公司利润分配情况

基于股东共享公司发展成果的理念，从兼顾公司发展和回报投资者的角度出 发，上市以来，公司一直坚持现金分红，在净利润逐年增长的情况下，公司以现 金分红金额作为另一个业绩考核指标，能够给投资者一个稳定可期的投资回报， 肩负起公众公司的责任，符合上市公司应积极回报投资者的要求。

在综合考虑公司所处行业发展趋势及竞争态势、公司发展阶段、股权激励的 目的、股权激励费用、积极回报投资者等因素，公司提出上述业绩考核指标，并 将加大对激励对象的个人考核力度，希望通过激励计划留住核心业务人员并促使 其为达成目标而付出更大的努力，有效地将股东利益、公司利益和公司核心业务 人员个人利益结合在一起，实现公司长远发展。

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第四章 限制性股票的会计处理与业绩影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定 成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进 行了预测算，测算得出每股限制性股票的公允价值约为 6.66 元。具体参数选取 如下：

• （1）标的股价：13.00 元/股（假设授予日公司收盘价为 13.00 元/股）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期解除限售日的期限）

• （3）历史波动率：13.96%、27.88%、31.30%（分别采用中小板综指最近一

• 年、两年、三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.23%（取三年平均值）

二、限制性股票费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支，并在激励计划实施的过程中按照解锁比例进行分期确认。具体金额应以实际 授予日计算的限制性股票公允价值为准。

假设本次激励股份授予日在 2017 年 11 月，根据中国会计准则要求，按照前 述假设，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响估计如下表所

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示：

	需摊销的总 费用 （万元）
股票数量 （万股）		2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
1300	7785.74	450.52	5,117.45	1,815.89	401.88

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响， 但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的 摊销对公司 2018 年至 2020 年的净利润产生影响，从而会对公司 2018 年至 2020 年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正 向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带 来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本次股权激励费用与授予日当天公司股票的价格关联度较高，具体金额将 以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带 来较高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大 的业绩压力，特提醒各股东注意。

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第五章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和《考核办法》，并

• 提交董事会审议。

• 2、董事会审议激励计划（草案）和《考核办法》，关联董事回避表决。

3、独立董事、监事会就激励计划（草案）是否有利于上市公司的持续发展， 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律 师对本激励计划出具法律意见书。

• 4、董事会审议通过激励计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、

• 激励计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见。同日，公司发出召开股 东大会通知。独立董事就激励计划向全体股东征集委托投票权。

5、公司在召开股东大会前，通过公司内部系统在公司内部公示激励对象姓 名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名 单审核及公示情况的说明。

• 6、公司对内幕信息知情人在激励计划（草案）公告前 6 个月买卖公司股票 的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

7、股东大会审议激励计划（草案），提供现场和网络投票方式。激励计划经 出席会议股东所持有效表决权股份 2/3 赞成方可通过。关联股东回避表决。除公 司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司应当及时披露股东大会 决议公告及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

二、限制性股票授予程序

• 1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署激励股份认购协

• 议，约定双方的权利义务关系。

• 2、董事会向激励对象授予股份。董事会应当就激励计划设定的激励对象获

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授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。监 事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授予限制性股票与激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

• 3、激励对象交纳股份认购款。

4、公司验资、向深交所提出申请，经深交所确认后，由中登公司办理股份 登记事宜。

公司应当在激励计划经股东大会审议通过 60 日内对激励对象进行授予，并 完成登记、公告等相关程序。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审 议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留股份失效。

三、限制性股票解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律 意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于 未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性 股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深交所提出申请，经深交 所确认后，由中登公司办理股份解除限售事宜。

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第六章 公司与激励对象的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考 核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则对 尚未解锁的限制性股票进行回购。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其他税费。

3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。

4、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、中登公司等的有 关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证 券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成 损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象依据本激励计划认购公司限制性股票的资金来源为自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税

• 及其他税费。

6、激励对象应当与公司签订竞业禁止协议，约定：激励对象在职期间及离 职后两年内，未经公司事先书面同意，激励对象不得直接或间接以任何方式自己 从事或为他人从事与公司（或激励对象劳动关系所在公司下属子公司）业务存在 竞争关系的活动，不得在与公司（或激励对象劳动关系所在公司下属子公司）有

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同类业务且有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与公司（或激励对象劳动 关系所在公司下属子公司）有同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或 者间接地为与公司（或激励对象劳动关系所在公司下属子公司）存在竞争关系的 其他单位或个人提供咨询性、顾问性的服务，不聘用公司（或激励对象劳动关系 所在公司下属子公司）的任何其他员工为自己员工，也不唆使公司的任何其他员 工接受外界聘用。如违反本约定，激励对象自愿承担对公司的违约责任并向公司 支付违约金，违约金=（解锁股份上市流通前一日收盘价-解锁股份授予价格）× 解锁股数×20%。存在多期解锁的先按期计算求和再乘以 20%。如激励对象未取 得上述解锁股票，则违约责任由双方另行约定。

7、激励对象承诺：激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，激励对象应当将由本次股权激 励计划所获得的全部利益返还公司。

上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利 益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按 照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

1、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行。

2、公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和限制性股票激励计划授予 及认购协议的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律法规允许和公平合理 原则协商解决；协商不成，应提交北京仲裁委员会仲裁。

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第七章 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项

一、公司出现终止激励计划情况

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划 不作变更，仍按照本计划执行。

（二）在本激励计划有效期内公司出现下列情况时，本激励计划终止，公司 不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解锁的限制性股票由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象发生个人情况变化

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务（技 术）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限 制性股票不作变更。

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激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更或级别下调的， 已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，对于尚处于锁定期的限制性股票， 公司有权按照激励计划制定时的职级分配原则，重新核定其解锁额度，直至全部 回购注销。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应 回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（二）被解雇或辞退

公司因经营考虑单方面终止与激励对象订立的劳动合同，或者激励对象因为 个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或者因劳动合同到期，不再续 签劳动合同的，已过业绩考核期尚处于锁定期的限制性股票，由董事会薪酬与考 核委员会进行审核，董事会确定是否解锁，其他尚处于锁定期的限制性股票由公 司回购注销。

（三）主动辞职

激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，已过业绩考核期尚处于锁定期 的限制性股票，由董事会薪酬与考核委员会进行审核，董事会确定是否解锁，其 他尚处于锁定期的限制性股票由公司回购注销。

（四）违法违规

激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉被解聘时，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股 票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁全部或部分收益。

（五）丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制 性股票解锁不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期考核已达考核 标准，激励对象可全额解锁当期的限制性股票；但不再享有之后考核期的股权激 励，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。

激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，已过业绩考核期尚处于锁定期的限 制性股票，由董事会薪酬与考核委员会进行审核，董事会确定是否解锁，其他其 尚处于锁定期的限制性股票由公司回购注销。

（六）退休

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激励对象达到国家和公司规定的年龄退休的，其已满足解锁条件的限制性股 票解锁不受影响。公司返聘的员工，原对该员工的股权激励政策可延续，各项考 核指标可一并计算。

退休离职的员工，终止服务当期享有的可解锁数量 = 当年1月1日至终止服务日天数

×授予激励对象限制性股票总数×当期可解锁比例 365

×考核对应等级的解锁比例；退休当期所在考核期之后的考核期股权激励不再执 行，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。

• （七）死亡

激励对象因执行职务而死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影 响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期考核已达考核标准，其合法继承 人可全额解锁当期的限制性股票；其终止服务日所在的业绩考核期之后的考核期， 将不再享有股权激励，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。

激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影 响，由其合法继承人在符合解锁条件的情况下进行解锁。已过业绩考核期尚处于 锁定期的限制性股票，由董事会薪酬与考核委员会进行审核，董事会确定是否解 锁，其他其尚处于锁定期的限制性股票由公司回购注销。

（八）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但 尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购注销：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责 或宣布之日起；

2、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，自中国证监会及其派出 机构公开谴责或宣布之日起；

3、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁 入措施的，自中国证监会及其派出机构作出行政处罚决定之日起；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公 司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大 会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，同时预留 的限制性股票不予实施。

四、其他事项

（一）未明确的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 （二）对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因 被取消的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。

第八章 其他

1、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效；

• 2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

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（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》之盖章页）

众信旅游集团股份有限公司（盖章）

2017 年 10 月 12 日

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