UTour Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2015

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-114

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北京众信国际旅行社股份有限公司

关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就 的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1.本次申请解锁的限制股票激励对象为 91 人，解锁的限制性股票数量为 162

• 万股，占公司股本总额的 0.39%。

2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发 布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激 励计划”）及其摘要已经公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过，其主要内容 如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

• 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为众信旅游向

• 激励对象定向发行新股。

3、激励对象：首次授予的限制性股票激励对象共计 91 人，包括高级管理人 员、核心业务（技术）人员、关键岗位工作人员及董事会认为需要以此方式进行 激励的其他员工。

• 4、授予价格：

• （1）首次授予的限制性股票的授予价格为每股 40.78 元。

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（2）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。确定 方法为：预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告 日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股 票交易总量）的 50%确定。

5、限制性股票解锁安排

（1）首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励 对象可以在解锁期内按 30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：

（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件 的，激励对象可以在解锁期内按 50%和 50%的解锁比例分两期申请解锁。具体 如下：

获授预留限制性股票的 5 名激励对象承诺：鉴于本人获授的公司预留限制性 股票考核期与公司首次授予的限制性股票的剩余考核期均为 2015 年和 2016 年两 年，本人自愿将本次获授的预留限制性股票的锁定期延长并与公司首次授予的限 制性股票的锁定期保持一致，即预留的限制性股票第一期解锁期自 2016 年 11 月 17 日起至 12 个月内最后一个交易日止，第二期解锁自 2017 年 11 月 17 日起至

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12 个月内最后一个交易日止。

• 6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票解锁考核年度为 2014-2016 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，

首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

预留限制性股票解锁考核年度为 2015-2016 年两个会计年度，每个会计年度 考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性 股票方可解锁。具体如下：

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以 2013 年为基准年，2016 年度净利润增长率不低于 60%

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励 计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。在未来计算解 锁条件时将剔除发行股份购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”） 资产产生的影响。

（2）激励对象层面继续考核要求

根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方 能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购 注销。

各绩效等级限制性股票解锁比例：

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股 票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014 年 9 月 24 日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议并通过了 《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本 次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划公 司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、是否有利于公司 的持续发展最终提升公司整体业绩并有利于为股东带来持续、稳定的回报发表了 肯定的独立意见。随后公司向中国证监会上报了限制性股票激励计划申请备案材 料。

2、2014 年 10 月 22 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中 国证监会备案无异议。

• 3、2014 年 11 月 14 日，公司召开 2014 年度第五次临时股东大会审议并通

• 过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<

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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票 的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票手续所必须的相关事宜。

4、公司于 2014 年 11 月 17 日召开第三届董事会第九次会议审议并通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2014 年 11 月 17 日作为本次限制 性股票激励计划的授予日，向符合条件的 91 名激励对象授予 90 万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法律法规， 公司和激励对象主体资格合法有效。

5、2014 年 12 月 19 日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成 的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为 2014 年 12 月 22 日，公司的总股本 由 5819 万股变更为 5919 万股。

6、公司于 2015 年 5 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议审议并通过 了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以 2015 年 5 月 22 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予 30 万股 限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独 立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关法律 法规，公司和激励对象主体资格合法有效。

7、2015 年 6 月 25 日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》， 预留限制性股票的上市日为 2015 年 6 月 26 日，公司总股本由 208,467,495 股增 加至 208,767,495 股。

8、2015 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董 事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务 所出具了法律意见书。

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二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况

（一）首次授予的限制性股票第一个禁售期已届满

根据《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，首 次授予的限制性股票在授予日（即 2014 年 11 月 17 日）起 12 个月后，满足解锁 条件的，激励对象可以在解锁期内按 30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解 锁。具体如下：

公司确定首次授予的限制性股票授予日为 2014 年 11 月 17 日，截止 2015 年

• 11 月 16 日，公司首次授予的限制性股票第一个禁售期已届满，符合解锁条件。 （二）解锁条件成就的情况说明

公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第一期解锁条件进行了审

查，激励计划所有解锁条件详见下表：

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责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反

公司有关规定的。

• 3、公司达到业绩条件（第一个解锁期）

• （1）限制性股票锁定期内，各年度归 属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）以 2013 年为基准年。首次解锁业 绩条件为公司 2014 年度营业收入较 2013 年度营业收入增长率不低于 30%， 净利润增长率不低于 16%。

经北京中证天通会计师事务所（特殊普

通合伙）审计确认：

1、公司 2014 年度归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润分别为 108,742,724.89、105,774,803.85，均不

低于授予日前最近三个会计年度的平

均水平且不为负。

本激励计划与发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） 同步推出，在未来计算解锁条件时将剔 除本次发股购买资产产生的影响。具体 方法为：自发行股份购买资产实施完毕 之年开始，在计算解锁条件时，用于计 算收入增长率的收入，应为扣除本次发 行股份购买资产所对应的收入数额，计 算净利润增长率的净利润，应为扣除本 次发行股份购买资产所对应的净利润 数额。本次重组之后，竹园国际旅行社

2、2014 年度营业收入较 2013 年度营业 收入增长率为 40.32%且不低于 30%， 净利润增长率为 24.32%且不低于 16%。 综上，2014 年度业绩实现满足解锁条 件。

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有限公司（简称“竹园国旅”）将成为 众信旅游控股子公司，每个会计年度结 束之后会由具有证券业务资格的会计 师事务所对竹园国旅进行审计并出具 审计报告、对竹园国旅承诺期内各年度 的业绩完成情况进行专项审计后出具 专项审核报告。 4、根据本公司《考核办法》，激励对象 上一年度绩效经考核结果为“合格”方 激励对象 2014 年度绩效经考核结果均 能按照绩效等级规定的比例申请解锁 为“合格”，符合解锁条件。 当期限制性股票，未能解锁部分由公司 回购注销。

综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁 条件成就，根据公司 2014 年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激 励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

（三）首次授予限制性股票第一期可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数

量

公司分别于 2015 年 5 月 13 日、2015 年 9 月 28 日完成了 2014 年度以及 2015 年半年度权益分派，因此调整首次授予的限制性股票的数量为 540 万股。

本次申请解锁的限制股票激励对象为 91 人，解锁的限制性股票数量为 1,620,000 股，占公司股本总额的 0.39%。根据《公司法》等有关法律法规的规定， 公司高级管理人员（张磊、杜政泰、王春峰）所持限制性股票解除限售后，其所

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持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。

三、第三届董事会薪酬及考核委员会关于首次授予的限制性股票第一个解 锁期解锁条件成就的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一期解锁条件是 否成就的情况及激励对象名单和数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资 格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定。 同时，公司人力资源部依据《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法》对激励对象 2014 年度工作绩效进行考核，公司董事会 薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述激励对象 2014 年度个人绩 效考核结果均已达标或达到以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成， 同意公司按《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的规定办 理第一期解锁事宜。

四、独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独 立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》等的相关规定， 我们对公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为公司 经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授 予的限制性股票第一期解锁的条件已经满足，我们同意公司办理首次授予的限制 性股票第一期解锁的相关事宜。

五、监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的审核

意见

经核查，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录 1-3 号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的

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相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，首次授 予的 91 名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足激励计划中设定的相关 解锁期解锁条件，同意公司按照激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票 第一期解锁的相关事宜。

六、法律意见书

北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具日，众信旅游和本期解锁 的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期 — 解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 3 号》及《激 励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《管理办法》、《备忘录 1 — 3 号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深 圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。

七、备查文件

• 1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

• 3、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、薪酬与考核委员会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成

就的核查意见；

5、北京市金杜律师事务所关于公司限制性股票激励计划实施事项的法律意 见书。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

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