UTour Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

北京众信国际旅行社股份有限公司 简式权益变动报告

上市公司名称：北京众信国际旅行社股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：众信旅游 股票代码：002707

信息披露义务人名称：冯滨

住所：北京市东城区史家胡同 20 号西 1 楼

通讯地址：北京市朝阳区和平街东土城路 12 号怡和阳光大厦 B 座 4 层

股份变动性质：股份增加，股比减少

签署日期：2015 年 5 月 18 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在北京众信国际旅行社股份有限公司（简称“众 信旅游”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披 露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在众信旅游拥 有权益的股份。

四、本次权益变动是众信旅游非公开发行方案的一部分，众信旅游本次非公 开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的 信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载 的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

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第一章 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第二章 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外股份的情

况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人冯滨不存在持有、控制其他境内或 境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

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第三章 权益变动目的

一、本次权益变动的原因和目的

本次权益变动由于众信旅游非公开发行 A 股股票，使得公司总股本合计增 加不超过 53,130,929 股（含 53,130,929 股）。冯滨拟以现金参与认购公司本次发 行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数 量的 10%（含 10%）。按照发行上限 53,130,929 股测算，本次发行完成后，冯滨 认购公司 5,313,093 股股票，非公开发行完成后持有公司 71,683,545 股股票，占 公司总股本的 27.40%

本次权益变动前，公司总股本 208,467,495 股，冯滨持有众信旅游股份 66,370,452 股，持股比例为 31.84%；本次权益变动后，按照发行上限 53,130,929 股测算，本次发行完成后，冯滨认购公司 5,313,093 股股票，非公开发行完成后 持有公司 71,683,545 股股票，占公司总股本的 27.40%。

二、信息披露义务人未来 12 个月内股份变动计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增持众信 旅游股份计划，公司将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

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第四章 权益变动方式

根据众信旅游与冯滨签订的《认购协议书》，本次非公开发行中，冯滨拟以 现金参与认购众信旅游本次非公开发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股 份数量不低于本次非公开发行股份数量的 10%（含 10%）。

一、本次非公开发行股份的价格和数量

本次非公开发行的定价基准日为众信旅游第三届董事会第二十次会议决议 公告日：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。 根据上述定价原则，公司在定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易底价为 158.30 元/股。

2015 年 5 月 5 日，众信旅游召开 2014 年度股东大会，决议以 2015 年 4 月 3 日公司的总股本 69,489,165 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人 民币（含税），同时以总股本 69,489,165 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。2015 年 5 月 8 日，上市公司公告以 2015 年 5 月 13 日作为本次 权益分派股权登记日，2015 年 5 月 14 日为除权除息日进行分红，目前分红已经 实施完毕。考虑到上述分红影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为 52.70 元/股。

具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文 后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要 求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。冯滨、郭洪斌不参 与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。若 本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

本次非公开发行股票数量合计不超过 53,130,929 股（含 53,130,929 股）。冯 滨拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数

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量不低于本次非公开发行股份数量的 10%（含 10%）。

若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后 的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购 金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五 入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。

最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

二、本次权益变动前后冯滨持有众信旅游股份的情况

本次权益变动前，公司总股本 208,467,495 股，冯滨持有众信旅游股份 66,370,452 股，持股比例为 31.84%；本次权益变动后，公司总股本 261,598,424 股，冯滨持有众信旅游股份的数量为 71,683,545 股，持股比例下降至 27.40%（公 司非公开发行股份和冯滨认购股份按照发行上限 53,130,929 股测算）。

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第五章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

2014 年 9 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了发行股份购买 资产并募集配套资金的相关事项（以下简称“重大资产重组”），冯滨参与了此次 募集配套资金的认购，与本公司签署《股份认购协议》，约定以现金 4,400 万元 认购上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所发行的 539,481 股股份，新发 行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

上述重大资产重组，冯滨持股数量增加 539,481 股，共持有股份 22,123,484 股（2015 年 5 月 14 日除权后持有公司 66,370,452 股），占公司总股本的 31.84%。 2015 年 3 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记 申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 3 月 27 日受理公司本次交易新增股份登 记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。2015 年 4 月 2 日， 本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不 存在买卖上市公司股票的情况。

第六章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七章 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：______

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签署日期： 2015 年 5 月 18 日

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第八章 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人冯滨的身份证（复印件）

2、《附条件生效的北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票认购协

议书》

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件置备于众信旅游证券事务部，以供投资者查询。 联系电话：010-64489903

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附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务 是 □ 否 ■ 人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： （不适用） 控股股东或实 际控制人减持 是 □ 否 □ 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 是 □ 否 □ 时是否存在未 （如是，请注明具体情况） 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是 ■ 否 □ 是否需取得批 准 是否已得到批 是 □ 否 ■ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《北京众信国际旅行社股份有限公司简式权益变动报告书》附 表之签字盖章页）

信息披露义务人姓名：冯滨

（签字）_____

日期：2015 年 5 月 18 日

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