UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2020-036 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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众信旅游集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”“众信旅游集团”或“上市公司”） 于 2020 年 4 月 2 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对众信 旅游集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 197 号）（以下简称 “《关注函》”），就我公司拟向关联方转让全资子公司北京众信优游国际旅行社有 限公司（以下简称“众信优游”或“标的公司”）70%的股权事项表示关注并进 行了问询，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》 中所涉及事项及公司的回复公告如下：

1 、请结合近年来旅游零售市场的发展变化，标的公司行业地位、经营状况， 详细说明你公司向关联方转让标的公司 70% 股权的背景、原因及必要性，并补 充披露本次交易对你公司主营业务、财务指标及持续盈利能力的影响。请独立 董事和监事发表意见。

回复：

一、近年来旅游零售市场的发展变化，标的公司行业地位、经营状况，公 司向关联方转让标的公司 70% 股权的背景、原因及必要性；

（一）近年来旅游零售市场的发展变化

长期以来，由于跟团游产品不同于单订机票、酒店及“机票+酒店”等标准化 产品的非标性，需要与游客进行大量沟通，特别是出境跟团游产品需要游客提供 大量的个人资料，单笔订单支出较大，线下旅游市场一直保有很大的市场份额。

2017 年以来随着线上旅游渗透率增速放缓，以携程为首的在线旅游企业开 始了线下门店的布局，希望快速获取线下市场份额。如：携程通过收购“旅游百 事通”取得 5,000 多家门店，该门店均可以在线下分销携程产品；计划以“携程 旅游”、“去哪儿”品牌通过加盟方式在省会城市和经济发达的二三线城市大规模

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开设门店，截至 2019 年底携程系门店数量已将近 8,000 家。

（二）标的公司行业地位、经营状况

公司原主要从事出境游批发业务，于 2007 年进入旅游零售市场，一直采用 直营模式，经过多年的发展，“众信旅游”已是北京、天津、上海等市场领先的旅 游零售品牌。但直营门店数量在百余家左右，数量较少。为了应对市场变化，公 司于 2017 年底筹备，2018 年开始实施合伙人零售门店拓展方式，在合伙人门店 落地省市/自治区招募门店合伙人，截至 2019 年底，已在全国十多个省市/自治区 设立省级公司，拥有门店超过 700 家，其中合伙人门店超过 600 家。公司零售业 务在“直营+合伙人门店”模式下进入了新的快速发展期。

同时，公司内部对零售业务进行整合，将原分散在众信旅游集团及相关分子 公司的零售业务通过股权转让和业务调整的方式逐步纳入本次股权转让的标的 公司众信优游及相关分子公司经营管理。本次业务调整已经公司董事会审议并进 行了公告。

考虑本次转让的标的公司众信优游所涉业务为众信旅游零售板块业务，公司 除了聘请会计师就本次股权转让标的公司众信优游进行审计外，还假设 2018 年 1 月 1 日完成了零售业务的剥离，聘请会计师对众信优游所涉众信旅游零售板块 业务 2018 年、2019 年的财务报表进行了备考审阅。2018 年、2019 年众信优游 所涉零售板块营业收入分别为 20.84 亿元、21.42 亿元，净利润分别为-5,835.01 万元、-3,227.01 万元，最近 2 年该业务处于亏损状态。

假设 2018 年 1 月 1 日完成了零售业务的剥离，众信优游 2018 年度和 2019 年度的备考合并财务报表主要财务数据如下：

注：数据取自中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2020]证特审字

第 0400001 号《北京众信优游国际旅行社有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

（三）公司向关联方转让标的公司 70% 股权的背景、原因及必要性

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为了应对市场变化，公司于 2017 年底筹备，2018 年开始实施合伙人零售门 店拓展方式，此种方式不仅要在零售业务落地省份招募门店合伙人，更要通过供 应链改造、落地省份品牌推广、业务管理系统的开发和优化等一系列举措，帮助 合伙人门店提升原有业绩，需要较大的资金和资源投入。

尽快实现零售板块业务的全国布局，是众信旅游零售业务发展目标，考虑 到零售业务目前处于亏损状态，且在未来加大市场推广的情况下需要较大的资金 投入，众信优游短期内不可能盈利，单独依靠上市公司投资，会对上市公司现金 流和业绩影响较大。同时，为了便于引入战略投资者，也为充分调动股东、员工、 门店合伙人等各方积极性，上市公司决定在保有控制权的基础上，转让众信优游 70%的股权，为股权激励留出空间，未来会通过向激励对象转让合伙企业份额的 方式实施股权激励。

二、本次交易对公司主营业务、财务指标及持续盈利能力的影响。

本次交易完成后众信旅游集团仍是众信优游第一大股东，并通过委派执行董 事及未来在董事会中取得过半数席位等方式对众信优游实施控制。故本次交易完 成后，上市公司仍然对众信优游合并报表，不会影响上市公司的主营业务收入， 同时，本次交易将降低上市公司承担的众信优游亏损金额，不会降低上市公司净 利润、每股收益、净资产收益率等各项财务指标。假设 2018 年 1 月 1 日完成了 零售业务的剥离，根据众信优游的备考合并财务报表，2018 年度、2019 年度众 信优游归属于母公司所有者的净利润分别为-5,806.63 万元、-3,152.62 万元，本 次股权转让将减少上市公司承担的众信优游的亏损-4,064.64 万元、-2,206.83 万 元。上市公司每股收益分别提升 0.048 元、0.025 元，净资产收益率提升 1.67%、 0.96%。

单位：万元

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众信旅游集团是以产品为核心的公司，本次交易完成后，众信优游作为公 司的零售渠道，其出境游产品仍然会优先向集团内部公司采购，本次交易不会改 变公司现有业务模式，不会影响公司持续盈利能力。

【独立董事意见】：

经核查，我们认为：旅游零售市场是一个高度竞争完全市场化的市场，众信 旅游零售板块自 2007 年设立，在北京、天津、上海已经有了一定的品牌影响力， 但长期以来一直采用直营的模式开展业务，业务发展较慢，门店数量较少。2018 年开始采用“直营+合伙人门店”模式，业务获得快速发展。众信旅游集团整合 零售业务并入众信优游，系为了促进公司零售板块做大做强，尽快实现全国布局。

考虑根据众信优游的发展计划，众信优游未来将需要较大的资金投入，短期 内不可能盈利，单独依靠上市公司投资，会对上市公司现金流和业绩影响较大； 同时，为了便于引入战略投资者及实施股权激励，我们认为本次交易基于零售业 务发展规划、公司选择的零售业务发展路径和发展方式的商业考量，具备商业合 理性。

本次交易完成后，将降低上市公司承担的众信优游亏损金额，因而不会降低 上市公司净利润、每股收益、净资产收益率等各项财务指标。假设 2018 年 1 月 1 日完成了零售业务的剥离，根据众信优游的备考合并财务报表，2018 年度、2019 年度众信优游归属于母公司所有者的净利润分别为-5,806.63 万元、-3,152.62 万 元，本次股权转让将减少上市公司承担的众信优游的亏损 -4,064.64 万元、 -2,206.83 万元。上市公司每股收益分别提升 0.048 元、0.025 元，净资产收益率 提升 1.67%、0.96%。

经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考众信优游 2018 年、 2019 年的营业收入占上市公司营业收入的比重不足 20%，且本次交易完成后，

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众信优游作为公司的零售渠道，其出境游产品仍然会优先向集团内部公司采购， 本次交易不会改变公司现有业务模式，不会影响公司持续盈利能力。

【监事会意见】：

经核查，我们认为：旅游零售市场是一个高度竞争完成市场化的市场，线 上渗透率虽然不断提高，但线下仍然保有很大的市场份额。在线上业务增速放缓 后，旅游类互联网企业均在向线下发展，建立实体门店。

公司于 2007 年进入旅游零售市场，一直采用直营模式，经过多年的发展， “众信旅游”已是北京、天津、上海等市场领先的旅游零售品牌。但直营门店数量 在百余家左右，数量较少。为了应对市场变化，2018 年公司开始采用“直营+合 伙人门店”模式，业务获得快速发展，截至 2019 年底，零售门店数量超过 700 家。 “合伙人门店”业务一直由众信优游管理，后经公司内部整合，将原分散在众信旅 游集团及相关分子公司的零售业务通过股权转让和业务调整的方式逐步纳入本 次股权转让的标的公司众信优游及相关分子公司经营管理。

本次公司向关联方转让众信优游 70%的股权，是基于公司对零售业务的发 展规划，为引入战略投资者、实施股权激励，乃至未来独立进行资本化运作设置 的适合的股权结构，具有合理性。

鉴于目前众信优游处于亏损状态，并在一定时期内不可能盈利，本次交易完 成后，将降低上市公司承担的众信优游亏损金额，因而对公司的净利润、每股收 益、净资产收益率等各项财务指标不会产生不利影响。假设 2018 年 1 月 1 日完 成了零售业务的剥离，根据众信优游的备考合并财务报表，2018 年度、2019 年 度众信优游归属于母公司所有者的净利润分别为-5,806.63 万元、-3,152.62 万元， 本次股权转让将减少上市公司承担的众信优游的亏损-4,064.64 万元、-2,206.83 万元。上市公司每股收益分别提升 0.048 元、0.025 元，净资产收益率提升 1.67%、 0.96%。

本次交易完成后，众信优游作为公司的零售渠道，其出境游产品仍然会优先 向集团内部公司采购，本次交易不会影响公司持续经营能力。

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2 、请你公司说明本次关联交易是否对上市公司现有业务产生重大不利影响， 交易完成后是否可能导致大量关联交易，是否存在向关联方利益输送的可能， 是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；请说明未来对众信优游的经营目 标和计划，上市公司是否可能再次回购标的公司相关股份。请独立董事和监事 发表意见。

回复：

一、本次关联交易是否对上市公司现有业务产生重大不利影响，交易完成 后是否可能导致大量关联交易，是否存在向关联方利益输送的可能，是否有利 于保护上市公司及中小投资者利益；

众信旅游主要从事出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务，并逐步拓 展至游学留学、移民置业、健康医疗旅游、旅游金融等“旅游+”业务。公司各板 块业务有不同的负责人、独立运营、独立考核。众信优游作为众信旅游集团旗下 的零售板块，其出境旅游产品将优先向集团下属批发业务公司优耐德（北京）国 际旅行社有限公司、竹园国际旅行社有限公司、上海众信国际旅行社有限公司等 采购，并按照批发业务产品的同业价格（市场价格）结算。众信优游和集团下属 批发业务公司均为上市公司所控制的子公司，从上市公司层面，受控于上市公司 的子公司之间的交易不视为关联交易，本次交易不会新增关联交易。

根据众信优游与集团下属批发业务公司的运营模式，众信优游、集团下属批 发业务公司均独立运营、独立考核，集团下属批发业务公司将众信优游视为销售 渠道之一，众信优游取得的产品价格按照同业价格（市场价格）结算，本次交易 不存在向关联方利益输送的情况和安排。

本次交易将使得上市公司收回部分投入资金，减少上市公司承担的众信优游 的亏损，本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

二、未来对众信优游的经营目标和计划，上市公司是否可能再次回购标的 公司相关股份。

众信优游的目标是将零售业务拓展至全国，真正将“众信旅游”建成在全国 范围内有影响力的零售品牌，并在各省份保有靠前的市场份额。为实现这一目标， 众信优游需要继续引入外部资金和资源，加大在全国的开拓力度，用 3-5 年的时

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间建成门店遍布全国各省份，门店数量超过 5,000 家，营收规模突破 100 亿元， 渠道覆盖线上和线下的综合性零售集团。在海外资本市场独立 IPO 将是众信优游 的目标，当然也不排除上市公司在合适的时机用合适的价格进行回购的可能。

【独立董事意见】：

经核查，我们认为：众信旅游主要从事出境游批发、出境游零售、整合营 销服务业务，并逐步拓展至游学留学、移民置业、健康医疗旅游、旅游金融等“旅 游+”业务。经审阅的备考众信优游 2018 年、2019 年的营业收入占上市公司营 业收入的比重不足 20%，且本次交易完成后，众信优游作为公司的零售渠道，其 出境游产品仍然会优先向集团内部公司采购，本次交易（关联交易）不会对上市 公司现有业务产生重大不利影响。

众信优游作为零售板块业务的运营主体，与集团下属批发业务公司拥有不同 的业务负责人、独立运营、独立承担业绩考核指标、独立核算。众信优游向集团 下属批发业务公司采购时均按照产品的同业价格（市场价格）结算（即集团下属 批发业务公司仅将众信优游视为其销售渠道之一）。鉴于众信优游和集团下属批 发业务公司均为上市公司所控制的子公司，从上市公司层面，本次交易不会新增 关联交易。同时，本次交易不会改变众信优游及集团各业务公司的业务模式和业 绩考核模式，本次交易不存在向关联方利益输送的情况和安排。

本次交易将使得上市公司收回部分投入资金，减少上市公司承担的众信优 游的亏损，本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

【监事会意见】 :

经核查，我们认为：众信旅游主要从事出境游批发、出境游零售、整合营销 服务业务，并逐步拓展至游学留学、移民置业、健康医疗旅游、旅游金融等“旅 游+”业务。经审阅的备考众信优游2018年、2019年的营业收入占上市公司营业收 入的比重不足20%，且本次交易完成后，众信优游作为公司的零售渠道，其出境 游产品仍然会优先向集团内部公司采购，本次交易（关联交易）不会对上市公司 现有业务产生重大不利影响。

集团公司下属各业务公司均拥有不同的业务负责人、独立运营、独立承担业

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绩考核指标、独立核算。同时，本次交易不会改变众信优游及集团各业务公司的 业务模式和业绩考核模式，本次交易不存在向关联方利益输送的情况和安排，本 次交易不会损害上市公司及中小股东利益。同时，本次交易完成后，众信优游仍 为众信旅游集团控制的子公司，从上市公司层面，集团下属子公司之间的交易不 视为关联交易，本次交易不会新增关联交易。

众信优游的目标是将零售业务拓展至全国，真正将“众信旅游”建成在全国 范围内有影响力的零售品牌，并在各省份保有靠前的市场份额。经董事会说明， 独立的资本化道路将是众信优游的首选，当然也不排除上市公司在合适的时机用 合适的价格进行回购的可能。

3 、就本次交易目的，你公司公告称“为了促进零售板块长期发展”“调动 零售板块业务人员及利益相关方的积极性”。请结合本次交易对方的业务情况 以及零售板块业务的后续发展计划，说明本次交易在调动零售板块业务人员及 利益相关方积极性方面的具体安排。

回复：

为实现众信优游的全国扩张和独立 IPO 的目标，后续众信优游将制定一系列 股权激励方案，对激励对象提出具体的考核指标，完成考核指标并继续在众信优 游工作的激励对象将通过受让 4 家合伙企业的份额对众信优游实现持股。

由于目前尚未制定明确的股权激励方案，激励对象名单也尚未确定，并且众 信优游计划根据业务发展情况分批次的进行股权激励，无法一次性确定激励对象， 因此设立了由冯滨等管理层股东控制的 4 家合伙企业作为持股平台，为后续的股 权激励留出了空间。4 家合伙企业均为 2020 年初新设立的有限合伙企业，未来 除了作为众信优游的持股平台，将不开展其他业务。

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4 、公告显示，本次转让完成后，众信优游将稳步推进引入战略投资者工作。 请说明众信优游引入战略投资者的进展情况，是否存在意向方及拟采取的形式， 在引入战略投资者前进行本次股权转让的原因及商业逻辑，引入战略投资者是 否通过转让本次关联交易标的股权的方式进行。结合前述情况，说明本次关联 交易是否存在应披露未披露的一揽子协议或其他利益安排，是否损害上市公司 特别是中小股东利益。请独立董事发表意见。

回复：

一、众信优游引入战略投资者的进展情况，是否存在意向方及拟采取的形 式，在引入战略投资者前进行本次股权转让的原因及商业逻辑，引入战略投资 者是否通过转让本次关联交易标的股权的方式进行；

众信优游计划以增资的方式引入战略投资者，目前引入投资者的工作正在推 进中，并已初步洽谈了意向方。

在引入战略投资者前进行本次股权转让是为众信优游搭建适合持续融资的 股权结构，为引入战略投资者扫清障碍。一方面，要实现快速发展目标离不开管 理层和员工的全情投入，特别是在业务拓展期，股权激励是一种非常好的方式， 股权激励越早激励效果也越好，本次股权转让为后续的股权激励留出了空间；另 一方面，外部投资人的进入需要合理的股权结构，清晰的资本化运作方案和退出 计划，本次股权转让也确立了众信优游后续在海外市场独立 IPO 的资本化路径， 为引入战略投资者打下了基础。

二、本次关联交易是否存在应披露未披露的一揽子协议或其他利益安排， 是否损害上市公司特别是中小股东利益。

本次关联交易不存在应披露未披露的一揽子协议或其他利益安排，未损害上 市公司特别是中小股东的利益。

【独立董事意见】：

经核查，我们认为：在引入战略投资者前进行本次股权转让，是为众信优游 持续资本化搭建的适合的股权结构，为引入战略投资者扫清障碍，同时为后续实 施股权激励留出空间。

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本次交易基于零售业务发展规划、公司选择的零售业务发展路径和发展方式 的商业考量，具备商业合理性。本次交易未损害上市公司特别是中小股东的利益。

5 、本次转让完成后，你公司仍将众信优游纳入合并报表范围，理由是“通 过委派执行董事及未来在董事会中取得过半数席位 ” 。交易完成后，众信优游的 股权结构为你公司持股 30% ，你公司董事及高管控制的有限合伙企业持有剩余 70% 。请结合会计准则有关控制定义的三要素补充说明你公司是否能实际控制标 的公司，仍将其纳入合并报表范围的理由及是否符合会计准则的规定。请会计 师发表意见。

回复：

本次交易完成后，公司对众信优游的持股比例为 30%，受让方 4 个有限合伙 企业持股比例分别为 17.5%，公司仍为众信优游的第一大股东。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二章合并范围第七条规 定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方 拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有 能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。准则所称相关活动，是指对被投资 方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断， 通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究 与开发活动以及融资活动等。”

根据交易各方于 2020 年 1 月 17 日签署的《北京众信优游国际旅行社有限公 司之股权转让协议》，各方均同意保持标的公司经营、管理、体制、机制的稳定， 全力支持标的公司的发展，包括现有管理层团队维持稳定。标的公司设执行董事 1 人，由众信旅游集团委派。如未来标的公司设董事会，各方均同意保证众信旅 游集团在董事会中所占席位过半数。同时，本次交易的受让方承诺在行使标的公 司股东权利方面，不成为一致行动人。

基于以上约定，虽然本次交易完成后，公司对众信优游的持股比例为 30%， 但仍为众信优游的第一大股东，并通过委派执行董事，或在董事会中占过半数席 位的方式对众信优游进行控制，包括不限于审定众信优游的经营计划和投资方案、 制订年度预算方案和决算方案、决定公司内部管理机构的设置、通过委派执行董

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事或在董事会中占半数席位的方式决定众信优游的高级管理人员的任免等。即公 司可通过参与被投资方众信优游的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对 被投资方的权力影响其回报金额，公司能够对众信优游实施控制，故仍将众信优 游纳入合并报表范围。

【会计师意见】：

交易完成后，众信旅游集团对众信优游持股比例为 30%，能够通过委派执行 董事，或在董事会中占过半数席位的方式对众信优游进行控制，仍将其纳入合并 报表范围，符合《企业会计准则》的相关规定。

6 、公告显示，标的公司已于 2020 年 3 月 16 日完成减资程序，注册资本由 5,000 万元减少至 2,800 万元。请你公司补充披露在股权转让前对标的公司实施 减资的原因及商业考量。

回复：

本次减资前，众信优游注册资本为 5,000 万元，实缴出资额为 2,800 万元。 本次减资时，众信优游母公司资产负债表所有者权益合计为 19,574,700.34 元， 低于减资后认缴和实缴出资额，根据《公司法》等相关法律法规，在履行必要的 公告债权人申报债权等程序后，可以进行减资。

本次减资是将公司注册资本减少至实缴资本，避免未足额出资的情况，为本 次股权转让和后续战略投资人增资扫清障碍。

7 、 2020 年 1 月 18 日，你公司首次披露《关于股权转让暨关联交易的公告》 显示，标的公司 2018 年末未经审计的总资产、净资产分别为 5,891.46 万元、 3,188.64 万元，营业收入为 3.32 亿元。本次公告显示，标的公司 2018 年末经审 计的总资产、净资产分别为 25,350.66 万元、 19,656.05 万元，营业收入为 4.74 亿元。请说明两次公告中披露的标的公司未审数和已审数存在大幅差异的原因 及上述差异的主要内容。

回复：

一、差异内容

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公司于 2020 年 1 月 18 日发布了《众信旅游：关于股权转让暨关联交易的公 告》首次披露了众信优游 2018 年未经审计的总资产、净资产及营业收入等财务 数据。具体如下：

公司于 2020 年 3 月 31 日发布了《众信旅游：关于股权转让暨关联交易的进 展公告》，第二次披露了众信优游 2018 年经审计的总资产、净资产及营业收入等 财务收据。具体如下：

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两次披露的众信优游 2018 年财务数据差异较大，主要系 2019 年末众信优游 发生同一控制下企业合并所致。数据关系如下：

单位：万元

注：同一控制下企业合并调整 16,235.39 万元，为被合并的 4 家公司股权转让价款，调 整原因及内容见对本《关注函》第 8 题的回复。

二、差异原因

根据零售业务整合计划，众信旅游集团于 2019 年 11-12 月期间分别与众信 优游签订《股权转让协议》，将所持有的北京众信悠哉国际旅行社有限公司（“众 信悠哉”）、云南众信国际旅行社有限公司（“云南众信”）、上海悠哉网络科技有 限公司（“悠哉网络”）的 100%股权转让给众信优游。众信旅游集团子公司上海 众信国际旅行社有限公司（“上海众信”）与众信优游签订《股权转让协议》，将 所有持有的南通众信和平国际旅行社有限公司（“南通众信”）的 51%的股权转让 给众信优游，上述股权转让已于 2019 年 12 月 31 日前办理完成工商变更手续。 上述转让的股权转让价款 16,235.39 万元尚未支付（目前尚无支付计划）。由于上 述股权转让，众信优游 2019 年末编制合并报表的范围发生了变更，同时上述转 让股权涉及的公司与众信优游同属众信旅游集团控制，故形成同一控制下企业合 并。

上述股权转让情况：

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2020-036 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，在编制同一控制 下的企业合并报表时，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其 账面价值计量；合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发 生的收入、费用和利润。众信优游在编制 2019 年 12 月 31 日合并财务报表时， - 视同同一控制企业合并后的形成的报告主体自最终控制方 众信旅游集团开始实 施控制时是一直存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益体现 为合并财务报表中的留存收益，并对比较报表进行了调整，其中调整增加了 2018 年度营业收入 14,148.29 万元，影响 2018 年末总资产 19,459.20 万元，及 2018 年 末净资产 16,467.41 万元。具体如下：

（1）众信悠哉、云南众信、悠哉科技、南通众信 2018 年度与众信优游内部 抵消后的营业收入合计为 14,148.29 万元，调整增加了 2018 年度营业收入 14,148.29 万元，2018 年营业收入由 33,222.09 万元调整为 47,370.38 万元。

（2）众信悠哉、云南众信、悠哉科技、南通众信 2018 年末账面资产总额合 计为 7,064.10 万元，原众信旅游集团购买悠哉科技、南通众信形成商誉 12,395.10 万元，鉴于本次众信优游以众信旅游集团账面投资成本受让悠哉科技、南通众信， 在编制众信优游合并报表时，众信旅游集团购买悠哉科技、南通众信形成的商誉 12,395.10 万元体现在众信优游合并报表中的商誉项目中。

（3）众信悠哉、云南众信、悠哉科技、南通众信 2018 年末账面净资产合计 为 4,072.32 万元，同一控制下企业合并调整（受让上述 4 家公司股权转让价款） 增加 16,235.39 万元，合并抵消-3,840.29 万元，累计增加 2018 年末净资产 16,467.41 万元，2018 年期末净资产由 3,188.64 万元调整为 19,656.05 万元。

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2020-036 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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单位：万元

综上，公司于 2020 年 1 月 18 日首次披露的《众信旅游：关于股权转让暨关 联交易的公告》中，列示了众信优游 2018 年度及 2019 年 1-10 月的数据，该报 告期内（2019 年 1-10 月）同一控制下企业合并尚未发生，相应披露的 2018 年度 数据为原合并范围内众信优游的合并数据。剔除众信优游 2019 年末（2019 年 11-12 月）发生的同一控制下企业合并调整影响，公司两次披露的众信优游 2018 年度的财务数据一致，不存在差异。

8 、标的公司 2019 年末经审计的归属于母公司所有者权益为 36.66 万元，较 2018 年末的 18,506.52 万元大幅下降 99.8% ，请说明相关原因以及净资产大幅下 降对本次交易作价、溢价率 / 折价率产生的影响。请会计师发表意见。 回复：

众信优游 2019 年末经审计的归属于母公司所有者权益为 36.66 万元，较 2018 年末的 18,506.52 万元大幅下降 99.8%，主要原因为众信优游 2019 年末因合并范 围发生变更，根据同一控制下企业合并调整期初会计报表所致，及 2019 年度经 营亏损形成。具体如下：

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2020-036 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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（1）根据零售业务整合计划，众信旅游集团于 2019 年 11-12 月期间分别与 众信优游签订《股权转让协议》，将所持有的北京众信悠哉国际旅行社有限公司、 云南众信国际旅行社有限公司、上海悠哉网络科技有限公司的 100%股权转让给 众信优游，众信旅游集团子公司上海众信国际旅行社有限公司与众信优游签订 《股权转让协议》，将所有持有的南通众信和平国际旅行社有限公司的 51%的股 权转让给众信优游。上述股权转让已于 2019 年 12 月 31 日前办理完成工商变更 手续。同时上述转让股权涉及的公司与众信优游同属众信旅游集团控制，故形成 同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，同一控制企业合 并后的形成的报告主体应视同自控制方众信旅游集团开始实施控制时一直存续 下来的，对众信优游合并资产负债表的期初数进行了相应的调整，按照合并日应 当支付的股权转让价款 16,235.39 万元调增 2018 年末资本公积 16,235.39 万元， 相应期初归属于母公司所有者权益金额增加 16,235.39 万元。2019 年期末股权转 让已经完成，调减期初增加的资本公积 16,235.39 万元，相应减少 2019 年期末归 属于母公司所有者权益金额 16,235.39 万元。由于 2019 年期末股权转让已经完成， 股权转让价款 16,235.39 万元尚未支付，形成其他应付款项目。

（2）2019 年度众信优游合并报表经营实现归母净利润为-2,128.51 万元，减 少期末归属于母公司所有者权益金额 2,128.51 万元。2019 年经营亏损已反映在 财务报表及期末净资产中。

（3）2019 年末经审计的归属于母公司所有者权益为 36.66 万元，为 2018 年 末归属于母公司所有者权益合计 18,506.52 万元减合并期初增加资本公积 16,235.39 万元加 2019 年度归属于母公司所有者的净利润-2,128.51 万元减其他合 并调整事项 105.95 万元形成。

综上，众信优游 2019 年期末净资产较 2018 年期末大幅下降是由于众信优游 合并范围发生变更，根据同一控制下企业合并调整期初会计报表所致，及 2019

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2020-036 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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年经营亏损形成，因同一控制下企业合并导致的 2018 年期末净资产大幅增长影 响在 2019 年期末报表中已消除，2019 年经营亏损已经在财务报表及期末净资产 中反映，上述情况均不影响本次交易作价。

【会计师意见】：

我们认为，标的公司 2019 年末经审计的归属于母公司所有者权益净资产较 2018 年大幅下降，是由于众信优游合并范围发生变更，根据同一控制下企业合 并调整期初会计报表产生的，会计处理遵循了企业会计准则及相关解释的规定， 2019 年经营亏损已反映在财务报表及期末净资产中，不影响本次交易作价。

9 、标的公司 2019 年度经审计的营业收入和净利润分别为 8.48 亿元、 -2,202.90 万元，而备考的营业收入和净利润分别为 21.42 亿元、 -3,227.01 万元。 请说明备考数据与经审计数据存在大幅差异的原因及备考数据的编制基础；补 充说明“零售业务剥离”的具体含义，以及零售业务与其他业务是否能实现独 立核算。

回复：

一、备考数据与经审计数据存在大幅差异的原因及备考数据的编制基础 （一）差异原因

2019 年度众信优游经审计的营业收入、净利润，备考营业收入、净利润如 下表，众信优游备考营业收入较经审计的营业收入多 12.95 亿元，净利润少 -1,024.11 万元。

众信优游备考财务数据较经审计的财务数据差异主要系：

公司于2019年8月29日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 公司进行业务调整的议案》，为落实公司集团化发展战略，促进各板块业务发展， 同意众信旅游集团及分子公司所辖零售业务逐步调整至众信优游及其相关分子

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2020-036 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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公司经营管理。

划转方案主要为：（1）对主要经营旅游零售业务的法人主体公司，采用股权 转让的方式转至众信优游旗下。本次业务剥离转至众信优游的公司包括：原集团 下属北京众信悠哉国际旅行社有限公司、上海悠哉网络科技有限公司、云南众信 国际旅行社有限公司、原上海众信国际旅行社有限公司下属南通众信和平国际旅 行社有限公司。（2）对北京、上海、武汉、西安、杭州等旅游零售门店，因其总 公司为众信旅游集团（上市公司主体）、上海众信国际旅行社有限公司（主要经 营批发业务）、浙江众信旅行社有限公司（主要经营批发业务），无法或不便进行 股权转让，零售门店业务采用业务划拨的方式，由北京众信悠哉国际旅行社有限 公司（以下简称“众信悠哉”）、众信悠哉上海分公司、众信悠哉武汉分公司、众 信悠哉西安分公司、众信悠哉杭州分公司对应设立相应零售门店承接。业务划转 日为 2020 年 1 月 1 日。

由于截至 2019 年 12 月 31 日前述股权转让已完成及为了向财务报告使用者 提供更加有用的信息，了解本公司基于零售业务剥离后的财务状况，公司管理层 假设 2018 年 1 月 1 日完成了零售业务的剥离，编制了本公司 2018 年度和 2019 年度的备考合并财务报表。基于此，备考的营业收入和净利润与经审计数据存在 一定的差异。

（二）备考数据的编制基础

公司管理层假设 2018 年 1 月 1 日完成了零售业务的剥离，编制了本公司 2018 年度和 2019 年度的备考合并财务报表。备考合并财务报表范围除了北京众信优 游国际旅行社有限公司及其下属分子公司，还包括：北京众信悠哉国际旅行社有 限公司、上海悠哉网络科技有限公司、云南众信国际旅行社有限公司、南通众信 和平国际旅行社有限公司、众信旅游集团下属零售门店，上海众信国际旅行社有 限公司下属零售门店、浙江众信旅行社有限公司下属零售门店。

二、说明“零售业务剥离”的具体含义，以及零售业务与其他业务是否能

实现独立核算。

零售业务剥离是指将众信旅游集团及分子公司所辖零售业务通过股权转让 和业务划转的方式调整至众信优游及相关分子公司经营管理。划转方案见上文。

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2020-036 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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公司本次对零售业务的整合，系为了落实公司集团化发展战略，促进零售业 务发展，零售业务主体公司众信优游作为一个独立的法人主体，独立运营、独立 考核、独立核算，与众信旅游集团其他业务相分离。

10 、请说明本次对标的公司的评估情况，包括评估所采用的方法及结果、评 估增减值情况及主要原因；说明本次交易作价是否参考评估结果、与评估结果 相比的溢价 / 折价情况及交易作价的合理性。

回复：

一、本次对标的公司的评估情况，包括评估所采用的方法及结果、评估增 减值情况及主要原因；

本次交易标的众信优游已经同致信德（北京）资产评估有限公司评估，根据 同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2020)第 010016 号 《众信旅游集团股份有限公司拟转让股权涉及的北京众信优游国际旅行社有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，众信 优游 100%股权的评估价值为 2,109.12 万元。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司的说明，资产评估的基本方法包括 市场法、收益法和成本法（资产基础法）。本次评估采用资产基础法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。众信优游 属旅游服务行业，由于被评估单位主体处于亏损状态，而合并主体亦持续亏损较 严重，与上市公司可比性较差，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金 流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不 具备采用上市公司比较法进行资产评估的条件。交易案例比较法指获取并分析可 比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析 的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于难以收集近期市场交易对比价格 及交易案例的财务信息等交易资料，因此，本次评估不具备采用交易案例比较法 进行资产评估的条件。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。由于本次评估对 象为股东全部权益价值，不是控制权的问题，因此，本次评估不采用股利折现法。 由于众信优游近年来持续亏损，且受 2020 年初新冠肺炎疫情对整体市场加大影

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响，经营与收益之间相对不稳定，故被评估单位未来收益和风险难以预测及可量 化，因此，本次评估不采用企业自由现金流模型评估。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本 次评估具备采用资产基础法的条件，故采用资产基础法评估。

标的公司采用资产基础法进行评估，评估基准日总资产账面值为 20,486.85 万元，评估值为 20,638.49 万元，评估增值 151.65 万元，增值率为 0.74 %；负债 账面值为 18,529.38 万元，评估值为 18,529.38 万元，评估无增减值；股东全部权 益账面值为 1,957.47 万元，评估值为 2,109.12 万元，增值 151.65 万元，增值率 为 7.75%。评估增值较净资产账面值无较大变化。增值原因主要为长期股权投资 评估增值。

二、本次交易作价是否参考评估结果、与评估结果相比的溢价 / 折价情况及 交易作价的合理性。

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2020]证审字 第0400005号《北京众信优游国际旅行社有限公司2019年度财务报表之审计报告》， 截至2019年12月31日，众信优游归属于母公司所有者权益合计为366,600.53元。 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2020)第010016 号《众信旅游集团股份有限公司拟转让股权涉及的北京众信优游国际旅行社有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，众信 优游100%股权的评估价值为2,109.12万元。众信旅游对众信优游的出资额为2,800 万元。

各方同意参考前述审计、评估结果及众信旅游集团对众信优游的投资成本， 鉴于审计、评估结果低于众信旅游集团对众信优游的出资额，最终本次交易以众 信旅游集团对众信优游的投资成本2,800万元作价，确定众信优游70%的股权转让 价格共计1,960万元。该定价安排系为了不损害上市公司利益，使上市公司不因 本次转让众信优游的股权产生投资损失。

特此公告。

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号： 2020-036 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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众信旅游集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 11 日

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