UTour Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

股票代码：002707 股票简称：众信旅游上市地点：深圳证券交易所

众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

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交易对方	通讯地址
郭洪斌	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
陆勇	上海市法华镇路457-3号
何静蔚	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
苏杰	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
张一满	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
李爽	成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座23楼04室

独立财务顾问

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二〇一八年六月

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众信旅游

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易各方声明

（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

（二）交易对方声明

本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。

（三）中介机构声明

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次众信旅游发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案

众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6 名交易对方合计持有的竹园国旅 30%的股权，交易作价 35,820.00 万元。交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	持标的公司权益比例	交易作价（万元）	发股数量（股）
1	郭洪斌	28.9055%	34,513.17	32,135,164
2	陆勇	0.2189%	261.37	243,358
3	何静蔚	0.2189%	261.37	243,358
4	苏杰	0.2189%	261.37	243,358
5	张一满	0.2189%	261.37	243,358
6	李爽	0.2189%	261.37	243,358
合计		30.00%	35,820.00	33,351,954

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。

本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 100%的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。

二、本次交易不构成重大资产重组

上市公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6 名交易对方合计持有的竹园国旅 30%的股权。标的公司经审计的主要财务数据与上市公司的财务数据比较如下：

单位：万元

				拟购买资产账面值与交易价格孰高	财务指标占比
项目	众信旅游	拟购买资产	交易价格

资产总额	509,577.31	24,328.09	35,820.00	35,820.00	7.03%
净资产额	223,453.49	14,484.45	35,820.00	35,820.00	16.03%
营业收入	1,204,798.08	148,758.93	-	-	12.35%

注：众信旅游 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通（2018）证审字第 04001 号《审计报告》；竹园国旅 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

出具的中证天通（2018）证审字 0401007 号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅 30%股权，其账面值按照竹园国旅相应指标乘以 30%计算得出。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，冯滨持有本公司 266,009,800 股股份，占总股本的比例为 31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份 33,351,954 股计算，冯滨将持有上市公司 30.13% 的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。

本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。

四、本次交易构成关联交易

交易对方郭洪斌系上市公司的副董事长、直接持有上市公司 5％以上股份的自然人，且交易对方张一满系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易。关联董事郭洪斌在董事会审议本次交易相关议案时回避表决。郭洪斌等 6 名交易对方作为关联股东亦将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

五、本次交易的作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2017 年 12 月 31 日基准日的竹园国旅 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅 100%股权的评估价值为 146,241.93 万元。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标的公司 100%股权作价 146,200.00 万元，考虑期后分红 26,800.00 万元后，本次交易标的资产的交易价格为 35,820.00 万元。

六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价。公司前 20 个交易日股票交易均价为 11.93 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 10.74 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。

（二）发行股份数量

本公司按照上述发行价格向郭洪斌等 6 名交易对方合计发行 33,351,954 股。

序号交易对方本次交易获得的股份数（股）交易对价（万元）

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	交易对方	本次交易获得的股份数（股）	交易对价（万元）
1	郭洪斌	32,135,164	34,513.17
2	陆勇	243,358	261.37
3	何静蔚	243,358	261.37
4	苏杰	243,358	261.37
5	张一满	243,358	261.37
6	李爽	243,358	261.37
	合计	33,351,954	35,820.00

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。

七、发行股份的锁定期

根据上市公司与郭洪斌等 6 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，郭洪斌等 6 名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：

		拟以所持竹园国旅股权认购上市公司股份数（股）
	持有竹园国旅股权比例
交易对方			锁定期


郭洪斌	28.9055%	32,135,164	自新增股份上市之日起12 个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月、二十四个月、三十六个月时，解锁比例为50%、30%、 20%（解锁时，不足一股的向下取整）。
陆勇	0.2189%	243,358	锁定期为12个月
何静蔚	0.2189%	243,358
苏杰	0.2189%	243,358
张一满	0.2189%	243,358
李爽	0.2189%	243,358

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合计 30.00% 33,351,954

注：上表中持股比例数值保留 4 位小数。

本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。

锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。

锁定期情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股份购 ” 买资产协议》主要内容。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后，以发行股份 33,351,954 股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由 849,642,820 股变更为 882,994,774 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，冯滨持有本公司 266,009,800 股股份，占总股本的比例为 31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份 33,351,954 股计算，冯滨将持有上市公司 30.13%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例

1	冯滨	266,009,800	31.31%	266,009,800	30.13%
2	郭洪斌	56,957,380	6.70%	89,092,544	10.09%
3	陆勇	797,069	0.09%	1,040,427	0.12%
4	何静蔚	961,380	0.11%	1,204,738	0.14%
5	苏杰	916,380	0.11%	1,159,738	0.13%
6	张一满	1,410,430	0.17%	1,653,788	0.19%
7	李爽	955,089	0.11%	1,198,447	0.14%
8	上市公司其他股东	521,635,292	61.39%	521,635,292	59.08%
合计		849,642,820	100.00%	882,994,774	100.00%

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第 0401008 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后 2017 年度/2017 年末上市公司主要财务数据比较如下：

项目	交易前	交易后（备考）	增幅
总资产（万元）	509,577.31	509,577.31	-
归属于母公司所有者权益（万元）	223,453.49	237,937.96	6.48%
每股净资产（元/股）	2.63	2.69	2.45%
营业收入（万元）	1,204,798.08	1,204,798.08	-
营业利润（万元）	34,923.29	34,923.29	-
利润总额（万元）	35,259.42	35,259.42	-
归属于母公司所有者的净利润（万元）	23,262.40	27,002.38	16.08%
基本每股收益（元/股）	0.274	0.306	11.70%

注：交易前财务数据取自中证天通（2018）证审字第 04001 号《审计报告》；交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第 0401008 号《备考审阅报告》。

从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益亦有所提高。

2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但不能完全排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现可能摊薄的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额	金额	金额
本次交易前股份数量（股）	849,642,820
本次发行股份数量（股）	33,351,954
本次交易后股份数量（股）	882,994,774
上市公司2017年扣非前归属于母公司股东净利润（万元）	23,262.40
上市公司2017年扣非后归属于母公司股东净利润（万元）	22,719.02
竹园国旅2017年扣非前净利润（万元）	12,466.57
竹园国旅2017年扣非后净利润（万元）	12,488.13
（1）假设竹园国旅2018 年扣非前/后净利润与2017 年持平，上市公司2018 年扣非前/后净利润与2017 年持平
	2017 年度/ 2017.12.31	2018 年度/2018.12.31
项目
		交易前	交易后

一、股本
期末总股本（股）	850,060,820	849,642,820	882,994,774
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）	23,262.40	23,262.40	27,002.37
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）	22,719.02	22,719.02	23,031.22
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.27	0.27	0.31
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.27	0.27	0.31
扣非后基本每股收益（元/股）	0.27	0.27	0.27
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.27	0.27	0.27
（2）假设竹园国旅2018 年扣非前/后净利润较2017 年增长10%，上市公司2018 年扣非前 /后净利润较2017 年增长10%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

	2017 年度/ 2017.12.31	2018 年度/2018.12.31	2018 年度/2018.12.31
项目
		交易前	交易后

一、股本
期末总股本（股）	850,060,820	849,642,820	882,994,774
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）	23,262.40	25,588.64	29,702.61
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）	22,719.02	24,990.92	25,334.35
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.27	0.30	0.34
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.27	0.30	0.34
扣非后基本每股收益（元/股）	0.27	0.29	0.30
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.27	0.29	0.30
（3）假设竹园国旅2018 年扣非前/后净利润和扣非后较2017 年增长20%，上市公司2018 年扣非前/后净利润较2017 年增长20%
	2017 年度/ 2017.12.31	2018 年度/2018.12.31
项目
		交易前	交易后

一、股本
期末总股本（股）	850,060,820	849,642,820	882,994,774
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）	23,262.40	27,914.88	32,402.85
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）	22,719.02	27,262.82	27,637.47
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.27	0.33	0.37
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.27	0.33	0.37
扣非后基本每股收益（元/股）	0.27	0.32	0.33
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.27	0.32	0.33

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于 2018 年 11 月完成本次交易，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）公司 2017 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自 2017 年度上市公司《审计报告》（中证天通（2018）证审字第 04001 号）；

（4）竹园国旅 2017 年度扣除非经常性损益前/后净利润取自 2017 年度竹园国旅《审计报告》（中证天通（2018）证审字 0401007 号）；

（5）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等没有发生重大不利变化；

（6）计算每股收益时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定，基 – 本每股收益=P0÷S（S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加权平均）。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权；

（7）未考虑上市公司已发行可转换公司债券、已授予限制性股票等稀释性证券的影响。

3 、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况及发展态势

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作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次消费需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。

公司主要从事出境游批发、出境游零售和整合营销服务业务，在此基础上向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸，目前现已初步形成了出境综合服务平台的雏形，未来将打造涵盖出境旅游、整合营销、游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列服务的出境综合服务平台。

②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

A、市场竞争加剧的风险

近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。特别是在出境游方面，我国出境旅游人次及出境消费逐年迅猛递增，2014 年中国内地公民出境游首次突破 1 亿人次，使得旅游行业，特别是出境旅游业成为产业投资的热点。相对旺盛的出境游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进一步加剧现有旅行社业务的竞争态势。

为了应对上述风险，公司将有效增加实体营销网络和完善基于互联网、移动互联网技术的电子商务，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

B、服务质量控制风险

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。

为了应对上述风险，公司作为业内领先的出境旅游运营商，将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷，不断提升服务质量，提高客人满意度，进一步提升公司品牌形象。

C、不可抗力风险

旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。

为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与客户沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。

D、汇率变动风险

公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。此外，汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。

为了应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采用灵活性的产品定价策略、与经营相适的采购付款方式，以减少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 ①通过本次交易发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户资源三方面共享共建，进一步发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。

②不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》。

公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的对中小投资者的权益保障机制，给予投资者合理回报。

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

九、公司股利分配政策说明

本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。关于公司利润分配政策及现金分红规划，详见本报告书之“第十三节其他重要事项”之“八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策”之“（四）未来三年的股利分配计划”。

十、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的决策程序

2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

2018 年 5 月 25 日，竹园国旅股东会审议通过《关于公司出资额转让的议案》，同意郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽分别将其持有的全部股权转让给众信旅游。

2018 年 5 月 25 日，上市公司分别与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚待履行的决策程序

本次交易尚需履行的程序还包括：

1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。

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上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺，主要内容如下：

序号	承诺事项	承诺人	承诺内容
1	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	众信旅游	本公司承诺在本次发行股份购买资产过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
		冯滨、众信旅游董事、监事、高级管理人员	一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次发行股份购买资产相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

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序号	承诺事项	承诺人	承诺内容
			和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
		郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

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序号	承诺事项	承诺人	承诺内容
2	关于合规及诚信情况的承诺函	众信旅游董事、监事、高级管理人员	1.本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2.本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3.本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3	关于保证上市公司独立性的承诺函	冯滨	本次发行股份购买资产前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发行股份购买资产不存在可能导致众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次发行股份购买资产完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
		郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
4	关于摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行承诺函	冯滨	1、不越权干预公司经营管理； 2、不侵占公司利益； 3、督促上市公司切实履行填补回报措施； 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 5、对本人的职务消费行为进行约束； 6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
		众信旅游董事、高级管理人员	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	承诺事项	承诺人	承诺内容
			5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5	关于避免同业竞争的承诺函	冯滨	就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
		郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	1.本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业； 2.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
6	关于规范关联交易的承诺函	冯滨	在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
		郭洪斌、陆	1.本次发行股份购买资产前，本人及本人控制的企

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	承诺事项	承诺人	承诺内容
		勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	业（如有）与上市公司之间不存在关联交易； 2.在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
7	关于资产权属的承诺函	郭洪斌	1.截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅 28.9055%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。 2.本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
		陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	1.截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅 0.2189%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。 2.本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
8	关于无违法行	郭洪斌、陆	1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	承诺事项	承诺人	承诺内容
	为的声明与承诺函	勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
9	关于不存在内幕交易行为的承诺函	郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	1.本人不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
10	关于股份锁定期的承诺函	郭洪斌	1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，分3年解锁，自新增股份上市之日起届满12 个月、24个月、36个月时，解锁比例为50%、30%、 20%（解锁时，不足一股的向下取整）。 2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	承诺事项	承诺人	承诺内容
			任。
		陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满12个月时全部解锁。 2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。
11	关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明函	冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、李鸿秀、赵锐、王春峰、张磊	本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务。
		姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫	本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
		杜政泰	因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个税，本人拟自2018年6月5日至2018年12月 4日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过46,450 股，即不超过本人所持上市公司股份的25%。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公司已于2018年5月15日公告了本人的减持计划。此外，本人无其他减持计划。
		郭洪斌、张一满	本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。
12	关于对本次发行股份购买资产事项的原则性同意的承诺函	冯滨	本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则性同意实施本次发行股份购买资产事项。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人冯滨认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人冯滨对本次重组无异议。

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划

1 、杜政泰关于减持计划的说明函

上市公司于 2018 年 5 月 14 日收到公司副总经理杜政泰先生签署的《董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的计划书》，其减持计划的主要内容如下：

拟减持原因：个人资金需求及缴纳限制性股票激励计划解锁所需个税。拟减持股份来源：限制性股票激励计划股份。

拟减持的股份数量及减持比例：不超过 46,450 股（占公司股本总额比例 0.0055%），减持数量不超过其个人所持公司股份的 25%。

减持方式：通过深交所交易系统集中竞价方式。

减持期间：自该公告（公告编号：2018-047）披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内（即 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日），并在窗口期不减持。

减持价格区间：按照减持实施时的市场价格确定。

杜政泰作出如下说明：“因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个税，本人拟自 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过 46,450 股，即不超过本人所持上市公司股份的 25%。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公司已于 2018 年 5 月 15 日公告了本人的减持计划。此外，本人无其他减持计划。”

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2 、冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、李鸿秀、赵锐、王春峰、张磊关于减持计划的说明函

冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、喻慧、李鸿秀、赵锐、王春峰、张磊作出如下说明：“本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务。”

3 、姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫关于减持计划的说明函

姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫作出如下说明：“本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

4 、郭洪斌、张一满关于减持计划的承诺

郭洪斌、张一满作出如下说明：“本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。”

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）关联方回避表决

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

（三）股东大会通知公告程序

公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告书“第六节交易标的的评估或 ” 估值。

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众信旅游

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（七）股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告书“重大事项提示”之“七、发行股份的锁 ” 定期。

（八）本次交易后公司每股收益可能存在摊薄的风险

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2017 年度基本每股收益为 0.274 元，本次交易完成后，公司 2017 年度备考财务报告的基本每股收益为 0.306 元，每股收益有所提高。

本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但仍不能排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。

（九）其他保护投资者权益的措施

公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十五、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

本公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会的审批、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

（二）本次交易可能停、终止或取消的风险

本次交易对方李爽在知悉本次交易的相关信息后仍有买卖上市公司股票的情形，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第六条“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”，因此虽然本次交易不构成重大资产重组，且根据李爽出具的声明与承诺，其交易系“纯属个人投资行为，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”，但仍存在被监管机构认定为内幕交易的可能，存在被中国证监会不予受理或暂停审核的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

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此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）收购整合风险

本次交易前，竹园国旅是上市公司的控股子公司；本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持竹园国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、上游资源、下游渠道等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，竹园国旅和上市公司需在企业文化、管理模式等方面进行进一步融合，竹园国旅和上市公司之间能否顺利实现进一步的整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。

（四）未设置业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为竹园国旅的 6 名自然人股东：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽，与上市公司控股股东、实际控制人冯滨无关联关系；本次交易完成后，公司实际控制人仍为冯滨，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易

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的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，竹园国旅实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。

（五）每股收益可能存在摊薄的风险

本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。若竹园国旅可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升。但若竹园国旅不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次交易完成后，上市公司可能存在每股收益摊薄的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧风险

我国的出境旅游最早是从港澳游和邻近目的地国家旅游发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此类业务的旅行社数量较多，市场集中度较低。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局，经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地，因而除北京、上海、广州、深圳等一线城市外，全国大多省份均有一至两家在当地短线出境旅游市场中占有主导地位的旅行社服务商。

长线出境游市场的开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。经过多年的发展，目前市场参与者主要包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游等出境游批发商和中国国旅、中青旅、中旅总社等综合零售商，行业集中度较高。近年来，出境游批发商抓住我国经济发展孕育的市场机会，顺应市场要求大力发展批发业务，迅速在长线出境游市场中抢占了一定的市场份额，形成了资源整合优势，建立了较为广泛的销售渠道网络。综合零售商通过其长期以来

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的品牌优势、众多门店渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力目前，部分出境游批发商在做大做强批发业务的基础上，正进一步拓展全国销售渠道，并积极建设信息化管理平台，开展线上业务，以拓展零售业务，努力搭建批零一体化结构，将业务和品牌根植于终端消费者，虽然整体来看与综合零售商相比还有差距，但已逐步缩小。

2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》， 2014 年 8 月 9 日，国务院又颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》。该等国务院文件法规提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在增强旅游发展动力及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也必将吸引更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。如上市公司、标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的优势竞争地位，可能面临市场份额减少、业务发展不利的风险。

（二）宏观经济波动风险

出境旅游业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入、全国人口总数等宏观经济指标的变动与出境游行业的发展密切相关。在经济上升期，消费者会增加出境旅游、购物等方面的消费，在经济衰退期则会减少出游频次和消费金额，而出境旅游行业对消费者出境旅游频次、消费金额存在依赖，因此宏观经济波动会对出境游企业的经营业绩产生重大影响。从当前情况来看，虽然中国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不明确的情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来国内宏观经济持续低迷，居民可支配收入下降，国人可能会减少境内外旅游、购物等方面的消费金额和频次，进而对上市公司和竹园国旅的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市公司、竹园国旅的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。

（三）不可抗力风险

旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。上市公司、竹园国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、

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“ ” “ ” 暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；非典、甲流、 “ ” “ ” 禽流感、埃博拉等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对上市公司、竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响上市公司、竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。此外，考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中，以欧洲、亚洲区域为主，如未来该等区域政治、经济、自然等因素发生较大变化，则会对欧洲出境游产品销售产生重大影响，进而影响到竹园国旅的业绩。

（四）服务质量控制风险

竹园国旅根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与竹园国旅之间的服务纠纷。如果竹园国旅不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。

（五）游客偏好变更的风险

随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，竹园国旅将面临终端客户需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低竹园国旅自身的品牌形象和盈利能力。

（六）人力资源风险

旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经

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营过程中必不可少的宝贵资源，及保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后竹园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定不利影响。虽然竹园国旅已采用了核心管理人员持股及签署竞业禁止协议的方式来确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与竹园国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可能受到不利影响。

（七）汇率变动风险

上市公司、竹园国旅经营出境旅游业务，上市公司、竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致上市公司、竹园国旅采购成本出现变化。考虑到竹园国旅的收入目的地中欧洲区域占比较大，欧元的汇率变化对竹园国旅的影响更为直接。综上，上市公司、竹园国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。

（八）机票和地接服务价格波动对经营业绩影响的风险

机票和地接服务是竹园国旅的主营业务成本中占比较高的两类。如果机票和地接服务的价格出现大幅波动，将可能对竹园国旅的经营业绩构成影响。为应对机票和地接服务的波动，竹园国旅主要采取下列措施：（1）竹园国旅的机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往年度的历史销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，提前锁定一定数量的舱位，以保证在淡季获得航空公司足够优惠的价格，在旺季获得航空公司的足够舱位；（2）竹园国旅与境外地接社均建立长期的业务合作关系，目前主要目的地如欧洲、亚洲等地，报告期内的地接社服务价格较为平稳，同时竹园国旅也通过分散采购的方式降低对某家地接社的依赖。

三、其他风险

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众信旅游

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）上市公司商誉减值的风险

商誉为上市公司非流动资产的主要构成之一，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司商誉金额 80,686.78 万元，占总资产比例为 15.83%，主要系公司通过一系列的并购实现外延扩展，形成非同一控制下企业合并形成。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。由于各并购对象盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来全球或中国宏观经济与外汇市场发生重大不利变化，消费人群购买力不足，出境旅游市场整体萎靡，或者发生了不可抗力的重大不利事项，或者各并购对象经营存在严重失误，各并购对象并购后的协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响，进而可能影响上市公司部分经营业务的正常开展和持续发展，对全体股东尤其是中小股东利益可能造成损失，提请投资者注意风险。

（二）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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交易各方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案 ................................................................................................................. 4 二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 4 三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 5 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 5 五、本次交易的作价情况 ..................................................................................................... 5 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................................. 6 七、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 7 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 8 九、公司股利分配政策说明 ............................................................................................... 16 十、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ................................................................ 16 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 17 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 24 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 .... 24 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 25 十五、独立财务顾问保荐资格 ........................................................................................... 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 29 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 31 三、其他风险 ....................................................................................................................... 34 目录 ............................................................................................................................. 36 释义 ............................................................................................................................. 41 第一节本次交易概况 ............................................................................................. 44 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 44 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 46 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 47 四、本次交易方案 ............................................................................................................... 48 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 51

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六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 53 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 53 八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 54 九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件 .................................................... 54 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 55 一、上市公司基本信息 ....................................................................................................... 55 二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................................... 56 二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................................... 56 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................ 75 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 75 五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 76 六、最近三年主要财务指标 ............................................................................................... 77 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 78 八、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................................... 78 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 80 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 80 二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ....................................................................... 80 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 84 第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 86 一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 86 二、标的公司历史沿革 ....................................................................................................... 86 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 92 四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................... 93 五、组织架构及人员构成情况 ........................................................................................... 98 六、标的公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 100 七、标的公司主要财务数据 ............................................................................................. 123 八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 .......................................... 124 九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................. 140 十、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............................. 143 十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ..................................................... 143

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十二、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .. 144 十三、债权债务转移情况 ................................................................................................. 144 十四、出资及合法存续情况 ............................................................................................. 144 第五节发行股份情况 ........................................................................................... 148 一、本次交易发行股份的基本情况 ................................................................................. 148 二、本次交易前后上市公司的主要财务数据 ................................................................. 150 三、本次交易前后上市公司的股权结构 ......................................................................... 151 第六节交易标的的评估或估值 ........................................................................... 153 一、标的公司 100% 股权的评估情况 ............................................................................... 153 其他非流动资产 ....................................................................................................... 158 二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................. 190 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 202 第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 204 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 204 二、本次收购的方案 ......................................................................................................... 204 三、交割安排 ..................................................................................................................... 206 四、过渡期间损益安排 ..................................................................................................... 207 五、上市公司的陈述与保证 ............................................................................................. 207 六、交易对方的陈述与保证 ............................................................................................. 208 七、本次收购后续事项 ..................................................................................................... 210 八、保密义务 ..................................................................................................................... 211 九、违约责任 ..................................................................................................................... 211 十、协议的生效和终止 ..................................................................................................... 212 十一、适用法律和争议解决 ............................................................................................. 212 十二、附则 ......................................................................................................................... 212 第八节交易的合规性分析 ................................................................................... 214 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 214 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................................................. 220 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................................. 220

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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............................................................................................................................................ 223 五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号 ...................................................................... 223 六、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .. 223 第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 225 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................... 225 二、标的公司行业特点和经营情况 ................................................................................. 231 三、标的公司行业地位及核心竞争力 ............................................................................. 258 四、标的资产财务状况、盈利能力分析 ......................................................................... 265 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................. 294 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 297 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 303 第十节财务会计信息 ........................................................................................... 306 一、标的公司财务报表 ..................................................................................................... 306 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................. 310 第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 314 一、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 314 二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 315 第十二节风险因素 ............................................................................................... 323 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 323 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 325 三、其他风险 ..................................................................................................................... 331 第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 333 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 333 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................................................................................................ 333 三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................. 333

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四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 .. 334 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 335 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 339 七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 .......................................................... 345 八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .............................................................. 346 九、保护股东权益的措施安排 ......................................................................................... 352 第十四节独立董事及相关中介机构的意见 ....................................................... 355 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 355 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 356 三、律师结论性意见 ......................................................................................................... 357 第十五节本次有关中介机构情况 ....................................................................... 358 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 358 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 358 三、审计机构 ..................................................................................................................... 358 四、评估机构 ..................................................................................................................... 359 第十六节上市公司董事及有关中介机构声明 ................................................... 360 一、董事声明 ..................................................................................................................... 360 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 361 三、律师声明 ..................................................................................................................... 362 四、审计机构声明 ............................................................................................................. 363 五、评估机构声明 ............................................................................................................. 364 第十七节备查文件及备查地点 ........................................................................... 365 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 365 二、备查文件地点 ............................................................................................................. 365 三、查阅网址 ..................................................................................................................... 366

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语
上市公司/众信旅游/本公司/公司	指	众信旅游集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002707
竹园国旅/标的公司	指	竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行社，于2008 年11 月改制为有限责任公司
交易对方	指	郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽
标的资产/拟购买资产	指	竹园国旅30%股权
上海竹园	指	上海竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司
西南竹园	指	西南竹园旅行社（成都）有限公司，系竹园国旅子公司
香港竹园	指	香港竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司
众信有限	指	北京众信国际旅行社有限公司，众信旅游集团股份有限公司改制前名称
收购价款/交易价格/交易作价	指	上市公司收购标的资产的价款
本次交易/本次重组	指	上市公司拟发行股份方式购买竹园国旅30%股权
报告书/本报告书	指	《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署的《众信旅游集团股份有限公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽关于竹园国际旅行社有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司章程》	指	众信旅游集团股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》/《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《独立财务顾问报告》	指	《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
《备考审阅报告》	指	中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第0401008号《众信旅游集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

《法律意见书》	指	金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
《资产评估报告》	指	中联评估出具的中联评报字［2018］第888 号《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》
《旅游法》	指	《中华人民共和国旅游法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司/中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
国家旅游局	指	中华人民共和国国家旅游局
文化和旅游部	指	中华人民共和国文化和旅游部
发行股份的定价基准日	指	上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日
标的资产交割日/交割日	指	标的股权变更登记至众信旅游名下的工商变更登记手续办理完毕之日，即工商行政管理部门向竹园国旅换发的股权转让完成后的《营业执照》核发日
审计/评估基准日	指	2017年12月31日
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律师/律师	指	北京市金杜律师事务所
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
审计机构/中证天通/会计师	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年/报告期	指	2016年度和2017年度
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
出境游	指	出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务
出境游批发业务、出境游批发	指	公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务
代理商、分销商	指	批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品
长线出境游	指	跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间计算，通常在8小时以上；从旅游线路时间安排上，通常是6日以上；在目的地分布上，主要包括大洋洲、欧洲（不含俄罗斯远东地区）、非洲、美洲等地

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

短线出境游	指	跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布上，主要包括港澳、东南亚及日韩等地
旅游目的地国家/地区	指	国务院旅游行政主管部门公布的中国公民出境旅游目的地的国家和地区
入境游	指	入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务
国内游	指	国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务
境外地接社	指	提供境外目的地接待服务的旅行社
OTA	指	Online Travel Agent，在线旅游社
B2B	指	Business-to-Business，企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式
B2C	指	Business-to-Customer，企业通过专用网络或Internet直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式
O2O	指	Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。只要产业链中既可涉及到线上，又可涉及到线下，就可通称为O2O
SDR	指	Special Drawing Right，特别提款权，是国际货币基金组织根据会员国认缴的份额分配的，可用于偿还国际货币基金组织债务、弥补会员国政府之间国际收支逆差的一种账面资产

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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众信旅游

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展

中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响下，将迎来新的发展机遇。

从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定了出境游旅游人数和海外消费的基础。随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。

从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。 2000 年以来，我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居民，拥有更高的收入、更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围。根据国家卫生健康委预计，2030 年城镇化率将达 70%，未来 15 年将新增 2.3 亿城镇人口，庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的比例来看，中国作为人口大国，出境游人次占比远低于发达国家如美国、日本，出境游具有广阔的发展空间。

此外，国家政策的大力支持、良好的外交形象、各国对华签证政策的逐渐放宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化以及人民币相对主要货币的升值趋势等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

“ - 根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历观光游休闲游 -度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP 达到 2,000 美元时，旅游业将获得快速发展；当人均 GDP 达到 3,000 美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP 达到 5,000 美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2017 年我国人均 GDP 为 59,660 元，折合约 9,400 美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。根据中国旅游研究院数据显示，2017 年全年，中国公民出境旅游 13,051 万人次，比上年同期增长 6.98%，中国已连续多年保持世界第一大出境旅游客源国地位。

（二）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一

出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境旅游产业主体规模持续扩大。随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素。具有品牌影响力、产品丰富、具备上下游资源、资金和规模优势的批发商将更具竞争力。

经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的大型出境游批发商，在欧洲及亚洲目的地具有较强的竞争优势。在 2015 年国家旅游局公布的《国家旅游局关于 2015 年度全国旅行社排强名单的公告》中，竹园国旅在“2015 年度全国百强旅行社”排名中列第六名，在“2015 年度全国利税三十强旅行社”排名中列第六名。此外，竹园国旅被北京旅行社评定委员会评为 5A 级旅行社。竹园国旅凭借自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑。

选择竹园国旅剩余股权作为公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位、巩固出境游业务的市场份额、进一步加强公司上下游资源整合优势和规模优势。

（三）本次交易符合上市公司战略

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上市公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。围绕出境游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化扩张，不断巩固和加强出境游业务优势；并拓展包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制，建设全新的“出境云”大数据管理分析系统，在国内领先的出境旅游运营商基础上实现战略升级，力争成为国内最具竞争力的全方位出境综合服务商。

在出境游领域，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，促进出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务相互促进、协同发展。

通过本次交易，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，一方面能够与上市公司的零售业务实现更大程度的协同，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司的盈利水平将得到进一步增强，公司在出境旅游领域的品牌优势将得到进一步加强。

二、本次交易的目的

（一）收购少数股东权益，增强对核心子公司的控制力

通过本次交易实现对少数股东权益的收购，竹园国旅将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对竹园国旅的控制力。本次交易完成后，有利于提高上市公司关于其整体出境旅游批发业务运营的决策权和决策效率，同时进一步提升竹园国旅的管理和运营效率。

（二）进一步加强资源和能力的共享，实现全面协同合作

众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成

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为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户资源三方面共享共建，进一步发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。

（三）增强上市公司的持续盈利能力

随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、盈利能力较强。根据竹园国旅经审计的 2016 年、2017 年的财务数据，竹园国旅的营业收入分别为 380,926.37 万元和 495,863.11 万元，净利润分别为 9,139.48 万元和 12,466.57 万元。

本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将得到进一步提升，上市公司盈利能力将得以增强，从而为全体股东创造更多价值。

三、本次交易的决策过程

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下。

（一）本次交易已经履行的决策程序

2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

2018 年 5 月 25 日，上市公司分别与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚待履行的决策程序

本次交易尚需履行的程序还包括：

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1、上市公司股东大会批准；

2、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易方案

（一）交易方案概述

单位：万元

序号	交易对方	持标的公司权益比例	交易作价（万元）	发股数量（股）

1	郭洪斌	28.9055%	34,513.17	32,135,164
2	陆勇	0.2189%	261.37	243,358
3	何静蔚	0.2189%	261.37	243,358
4	苏杰	0.2189%	261.37	243,358
5	张一满	0.2189%	261.37	243,358
6	李爽	0.2189%	261.37	243,358
合计		30.00%	35,820.00	33,351,954

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。

本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 100%的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。

（二）本次交易作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2017 年 12 月 31 日基准日的竹园国

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

旅 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅 100%股权的评估价值为 146,241.93 万元。

（三）本次发行股份的价格

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价。公司前 20 个交易日股票交易均价为 11.93 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 10.74 元/股。

上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。

（四）本次发行股份的数量

本公司按照上述发行价格向郭洪斌等 6 名交易对方合计发行 33,351,954 股。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	交易对方	本次交易获得的股份数（股）	交易对价（万元）
1	郭洪斌	32,135,164	34,513.17
2	陆勇	243,358	261.37
3	何静蔚	243,358	261.37
4	苏杰	243,358	261.37
5	张一满	243,358	261.37
6	李爽	243,358	261.37
	合计	33,351,954	35,820.00

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

（五）本次发行股份的锁定期

		拟以所持竹园国旅股权认购上市公司股份数（股）
	持有竹园国旅股权比例
交易对方			锁定期


郭洪斌	28.9055%	32,135,164	自新增股份上市之日起12 个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月、二十四个月、三十六个月时，解锁比例为50%、30%、 20%（解锁时，不足一股的向下取整）。
陆勇	0.2189%	243,358	自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满十二个月时全部解锁。
何静蔚	0.2189%	243,358
苏杰	0.2189%	243,358
张一满	0.2189%	243,358
李爽	0.2189%	243,358

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合计 30.00% 33,351,954

注：上表中持股比例数值保留 4 位小数。

本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例

1	冯滨	266,009,800	31.31%	266,009,800	30.13%

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		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例

2	郭洪斌	56,957,380	6.70%	89,092,544	10.09%
3	陆勇	797,069	0.09%	1,040,427	0.12%
4	何静蔚	961,380	0.11%	1,204,738	0.14%
5	苏杰	916,380	0.11%	1,159,738	0.13%
6	张一满	1,410,430	0.17%	1,653,788	0.19%
7	李爽	955,089	0.11%	1,198,447	0.14%
8	上市公司其他股东	521,635,292	61.39%	521,635,292	59.08%
合计		849,642,820	100.00%	882,994,774	100.00%

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第 0401008 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后 2017 年度/2017 年末上市公司主要财务数据比较如下：

项目	交易前	交易后（备考）	增幅
总资产（万元）	509,577.31	509,577.31	-
归属于母公司所有者权益（万元）	223,453.49	237,937.96	6.48%
每股净资产（元/股）	2.63	2.69	2.45%
营业收入（万元）	1,204,798.08	1,204,798.08	-
营业利润（万元）	34,923.29	34,923.29	-
利润总额（万元）	35,259.42	35,259.42	-
归属于母公司所有者的净利润（万元）	23,262.40	27,002.38	16.08%
基本每股收益（元/股）	0.274	0.306	11.70%

注：交易前财务数据取自中证天通（2018）证审字第 04001 号《审计报告》；交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 0401007 号《备考审阅报告》。

从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益亦有所提高。

2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。尽管公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2018 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

具体测算请参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。

3 、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易不构成重大资产重组

单位：万元

				拟购买资产账面值与交易价格孰高	财务指标占比
项目	众信旅游	拟购买资产	交易价格

资产总额	509,577.31	24,328.09	35,820.00	35,820.00	7.03%
净资产额	223,453.49	14,484.45	35,820.00	35,820.00	16.03%
营业收入	1,204,798.08	148,758.93	-	-	12.35%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注：众信旅游 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通（2018）证审字第 04001 号《审计报告》；竹园国旅 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通出具的中证天通（2018）证审字 0401007 号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅 30%股权，其账面值按照竹园国旅相应指标乘以 30%计算得出。

八、本次交易不构成重组上市

本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。

九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件

根据《股票上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易前，众信旅游的股权分布符合上市条件。本次交易后，以发行股份 33,351,954 股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由 849,642,820 股变更为 882,994,774 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	众信旅游集团股份有限公司
公司英文名称	UTour Group Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002707
证券简称	众信旅游
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号
办公地址	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号
注册资本	849,642,820元
法定代表人	曹建
成立日期	1992年08月11日
上市日期	2014年01月23日
统一社会信用代码	91110000101126585H
邮政编码	100125
联系电话	010-6448 9696
传真	010-6448 9968
公司网站	https://www.uzai.com/
	入境旅游业务；国内旅游业务;出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注：目前上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股本为 849,642,820 股。2018 年 4 月 16 日，众信旅游第三届董事会第七十三会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年限制性股票激励计划中的 9 名激励对象因离职原因已不符合激励条件，根据众信旅游限制性股票激励计划的相关规定，该等 9 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 418,000 股将由众信旅游回购注销。2018 年 5 月 17 日，众信旅游 2017 年度股东大会审议通过了相关议案。截至本报告书签署日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，相应工商变更手续正在申请办理中。

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立与改制情况

众信旅游系在原北京众信国际旅行社有限公司（以下简称“众信有限”）整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。2008 年 4 月 28 日，众信有限股东会通过决议，众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中证鄂审二审字[2008]1007 号《审计报告》）截至 2008 年 3 月 31 日的账面净资产值 34,178,228.61 元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股本 2,400 万股，剩余 10,178,228.61 元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变，名称变更为北京众信国际旅行社股份有限公司。2008 年 5 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了京中证鄂审二验字 [2008]1009 号《验资报告》，认定出资到位。

2008 年 6 月 13 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记，领取了注册号为 110105000076187 的《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	冯滨	14,486,496	60.36
2	林岩	1,729,728	7.21
3	曹建	1,297,296	5.41
4	韩丽	1,081,080	4.51
5	张莉	1,081,080	4.51
6	林美美	720,720	3.00

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
7	上海智丰投资管理有限公司	504,504	2.10
8	路振勤	432,432	1.80
9	喻慧	432,432	1.80
10	何静	432,432	1.80
11	马海涛	432,432	1.80
12	北京唐古拉投资管理有限公司	432,432	1.80
13	通光集团有限公司	432,432	1.80
14	陈劲松	288,288	1.20
15	李鸿秀	216,216	0.90
	合计	24,000,000	100.00

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1 、 2009 年 12 月股权转让

2009 年 12 月 21 日，公司控股股东冯滨分别与曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中和李海涛七人签订《股权转让协议》，向曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中、李海涛分别转让了其所持有的公司股份 48 万股、24 万股、 18.48 万股、18.48 万股、11.52 万股、11.52 万股和 11.52 万股。本次股权转让以公司截至 2009 年 9 月 30 日的每股净资产 2.40 元（未经审计）为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 2.50 元转让。具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让比例	转让数量（万股）	转让总价款（万元）
冯滨	曹建	2.00%	48.00	120.00
	林岩	1.00%	24.00	60.00
	张磊	0.77%	18.48	46.20
	陈小青	0.77%	18.48	46.20
	赵锐	0.48%	11.52	28.80
	江海中	0.48%	11.52	28.80
	李海涛	0.48%	11.52	28.80
合计		5.98%	143.52	358.80

上述股权受让人分别在公司担任高级管理人员或部门负责人。此次股权转让完毕后，公司实现了全部高级管理人员和部分主要部门负责人持股。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2009 年 12 月 21 日，公司办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	冯滨	13,051,296	54.38
2	林岩	1,969,728	8.21
3	曹建	1,777,296	7.41
4	韩丽	1,081,080	4.51
5	张莉	1,081,080	4.51
6	林美美	720,720	3.00
7	上海智丰投资管理有限公司	504,504	2.10
8	路振勤	432,432	1.80
9	喻慧	432,432	1.80
10	何静	432,432	1.80
11	马海涛	432,432	1.80
12	北京唐古拉投资管理有限公司	432,432	1.80
13	通光集团有限公司	432,432	1.80
14	陈劲松	288,288	1.20
15	李鸿秀	216,216	0.90
16	张磊	184,800	0.77
17	陈小青	184,800	0.77
18	赵锐	115,200	0.48
19	江海中	115,200	0.48
20	李海涛	115,200	0.48
	合计	24,000,000	100.00

2 、 2010 年 11 月股权转让

2010 年 9 月 25 日，时任市场推广部总监的公司股东江海中希望自行创业，因此提出辞职，其与控股股东冯滨签署《股份转让协议》，将其持有的全部公司股份 11.52 万股转让给冯滨，转让总价为 38.80 万元，股权转让后，江海中不再持有公司任何股份。本次股权转让以公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的每股净资产 3.35 元为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 3.37 元转让，共

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

计 38.80 万元。2010 年 11 月 12 日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	冯滨	13,166,496	54.86
2	林岩	1,969,728	8.21
3	曹建	1,777,296	7.41
4	韩丽	1,081,080	4.51
5	张莉	1,081,080	4.51
6	林美美	720,720	3.00
7	上海智丰投资管理有限公司	504,504	2.10
8	路振勤	432,432	1.80
9	喻慧	432,432	1.80
10	何静	432,432	1.80
11	马海涛	432,432	1.80
12	北京唐古拉投资管理有限公司	432,432	1.80
13	通光集团有限公司	432,432	1.80
14	陈劲松	288,288	1.20
15	李鸿秀	216,216	0.90
16	张磊	184,800	0.77
17	陈小青	184,800	0.77
18	赵锐	115,200	0.48
19	李海涛	115,200	0.48
	合计	24,000,000	100.00

3 、 2010 年 11 月增资

2010 年 10 月 25 日，公司与北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）和自然人翁洁签署《投资协议书》，北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）和翁洁按每股 12 元的价格，分别出资人民币 2,800 万元和 400 万元认缴公司 233.3334 万股和 33.3333 万股新增股份，其中 266.6667 万元增加公司注册资本，其余 2,933.3333 万元计入资本公积。本次增资的股权价格，以投资方预计 2010 年公司可实现净利润 3,000 万元及市盈率 10.67 倍计算确定。增资后公司注册资本变更为

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2,666.6667 万元。2010 年 10 月 27 日，公司召开 2010 年第六次临时股东大会，公司原股东一致同意上述增资。

2010 年 11 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010] 验字 1003 号《验资报告》，确认此次增资到位。

2010 年 11 月 19 日，公司办理了此次增资的工商变更登记，增资后公司股本结构变更如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	冯滨	13,166,496	49.37
2	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）	2,333,334	8.75
3	林岩	1,969,728	7.39
4	曹建	1,777,296	6.66
5	韩丽	1,081,080	4.05
6	张莉	1,081,080	4.05
7	林美美	720,720	2.70
8	上海智丰投资管理有限公司	504,504	1.89
9	路振勤	432,432	1.62
10	喻慧	432,432	1.62
11	何静	432,432	1.62
12	马海涛	432,432	1.62
13	北京唐古拉投资管理有限公司	432,432	1.62
14	通光集团有限公司	432,432	1.62
15	翁洁	333,333	1.25
16	陈劲松	288,288	1.08
17	李鸿秀	216,216	0.81
18	张磊	184,800	0.69
19	陈小青	184,800	0.69
20	赵锐	115,200	0.43
21	李海涛	115,200	0.43
	合计	26,666,667	100.00

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4 、 2011 年 5 月资本公积转增

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2011 年 4 月 22 日，公司召开 2010 年年度股东大会，同意将公司资本公积 2,433.3333 万元按照现有股东的持股比例转增为股本。资本公积转增股本后，公司注册资本变更为 5,100 万元。

2011 年 5 月 5 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2011] 审字 1109 号《验资报告》，确认公司已将资本公积 24,333,333 元转增股本。

2011 年 5 月 6 日，公司办理了此次资本公积转增的工商变更登记。此次资本公积转增股本完成后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	冯滨	25,180,925	49.37
2	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）	4,462,501	8.75
3	林岩	3,767,105	7.39
4	曹建	3,399,079	6.66
5	韩丽	2,067,565	4.05
6	张莉	2,067,565	4.05
7	林美美	1,378,377	2.70
8	上海智丰投资管理有限公司	964,864	1.89
9	路振勤	827,026	1.62
10	喻慧	827,026	1.62
11	何静	827,026	1.62
12	马海涛	827,026	1.62
13	北京唐古拉投资管理有限公司	827,026	1.62
14	通光集团有限公司	827,026	1.62
15	翁洁	637,499	1.25
16	陈劲松	551,351	1.08
17	李鸿秀	413,513	0.81
18	张磊	353,430	0.69
19	陈小青	353,430	0.69
20	赵锐	220,320	0.43
21	李海涛	220,320	0.43
	合计	51,000,000	100.00

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2013 年 12 月 31 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661 号文《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经深圳证券交易所《关于北京众信国际旅行社股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]30 号）同意，公司首次公开发行新股 729 万股，股东公开发售股份 728.50 万股，合计为 1,457.50 万股。每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 23.15 元，首次公开发行新股募集资金总额为人民币 168,763,500.00 元。公司股票于 2014 年 1 月 23 日起在深圳证券交易所上市交易。 “ ” 证券简称众信旅游，股票代码“002707”。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 20 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中证天通[2014]验字第 1-1053 号《验资报告》。2014 年 2 月 14 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

新股发行后，公司前 10 名股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	冯滨	21,584,003	37.03
2	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）	3,825,063	6.56
3	林岩	3,229,000	5.54
4	曹建	2,913,544	5.00
5	韩丽	1,772,227	3.04
6	张莉	1,772,227	3.04
	中国建设银行—长城久利保本混合型证券投资基金	1,700,000	2.92
7

8	林美美	1,181,485	2.03
9	上海智丰投资管理有限公司	827,040	1.42
10	路振勤	708,891	1.22
11	喻慧	708,891	1.22
12	何静	708,891	1.22
13	马海涛	708,891	1.22
14	北京唐古拉投资管理有限公司	708,891	1.22
15	通光集团有限公司	708,891	1.22

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

小计 43,057,935 73.87

新股发行后，公司的股权结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售流通股	43,715,000	75.00
1、首发前个人类限售股	37,645,115	64.58
2、首发前机构类限售股	6,069,885	10.41
二、无限售流通股	14,575,000	25.00
合计	58,290,000	100.00

（四）公司上市后历次股本变动情况

1 、 2014 年 11 月，公司向激励对象授予限制性股票

经 2014 年第五次临时股东大会审议通过以及中国证监会备案无异议，公司于 2014 年 11 月 17 日向 91 名激励对象授予了 90 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票，股票上市日期为 2014 年 12 月 22 日。本次限制性股票授予及登记完成后，公司股份总数由 58,290,000 股变更为 59,190,000 股。2015 年 5 月 29 日，公司完成上述工商变更手续。

本次限制性股票授予及登记完成后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）


一、有限售流通股	43,715,000	75.00	900,000	-	44,615,000	75.38
1、首发前个人类限售股	37,645,115	64.58	-	-	37,645,115	63.60
2、首发前机构类限售股	6,069,885	10.41	-	-	6,069,885	10.25
3、股权激励限售股	-	-	900,000	-	900,000	1.52
二、无限售流通股	14,575,000	25.00	-	-	14,575,000	24.62
三、总股本	58,290,000	100.00	900,000	-	59,190,000	100.00

2 、 2015 年 3 月，公司发行股份购买资产并募集配套资金

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2015 年 3 月 27 日，经公司 2014 年第四次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354 号）核准，公司向郭洪斌等 8 名交易对手方发行股份 7,724,374 股用于购买其持有的竹园国旅 70%股权，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行股票 2,574,791 股用于募集配套资金，共新增股本 10,299,165 股；公司股份总数由 59,190,000 股增加至 69,489,165 股。

该次发行股份购买资产并募集配套资金交易构成重大资产重组。在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，竹园国旅的账面净资产（经审计）为 8,289.13 万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34 万元，评估增值 81,781.21 万元，增值率 986.61%。经交易各方友好协商，竹园国旅 70%股权的交易作价为 63,000 万元。

新增股份登记完成日期为 2015 年 3 月 27 日，新增股份上市日期为 2015 年 4 月 2 日。2015 年 5 月 29 日，公司完成上述工商变更手续。

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司前 10 名股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	冯滨	22,123,484	31.84
2	郭洪斌	6,038,115	8.69
3	林岩	3,229,000	4.65
4	曹建	2,913,544	4.19
5	中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金	2,030,214	2.92
6	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）	1,910,000	2.75
7	韩丽	1,772,227	2.55
8	张莉	1,772,227	2.55
9	九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定增1号资产管理计划	1,471,309	2.12

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

10	中国建设银行股份有限公司－华商价值精选股票型证券投资基金	1,301,849	1.87
小计		44,561,969	64.13

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司股权结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售流通股	42,092,553	60.57
1、首发前个人类限售股	21,584,003	31.06
2、首发后个人类限售股	6,932,986	9.98
3、首发后机构类限售股	3,366,179	4.84
4、股权激励限售股	900,000	1.30
5、高管锁定股	9,309,385	13.40
二、无限售流通股	27,396,612	39.43
合计	69,489,165	100.00

3 、 2015 年 5 月，公司资本公积金转增股本

经公司 2014 年度股东大会表决通过，2015 年 5 月 5 日，公司以现有总股本 69,489,165 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，分红前本公司总股本为 69,489,165 股，分红后总股本增至 208,467,495 股。公司 2014 年年度权益分派方案实施完成后公司注册资本由 58,290,000 元变更为 208,467,495 元。本次权益分派股权登记日为：2015 年 5 月 13 日，除权除息日为：2015 年 5 月 14 日。2015 年 5 月 29 日，公司完成上述工商变更手续。

本次资本公积转增股本后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）


一、有限售流通股	42,092,553	60.57	84,185,106	-	126,277,659	60.57
1、首发前个人类限售股	21,584,003	31.06	43,168,006	-	64,752,009	31.06
2、首发后个人类限	6,932,986	9.98	13,865,972	-	20,798,958	9.98

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

售股
3、首发后机构类限售股	3,366,179	4.84	6,732,358	-	10,098,537	4.84
4、股权激励限售股	900,000	1.30	1,800,000	-	2,700,000	1.30
5、高管锁定股	9,309,385	13.40	18,618,770	-	27,928,155	13.40
二、无限售流通股	27,396,612	39.43	54,793,224	-	82,189,836	39.43
三、总股本	69,489,165	100.00	138,978,330	-	208,467,495	100.00

4 、 2015 年 5 月，公司授予预留限制性股票

经公司第三届董事会第二十一次会议通过，确定 2015 年 5 月 22 日为公司预留限制性股票的授予日，向 5 名激励对象授予 30 万股预留限制性股票。本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由 208,467,495 股变更为 208,767,495 股。本次授予的预留限制性股票上市日期为 2015 年 5 月 22 日。2016 年 7 月 5 日，公司完成上述工商变更手续。

本次授予预留限制性股票授予及登记完成后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）


一、有限售流通股	126,277,659	60.57	300,000	-	126,277,659	60.63
1、首发前个人类限售股	64,752,009	31.06	-	-	64,752,009	31.02
2、首发后个人类限售股	20,798,958	9.98	-	-	20,798,958	9.96
3、首发后机构类限售股	10,098,537	4.84	-	-	10,098,537	4.84
4、股权激励限售股	2,700,000	1.30	300,000	-	3,000,000	1.44
5、高管锁定股	27,928,155	13.40	-	-	27,928,155	13.38
二、无限售流通股	82,189,836	39.43	-	-	82,189,836	39.37
三、总股本	208,467,495	100.00	300,000	-	208,767,495	100.00

5 、 2015 年 9 月，公司资本公积金转增股本

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经公司 2014 年第四次临时股东大会表决通过，2015 年 9 月 28 日，公司以现有总股本 208,767,495 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，分红前本公司总股本为 208,767,495 股，分红后总股本增至 417,534,990 股。权益分派方案实施完成后公司注册资本由 208,767,495 元变更为 417,534,990 元。

本次权益分派股权登记日为：2015 年 9 月 28 日，除权除息日为：2015 年 9 月 29 日。2016 年 7 月 5 日，公司完成上述工商变更手续。

本次资本公积转增股本后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）


一、有限售流通股	126,277,659	60.63	126,277,659	-	253,195,518	60.64
1、首发前个人类限售股	64,752,009	31.02	64,752,009	-	129,504,018	31.02
2、首发后个人类限售股	20,798,958	9.96	20,798,958	-	41,597,916	9.96
3、首发后机构类限售股	10,098,537	4.84	10,098,537	-	20,197,074	4.84
4、股权激励限售股	3,000,000	1.44	3,000,000	-	6,000,000	1.44
5、高管锁定股	27,928,155	13.38	27,928,155	-	55,896,510	13.39
二、无限售流通股	82,189,836	39.37	82,189,836	-	164,339,472	39.36
三、总股本	208,767,495	100.00	208,767,495	-	417,534,990	100.00

6 、 2016 年 1 月，限制性股票回购注销

2016 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象许斌的限制性股票 36,540 股、张斌的限制性股票 13,860 股，共计 50,400 股。由此公司的股本将由 417,534,990 股减至 417,484,590 股。上述事项已完成验资手续，并于 2016 年 3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。2016 年 7 月 5 日，公司完成上述工商变更手续。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）


一、有限售流通股	249,120,132	59.66	-	50,400	249,069,732	59.66
1、首发前个人类限售股	129,504,018	31.02	-	-	129,504,018	31.02
2、首发后个人类限售股	41,597,916	9.96	-	-	41,597,916	9.96
3、首发后机构类限售股	20,197,074	4.84	-	-	20,197,074	4.84
4、股权激励限售股	4,380,000	1.05	-	50,400	4,329,600	1.04
5、高管锁定股	53,441,124	12.80	-	-	53,441,124	12.80
二、无限售流通股	168,414,858	40.34	-	-	168,414,858	40.34
三、总股本	417,534,990	100.00	-	50,400	417,484,590	100.00

7 、 2016 年 4 月，公司资本公积金转增股本

经公司 2015 年度股东大会表决通过，2016 年 4 月 21 日，公司以现有总股本 417,484,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共计分配现金股利 20,874,229.50 元，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，分红后总股本增至 834,969,180 股。权益分派方案实施完成后公司注册资本由 417,484,590 元变更为 834,969,180 元。

本次权益分派股权登记日为：2016 年 4 月 21 日，除权除息日为：2016 年 4 月 22 日。2016 年 7 月 5 日，公司完成上述工商变更手续。本次新增股份不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次资本公积转增股本后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

一、有限售流通股	240,012,559	57.49	240,012,559	480,025,118	57.49
1、首发前个人类限售股	129,504,018	31.02	129,504,018	259,008,036	31.02
2、首发后个人类限售股	15,020,552	3.60	15,020,552	30,041,104	3.60
3、首发后机构类限售股	20,197,074	4.84	20,197,074	40,394,148	4.84
4、股权激励限售股	4,329,600	1.04	4,329,600	8,659,200	1.04
5、高管锁定股	70,961,315	17.00	70,961,315	141,922,630	17.00
二、无限售流通股	177,472,031	42.51	177,472,031	354,944,062	42.51
三、总股本	417,484,590	100.00	417,484,590	834,969,180	100.00

8 、 2016 年 4 月，公司向激励对象授予限制性股票

2016 年 3 月 30 日，经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，决定向激励对象授予 500 万股限制性股票，其中首次授予 450 万股，预留 50 万股。

2016 年 4 月 29 日，经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，鉴于 2015 年度利润分配方案于 2016 年 4 月 22 日实施完毕，2016 年限制性股票激励计划所涉及的股票数量由 500 万股调整为 1000 万股，其中首次授予限制性股票由 450 万股调整为 900 万股，预留限制性股票由 50 万股调整为 100 万股，以 2016 年 4 月 29 日为授予日，向 394 名对象授予限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中， 2 名激励对象放弃认购全部或部分股份 13,300 股。由此，首次授予激励对象人数由 394 人变为 393 人，授予股份由 10,000,000 股变为 9,986,700 股，其中首次授予限制性股票数量由 9,000,000 股调整为 8,986,700 股。公司股本增加 8,986,700 元，公司的注册资本由 834,969,180 元变更至 843,955,880 元。

2016 年 5 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了相关股份登记手续。2016 年 11 月 15 日，公司完成上述工商变更手续。本次授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次向激励对象授予限制性股票完成后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

项目变更前本次股份变动变更后

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）

一、有限售流通股	480,215,768	57.51	8,986,700	-	489,202,468	57.97
1、首发前个人类限售股	259,008,036	31.02	-	-	259,008,036	30.69
2、首发后个人类限售股	30,041,104	3.60	-	-	30,041,104	3.56
3、首发后机构类限售股	40,394,148	4.84	-	-	40,394,148	4.79
4、股权激励限售股	8,659,200	1.04	8,986,700	-	17,645,900	2.09
5、高管锁定股	142,113,280	17.02	-	-	142,113,280	16.84
二、无限售流通股	354,753,412	42.49	-	-	354,753,412	42.03
三、总股本	834,969,180	100.00	8,986,700	-	843,955,880	100.00

9 、 2016 年 9 月，限制性股票回购注销

2016 年 9 月 22 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职或转岗的激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共 7 人的限制性股票 153,700 股，公司股本相应减少 153,700 股，公司注册资本由 843,955,880 元变更为 843,802,180 元。2016 年 11 月 15 日，公司完成上述工商变更手续。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）


一、有限售流通股	494,931,646	58.64		153,700	494,777,946	58.64
1、首发前个人类限售股	259,008,036	30.69			259,008,036	30.70
2、首发后个人类限售股	30,041,104	3.56			30,041,104	3.56
3、首发后机构类限售股	40,394,148	4.79			40,394,148	4.79

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、股权激励限售股	17,645,900	2.09	153,700	17,492,200	2.07
5、高管锁定股	147,842,458	17.52		147,842,458	17.52
二、无限售流通股	349,024,234	41.36		349,024,234	41.36
三、总股本	843,955,880	100.00	153,700	843,802,180	100.00

10 、 2017 年 4 月，限制性股票回购注销

2017 年 4 月 11 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购 2014 年限制性股票激励计划中已离职的激励对象尹陆及 2016 年限制性股票激励计划中已离职的激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共 16 人的限制性股票 272,760 股，公司股本相应减少 272,760 元，公司注册资本由 843,802,180 元变更为 843,529,420 元。

上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。上述事项的工商变更登记手续正计划申请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）


一、有限售流通股	391,618,979	46.41	-	272,760	391,346,219	46.39
1、首发后个人类限售股	30,041,104	3.56	-	-	30,041,104	3.56
2、首发后机构类限售股	40,394,148	4.79	-	-	40,394,148	4.79
3、股权激励限售股	13,695,400	1.62	-	272,760	13,422,640	1.59
4、高管锁定股	307,488,327	36.44	-		307,488,327	36.45
二、无限售流通股	452,183,201	53.59	-		452,183,201	53.61
三、总股本	843,802,180	100.00	-	272,760	843,529,420	100.00

11 、 2017 年 6 月，限制性股票回购注销

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2017 年 6 月 30 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购 2016 年限制性股票激励计划中已离职的激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共 9 人的限制性股票 239,000 股，公司股本相应减少 239,000 股，公司注册资本由 843,529,420 元变更为 843,290,420 元。

上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。上述事项的工商变更登记手续正计划申请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）


一、有限售流通股	389,252,149	46.15	-	239,000	389,013,149	46.13
1、首发后限售股	51,132,600	6.06	-	-	51,132,600	6.06
2、股权激励限售股	10,932,940	1.30	-	239,000	10,693,940	1.27
3、高管锁定股	327,186,609	38.79	-	-	327,186,609	38.80
二、无限售流通股	454,277,271	53.85	-	-	454,277,271	53.87
三、总股本	843,529,420	100.00	-	239,000	843,290,420	100.00

12 、 2017 年 7 月，限制性股票回购注销

2017 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改 <公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》，2017 年 7 月 25 日公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过了，《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》，决定回购注销 2016 年限制性

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票 5,873,300 股，公司股本相应减少 5,873,300 股，公司注册资本由 843,290,420 元变更为 837,417,120 元。

上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。上述事项的工商变更登记手续正计划申请办理中。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）


一、有限售流通股	389,013,149	46.13	-	5,873,300	383,139,849	45.75
1、首发后限售股	51,132,600	6.06	-	-	51,132,600	6.11
2、股权激励限售股	10,693,940	1.27	-	5,873,300	4,820,640	0.58
3、高管锁定股	327,186,609	38.80	-	-	327,186,609	39.07
二、无限售流通股	454,277,271	53.87	-	-	454,277,271	54.25
三、总股本	843,290,420	100.00	-	5,873,300	837,417,120	100.00

13 、 2017 年 11 月，公司向激励对象授予限制性股票

2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会议审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，决议实施 2017 年限制性股票激励计划。2017 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定于 2017 年 11 月 1 日向 393 名激励对象授予 1,300 万股限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中，26 名激励对象放弃认购全部或部分股份 356,600 股。由此，首次授予激励对象人数由 393 人变为 368 人，授予股份由 16,000,000 股变为 15,643,700 股，其中首次授予限制性股票数量由 13,000,000 股调整为 12,643,700 股。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上述事项已完成验资手续，并于 2017 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记，授予股份上市日期为 2017 年 12 月 21 日。

本次向激励对象授予及登记完成限制性股票后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）


一、有限售流通股	372,481,487	44.48	12,643,700	-	385,125,187	45.31
1、首发后限售股	51,132,600	6.11	-	-	51,132,600	6.02
2、股权激励限售股	4,820,640	0.58	12,643,700	-	17,464,340	2.05
3、高管锁定股	316,528,247	37.80	-	-	316,528,247	37.24
二、无限售流通股	464,935,633	55.52	-	-	464,935,633	54.69
三、总股本	837,417,120	100.00	12,643,700	-	850,060,820	100.00

14 、 2017 年 12 月，公司公开发行可转换公司债券

2017 年 12 月 1 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 1973”文核准，公司公开发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 7.00 亿元。

经深交所“深证上[2017]838 号”文同意，公司 7 亿元可转换公司债券于 2017 年 12 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“众信转债”，债券代码“128022”。

15 、 2018 年 5 月，限制性股票回购注销

2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购 2017 年限制性股票激励计划中已离职的激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共 9 人的限制性股票 418,000 股，公司股本相应减少 418,000 股，公司注册资本由 850,060,820 元变更为 849,642,820 元。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次限制性股票回购并注销后，公司有限售流通股及无限售流通股数量、比例相应调整。具体如下：

	变更前	变更前	本次股份变动	本次股份变动	变更后	变更后
项目	持股数量（股）	持股比例（%）		减少（股）	持股数量（股）	持股比例（%）
			增加（股）


一、有限售流通股	339,713,283	39.96	-	418,000	339,295,283	39.93
1、股权激励限售股	12,643,700	1.49	-	418,000	12,225,700	1.44
2、高管锁定股	327,069,583	38.48	-		327,069,583	38.49
二、无限售流通股	510,347,537	60.04	-		510,347,537	60.07
三、总股本	850,060,820	100.00	-	418,000	849,642,820	100.00

（五）上市公司前十大股东情况

截至 2018 年 4 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	冯滨	266,009,800	31.31%
2	郭洪斌	56,957,380	6.70%
3	曹建	34,962,528	4.11%
4	林岩	29,104,000	3.42%
5	紫光集团有限公司	27,103,140	3.19%
6	张莉	21,316,724	2.51%
7	韩丽	18,638,524	2.19%
8	兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金	14,963,149	1.76%
9	上海祥禾洪安股权投资合伙企业（有限公司）	14,445,588	1.70%
10	全国社保基金一零二组合	13,386,112	1.57%
	合计	496,886,945	58.46%

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况

上市公司最近六十个月控股股东及实际控制人均为冯滨，未发生控股权变更的情形。

四、控股股东及实际控制人

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，众信旅游的股权控制关系如下图所示：

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冯滨郭洪斌其他股东
31.31% 6.70% 61.99%
众信旅游
----- End of picture text -----

（二）控股股东及实际控制人基本情况

冯滨，男，中国国籍，生于 1964 年，无境外永久居留权，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年 8 月至 2006 年 6 月任众信有限总经理，2006 年 6 月至 2008 年 6 月任众信有限董事长、总经理，2008 年 6 月至今任公司董事长，2008 年 6 月-2016 年 9 月任公司董事长兼总经理。

五、上市公司主营业务概况

公司是国内领先的大型出境旅游运营商，全国最大的出境游批发商之一，“众信旅游”是北京、天津、上海等城市领先的零售品牌。公司主要从事出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。近年来，公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至“旅游+”出境服务，逐步向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。在继续加强批发业务领先优势的基础上，加大零售业务开拓力度，将“众信旅游”零售品牌拓展至全国。

作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的出境游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、海外目的地碎片化产品），及以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等整体解决方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。整合营销服务通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。同时提供游学、移民置业、个人外币兑换、代理购物退税、旅游消费信贷及供应链金融等出境服务。

六、最近三年主要财务指标

根据众信旅游 2015 年度、2016 年度和 2017 年度审计报告，众信旅游最近三年的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
项目

资产总额	509,577.31	400,215.32	321,797.89
负债总额	265,663.19	203,970.93	154,275.67
所有者权益	243,914.12	196,244.39	167,522.22
归属于上市公司股东的所有者权益	223,453.49	180,100.55	156,441.93
资产负债率	52.13%	50.97%	47.94%
流动比率	1.55	1.21	1.39
速动比率	1.54	1.21	1.39
归属于上市公司股东的每股净资产	2.44	2.13	3.75

注：财务数据取自上市公司年报。

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市
公司的总股本

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,204,798.08	1,010,399.86	837,023.33
营业利润	34,923.29	31,327.57	25,402.27

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利润总额	35,259.42	31,792.03	25,761.33
净利润	27,979.59	24,548.15	20,966.03
归属于上市公司股东的净利润	23,262.40	21,486.49	18,670.47
基本每股收益（元）	0.28	0.26	0.471
销售毛利率	9.89%	10.35%	9.16%
净资产收益率-摊薄	10.41%	11.93%	11.93%

注：财务数据取自上市公司年报。

基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷当期发行在外的普通股加权平均数销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	19,293.85	5,038.77	1,250.75
投资活动产生的现金流量净额	-24,405.18	-28,535.69	-24,618.54
筹资活动产生的现金流量净额	47,583.05	22,445.23	77,287.10
汇率变动对现金现金等价物的影响	987.26	-34.51	364.29
现金及现金等价物净增加额	43,458.98	-1,086.21	54,283.60

注：财务数据取自上市公司年报。

七、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年的重大资产重组情况参见本节之“二、公司设立及股本变动情况”之“（四）公司上市后历次股本变动情况”之“3、2015 年 3 月、公司发行股份购买资产并募集配套资金”。

八、上市公司遵纪守法情况

2015 年 9 月 11 日，公司全资子公司北京九州联合国际旅行社有限公司在未取得出境旅游业务经营许可的情况下，在微信公众号（联合旅游）发布了赴台游广告。根据北京市旅游发展委员会出具的行政处罚决定（京旅罚[2016]4 号），九州联合被处以罚款 25,000 元、停业整顿两个月的行政处罚。根据北京市旅游发

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

展委员会出具的行政处罚决定（京旅罚[2016]5 号），张磊作为九州联合直接负责的主管人员，被处以 5,000 元的行政处罚。九州联合及张磊已于 2016 年 1 月 22 日支付了全额罚款。

根据《中华人民共和国旅游法》第九十五条的规定：“违反本法规定，未经许可经营旅行社业务的，由旅游主管部门或者工商行政管理部门责令改正，没收违法所得，并处一万元以上十万元以下罚款；违法所得十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；对有关责任人员，处二千元以上二万元以下罚款。旅行社违反本法规定，未经许可经营本法第二十九条第一款第二项、第三项业务，或者出租、出借旅行社业务经营许可证，或者以其他方式非法转让旅行社业务经营许可的，除依照前款规定处罚外，并责令停业整顿；情节严重的，吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人员，处二千元以上二万元以下罚款。”九州联合因未经许可经营出境旅游业务被处以罚款以及责令停业整顿的处罚，未被吊销旅行社业务经营许可证，根据上述规定不构成法定的情节严重的情形。

2017 年 5 月 31 日，北京市旅游发展委员会出具证明，证明九州联合及其直接负责的主管人员自 2014 年 5 月 31 日至该证明出具日无重大违反《旅游法》等旅游行业管理法律、法规受到其处罚的情形。九州联合已经于 2017 年 5 月 18 日核准注销。

本次交易前，竹园国旅系上市公司的控股子公司，其受行政处罚的情况参见 “第四节交易标的基本情况”之“十四、出资及合法存续情况”。

除此以外，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或者重大行政处罚。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份购买资产的交易对方为自然人郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽。

二、发行股份购买资产交易对方详细情况

（一）郭洪斌

1 、基本情况

姓名	郭洪斌
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1101011970**
住所	北京市海淀区中关村南大街12号**楼
通讯地址	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

郭洪斌于 1996 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年 11 月至 2018 年 5 月任竹园国旅执行董事，2018 年 5 月至今任竹园国旅董事长。

截至本报告书签署日，郭洪斌对竹园国旅的出资额为 3,961,256 元，出资比例为 28.9055%。

除上述任职外，自 2015 年 5 月起，郭洪斌任众信旅游董事，2016 年 9 月至今任众信旅游副董事长。

截至本报告书签署日，郭洪斌直接持有众信旅游 6.70%股权。

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，郭洪斌除直接持有竹园国旅 28.9055%的股权，其控

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况如下：

任职单位	注册资本	主营业务	股权比例
众信旅游集团股份有限公司	85,006.08万元	旅行社业务	6.70%

（二）陆勇

1 、基本情况

姓名	陆勇
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3101131978**
住所	上海市宝山区泗塘一村**号
通讯地址	上海市法华镇路457-3号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

陆勇于 1999 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009 年至今任竹园国旅上海分社总经理。

截至本报告书签署日，陆勇对竹园国旅的出资额为 30,000 元，出资比例为 0.2189%。

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，陆勇持有竹园国旅 0.2189%股权。除竹园国旅外，陆勇不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。

（三）何静蔚

1 、基本情况

姓名	何静蔚
性别	女
国籍	中国

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

护照号	D0041****
住所	北京市海淀区人民大学静园**号楼
通讯地址	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
是否取得其他国家或者地区的居留权	是，香港地区居留权

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

何静蔚于 2000 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年 11 月至 2014 年 7 月担任竹园国旅监事，2014 年 7 月至今任竹园国旅副总经理。

截至本报告书签署日，何静蔚对竹园国旅的出资额为 30,000 元，出资比例为 0.2189%。

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除持有竹园国旅 0.2189%股权。除竹园国旅外，何静蔚不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。

（四）苏杰

1 、基本情况

姓名	苏杰
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1101051982**
住所	北京市朝阳区红庙北里**楼
通讯地址	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

苏杰于 2007 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2012 年至今任竹园国旅副总经理。

截至本报告书签署日，苏杰对竹园国旅的出资额为 30,000 元，出资比例为

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

0.2189%。

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，苏杰持有竹园国旅 0.2189%股权。除竹园国旅外，苏杰不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。

（五）张一满

1 、基本情况

姓名	张一满
性别	女
国籍	中国
身份证号码	1101081970**
住所	北京市海淀区三里河路号院楼
通讯地址	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

张一满于 2006 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年至 2014 年 7 月担任竹园国旅副总经理，2014 年 7 月至今任竹园国旅总经理。2018 年 5 月至今任众信旅游副总经理。

截至本报告书签署日，张一满对竹园国旅的出资额为 30,000 元，出资比例为 0.2189%。

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，张一满持有竹园国旅 0.2189%股权。除竹园国旅外，张一满不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。

（六）李爽

1 、基本情况

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

姓名	李爽
性别	女
国籍	中国
身份证号码	5102191982**
住所	成都市高新区泰和二街333号*栋
通讯地址	成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座23楼04室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

李爽于 2007 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009 年至今任竹园国旅成都分公司经理。

截至本报告书签署日，李爽对竹园国旅的出资额为 30,000 元，出资比例为 0.2189%。

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，李爽持有竹园国旅 0.2189%股权。除竹园国旅外，李爽不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。

三、其他事项说明

（一）各交易对方之间的关联关系说明

本次发行股份购买资产各交易对方之间无存在关联关系的情况。

（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明

郭洪斌持有上市公司股票 56,957,380 股，持股比例为 6.70%，并担任上市公司副董事长。

陆勇持有上市公司股票 797,069 股，持股比例为 0.09%。

何静蔚持有上市公司股票 961,380 股，持股比例为 0.11%。

苏杰持有上市公司股票 916,380 股，持股比例为 0.11%。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

张一满持有上市公司股票 1,410,430 股，持股比例为 0.17%，并担任上市公司副总经理。

李爽持有上市公司股票 955,089 股，持股比例为 0.11%。

除此之外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方郭洪斌在上市公司担任副董事长。张一满在上市公司担任副总经理。

交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

本次交易标的资产为竹园国旅 30%的股权，竹园国旅的基本信息如下：

公司名称	竹园国际旅行社有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
主要办公地点	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
注册资本	1,370.4171万元
成立日期	1995年11月13日
营业期限至	2028年11月12日
法定代表人	郭洪斌
统一社会信用代码	911101051014524369
	国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、出境旅游业务、入境旅游业务已经依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

二、标的公司历史沿革

（一）企业设立

1994 年 12 月 1 日，国家旅游局下发《关于批准竹园国际旅行社为一类旅行社的批复》（旅管理发（1994）366 号），批准竹园国际旅行社为一类旅行社，主管部门为北京竹园宾馆，法人代表王明明，注册资金 100 万元，注册地址为北京市西城区旧鼓楼大街小石桥 24 号。

1995 年 10 月 5 日，北京竹园宾馆签署《竹园国际旅行社章程》，竹园国际旅行社为北京竹园宾馆所属的全民所有制企业，注册资金为 100 万元。

1995 年 11 月 6 日，竹园国际旅行社取得《资金信用证明》，竹园国际旅行社资金总额为 100 万元，其中国有资金 100 万元。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1995 年 11 月 22 日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社核发《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社”，法定代表人为王明明，注册资金为 100 万元，经济性质为全民所有制。

（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况

1 、 1999 年 2 月，第一次增资

1997 年 11 月 19 日经中办警卫局[1995]警字第 123 号文批准，1998 年 4 月 14 日经中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处、国家国有资产管理局批准，竹园国际旅行社追加注册资金至 150 万元。根据竹园国旅提供的《企业国有资产变动产权登记表》，本次增资履行了相应的国有资产变更登记手续。

1999 年 2 月 8 日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社换发《企业法人营业执照》，注册资金变更为 150 万元。

2 、 2008 年 11 月，改制、更名、产权挂牌转让及第二次增资

2008 年 5 月 30 日，北京德祥资产评估有限责任公司出具《竹园国际旅行社股权转让项目资产评估报告书》（京德评报字（2008）第 034 号），截至评估基准日 2008 年 3 月 31 日，竹园国际旅行社资产评估值 309.86 万元，负债评估值 12.49 万元，净资产评估值 297.37 万元，净资产评估减值 1.15 万元，减值率 0.39%。

2008 年 6 月 2 日，竹园国际旅行社第六届职工大会作出决议，同意企业改制为有限责任公司；确认企业经评估净资产为 297.37 万元，其所有权归属为北京竹园宾馆，同意北京竹园宾馆将其所有权转让给郭洪斌，占净资产比例 100%；旅行社职工改制后由北京竹园宾馆负责安排工作；同意企业的债权、债务由改制后企业继续承继。

2008 年 6 月 3 日，北京竹园宾馆向竹园国际旅行社下发《关于竹园国际旅行社改制的批复》，同意竹园国际旅行社改制方案，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的名称为“竹园国际旅行社有限公司”；原企业所有者权益为 297.37 万元，归原出资人北京竹园宾馆所有；北京竹园宾馆同意将 297.37 万元净资产转让给郭洪斌，改制后的企业股东为郭洪斌一人，改制后的企业注册资本

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为 1,146 万元；改制前企业的债权债务由改制后的企业继续承继；关于改制后企业职工的安置由竹园宾馆统一负责分配到宾馆销售部、客房部工作，无离退休人员。

2008 年 6 月 18 日，中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处对北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第 034 号《资产评估报告书》进行备案，并出具了中管资发[2008]17 号《关于对竹园国际旅行社国有资产评估项目予以备案的函》。

2008 年 6 月 19 日，中共中央直属机关事务管理局机关后勤服务中心向北京竹园宾馆下发了中管后发[2008]73 号《关于同意停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行处置的批复》，同意北京竹园宾馆停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行清算处置。

2008 年 8 月 13 日，北京竹园宾馆与郭洪斌签署《产权交易合同》，郭洪斌受让竹园国际旅行社的整体产权。该合同载明，该合同项下的产权交易已于 2008 年 7 月 11 日经北京产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间只产生郭洪斌一个意向受让方。根据公开挂牌结果，北京竹园宾馆将竹园国际旅行社的整体产权以 399 万元转让给郭洪斌。

2008 年 8 月 20 日，北京产权交易所有限公司出具 0024638 号《产权交易凭证》，主要内容为北京竹园宾馆将持有的竹园国际旅行社整体产权转让给郭洪斌，成交金额 399 万元，转让价款一次付清，挂牌起止日期为 2008 年 7 月 11 日至 2008 年 8 月 7 日。

2008 年 9 月 4 日，北京市工商局向竹园国旅下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第 719 号），同意核准企业名称由“竹园国际旅行 ” “ ” 社变更为竹园国际旅行社有限公司。

2008 年 9 月 10 日，郭洪斌作出股东决定，同意：（1）企业由全民所有制改制为有限责任公司，改制后的名称变更为“竹园国际旅行社有限公司”；（2）北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字（2008）第 034 号资产评估报告，评估

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

后公司资产总计为 309.86 万元，负债为 12.49 万元，净资产为 297.37 万元，其中将净资产 296 万元作为注册资本投入到企业当中，剩余 1.37 万元计入企业资本公积。同意由郭洪斌以货币方式增加注册资本 850 万元，变更后注册资本由 150 万元变更到 1,146 万元。变更后的股权结构为：郭洪斌以货币方式出资 850 万元，净资产出资 296 万元，占注册资本的 100%；（3）修改公司章程。同日，郭洪斌签署《竹园国际旅行社有限公司章程》。

2008 年 9 月 23 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》（润鹏审字[2008]-27017 号），经验证，竹园国旅的注册资本 1,146 万元已全部到位。

2008 年 11 月 7 日，北京市工商局西城分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社有限公司”，法定代表人姓名为郭洪斌，注册资本和实收资本均为 1,146 万元，企业类型为有限责任公司（自然人）。

上述改制、更名、产权挂牌转让及增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭洪斌	1,146	100.00
	合计	1,146	100.00

3 、 2013 年 12 月，第三次增资

2013 年 12 月 25 日，郭洪斌作出股东决定：（1）同意增加新股东苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽；（2）同意注册资本增加至 1,196 万元，其中陆勇增加实缴货币 10 万元，何静蔚增加实缴货币 10 万元，苏杰增加实缴货币 10 万元，张一满增加实缴货币 10 万元，李爽增加实缴货币 10 万元。

2013 年 12 月 25 日，郭洪斌与陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署《增资扩股协议》，竹园国旅注册资本由 1,146 万元增加到 1,196 万元，新增注册资本 50 万元，由陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽以现金 400 万元认购。

2013 年 12 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000382 号），截至 2013 年 12 月 25 日止，竹园国旅收到陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 50 万元，

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实际缴纳新增出资额 400 万元，全部为货币出资，实际出资超出认缴注册资本的部分作为公司资本公积。

2013 年 12 月 31 日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为 1,196 万元。

本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭洪斌	1,146	95.82
2	陆勇	10	0.84
3	何静蔚	10	0.84
4	苏杰	10	0.84
5	张一满	10	0.84
6	李爽	10	0.84
	合计	1,196	100.00

本次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。郭洪斌作为竹园国旅实际控制人同意上述员工以较低的价格认购本次新增发股份。

本次增资涉及股权激励，按照股权支付进行会计处理，参照 2014 年 7 月公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合 2013 年每股收益估算，本次股份支付的金额为 2,006.50 万元。故竹园国旅因上述股份支付影响 2013 年度财务报表，增加管理费用 1,606.50 万元。

4 、 2014 年 7 月，第四次增资

2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公

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积。

2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本24.9167万元，由天津富德以现金1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。

2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本174.4171万元，增加后注册资本增至1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。

根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，上海祥禾、天津富德已分别于2014年6月、2014年7月向竹园国旅支付了本次增资款6,000万元和1,000万元。

2014年7月15日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《营业执照》，注册资本变更为1,370.4171万元。

本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭洪斌	1,146	83.62
2	陆勇	10	0.73
3	何静蔚	10	0.73
4	苏杰	10	0.73
5	张一满	10	0.73
6	李爽	10	0.73
7	上海祥禾	149.5004	10.91
8	天津富德	24.9167	1.82
	合计	1,370.4171	100.00

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5 、 2015 年 3 月，第一次股权转让

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2014年9月22日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70% 股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署相关交易协议等文件。

2014年10月14日，众信旅游召开第四次临时股东大会，审议通过了以发行股份购买资产的方式收购竹园国旅70%股权并募集配套资金的相关议案。

2015年1月6日，获得商务部反垄断局的审查决定通知，对众信旅游收购竹园国旅70%股权案不予禁止。

2015年3月11日，众信旅游取得中国证监会证监许可[2015]354号《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准众信旅游向郭洪斌等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

2015年3月13日，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德合计持有的竹园国旅70%股权，过户至众信旅游名下，北京市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记手续，并向竹园国旅核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，竹园国旅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）

1	众信旅游	959.2915	70.00
2	郭洪斌	396.1256	28.9055
3	陆勇	3	0.2189
4	何静蔚	3	0.2189
5	苏杰	3	0.2189
6	张一满	3	0.2189
7	李爽	3	0.2189
合计		1,370.4171	100.00

三、股权结构及控制关系情况

（一）标的公司的股权结构

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截至本报告书签署日，竹园国旅共有7名股东，股权结构如下图所示：

陆勇		何静蔚		苏杰			众信旅游	众信旅游			郭洪斌		张一满		李爽
0.2189%		0.2189%		0.2189%				70%			28.9055%		0.2189%		0.2189%
					竹园国际旅行社有限公司

（二）标的公司控股股东及实际控制人

众信旅游持有竹园国旅70%的股权，系竹园国旅的控股股东。冯滨先生为众信旅游的控股股东、实际控制人。

冯滨先生的情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。

标的公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司下属公司情况

（一）标的公司控股子公司情况

截至本报告书签署日，竹园国旅共有3家全资子公司，其基本情况如下：

1 、上海竹园国际旅行社有限公司

公司名称	上海竹园国际旅行社有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	上海市长宁区法华镇路457弄3号301A室
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2014年12月22日
营业期限至	无固定期限
法定代表人	陆勇
统一社会信用代码	9131010532428728XB
	旅行社业务,会务服务,订房服务,票务代理,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

上海竹园从事出境旅游批发业务，主要覆盖华东区域。

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2 、西南竹园旅行社（成都）有限公司

公司名称	西南竹园旅行社（成都）有限公司
企业性质	其他有限责任公司
	中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天仁路388 号4 栋11 层 04、05、06号
注册地址

注册资本	500.00万元
成立日期	2017年11月17日
营业期限至	永久
法定代表人	张力
统一社会信用代码	91510100MA6C6LKA8K
	国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营范围

截至报告期末，西南竹园尚未开展经营，故无财务数据。

3 、香港竹园国际旅行社有限公司

	香港竹园国际旅行社有限公司 HONG KONG BAMBOO GARDEN INTERNATIONAL TRAVEL SERVICE COMPANY LIMITED
名称

编号	2595591
商业登记证号码	68362450-000-10-17-9
成立日期	2017年10月24日
公司类别	私人股份有限公司
地址	香港湾仔皇后大道东43号东美中心1607室
已发行股份	1,500,000股

截至报告期末，香港竹园尚未开展经营，故无财务数据。

竹园国旅不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上的下属子公司。

（二）标的公司分公司情况

截至本报告书签署日，竹园国旅的下属分公司情况如下：

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序号	名称	营业场所	负责人	经营范围	成立日期
1	上海分社	上海市长宁区法华镇路 457弄3号201A室	陆勇	为国内旅游、入境旅游、出境旅游招徕、接待业务，销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），计算机软硬件、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2009年4月 20日
2	成都分公司	成都市锦江区顺城大街 8号中环广场2座23楼 04室	张力	国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2009年6月 16日
3	武汉分公司	武汉市江汉区新华路 385号南达大楼第6楼 605、06、07及茶水间室	王遥	国内旅游和出、入境旅游业务（经营期限与许可证核定的一致）	2011年12 月19日
4	西安分公司	陕西省西安市雁塔区二环南路西段64号凯德广场18层18层（0）07/08	何鹏	国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2012年5月 4日
5	福建分公司（注）	厦门市思明区厦禾路 189号1703室	刘晓洁	国内旅游业务、出境旅游业务	2013年3月 14日
6	沈阳分公司	沈阳市沈河区哈尔滨路 99号C区1102室	马银庆	入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	2013年3月 18日
7	江苏分公司	南京市秦淮区土城头61 号	顾通	国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务（上述经营项目须取得许可证后方可经营）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2015年3月 19日
8	杭州分公司	浙江省杭州市江干区机场路117号天城国际商业中心11层1103、1105 室	倪娜	服务：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务（凭有效许可证经营）	2015年6月 1日
9	河南分公司	郑州市金水区花园路31 号兰德中心1912、1913 室	王岩	国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售：工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件；会议服务。	2015年8月 31日
10	天津分公司	天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼1204	孟奇	国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2015年10 月26日
11	济南分公司	山东省济南市市中区英	李璇	国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业	2015年12

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		雄山路129号祥泰广场1 号楼3309		务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	月21日
12	昆明分公司	云南省昆明市盘龙区霖岚广场地块—A栋6层 614号	张健	国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售：工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2016年1月 28日
13	山西分公司	太原市迎泽区并州北路 91号1幢1单元9层902 号	孙振林	国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含危险品）、计算机软硬件、金属材料（不含贵稀金属）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2016年2月 2日
14	青岛分公司	山东省青岛市市北区敦化路138号706户	张晨	从事总公司经营范围下的业务联络。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2016年4月 26日
15	重庆分公司	重庆市渝中区五一路99 号一单元15-5	龚晓琴	国内旅游业务：入境旅游业务、出境旅游业务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2016年5月 5日
16	湖南分公司	湖南省长沙市芙蓉区定王台街道藩后街36号湘域城邦家园东栋N单元 1903房	沈艳冬	入境旅游招徕、组织、接待业务；出境旅游招徕、组织、接待业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2016年5月 18日
17	哈尔滨分公司	哈尔滨市南岗区哈尔滨大街-南兴街-西宁南路- 中兴左路围合区域北侧 1栋1单元12层1212、 1213、1214号房	李新	旅行社业务经营	2016年5月 19日
18	银川分公司	银川市金凤区亲水大街东侧银川万达中心3号公寓1921室	崔海新	国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金	2016年6月 7日

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

				属材料的销售；会议服务。
19	内蒙古分公司	内蒙古自治区呼和浩特市新城区中山东路金天帝广场10层10003号	孙早霞	许可经营项目：无一般经营项目：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电气设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务	2016年6月 16日
20	甘肃分公司	甘肃省兰州市城关区东岗西路525号2号楼1 单元3005室	狄争	出境旅游、入境旅游、国内旅游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2016年6月 30日
21	成都第二分公司	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天仁路388号4栋11层04、 05、06号	张力	国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。（凭旅行社业务经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2017年10 月12日
22	石家庄分公司	河北省石家庄市桥西区中山东路166号如意商务大厦1822室	张磊	国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2017年12 月14日
23	长春分公司	吉林省长春市南关区人民大街7088号伟峰国际商务广场1205号房	王玮晟	国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2018年4月 17日

注：竹园国旅福建分公司因企业公示信息填写错误，被厦门市思明区市场监督管理局列入经营异常名录，福建分公司已对相关信息进行更正，正在向厦门市思明区市场监督管理局申请移出经营异常名录。

（三）标的公司参股公司情况

截至本报告书签署日，竹园国旅共有 1 家参股公司，其基本情况如下：

名称	中国海外旅游投资管理有限公司 CDF Overseas Tourism Investment and Management Co., Limited

编号	2327621
商业登记证号码	65664853-000-01-16-2
成立日期	2016年1月6日
公司类别	私人股份有限公司
地址	16/F DAH SING FINANCIAL CTR 108 CLOUCESTER RD WANCHAI

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

出资额	4,500万元港币
	股东名称	占已发行股份比例
	中国免税品（集团）有限责任公司	30%
	中国国际旅行社总社有限公司	15%
股权结构	众信旅游	12.5%
	竹园国旅	12.5%
	凯撒同盛（北京）投资有限公司	15%
	北京凤凰假期国际旅行社股份有限公司	15%

五、组织架构及人员构成情况

（一）组织架构

经过多年发展，竹园国旅形成了较为清晰、合理的组织架构，竹园国旅具体组织架构情况如下所示：

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----- Start of picture text -----

董事会监事
经理
长线事业部短线事业部运营管理部各地子、分公司
长线销售部长线销售部财务部
长线操作部长线操作部人事行政部
长线销售支持部长线销售支持部
长线领队管理部长线领队管理部
----- End of picture text -----

（二）人员构成情况

截至 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅在册员工总数为 1,186 人，具体人员结构情况如下：

1 、按年龄结构划分

年龄区间	人数	占员工总数的比例
29岁及以下	775	65.35%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年龄区间	人数	占员工总数的比例
30-39岁	381	32.12%
40-49岁	27	2.28%
50岁及以上	3	0.25%
合计	1,186	100.00%

2 、按受教育程度划分

教育程度	人数	占员工总数的比例
高中	51	4.30%
大专	795	67.03%
本科	335	28.25%
研究生及以上	5	0.42%
合计	1,186	100.00%

3 、按专业类别划分

专业	人数	占员工总数的比例
管理人员	32	2.70%
业务人员	1,028	86.68%
财务人员	61	5.14%
研发人员	28	2.36%
行政人员	37	3.12%
合计	1,186	100.00%

（三）核心团队

竹园国旅销售、管理等主要核心团队的名单如下：

			在竹园国旅的工作经历
姓名	职位	工作职责		在竹园国旅的经营业绩

郭洪斌	竹园国旅董事长	负责竹园国旅战略规划、整体业务及日常运营工作，带领竹园国旅进行采购、研发、销售的全面发展，持续行业聚焦	于1996 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年11 月至2018年5 月任竹园国旅执行董事， 2018 年5 月至今任竹园国旅董事长	带领核心团队成员在出境游批发市场持续开拓佳绩，使竹园国旅成为行业知名品牌，并保持较高增长
陆勇	竹园国旅上海	根据公司战略规划、经营方针制定分公司年	于1999 年加入竹园国旅前身竹园国际	经过多年努力，让竹园国旅上海分社在旅游批发商

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	分社总经理	度经营目标并分解到各部门，组织实施；对分公司各项规划、制度、流程全面监督管理	旅行社，2009 年至今任竹园国旅上海分社总经理	行业华东区域占有相当出众的市场份额
何静蔚	竹园国旅副总经理	根据公司战略规划、经营方针制定长程线事业部年度经营目标并分解到各部门，组织实施；对长程线事业部各项规划、制度、流程全面监督管理	于2000 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年11 月至2014年7 月担任竹园国旅监事， 2014 年7 月至今任竹园国旅副总经理	竹园国旅依靠欧洲业务起家，多年在欧洲产品上的深耕使得竹园国旅获得较好的市场口碑，近年来长程线事业部还开拓了澳洲、美洲、中东非洲线路
苏杰	竹园国旅副总经理	根据公司战略规划、经营方针制定短程线事业部年度经营目标并分解到各部门，组织实施；对短程线事业部各项规划、制度、流程全面监督管理	于2007 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2012 年至今任竹园国旅副总经理	建立了竹园国旅亚洲产品的市场地位，为竹园国旅贡献了重要的短线产品板块，让竹园国旅东南亚产品在华北区名列前茅
张一满	竹园国旅总经理	负责公司职能管理体系的建设，辅助各业务板块市场运作与管理，共同制定公司发展战略，经营策略，并监督实行，确保战略和经营目标的实现	于2006 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年至今任竹园国旅副总经理	建设了有效合理的职能架构体系，人事行政部与财务部团队各司其职，良好配合，高效团结的团队，为业务部门的高速发展和战略目标的实现做出了卓越的贡献
李爽	竹园国旅成都分公司经理	根据公司战略规划、经营方针制定分公司年度经营目标并分解到各部门，组织实施；对分公司各项规划、制度、流程全面监督管理	于2007 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009 年至今任竹园国旅成都分公司经理	为竹园国旅在西南大区的市场占领，实现全国化业务覆盖，贡献巨大，带领竹园国旅成长为西南地区名列前茅的出境旅游批发商

六、标的公司主营业务发展情况

（一）业务概况

竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由竹园国旅为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。竹园国旅总部设立在北京，并在上海、成都等多地设立了子、分公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。

经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，被北京旅行

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社等级评定委员会评为 5A 级旅行社，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。2017 年竹园国旅实现营业收入 495,863.11 万元，较 2016 年增长 30.17%，增速较快。

（二）主要产品或服务的用途

竹园国旅通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，适时开发推出主题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，满足了不同客户需求，扩大了市场占有率和品牌影响力。

1 、长线旅游产品

长线旅游产品目的地繁多组合多变，覆盖欧洲、澳洲、中东非洲、北美洲、南美洲，竹园国旅长线旅游产品分为五大系列，即：众悦系列旅游产品、盈尚系列旅游产品、尊悦系列旅游产品、金钻系列旅游产品和品季系列旅游产品。其中：

（1）众悦系列旅游产品

特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品，具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。此系列产品定位低价客户群，适合普通消费者，尤其是首次出国的旅游者。消费者以最低的价格享受最丰富的美景盛宴，尽享“慢”游乐趣。

主要产品：德法意瑞 4 国 13 天文化之旅、澳新凯墨 12 天/澳新 12 天/甄选一价全含澳新凯墨 13 天、土耳其一见倾心番红花城 10 天/土耳其蔚然乘风费特希耶 10 日/南非经典 9 日、众悦美国东西海岸+夏威夷 15 天；

（2）盈尚系列旅游产品

特点：挑选最具人气的国度，除游览经典的旅游景点外，精心安排当地特色景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准高于众悦系列产品，行程追求深度、内容更加丰富。此系列产品定位常规客户群，尽享丰盈悦尙的视觉盛宴与贴心服务。

主要产品：德法意瑞 4 国 13 天·明示酒店系列、布拉格+德法意瑞 14 天、

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北欧四国+双峡湾+俄罗斯+赠送塔林+北西兰岛 14 天、德法意瑞 4 国 14 天·非常意大利、法意瑞双峰奇缘 12 天、圣岛+一价全含法意瑞 14 天、北欧 4 国+双峡湾 8 晚 11 天、荷兰+德法意瑞 13 天、黄石新体验—房车之旅、醉美黄石美国一地之旅·魅影双峡之旅。

（3）尊悦系列旅游产品

特点：行程精致紧凑不紧张，全程舒适 4 星级酒店，选取难得一见的美景和难得一尝的当地美食加入旅游产品，此系列产品定位中端客户群，尽享尊悦品质服务。

主要产品：王牌法意瑞 13 天、王牌德法意瑞 12 天·德国阿尔卑斯山之路、王牌波兰+奥捷匈斯五国、尼斯出海巡游·德法意瑞海阔天空双高铁之旅 13 天、王牌·意大利+法国 13 天、全景西葡 16 天、一价全含大全景·北欧四国双峡湾 +奥匈捷 14 晚 16 天、帝国辉煌奥捷匈 13 天、尊悦奥凯 9 天、埃及游轮 10 日全景品质之旅、埃及摩洛哥 13 日、土耳其番红花城费特希耶全景 11/12/14 天、全新南非克鲁格迪拜 10 日、峡谷柔情美一地、奇幻公园美一地、纵横美加、纯萃美西。

（4）金钻系列旅游产品

特点：精致贵宾小团，高端定制美景，深度游览体验，采用优质航空公司、全程 5 星级酒店（或古堡酒店或特色设计酒店），独享米其林推荐（明示）餐厅美食，是为追求高品质的旅游者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。

主要产品：法意瑞 13 天、德法意瑞 13 天、希腊一地 9 天钟爱·圣托尼里、希腊一地 10 天·圣爱·梅黛奥拉、英国一地 10 天·品味英伦、非凡澳新凯墨一价全含 12 天/双塔揽胜、双岛奇缘、真人口语课堂澳新凯墨 12 天/王者大堡礁+ 范思哲澳新凯墨 12 天高端半自由行/星空探秘新西兰南北岛 10 天/一价全含三船揽胜澳凯墨 10 天/全景大洋洲澳新凯墨南北岛 15 天、肯尼亚 10 日迁徙之旅/肯尼亚 12 日穿越之旅/摩洛哥突尼斯 13 日/摩洛哥深度 10 日/阿联酋一价全含 6 日/南非克鲁格花园大道 12 日。

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（5）品季系列旅游产品

特点：产品具有鲜明主题与季节性特点，大多与目的地旅游局、景区景点、航空公司合作开发，产品具有项目性、系列性、阶段性特点。深度探访当地当季最值得一看的美景，踏春赏花、夏季亲子、秋赏红枫、冬访极光。产品内容具有同期市场唯一性，市场影响力大。

主要产品：荷兰深度+德法意瑞奥 6 国 14 天、英国一地 10 天亲子、瑞士+ 法国 12 天亲子、德国一地亲子 10 天、遇见火烈鸟德法意瑞海阔天空之旅 14 天、英国+爱尔兰 12 天等。

除上述产品外，对于南美洲线路，因地域原因不同，单独成为系列产品，主要包括：情迷系列：两国 15 天/四国 15 天/四国 21 天/六国 28 天；挚爱极地系列：南极一地 16 天/南极+四国 31 天。

2 、短线旅游产品

竹园国旅短线旅游产品深度开发，以独特的触角发掘新景点，极大地丰富了产品内容，以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。短线旅游产品主要覆盖东南亚、日本等区域，目的地众多，产品定位多层次以满足不同消费者的需求。主要产品如下：

（1）常规产品

特点：包含泰国主要旅游城市曼谷、清迈、芭提雅、普吉等，并利用竹园国旅长期深耕泰国旅游市场的优势，开发出一系列围绕泰国的连线产品。

主要产品：轻奢曼芭、无限·瑞吉泰一地、金牌璀璨泰一地、曼芭印象、千禧澜沙、五星泰国、安心泰国、品味泰国、至臻无忧、轻奢普吉、慢行普吉、至臻帝王·甲米普吉、五星普吉（经典版/度假版/海滩版）、轻奢曼芭普、至臻普吉·清迈、金牌璀璨曼芭清

（2）度假产品

特点：以海岛游为突出特色，覆盖东南亚除泰国以外的其他国家地区，如新

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加坡、马来西亚、巴厘岛等。

主要产品：金牌璀璨新加坡、轻奢新加坡、童趣南洋、印象新加坡、靓海巴厘、乐享巴新马、安心巴厘、印象巴厘、五星巴厘轻奢巴厘、尊贵巴厘

（3）日本产品

特点：聚焦于日本本州岛、北海道等热点旅游区域。

主要产品：御泉和欢、百变日本、汤泉印象、北国浪漫、花海漫步、春恋北国、清青北国、金牌北国、清森秘境、至臻北国

（4）自由行/精致小团产品

特点：满足当前消费者对于自由行旅行方式不断增长的需求，提供产品主要包括机票、酒店、“机+酒”组合、部分景点地接服务等；同时，消费者对于旅行品质升级的追求，使得精致小团产品具有少人数（通常不多于 8 人）、高档次的特点。

主要产品：睿享暹罗、自在暹罗、普吉岛自由行、巴厘岛自由行、自在本州、蜜悦澜海普吉岛、睿享独墅普吉岛、寻找格子熊普吉岛

以下为主要线路的代表产品示意：

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目的地	产品宣传图示	产品宣传图示	产品特点
欧洲			面向中高端消费者，目的地相对较少，甚至仅西欧一国出游，强调高品质、深度体验，同时该类产品多为一价全含，给消费者带来极度便利与高游玩体验。
日本			无限·瑞吉面向以泰国为旅游目的地的高端消费者，以瑞吉酒店住宿为特色，代表着绝对私人的高水准服务；至臻北国为天津出发的奥凯航空直飞包机项目，免去游客中转路程的疲倦，提供舒适体验，此外提供双温泉的舒适体验。

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目的地产品宣传图示产品特点北美产品的特色线路，与其他同行产品差别明显。其中，黄石·新体验独特引入豪华房车要素，不同于传统酒店住宿，住宿于黄石湖畔，为游客带来类自驾游的全新体验；魅影美洲双峡以峡谷游为特色，不同于走马观花式游览，羚羊峡谷鲜有其他旅行团涉及。上述产品均打出竹园国旅特色，具有独特市场竞争力。

（三）主要业务流程介绍

竹园国旅提供的境外旅游批发业务主要涉及产品设计、采购、销售、团队运作、后续服务等五个环节，其主要流程如下：

1 、产品设计流程图

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主动收集代理商、客户反馈
市场调研
信息；获取资源相关信息
了解市场需求寻找市场已有或潜在热点
设计要求：
把握外部市场
整合内部资源
初步产品设计
设计特点：
专业型、差异性、独创性
实地考察对产品的可行性进行论证
初步完成新产品
市场部对产品进行包装、提
炼产品卖点及目标客户群
确定新产品和定价
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2 、采购流程图

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----- Start of picture text -----

供应商寻找及筛选
确定潜在供应商
实地考察
对于不符合公司
洽谈合作事宜
要求的供应商重
新选择
确定标准：符合国家
规定、行业地位服务
确定供应商
水平、接待能力、专
业资质、成本效益
签订合作协议
供应商考核及优化
----- End of picture text -----

3 、销售流程图

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----- Start of picture text -----

确定产品
宣传推广
通过分销渠道销售产品
报名参团
批发商送签
境外接待落实
出团确认
团队跟踪
团队结束
质量反馈
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4 、团队运作流程图

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----- Start of picture text -----

操作收益管理签证
编制产品计划
核对机位信息
成本核算
行程制作与共享
发布计划ERP开团
收益控制（成本、人签证国家
境外接待预订
数、收益）送签计划
安排领队、导游成团送签
ERP确认出团人数、出
制作《出团通知》
票人数、分房名单、审出签，ERP确认
接待确认
核账单
地接成本
ERP结算单
领取团队护照
与领队交接团队资料
境外接待，质量跟踪
团队结束
ERP成本决算
----- End of picture text -----

5 、后续服务流程图

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----- Start of picture text -----

回访游客听取建议
对于游客反
领队反馈《客人意游客、代理商
分析团队满意度映强烈的投
见反映信息单》信息反馈
诉
回访代理商
对于常汇总反馈信息
听取建议
规性质
的投诉
组织讨论分析
整理存档改进反馈处理改进
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（四）主要业务模式

1 、产品设计

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竹园国旅的产品研发由竹园国旅本部与上海分社、成都分公司独立进行，销售部门、采购部门、运营部门相互配合，共同完成，注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，但产品研发设计流程基本相似。

①产品研发部门及人员。竹园国旅对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。

竹园国旅产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，适时推出各类符合市场需求、引领市场需求的产品。

除了上述专门的产品研发部门及人员，竹园国旅在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。

②产品研发标准。竹园国旅对每类产品的行程设计与编排，航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅游者感受等方面都有详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。

③产品研发流程。

a 由产品部门主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求及变化，不断寻求市场已存在或潜在的热点。

b.按照竹园国旅产品研发设计要求，由产品部门结合竹园国旅拥有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制成本预算单。

c.由销售部门、采购部门、运营部门对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入竹园国旅产品目录。

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2 、采购模式

竹园国旅出境旅游业务的采购项目主要包括旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务，具体采购模式如下：

（1）旅游接待服务采购

旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。竹园国旅旅游接待服务的采购中，对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地接社的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。

根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，竹园国旅在部分情况下通过境外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运输、餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。竹园国旅一般与供应商签订长期合作协议，通过 ERP 系统进行管理，采用集中采购和远期采购等方式控制成本。

集中采购：指竹园国旅在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把出境旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠的价格。

远期采购：竹园国旅各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应商的结构、合作政策，签订全年合作方案，预订所需的大部分资源。

竹园国旅在选择境外地接社的时候具有严格的标准，以保证能为游客提供优质的服务：是否具有充足的常规旅游团队接待能力、足够的合约酒店数量、充分的交通运输公司数量；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与公司的协同能力；是否为公司提供了具有竞争力的价格等。

（2）机票、邮轮、酒店、保险等各类单项服务的采购

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竹园国旅机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往的销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位。

对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制产品成本。

3 、销售模式

竹园国旅出境游产品批发给代理商，由代理商将产品销售给终端消费者。竹园国旅的产品设计完成后，通过估算确定发团量、发团人数等信息，提前采购机票、酒店，核算成本，确定价格，然后开始通过代理商进行销售。主要销售代理商可分为电商和传统旅游门店两个渠道，电商包括途牛网、携程网、驴妈妈、去哪儿、八爪鱼等，传统旅游门店则包括各旅游客源地旅行社，如北青旅、中旅总社、神舟国旅等，传统旅游门店因客源地不同而不同。

4 、团队运作模式

竹园国旅利用 ERP 系统，在出团计划控制与发布，签证及保险，机票、酒店、旅游运输预订，地接服务确认，质量跟踪，成本决算等多个方面进行管理，对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户提供优质经济的服务，在保证服务质量的基础上控制成本。

5 、后续服务模式

团队旅游结束后，根据客人意见反馈和与领队沟通的情况，及时回访游客及代理商，收集意见，了解旅游过程。公司由专人对游客进行跟踪反馈、满意度调查，根据反馈情况改进产品及服务品质，对反馈发现的问题及时进行追踪处理。

6 、盈利模式

通过采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等旅游资源，综合市场需求设计出境旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由竹园国旅为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算以实

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现盈利。

7 、结算模式

竹园国旅根据代理商信誉度、交易规模等因素，将客户划分为无信用期和有信用期两大类。对于无信用期客户，竹园国旅会在其出境游团队发团前预收全部款项，余款在回团前结清；对于有信用期客户，竹园国旅会根据客户的不同信誉等级，给予一定期限的账单周期，双方定期对账结算。

（五）报告期内的业务发展状况

竹园国旅报告期内主营业务均为境外旅游批发业务，旅游目的地涵盖欧洲、澳洲、美洲、中东非、亚洲等地，游客来源地则涵盖全国大部分省市。

1 、报告期内按旅游目的地分类的销售收入情况

报告期内，竹园国旅继续深耕传统优势区域欧洲和亚洲出境游目的地，2016 年度和 2017 年度上述两个区域合计营业收入占总收入比例为 92.77%和 93.85%。报告期内按旅游目的地分类的销售收入情况如下：

单位：万元

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	比例	金额	比例

欧洲	226,151.91	45.61%	159,641.45	41.91%
亚洲	239,207.88	48.24%	193,763.96	50.87%
澳洲	17,032.80	3.43%	12,776.35	3.35%
美洲	9,897.08	2.00%	12,345.50	3.24%
中东非	3,573.43	0.72%	2,399.11	0.63%
合计	495,863.11	100.00%	380,926.37	100.00%

2 、报告期内按客源地分类的销售收入情况

报告期内，竹园国旅客户群体遍及全国各大区，主要来自于北京大区、华东大区和中原大区，2016 年度和 2017 年度，北京大区、华东大区和中原大区实现的营业收入占总营业收入的比例分别为 81.58%和 77.55%。报告期内按旅游目的地分类的销售收入情况如下：

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单位：万元

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	比例	金额	比例

北京大区	172,476.53	34.78%	138,149.25	36.27%
华东大区	134,667.38	27.16%	117,785.06	30.92%
东北大区	42,793.13	8.63%	25,755.01	6.76%
中原大区	77,416.64	15.61%	54,842.35	14.40%
华中大区	25,725.83	5.19%	11,217.65	2.94%
西南大区	36,650.54	7.39%	29,195.45	7.66%
华南大区	6,133.07	1.24%	3,981.59	1.05%
合计	495,863.11	100.00%	380,926.37	100.00%

3 、报告期内主要旅游产品的销售价格及变动情况

单位：万元/人次

目的地	2017 年	2016 年
欧洲	1.31	1.36
亚洲	0.41	0.43
澳洲	1.35	1.42
美洲	1.66	1.42
中东非	0.91	0.82

4 、报告期内各期向前五名客户的销售情况

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表：

单位：万元

时间	排名	客户	金额	占比
2017年度	1	北京途牛国际旅行社有限公司	36,880.78	7.44%
	2	上海携程国际旅行社有限公司	22,561.42	4.55%
	3	同程国际旅行社有限公司	15,765.47	3.18%
	4	北京青年旅行社股份有限公司	14,465.74	2.92%
	5	八爪鱼在线旅游发展有限公司	9,575.36	1.93%
		小计	99,248.78	20.02%
2016年度	1	上海匹匹扣网络科技有限公司	35,023.10	9.19%
	2	北京途牛国际旅行社有限公司	32,049.21	8.41%
	3	同程国际旅行社有限公司	17,340.74	4.55%
	4	上海携程国际旅行社有限公司	12,329.12	3.24%

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时间	排名	客户	金额	占比
	5	北京原石天达科技有限公司	12,241.15	3.21%
	小计		108,983.32	28.61%

报告期内，竹园国旅未有对单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。

报告期内，竹园国旅不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有竹园国旅 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1 、主要产品或服务的原材料及其供应情况

竹园国旅为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、邮轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。但整体来看，竹园国旅所需资源能够满足现有业务发展的需要，竹园国旅产品不存在上游资源供应问题。

2 、主要原材料的价格变动趋势

竹园国旅旅游产品所需要素的价格主要受国家政策、供求状况以及市场竞争因素的影响，报告期内竹园国旅旅游产品要素的价格有所波动，并在旅游黄金季节普遍上升。凭借多年经营积累的规模优势，以及在内部建立和实施的集中及远期采购等制度，竹园国旅在采购方面具有一定主动性，能够准确预测并把握价格波动，具有较高的议价能力，可以有效控制采购成本。

3 、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，竹园国旅为客户提供旅游产品需要采购的要素中，占比最高的主要是机票和地接服务，其中与境外地接社合作主要采购的地接服务包括预订酒店房间、提供交通、安排用餐、提供短途旅游安排、提供导游翻译服务等。上述两项费用占主营业务成本的比例如下：

单位：万元

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	2017	年度	2016 年度	2016 年度
项目		占主营业务成本比例	金额	占主营业务成本比例
	金额


机票	274,137.81	59.66%	224,481.22	63.80%
地接服务	146,017.20	31.78%	100,276.36	28.50%
合计	420,155.00	91.44%	324,757.58	92.31%

4 、对主要供应商采购情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下表：

				单位：万元
时间	排名	供应商	金额	占比
2017年度	1	中国东方航空股份有限公司	25,934.17	7.44%
	2	北京优拓航空服务有限公司	17,274.16	4.55%
	3	中国国际航空股份有限公司	14,954.88	3.18%
	4	深圳市建南国际旅行社有限公司	14,726.12	2.92%
	5	泰国酷鸟航空有限公司	14,502.04	1.93%
	小计		87,391.38	19.02%
2016年度	1	泰国酷鸟航空有限公司	17,504.93	9.19%
	2	中国东方航空股份有限公司	17,476.35	8.41%
	3	北京优拓航空服务有限公司	15,944.25	4.55%
	4	中国国际航空股份有限公司	12,994.66	3.24%
	5	印度尼西亚鹰航空公司	11,288.76	3.21%
	小计		75,208.95	21.38%

报告期内，竹园国旅未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%或严重依赖于少数供应商的情形。

报告期内，竹园国旅不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有竹园国旅 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

（七）竹园国旅的业务资质情况

1 、关于出境游业务的特许经营情况

竹园国旅主要从事出境游批发业务，出境旅游业务是国家特许经营的业务。

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根据《旅游法》第二十九条的规定：“旅行社可以经营下列业务：（一）境内旅游；（二）出境旅游；（三）边境旅游；（四）入境旅游；（五）其他旅游业务。旅行社经营前款第二项和第三项业务，应当取得相应的业务经营许可，具体条件由国务院规定。”

根据《旅行社条例》第九条的规定：“申请经营出境旅游业务的，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，受理申请的旅游行政管理部门应当自受理申请之日起 20 个工作日内作出许可或者不予许可的决定。”

因此，上述关于出境旅游业务的“特许经营”即出境游业务许可。

另外，根据《旅行社条例》第十条第一款的规定：“旅行社设立分社的，应当向分社所在地的工商行政管理部门办理设立登记，并自设立登记之日起 3 个工作日内向分社所在地的旅游行政管理部门备案。”因此，竹园国旅设立分社开展出境游业务还需办理旅行社分社备案。

2 、竹园国旅已取得出境游业务许可及备案情况

竹园国旅及其下属子公司、分公司（分社）已经取得的出境游业务许可及备案情况如下：

（1）旅行社业务经营许可证

序号	证书持有人	证书编号	授予单位	许可经营业务
1	竹园国旅	L-BJ-CJ00043	中华人民共和国国家旅游局	1.入境旅游业务 2.境内旅游业务 3.出境旅游业务
2	上海竹园	L-SH-CJ100013	中华人民共和国国家旅游局	1.境内旅游业务 2.出境旅游业务 3.入境旅游业务

（2）旅行社分社备案登记证明

	备案登记主体
序号		证书编号	授予单位	业务经营范围

1	上海分	L-BJ-CJ00043-沪长宁-025	上海市旅游	出境游/境内游

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	社		局
2	成都分公司	L-BJ-CJ00043-A-fs-001	成都市旅游局	国内旅游入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待服务
3	武汉分公司	L-BJ-CJ00043-WH-JH-FS20170010	武汉市江汉区旅游局	境内旅游、入境旅游、出境旅游业务
4	西安分公司	L-BJ-CJ00043-L-XAF253	西安市旅游局	国内旅游、入境旅游和出境旅游业务招徕、组织、接待服务
5	福建分公司	L-BJ-CJ00043-XM-F0073	厦门市思明区旅游局	出境旅游招徕、组织、接待业务
6	沈阳分公司	L-BJ-CJ00043-SY-049	沈阳市旅游局	国内旅游、入境旅游和出境旅游业务招徕、组织、接待服务
7	江苏分公司	L-BJ-CJ00043-NJGL-FS001	南京市鼓楼区旅游局	国内旅游、入境旅游和出境旅游业务招徕、组织、接待业务
8	杭州分公司	L-BJ-CJ00043-L-ZJ-HZ0318	杭州市江干区旅游局	国内旅游、入境旅游和出境旅游业务招徕、组织、接待业务
9	河南分公司	L-BJ-CJ00043-FSJS036	郑州市金水区文化旅游局	国内游，入境游和出境游
10	天津分公司	L-BJ-CJ00043-TJ105	天津市南开区文化和旅游局	国内旅游、入境旅游和出境旅游业务招徕、组织、接待服务
11	济南分公司	L-BJ-CJ00043-JN109	济南市旅游局	国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务
12	昆明分公司	L-BJ-CJOOO43-KMFS4004	昆明市盘龙区文化教育旅游局	国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务
13	山西分公司	L-BJ-CJ00043-TY106B	太原市旅游局	招徕、组织、接待国内、入境、出境旅游业务
14	青岛分公司	L-BJ-CJ00043-SBF65	青岛市市北区旅游局	境内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务招徕、组织、接待业务

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15	重庆分公司	L-BJ-CJ00043-CQFS0038	重庆市旅游局	境内旅游、入境旅游业务、出境旅游业务
16	湖南分公司	L-BJ-CJ00043-HNFS-001	湖南省旅游局	境内旅游，入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务
17	哈尔滨分公司	L-BJ-CJ00043-HRBFNG091	哈尔滨市南岗区文化体育旅游局	境内旅游业务，入境旅游业务
18	银川分公司	L-BJ-CJ00043-银审服（旅）字 [2017]第42号	银川市行政审批服务局	入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务
19	内蒙古分公司	L-BJ-CJ00043-HHHT-XC004	呼和浩特市新城区旅游局	国内旅游入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待服务
20	甘肃分公司	L-BJ-CJ00043-LZ-CGFS019	兰州市城关区旅游局	国内旅游、入境旅游、出境旅游
21	成都第二分公司	L-BJ-CJ00043-A-FS-002	成都高新技术产业开发区统筹城乡工作局	境内、入境、出境

3 、期限及续期标准

根据《旅游法》、《旅行社条例》等相关法律法规的规定，旅行社业务经营许可证及分社备案无有效期规定。

4 、费用标准及费用承担

根据《旅行社条例》第十三条规定，“旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日起 3 个工作日内，在国务院旅游行政主管部门指定的银行开设专门的质量保证金账户，存入质量保证金，或者向作出许可的旅游行政管理部门提交依法取得的担保额度不低于相应质量保证金数额的银行担保。经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社，应当存入质量保证金 20 万元；经营出境旅游业务的旅行社，应当增存质量保证金 120 万元。”

根据《旅行社条例》第十四条规定，“旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社，应当向其质量保证金账户增存 5 万元；每设立一个经营出境旅游业务的分社，应当向其质量保证金账户增存 30 万元。”

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根据《旅行社条例》第十七条规定，“旅行社自交纳或者补足质量保证金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，旅游行政管理部门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低 50%，并向社会公告。旅行社可凭省、自治区、直辖市旅游行政管理部门出具的凭证减少其质量保证金。”

综上所述，竹园国旅取得出境游业务许可以及办理分社备案应当缴存一定数量的质保金。截至本报告书签署日，竹园国旅缴存的质量保证金合计 612.50 万元。

（八）主要产品的质量控制情况

竹园国旅严格遵守《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《旅行社出境旅游服务规范》等规定的要求，将质量管理贯穿从产品开发到服务实施的始终，把旅游服务质量当做竹园国旅安身立命之本和生存发展的生命线，以不断提供旅游者满意的旅游产品和服务为企业使命。竹园国旅已经通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，制定了各个环节的工作标准和要求，对产品服务实行标准化、规范化管理，让各个业务环节均在受控的范围内。竹园国旅以产品为核心，把旅游者的服务感受放在首位，推动产品服务的持续改进。

1 、质量控制标准

竹园国旅质量控制从产品研发与资源采购、业务流程与规范操作、领队服务与考核以及客户回访四个层面入手，监控从产品研发设计到销售实施全流程的每一环节，以此保证产品和服务质量。

（1）产品研发与资源采购

好的旅游产品首先产生在产品的研发与采购阶段。线路设计合理，服务安排得当，是产品质量达标的基本保证。在产品研发与采购上，竹园国旅制定根据其产品研发与设计标准，对每个产品的特色和卖点、行程设计与编排、酒店、车、餐厅等供应商评定，产品的质量与标准、参团旅游者感受等方面做了详尽的规定。

产品经理在产品研发与采购阶段，必须充分掌握各项资源的特点，如航班搭配、酒店等级及实施条件、旅游车辆车况、交通及路况和景区景点的情况等，确

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保线路编排的合理性，产品的质量达到设计标准，满足参与者感受。为保证产品的质量，竹园国旅在产品研发中，特别强调整个行程的合理性、流畅性、强调细节服务和关怀服务，注重旅游者的感受。

（2）业务流程与操作规范

竹园国旅一直强调团队运作的专业性，业务流程的完美和规范，建立集约型、高效型的执行团队。竹园国旅通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，制定了质量手册和程序文件，包括各部门的工作手册、岗位职责、业务流程和操作规范，为业务的各流程与环节提供依据和标准，提高工作水平，降低出错率，确保服务质量。竹园国旅通过现有的 ERP 综合运营管理系统能够实现参团报名、收客、出签、出团等团队管理功能，通过流程和审批权限的设定以及实时提醒功能，保证业务流程的规范和各环节的有效控制，提高了工作效率，降低了工作失误率。

在向代理商推广产品时竹园国旅的销售人员会向代理商明确各产品的接待标准。出团前，由领队召开行前说明会，为客人讲解出团的注意事项及接待情况。通过这此措施，让客人更多了解产品信息，明确接待服务标准，有助于最终提升客人满意度。

（3）领队服务与考核

领队是竹园国旅产品质量和服务的执行者和监督者，是旅游者能否实现满意旅游的关键人物。竹园国旅制定了领队服务管理制度、领队服务标准及工作规范，对领队的服务工作提出了明确的要求，涵盖了领队带团的各个环节，包括出团准备、出入境服务、进入酒店、餐厅、景点服务、各种提醒服务，各项禁止行为等；采集境外接待服务的质量信息，督促境外接待方按照合同执行产品的质量要求；对违规和受到投诉的领队，视情节严重性给予停团甚至解聘等处罚。

（4）客户回访

竹园国旅向旅游者发放客人意见调查表，了解客人对旅游质量的满意度，包括领队服务、行程安排、酒店、餐厅、交通等各项服务设施的满意度等。依照客人意见调查表的反馈信息，质量控制与培训部完成客户关系管理系统的信息录入,

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进行客人回访，统计和分析产品质量和客人满意度，并向产品部门反馈。

2 、质量控制措施

竹园国旅建立了较为完善的质量监督机制，制定了投诉管理规定和流程，不仅包括外部质量问题及投诉，还包括竹园国旅内部部门间的投诉。具体措施有：

（1）客户的投诉由各业务线的负责人及时处理解决，或提出可行性解决方案。

（2）在旅游合同、竹园国旅网站、客人意见调查表上公布投诉、服务电话。

（3）向每位客人发放客人意见调查表，对客人进行回访，及时解决客人的问题和要求，并向相关产品部门反馈，督促产品质量的持续改进。

（4）每年对供应商进行一次等级评定和筛选。

（5）定期组织竹园国旅相关人员对质量管理体系的适宜有效性，竹园国旅产品与服务的合法合规性及是否达到客人要求及满意度等进行审核。对审核中发现的问题进行整改，限期改进。

3 、质量纠纷情况

公司收到投诉后均及时与游客沟通，争取妥善解决。公司质量控制制度实施有效，产品服务质量较高，下一步，公司将持续不断地改进质量控制标准，落实质量控制措施，提高产品和服务质量。

（九）境外生产经营情况

竹园国旅的主要境外资产为其全资子公司香港竹园与参股公司中国海外旅游投资管理有限公司。上述公司的基本情况参见本节“四、标的公司下属公司情况”。

香港竹园自设立以来，尚未开展经营。

中国海外旅游投资管理有限公司主要从事中国公民出境旅游目的地投资和管理海外旅游零售商店等旅游产业链上游资源，拓展海外旅游零售市场。2017

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年度，竹园国旅确认该公司在权益法下的投资收益-19.58 万元，其他综合收益调整-23.94 万元。

（十）竹园国旅的安全生产和环保

1 、安全生产情况

旅游行业是一个高关联性和综合性的行业，任何旅游目的地、客源地、旅游交通的安全隐患，均会降低旅游者的出行愿望。竹园国旅作为旅游产品和服务的提供商，将提供安全可靠的产品，保障旅游者的人身和财产安全作为竹园国旅的首要职责。

竹园国旅旅游安全管理目的是使竹园国旅每一位员工了解行业的特点，具备忧患意识，建立预防和及时处理旅游突发事件的应急能力和管理水平，提高公司的整体防范水平和抗风险能力，保证旅游者的人身和财产安全，保证公司业务安全、有序、可持续地开展。

在旅游安全管理上，竹园国旅通过事前预防和监测、事中决策和处理、事后总结和改进，达到减少、避免安全事故的发生，了解旅游安全事故发生发展的特点和规律，建立科学化、系统化的管理体系。

对于安全事故、突发事件产生的相关损失，主要由旅行社责任保险、旅游意外伤害保险提供保障。系旅行社责任的，可以由旅行社责任险赔偿，也可由旅游意外险赔偿，旅行社责任保险、旅游意外伤害保险的赔偿限额可以累计；非旅行社责任的，经旅游意外伤害保险赔偿。如事故的损失超出了保险的赔偿限额，是旅行社责任的，超出部分由旅行社承担；是旅游者责任的，超出部分由游客承担。

2 、环保情况

竹园国旅主要从事出境游产品批发业务，不涉及重污染等环境污染的情形。（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

竹园国旅的核心技术人员即本次交易的全部交易对方，其均拥有超过十年的出境游行业工作经验，能有效带动竹园国旅的管理水平、研发水平、服务水平。

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报告期内竹园国旅未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。

七、标的公司主要财务数据

报告期内，竹园国旅经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表简表

		单位：万元
项目	2017.12.31	2016.12.31
流动资产合计	78,702.48	62,768.86
非流动资产合计	2,391.15	2,635.24
资产合计	81,093.63	65,404.09
流动负债合计	32,812.13	29,565.23
非流动负债合计	-	-
负债合计	32,812.13	29,565.23
所有者权益合计	48,281.50	35,838.87

（二）利润表简表

		单位：万元
项目	2017年度	2016年度
营业收入	495,863.11	380,926.37
利润总额	16,669.42	12,220.85
净利润	12,466.57	9,139.48

（三）现金流量表简表

		单位：万元
项目	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	9,540.29	10,667.93
投资活动产生的现金流量净额	-7,419.08	-447.73
筹资活动产生的现金流量净额	-3,992.14	-929.13
汇率变动对现金及现金等价物的影响	611.38	202.32
现金及现金等价物净增加额	-1,259.56	9,493.40

（四）主要财务指标

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项目	2017年度/2017.12.31	2016年度/2016.12.31
毛利率（%）	7.33%	7.64%
流动比率	2.40	2.12
速动比率	2.40	2.12
资产负债率	40.46%	45.20%
应收账款周转率（次）	32.83	23.92
总资产周转率（次）	6.77	6.58

注：上述指标的计算公式如下：

（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额。

（五）非经常性损益

		单位：万元
项目	2017年度	2016年度

非流动资产处置损益	-21.83	-19.47
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	7.00	73.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-13.91	1.06
所得税影响额	-7.18	13.65
非经常性损益净额（影响净利润）	-21.55	40.94
占净利润比例	0.17%	0.45%
扣除非经常性损益后的净利润	12,488.13	9,098.54

八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1 、概况

竹园合法拥有保证正常经营所需的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。

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报告期内，竹园国旅的资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他应

收款构成。根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 0401007 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅主要资产状况如下表所示：

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

流动资产：
货币资金	16,567.08	20.43%	17,826.64	27.26%
应收账款	14,431.67	17.80%	15,774.60	24.12%
预付款项	22,256.29	27.45%	18,423.31	28.17%
应收利息	3.33	0.00%	--	--
其他应收款	25,444.11	31.38%	10,744.31	16.43%
流动资产合计	78,702.48	97.05%	62,768.86	95.97%
非流动资产：
长期股权投资	326.55	0.40%	370.07	0.57%
固定资产	541.49	0.67%	330.09	0.50%
无形资产	195.26	0.24%	234.70	0.36%
长期待摊费用	296.38	0.37%	278.51	0.43%
递延所得税资产	453.97	0.56%	789.36	1.21%
其他非流动资产	577.50	0.71%	632.50	0.97%
非流动资产合计	2,391.15	2.95%	2,635.24	4.03%
资产合计	81,093.63	100.00%	65,404.09	100.00%

2 、土地及房产

（1）自有房产及土地

截至本报告书签署日，竹园国旅及其下属公司不存在拥有自有物业的情况。（2）租赁房产

截至本报告书签署日，竹园国旅及其下属公司的租赁房产情况如下：

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序号				租赁面积（m2）
	出租方	承租方	物业位置		租赁期限	权属证书

1	吉品控股集团有限公司	竹园国旅	北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04 号	4,533	2016.4.18-2019.2.28	有北京市朝阳区房屋管理局出具的《房屋权属证明》
2	上海恒庆实业有限公司	上海分社	上海长宁区法华镇路457弄3号201室、 301室及1楼部分区域	1,783	2015.8.1-2023.12.31	有
3	上海恒庆实业有限公司	上海竹园	上海长宁区法华镇路457弄3号301A 室	100	2015.8.1-2023.12.31	有
4	成都华韵江南房地产开发有限公司	成都分公司	四川省成都市高新区天仁路388号凯德·天府1栋4单元11层04、05、06 号	894.96	2018.4.12-2021.4.11	有
5	湖北南达实业开发有限公司	竹园国旅	武汉市江汉区新华路385号南达大楼6 楼05/06/07.茶1.2室	325.27	2017.12.21-2018.12.20	有
6	陕西华联置业发展有限公司	西安分公司	陕西省西安市二环南路西段64号凯德广场18层（实际楼层为16层）（O）07/08 号	455.13	2015.04.30-2019.4.29	有
7	裕景兴业（厦门）有限公司	福建分公司	厦门市思明区厦禾路189号1703室	173.79	2018.3.16-2019.3.15	有
8	沈阳铁路局辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司	竹园国旅	沈阳市沈河区哈尔滨路99号东北大厦 C区14楼1406、1404、1045、1407室（铁路房号：1190001）	378	2017.12.1-2018.11.30	有
9	江苏金陵交运集团南京物业管理有限公司	上海分社	江苏省南京市秦淮区晨光路98号蜂鸟科创中心4F-7	487.85	2016.5.20-2018.6.28	有

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10	杭州运河集团投资发展有限公司	上海分社	杭州市江干区机场路117号天城国际写字楼18层1804室	409.72	2016.06.01-2019.05.31	有
11	李学文	竹园国旅	郑州市金水区兰德中心1912，1913室	396.51	2016.8.8-2021.8.7	有购房合同
12	大悦城（天津）有限公司	竹园国旅	天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼12层03室	144.83	2017.1.1-2019.12.31	有
13	大悦城（天津）有限公司	竹园国旅	天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼12层04室	271.99	2015.11.1-2018.10.31	有
14	张磊	竹园国旅	济南市市中区英雄山路147号祥泰广场 1号楼3309-3310室	310.58	2017.9.22-2020.9.21	有
15	焦家良	成都分公司	云南省昆明市盘龙区白塔路七彩俊园协力大厦607、608号房	314.34	2018.1.15-2023.1.15	有
16	刘文盈	竹园国旅	山西省太原市迎泽区并州北路91号1 幢1单元9层902	169.08	2017.12.17-2018.12.16	有
17	邵小娜、王晓伟	青岛分公司	青岛市市北区黑龙江南路2号丙602、 603、604、605、606	380.8	2018.5.21-2021.5.20	有
18	重庆安协同鑫置业有限公司	竹园国旅	重庆市渝中区五一路99号一单元15-5#	204.88	2016.12.26-2019.12.31	有
19	盛艳	竹园国旅	湖南省长沙市芙蓉区湘域城邦家园东栋 1903	105.37	2018.4.16-2019.4.15	有购房合同
20	郑伟	竹园国旅	哈尔滨南岗区哈尔滨大街金爵万象三期 1号楼1212、1213、1214	292.2	2017.10.15-2022.10.14	有购房合同
21	思勤	银川分公司	宁夏回族自治区银川市亲水大街万达中心B座1920、1921	207	2016.6.30-2018.6.30	有购房合同
22	张晓飞	竹园国旅	呼和浩特市中山东路金天帝广场十层	92.24	2018.4.28-2019.4.27	有购房合同

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		内蒙古分公司	10003房间
23	甘肃兴合资产管理有限公司	竹园国旅	兰州市城关区庆阳路450号万盛大厦14 层08号	120.37	2018.4.28-2019.4.27	有
24	河北省中国旅行社有限责任公司承德分公司	竹园国旅	承德市双桥区南营子大街东37号，省中旅大厦312室	24	2018.4.1-2019.3.31	有
25	李阳	长春分公司	长春市南关区人民大街7350号阳光名家1栋2门1604号	133.86	2018.5.1-2018.10.22	有

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

① 竹园国旅及其下属公司部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等情况的相关说明

A. 租赁房产的产权情况

位于北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号的租赁房产系竹园国旅的总部所在地，截至本报告书签署日，该处租赁房产尚未办理房屋产权证书。根据北京市朝阳区房屋管理局出具的《房屋权属证明》，该处房产的产权申请人为北京朝阳公园开发经营公司，该处房产实际已作为办公用房和经营使用。

根据竹园国旅与吉品控股集团有限公司签署的租赁合同，该租赁物业作为竹园国旅办公使用，如果由于北京朝阳公园开发经营公司或吉品控股集团有限公司的原因致使竹园国旅无法用作办公使用，则视为吉品控股集团有限公司违约，竹园国旅有权单方面解除合同并要求吉品控股集团有限公司退还全部已经收取的租金、押金等各项费用、赔偿竹园国旅的相关损失等。吉品控股集团有限公司将北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号的租赁房产出租给竹园国旅已取得北京朝阳公园开发经营公司的同意。

除上述情况外，竹园国旅及其下属公司租赁的房产均有房屋产权证书或购房合同，其有权出租相关物业。

B. 租赁房产的备案情况

竹园国旅的租赁房产存在未向房屋管理部门申请登记备案的情形。鉴于（1）法释[1999]19 号《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条第一款的规定：法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力；（2）法释 [2009]11 号《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；（3）《合同法》第十三章租赁合同部分并未明确规定租赁合同必须在登记后生效；（4）《城市房地产管理法》和《商品房屋租赁管理办法》也未明确规定房屋租赁合同在登

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

记后生效。因此，租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力，房屋租赁关系合法有效。

② 上述资产对竹园国旅生产经营的重要程度，以及无法继续租赁对生产经营的具体影响和拟应对措施

A.位于北京市朝阳公园路 8 号相关租赁房产的情况说明

位于北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号的租赁房产系竹园国旅的总部所在地。由于竹园国旅系轻资产运营，不涉及机器、厂房或其他对生产经营场地的特殊要求，因此在北京市内有较多可选择空间，如果因该处租赁房产的权属问题发生无法继续租赁的情形，可另行租赁其他房产。

为进一步改善办公环境，同时考虑到未来人员增加对办公场地的需求，竹园国旅北京总部于 2016 年 12 月曾主动搬迁，由北京市朝阳区八里庄东里搬至现今朝阳公园路 8 号位置。本次搬迁时间较短，费用较少，并未影响竹园国旅业务的正常开展。

B.外埠相关租赁房产的情况说明

竹园国旅外埠公司租赁的房产均为当地子、分公司开展业务的办公经营场所，存在未向房屋管理部门申请登记备案的情形，但鉴于该等租赁房产的面积相对较小，且周边类似房产资源丰富，因此不会对当地业务的正常开展产生重大不利影响。

综上所述，依据竹园国旅生产经营的特点，并结合竹园国旅报告期内搬迁行为的实际情况，相关租赁房产无法继续租赁对其业务的持续经营不存在重大不利影响。

③ 交易对方郭洪斌具有完成赔偿承诺的履约能力，及拟定的履约保障措施
A.交易对方郭洪斌具有完成赔偿承诺的履约能力

交易对方郭洪斌为上市公司副董事长，2017 年度税前薪酬为 48.07 万元；在本次交易前，郭洪斌系上市公司第二大股东，持有上市公司 56,957,380 股股份，；

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易后，郭洪斌将持有上市公司 89,092,544 股股份。

此外，竹园国旅于 2018 年 5 月 11 日召开股东会会议审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，同意按照本次股东会召开时公司股东持股比例向全体股东以现金方式分配人民币 26,800.00 万元。按照彼时郭洪斌持有竹园国旅 28.9055%股权技术算，其将在本次利润分配中获得 7,746.67 万元现金（税前）。

综上所述，交易对方郭洪斌资信情况良好，具有完成赔偿承诺的履约能力。 B.交易对方郭洪斌完成赔偿承诺拟定的履约保障措施

针对标的公司因租赁房产可能受到相关部门的行政处罚、涉诉或影响正常生产经营的情形，郭洪斌已出具承诺：“若竹园国旅及其下属子公司、分公司因众信旅游前次收购竹园国旅 70%股权的股权交割日至本次股权交割日期间租赁办公场所未签署房屋租赁合同、租赁房屋用途与其规划用途不符、租赁房屋未及时办理租赁登记备案手续或租赁的房屋权属存在争议，受到相关部门的行政处罚、涉诉或影响正常生产经营，本人承诺将按照众信旅游本次收购竹园国旅股权的比例承担竹园国旅因此产生的费用或向众信旅游进行补偿。”在上述承诺基础上，为保障赔偿承诺得到履约，郭洪斌进一步承诺如下：

“1.前述补偿情形发生后，本人承诺于收到众信旅游有关履行相关补偿责任的书面通知之日起 15 日内以现金方式向众信旅游支付补偿款。

2.补偿款支付前，若届时本人在众信旅游、竹园国旅有尚未发放的分红、工资、奖金等经济性利益，本人同意众信旅游或竹园国旅暂不发放或直接从中扣除相应金额。

3.如超过上述期限本人仍未全额支付补偿金，每逾期一日，本人将向众信旅游支付未支付补偿金部分每日万分之五的额外补偿金。若届时本人名下仍拥有众信旅游的股票，众信旅游有权立即向深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司申请对本人的按照不低于补偿款数额的 3 倍金额对应的股份进行锁定并对赔偿金对应股份处置，本人将配合办理相关一切手续。

4.如本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

因此，上述租赁房产未取得权属证书以及未办理租赁登记备案手续对竹园国旅的业务及本次交易不构成实质性障碍。

3 、商标

截至本报告书签署日，竹园国旅合法取得并拥有以下注册商标：

序号
	商标	注册号	权利人	注册有效期	类别

1		17226678	竹园国旅	2016.8.14-2026.8.13	9
2		17226712	竹园国旅	2016.10.28-2026.10.27	35
3		17226414	竹园国旅	2016.10.28-2026.10.27	38
4		16543700	竹园国旅	2016.6.7-2026.6.6	39
5		17226653	竹园国旅	2016.8.28-2026.8.27	42
6		17226658	竹园国旅	2016.8.28-2026.8.27	9
7		17226594	竹园国旅	2016.10.28-2026.10.27	35
8		17226577	竹园国旅	2016.8.28-2026.8.27	38
9		15851135	竹园国旅	2016.11.14-2026.11.13	39
10		17226525	竹园国旅	2016.08.28-2026.08.27	42
11		17226607	竹园国旅	2016.10.28-2026.10.27	35
12		17226572	竹园国旅	2016.8.28-2026.8.27	38
13		12418160	竹园国旅	2014.9.21-2024.9.20	39
14		17226540	竹园国旅	2016.8.28-2026.8.27	42
15		13573122	竹园国旅	2015.2.21-2025.2.20	39
16		6102899	竹园国旅	2010.9.7-2020.9.6	39

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

17	6102900	竹园国旅	2010.8.14-2020.8.13	39
18	6102898	竹园国旅	2010.8.14-2020.8.13	39
19	12418081	竹园国旅	2014.9.21-2024.9.20	39
20	11756138	竹园国旅	2014.4.28-2024.4.27	35
21	11756305	竹园国旅	2014.4.28-2024.4.27	39
22	11756474	竹园国旅	2014.4.28-2024.4.27	41
23	11757070	竹园国旅	2014.4.28-2024.4.27	42
24	11757105	竹园国旅	2014.4.28-2024.4.27	43
25	13930263	竹园国旅	2015.3.14-2025.3.13	39
26	13930264	竹园国旅	2015.3.7-2025.3.6	39
27	13930265	竹园国旅	2015.4.14-2025.4.13	39
28	3095988	竹园国旅	2003.5.21-2023.5.20	39
29	3993108	竹园国旅	2017.1.14-2027.1.13	39
30	10938124	竹园国旅	2013.8.28-2023.8.27	39
31	10938223	竹园国旅	2013.8.28-2023.8.27	41
32	10938271	竹园国旅	2013.9.14-2023.9.13	43
33	23133161	竹园国旅	2018.3.7-2028.3.6	42
34	23133160	竹园国旅	2018.3.7-2028.3.6	41
35	23133158	竹园国旅	2018.3.7-2028.3.6	39

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

36	23133157	竹园国旅	2018.3.7-2028.3.6	38
37	23133156	竹园国旅	2018.3.7-2028.3.6	35
38	23133155	竹园国旅	2018.3.7-2028.3.6	9
39	16224044	上海分社	2016.3.21-2026.3.20	30

注 16、17、18 项注册商标登记在竹园国旅前身“竹园国际旅行社”名下，目前已不再使用。

4 、域名

截至本报告书签署日，竹园国旅拥有域名的情况如下：

序号	域名	域名注册人	有效期
1	vistabest.cn	竹园国旅	2018.09.06
2	qtravel.cn	竹园国旅	2024.03.12

（二）主要负债及或有负债情况

1 、主要负债情况

根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 0401007 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅主要负债状况如下表所示：

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

流动负债：
短期借款	--	--	3,798.06	12.85%
应付账款	22,869.53	69.70%	13,562.87	45.87%
预收款项	6,193.17	18.87%	6,292.42	21.28%
应付职工薪酬	2,486.13	7.58%	1,755.82	5.94%
应交税费	60.12	0.18%	-207.03	-0.70%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

应付利息	4.90	0.01%	24.22	0.08%
其他应付款	1,198.27	3.65%	4,338.87	14.68%
流动负债合计	32,812.13	100.00%	29,565.23	100.00%
非流动负债合计	--	--	--	--
负债合计	32,812.13	100.00%	29,565.23	100.00%

报告期内，随着竹园国旅业务和经营规模的不断扩大，负债规模相应增加。 2017 年末总负债规模较上年增长了 10.98%，主要系应付账款随标的公司业务规模同步增长所致。从负债结构看，标的公司负债全部为流动负债。

2 、或有负债情况

截至本报告书签署日，竹园国旅不存在或有负债。

（三）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明

截至本报告书签署日，竹园国旅的资产不存在抵押、质押等权利限制情况。（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明 1 、未决诉讼的情况

截至本报告书签署日，竹园国旅及其控股子公司涉及的的尚未了结且争议金额 100 万元以上的诉讼案件共 4 宗，具体情况如下：

序号			诉讼事由
	原告	被告		诉讼请求（元）	受理法院	诉讼阶段

1	竹园国旅	北京星际国际旅行社有限公司	合同纠纷	要求被告偿还300 万元保证金，并且赔偿损失150万元	北京市朝阳区人民法院	一审判决被告支付原告 231,423元，并且赔偿原告损失30万元。一审判决已生效，正在执行中
2	竹园国旅	山西康辉国际旅行社有限责任公司	合同纠纷	要求判令被告支付欠款1,100,896元，诉讼费用由被告承担。	北京市朝阳区人民法院	一审判决被告支付原告 1,100,896元，案件受理费由被告承担。一审判决已生效，正在执行中
3	竹园国旅	北京万众旅	合同纠	要求判令被告支付	北京市东城	一审判决被告支付旅游款

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		游股份有限公司	纷	旅游款 4,049,045 元，诉讼费用由被告承担。	区人民法院	4,049,045元，诉讼费由被告承担，一审判决已生效，正在执行中
4	翟义荣等人	被告一：北京足印旅行社有限公司、被告二：竹园国旅	生命权、健康权、身体权纠纷	判令被告赔偿医疗费、死亡赔偿金等合计1,898,570元	北京西城区人民法院	一审中

上述第 1-3 项未决诉讼竹园国旅均为原告且（部分）胜诉，目前正在执行过程中；第 4 项未决诉讼的起诉时间为 2018 年 1 月，目前正在一审过程中，如竹园国旅败诉，竹园国旅已购买相应的旅行社责任险，可以有效覆盖相关的责任与风险。因此，上述未决诉讼对竹园国旅的经营及本次交易不会造成重大不利影响。

2 、竹园国旅报告期内因从事出境游批发业务承担赔偿责任的具体金额、赔偿流程、赔偿对象、赔偿金额的计算方式等的情况

（1）竹园国旅因从事出境游批发业务而引起诉讼、仲裁等重大争议承担赔偿责任的具体金额

竹园国旅在报告期内因出境游批发业务纠纷被判决/裁决承担赔偿责任的诉讼、仲裁情况如下：

单位：元

			裁定竹园国旅承担赔偿责任的具体金额	竹园国旅最终实际承担赔偿责任的金额
序号	判决书/仲裁决定书文号
		事由


1	上海仲裁委员会（2016）沪仲案字第 0656号裁决	旅游合同纠纷	44,722.66	1,131.17
2	（2017）京0112 民初3244号	生命权、健康权、身体权纠纷	66,401	-
3	（2016）京0105 民初27907号（2018）京03民终2190号	旅游合同纠纷	40,000	-
4	（2017）京-1-5民初 26873号	旅游合同纠纷	10,000	-
合计			161,123.66	1,131.17

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注：竹园国旅最终实际承担赔偿责任的金额计入营业外支出。

报告期内竹园国旅已经购买旅行社责任保险，除保险公司承担的赔偿金额外，竹园国旅实际承担的赔偿金额为 1,131.17 元。

（2）赔偿流程

① 赔偿流程

对于竹园国旅从事出境游批发业务中出现的诉讼、仲裁等重大争议时，通常由竹园国旅先行向赔偿对象赔付后再请求保险公司赔偿保险金，或者由保险公司直接将赔偿保险金支付给赔偿对象。

② 保险公司理赔流程

A.投保范围

竹园国旅每年均按《旅游法》、《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》的相关规定投保旅行社责任保险，即以旅行社因其组织的旅游活动对旅游者和受其委派并为旅游者提供服务的导游或者领队人员依法应当承担的赔偿责任为保险标的的保险。

根据《旅行社责任保险管理办法》第四条的规定：“旅行社责任保险的保险责任，应当包括旅行社在组织旅游活动中依法对旅游者的人身伤亡、财产损失承担的赔偿责任和依法对受旅行社委派并为旅游者提供服务的导游或者领队人员的人身伤亡承担的赔偿责任。具体包括以下情形：（一）因旅行社疏忽或过失应当承担赔偿责任的；（二）因发生意外事故旅行社应当承担赔偿责任的；（三）国家旅游局会同中国保险监督管理委员会规定的其他情形。”

竹园国旅购买的旅行社责任险的具体情况如下：

	基本险
累积赔偿限额（元）	8,000,000
每次事故赔偿限额（元）	5,000,000
每次事故每人人身伤亡赔偿限额（元）	800,000
每次事故每人财产损失赔偿限	20,000

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

额（元）
	累计赔偿限额（元）	每次事故赔偿限额（元）	每人赔偿限额（元）
附加险

附加有责任延误费用保险	-	-	20,000
附加无责救助费用保险	240,000	-	-
附加精神损害赔偿保险	-	-	20,000
附加旅程延误保险	500,000	-	-
附加旅行取消损失保险	200,000	-	-
附加费用保障保险	200,000	-	-
附加抚慰金保险	100,000	-	20,000

《旅行社条例实施细则》第四十条规定，“为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害，旅行社在招徕、接待旅游者时，可以提示旅游者购买旅游意外保险。”为进一步保障旅游者的安全，竹园国旅为参团游客投保了旅游意外伤害保险等保险产品，以覆盖非旅行社责任造成的旅游者的人身伤亡和财产损害。

一旦发生意外，旅行社责任险、旅游意外险的赔偿限额可以累加。在游客参团报名之初，竹园国旅即向游客告知旅游意外伤害保险的保险责任、责任赔偿限额，如果游客需要增加保障额度，可以另行购买。

B.理赔流程

根据《旅行社责任保险管理办法》的有关规定，旅行社在组织旅游活动中发生该办法第四条所列情形的，保险公司依法根据保险合同约定，在旅行社责任保险责任限额内予以赔偿。

保险事故发生后，旅行社按照保险合同请求保险公司赔偿保险金时，应当向保险公司提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料。保险公司按照保险合同的约定，认为有关的证明和资料不完整的，应当及时一次性通知旅行社补充提供。

旅行社对旅游者、导游或者领队人员应负的赔偿责任确定的，根据旅行社的请求，保险公司应当直接向受害的旅游者、导游或者领队人员赔偿保险金。旅行社怠于请求的，受害的旅游者、导游或者领队人员有权就其应获赔偿部分直接向保险公司请求赔偿保险金。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

保险公司收到赔偿保险金的请求和相关证明、资料后，应当及时做出核定；情形复杂的，应当在 30 日内作出核定，但合同另有约定的除外。保险公司应当将核定结果通知旅行社以及受害的旅游者、导游、领队人员；对属于保险责任的，在与旅行社达成赔偿保险金的协议后 10 日内，履行赔偿保险金义务。因抢救受伤人员需要保险公司先行赔偿保险金用于支付抢救费用的，保险公司在接到旅行社或者受害的旅游者、导游、领队人员通知后，经核对属于保险责任的，可以在责任限额内先向医疗机构支付必要的费用。

（3）赔偿对象

竹园国旅报告期内因上述事项承担赔偿责任的赔偿对象均为旅游者。（4）赔偿金额的计算方式

上述风险承担赔偿责任的赔偿金额的计算依据主要主要由法院或者仲裁机构根据旅行社应当承担的违约责任或者侵权责任，为依据《合同法》、《侵权责任法》、《最高人民法院关于审理旅游纠纷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2010〕13 号）等相关法律法规的有关规定作出判决或者裁决。

根据《最高人民法院关于审理旅游纠纷案件适用法律若干问题的规定》第三条的规定：“因旅游经营者方面的同一原因造成旅游者人身损害、财产损失，旅游者选择要求旅游经营者承担违约责任或者侵权责任的，人民法院应当根据当事人选择的案由进行审理。”因此，旅游者有权选择要求旅游经营者承担违约责任或者侵权责任。

① 选择承担违约责任

竹园国旅经营出境游批发业务，通过旅游代理商将旅游产品推广并销售给终端消费者，由竹园国旅为终端消费者提供最终产品和服务，并由竹园国旅与旅游代理商之间进行旅游费用结算。因此，竹园国旅与报告期内因上述事项承担赔偿责任的赔偿对象未直接签署旅游服务合同。

鉴于，竹园国旅为旅游产品服务的实际提供方。根据相应的判决书，竹园国旅负有完整履行义务以保证旅游者完整享受到旅游服务的责任，对于因竹园国旅

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

未能完整履行义务导致旅游者遭受损失的，人民法院酌情要求竹园国旅对旅游者的损失进行适当赔偿。

② 选择承担侵权责任

根据《侵权责任法》第六条的规定：“行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。根据法律规定推定行为人有过错，行为人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。”

根据《侵权责任法》第十六条的规定：“侵害他人造成人身损害的，应当赔偿医疗费、护理费、交通费等为治疗和康复支出的合理费用，以及因误工减少的收入。造成残疾的，还应当赔偿残疾生活辅助具费和残疾赔偿金。造成死亡的，还应当赔偿丧葬费和死亡赔偿金。”

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入。收入的确认原则和计量依据如下：

（1）确认原则

①公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为旅游活动的结束；

②收入的金额能够可靠地计量；

③相关的经济利益很可能流入；

④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

旅游活动的结束是指：公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团已经返回。

（2）计量依据

出境旅游收入：根据与代理商约定的单价，按最终的决算单为依据计量。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司收到酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。

2 、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为让渡资产使用权收入。

3 、确认提供劳务收入的依据

在下列条件均能满足时确认为提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对利润的影响

1 、会计政策比较

竹园国旅与同行业上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。

因此，竹园国旅与同行业上市公司在会计政策上无差异。

2 、主要会计估计比较

按账龄划分的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：

			应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例
证券代码	证券简称	6 个月以内
			6-12 个月	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上


000796	凯撒旅游	0	10%	20%	30%	50%	100%
		6 个月以内
证券代码	证券简称		6-12 个月	1-2 年	3 年以上

601888	中国国旅	0	10%	50%	100%
证券代码	证券简称	信用期内	超出信用	超出信用	超出信用期12 个月以上

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

			期6 个月内	期7-12 个月
600138	中青旅	0	25%	50%		100%
		3 个月以内			10-12 个月
证券代码	证券简称		4-6 个月	7-9 个月		12 个月以上

002707	众信旅游	0	10%	30%	50%	100%
-	竹园国旅	0	10%	30%	50%	100%

由上表，竹园国旅和众信旅游的应收账款坏账准备计提比例较同行业其他上市公司更为谨慎。上述事项不会对竹园国旅的利润情况造成重大不利影响。

综上所述，竹园国旅的会计政策、会计估计和同行业企业之间无实质性差异，不存在特殊的会计处理政策。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

1 、财务报表的编制基础

竹园国旅以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。

2 、合并财务报表范围

2016 年，竹园国旅纳入合并范围共 1 家子公司，为上海竹园。2016 年，合并报表范围未发生变化。

2017 年，竹园国旅纳入合并范围新增 2 家子公司，共 3 家子公司，新设全资子公司西南竹园、香港竹园。

（四）报告期内资产转移剥离情况

报告期内，竹园国旅没有发生资产转移剥离调整的情况。

（五）行业特殊的会计处理政策

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

竹园国旅所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

（一）最近三年股权转让情况

竹园国旅最近三年股权转让参见“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况”之“5、2015 年 3 月，第一次股权转让”。

该次股权转让中，竹园国旅 70%股权作价 63,000 万元。根据中证天通出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》所确定的竹园国旅净利润、净资产计算，竹园国旅的相对估值水平如下：

		63,000.00
交易作价（万元）

		90,000.00
对应100%股权交易作价（万元）

		90,070.34
对应100%股权评估价值（万元）

2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）	2,151.27		24.00
		静态市盈率

2014 年度归属于母公司股东净利润预测（万元）	5,529.40		16.28
		动态市盈率

	8,289.13		10.86
基准日账面净资产（万元）		市净率

注：竹园国旅交易市盈率=标的资产交易作价/竹园国旅的净利润/70%；竹园国旅交易市净率=标的资产交易作价/竹园国旅于审计基准日的账面净资产/70%； 2013 年度竹园国旅非经常性损益主要为因股份支付而确认的管理费用 1,606.50 万元。

（二）最近三年增减资情况

最近三年标的公司无进行增资或减资的情况。

（三）最近三年资产评估或估值情况

除本次交易外，标的公司 100%股权最近三年未进行过资产评估或估值。

十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

西南竹园成立于 2017 年 11 月，竹园国旅石家庄分公司、长春分公司分别成

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立于 2017 年 12 月、2018 年 4 月，其成立时间较短，目前该等主体的旅行社经营许可证、旅行社分社备案登记证明正在积极办理中。该等主体将在获得相关经营资质后开展经营。

除此以外，截至本报告书签署日，竹园国旅已具备开展业务所需的经营资质，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

十二、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，竹园国旅不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十三、债权债务转移情况

本次交易完成后，竹园国旅仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及竹园国旅债权债务的转移。

十四、出资及合法存续情况

（一）关于交易对方所持标的公司的资产权属情况

本次交易的对方出具了《关于资产权属的承诺函》，郭洪斌确认并作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅 28.9055%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。2、本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽确认并作出如下承诺：“1、截至本承诺

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

函出具日，本人依法持有竹园国旅 0.2189%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。2、本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

（二）行政处罚情况

自 2016 年 1 月 1 日至截至本报告书签署日，竹园国旅存在 3 笔 3 万元以上的行政处罚，其情况如下：

处罚一：2016 年 7 月 14 日，成都市旅游局向成都分公司出具成旅行罚[2016]4 号行政处罚决定书，成都分公司因安排未取得国家规定的出境旅游领队证的人员接待旅游团队，被没收违法所得 1,650 元，并处以罚款 3 万元的行政处罚。成都分公司已于 2016 年 7 月 18 日缴纳了上述违法所得及罚款。

处罚二：2017 年 12 月 15 日，兰州市文化和旅游局向甘肃分公司出具兰文旅罚字[2017]第 008 号《行政处罚决定书》，甘肃分公司因开展不合理低价经营出境旅游业务，被给予责令改正并处 3 万元罚款的行政处罚。甘肃分公司已于 2018 年 1 月 2 日缴纳了上述罚款。

处罚三：2018 年 2 月 2 日，上海市文化市场行政执法总队对上海分社出具了第 2620170491 号行政处罚决定书，上海分社因组织旅游者到国务院旅游行政管理部门公布的中国公民出境旅游目的地之外的国家旅游，被处以罚款十万元的行政处罚。上海分社已于 2018 年 2 月 6 日缴纳了上述罚款。

对于上述处罚一，根据《中华人民共和国旅游法》第九十六条第二项：“旅行社违反本法规定，有下列行为之一的，由旅游主管部门责令改正，没收违法所得，并处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销旅行

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

社业务经营许可证；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处二千元以上二万元以下罚款：（二）安排未取得导游证的人员提供导游服务或者安排不具备领队条件的人员提供领队服务的。”鉴于成都分公司的违法行为被成都旅游局没收违法所得 1,650 元，并处以罚款 3 万元的行政处罚，不属于上述法规规定的情节严重的情形。

成都分公司已不再雇佣涉事未取得领队证人员，责令产品部门认真学习相关旅游法律法规，加强法律意识，在组织旅游活动过程中加强相关人员的资质审核。

对于上述处罚二，根据《旅游法》第三十五条的规定：“旅行社不得以不合理的低价组织旅游活动，诱骗旅游者，并通过安排购物或者另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益。”同时，根据《旅游法》第九十八条的规定：“旅行社违反本法第三十五条规定的，由旅游主管部门责令改正，没收违法所得，责令停业整顿，并处三万元以上三十万元以下罚款；违法所得三十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；情节严重的，吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，没收违法所得，处二千元以上二万元以下罚款，并暂扣或者吊销导游证。”鉴于甘肃分公司的违法行为被责令改正并处 3 万元罚款的行政处罚，不属于上述法规规定的情节严重的情形。

甘肃分公司已积极改正违法行为，下架不合理低价旅游产品，并且责令产品部门认真学习相关旅游法律法规，加强法律意识，坚决抵制不合理低价游行为。

对于上述处罚三，根据《旅行社条例》第五十一条：“违反本条例的规定，外商投资旅行社经营中国内地居民出国旅游业务以及赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游业务，或者经营出境旅游业务的旅行社组织旅游者到国务院旅游行政主管部门公布的中国公民出境旅游目的地之外的国家和地区旅游的，由旅游行政管理部门责令改正，没收违法所得，违法所得 10 万元以上的，并处违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款；违法所得不足 10 万元或者没有违法所得的，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，吊销旅行社业务经营许可证。”鉴于上海分社的违法行为被处以 10 万元的行政处罚，不属于上述法规规定的情节严重的情形。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上海分社已积极改正违法行为，将违法旅游产品下架，并且责令产品部门认真学习国家旅游局关于旅游目的地国家的文件，熟悉并了解被批准的旅游目的地国家，加强法律意识。

此外，本次交易的交易对方郭洪斌出具了《关于标的公司经营合规的承诺函》，“若竹园国旅及其下属子公司、分公司因众信旅游前次收购竹园国旅 70% 股权的股权交割日至本次股权交割日期间超越经营范围、未按照相关法律法规开展旅行社业务、未及时足额缴纳质量保证金或未按照规定向旅游行政管理部门备案等违法违规行为受到工商行政管理部门、旅游行政管理部门等有关部门行政处罚的，本人承诺将按照众信旅游本次收购竹园国旅股权的比例承担竹园国旅因此遭受的一切经济损失。”

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第五节发行股份情况

一、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20交易日	11.93	10.74
定价基准日前60交易日	12.31	11.08
定价基准日前120交易日	11.89	10.70

在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股份交易均价的 90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为 10.74 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份的种类、面值

本次所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（三）发行方式及发行对象

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易的股票发行采取非公开发行方式。发行对象为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽共 6 名自然人。

（四）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易公司向郭洪斌等 6 名交易对方合计发行 33,351,954 股，占发行后总股本的 3.78%。

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。原股东取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，原股东自愿放弃。

（五）锁定期安排

郭洪斌承诺，其通过本次交易获得的股份自新增股份上市之日起在 36 个月内分期解锁，具体承诺内容如下：

“1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，分 3 年解锁，自新增股份上市之日起届满 12 个月、24 个月、36 个月时，解锁比例为 50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。

2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。

3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。”

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽承诺，其通过本次交易获得的股份自新增股份上市之日起在 12 个月内锁定，具体承诺内容如下：

“1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满 12 个月时全部解锁。

2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。

如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。”

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

二、本次交易前后上市公司的主要财务数据

根据中证天通出具的中证天通（2018）证特审字 0401008 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

2017 年12 月31 日/ 2017 年度
	交易前	交易后（备考）	增幅

总资产（万元）	509,577.31	509,577.31	--
归属于母公司所有者权益（万元）	223,453.49	237,937.96	6.48%
每股净资产（元/股）	2.63	2.69	2.46%
营业收入（万元）	1,202,975.36	1,202,975.36	--
营业利润（万元）	34,923.29	34,923.29	--
利润总额（万元）	35,259.42	35,259.42	--
归属于母公司所有者的净利润（万元）	23,262.40	27,002.38	16.08%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017 年12 月31 日/ 2017 年度
	交易前	交易后（备考）	增幅

基本每股收益（元/股）	0.274	0.306	11.70%

注：交易前财务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 04001 号《审计报告》；交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证特审字 0401008 号《备考审阅报告》。

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加。备考后每股收益为 0.306 元，亦有所提高，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

三、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易后，以发行股份上限 33,351,954 股计算，公司的股本将由 849,642,820 股变更为 882,994,774 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，冯滨持有本公司 266,009,800 股股份，占总股本比例为 31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，冯滨持股比例将变更为 30.13%，仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例

1	冯滨	266,009,800	31.31%	266,009,800	30.13%
2	郭洪斌	56,957,380	6.70%	89,092,544	10.09%
3	陆勇	797,069	0.09%	1,040,427	0.12%
4	何静蔚	961,380	0.11%	1,204,738	0.14%
5	苏杰	916,380	0.11%	1,159,738	0.14%
6	张一满	1,410,430	0.17%	1,653,788	0.19%
7	李爽	955,089	0.11%	1,198,447	0.14%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例

8	上市公司其他股东	521,635,292	61.39%	521,635,292	59.08%
合计		849,642,820	100.00%	882,994,774	100.00%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第六节交易标的的评估或估值

一、标的公司 100% 股权的评估情况

（一）评估基本情况

1 、评估概况

本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 0401007 号《审计报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅的资产账面价值为 81,093.63 万元，负债账面价值为 32,812.13 万元，净资产账面价值为 48,281.50 万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对竹园国旅 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅 100%股权的评估价值为 146,241.93 万元，评估值增值 97,960.43 万元，增值率为 202.89%。

本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的中联评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，经交易各方协商确定标的公司 100% 股权作价 146,200.00 万元，考虑期后分红 26,800.00 万元后，本次交易标的资产的交易价格为 35,820.00 万元。

在不考虑资金时间价值影响因素的前提下，剔除期后分红后，竹园国旅净资产账面价值为 48,281.50-26,800.00=21,481.50 万元，评估增值率为 580.78%。

2 、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

竹园国旅收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1）出境游市场近年来持续火爆

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

近年来，随着国内居民收入水平的逐步提升、各国办理签证条件的逐渐放宽以及汇率因素所刺激的境外消费，使得出境旅游变得更为便利、实惠，越来越多的国内居民踏出国门。出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游市场将延续快速增长态势。根据中国旅游研究院数据显示，2017 年中国出境游人数达到 1.31 亿人次，同比增长 6.98%，保持全球最大出境旅游客源国地位。2017 年，中国成为泰国、日本、越南等国家的第一大客源国，也是美国、阿联酋、英国、新西南、菲律宾、斯里兰卡、加拿大等国家的重要客源国。

（2）竹园国旅的专业运作优势

出境游，特别是长线出境游，具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显。能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一，相应要求出境游旅行社具有极高的专业性。

竹园国旅一直坚持专业的出境游批发商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。

通过多年经营，竹园国旅已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。

（3）产品研发优势

竹园国旅以产品为核心，本着为大众做产品，让服务创造价值的理念，实施产品标准化和分级管理，坚持产品创新，通过开发不同种类、差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求。

经过多年的经营，竹园国旅建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。竹园国旅产品研发团队由产品经理、销售人员、市场推广人员、领队组成，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

家或其他领域的公司参与，并及时征求参团客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会，每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的特点，制定团队游、自由行、半自由行等产品研发计划，在每个产品季推出新产品，并根据竹园国旅掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。产品研发人员会参与各国旅游局组织的旅游目的地旅游资源考察及旅游交易会，在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户体验效果。

（4）人才优势

竹园国旅现有核心经营团队大部分人员行业从业时间较长，具有较强的稳定性。竹园国旅重视企业文化建设，注重员工培训，建立了完善的人力资源培训制度，为员工提供了多种成长途径。经过多年经营，竹园国旅培养了一支数量充足、专业优良的管理、领队、产品研发和销售团队，能够满足竹园国旅业务快速发展的需要。近年来，竹园国旅一直保持着较低的员工流失率。竹园国旅拥有规范的操作流程和完善的管理制度，具有快速高效的组织管理和创新能力，能够经营涵盖全球主要旅游目的地国家的出境旅游业务，竹园国旅的人才积累为未来业务发展打下了坚实基础。

（5）客户优势

竹园国旅以做强做大批发业务为起点，始终坚持与代理商双赢的理念，与全国千余家代理商及其分支机构建立了长期稳定的合作关系，为途牛网、携程网、同程网等知名在线旅游平台出境游产品的主要供应商之一。基于产品研发优势和资源整合优势，竹园国旅能够不断推出适销对路的旅游产品，从而保证了代理商与竹园国旅合作的积极性。竹园国旅对批发业务采取了多项营销措施，如在各地开展产品推介会；定期对代理商进行专业知识培训、产品培训；派销售人员直接到代理商现场提供产品咨询和服务等。通过这些措施增强了代理商对竹园国旅的产品认同度，提高了代理商对竹园国旅的粘性。

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（6）品牌优势

作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一，竹园国旅已发展成为行业领先的专业出境游运营商，在业内积累了深厚影响力和良好口碑，形成了较强的品牌优势。

（二）交易标的评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）竹园国旅在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

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（3）竹园国旅在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（4）竹园国旅经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（5）竹园国旅在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，竹园国旅的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）假设评估基准日后竹园国旅的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

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竹园国旅历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收集到与竹园国旅类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。

故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产基础法和收益法对竹园国旅进行评估，并选取其中一种方法的结果作为竹园国旅股东全部权益价值参考依据。

（四）资产基础法评估情况

资产账面价值 81,916.49 万元，评估值 82,127.32 万元，评估增值 210.83 万元，增值率 0.26 %。

负债账面价值 33,663.37 万元，评估值 33,663.37 万元无评估增减值变化。净资产账面价值 48,253.12 万元，评估值 48,463.95 万元，评估增值 210.83 万元，增值率 0.44 %。

资产评估结果汇总表

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%

1	流动资产	78,699.52	78,699.52	-	-
2	非流动资产	3,216.97	3,427.80	210.83	6.55
3	其中：长期股权投资	1,326.55	1,354.93	28.38	2.14
4	固定资产	541.49	589.81	48.32	8.92
5	无形资产	195.26	329.40	134.14	68.70
6	其他非流动资产	437.50	437.50	-	-
7	资产总计	81,916.49	82,127.32	210.83	0.26
8	流动负债	33,663.37	33,663.37	-	-
9	非流动负债	-	-	-	-
10	负债总计	33,663.37	33,663.37	-	-
11	净资产（所有者权益）	48,253.12	48,463.95	210.83	0.44

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1 、流动资产评估

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

（1）货币资金

货币资金账面值为 165,643,536.89 元，其中现金 7,300.97 元，银行存款 163,237,019.71 元，其他货币资金 2,399,216.21 元。

库存现金存放于公司财务室。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 7,300.97 元。

评估人员通过核对银行存款账户的函证，检查有无未入账的银行借款、“银行存款余额调节表”中未达账的真实性以及评估基准日后的进账情况。在清查核实的基础上，银行存款以核实后账面值确定评估值。对于银行存款为外币的账户，以基准日汇率乘以账面值确认评估值。银行存款评估值 163,237,019.71 元。

其他货币资金为远期结汇的保证金，对于其他货币资金评估人员核对了其他货币资金日记账和总账，收集银行对帐单及相关会计凭证等程序。在对上述资料核对无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。其他货币资金评估值 2,399,216.21 元。

货币资金评估值 165,643,536.89 元。（2）应收账款

应收账款账面余额 154,153,543.40 元，计提坏账准备 9,836,846.01 元，账面净额 144,316,697.39 元。主要为应收北京青年旅行社股份有限公司的团费等。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

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评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。

应收账款评估风险损失评估为 9,836,846.01 元，应收账款评估值为 144,316,697.39 元。

（3）预付账款

预付账款账面价值为 222,562,893.71 元，主要为预付的机票费及地接费等。评估人员查阅了相关会计凭证、合同等资料，核实了款项的合理性、真实性，以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为 222,562,893.71 元。

（4）应收利息

应收利息账面值 33,333.33 元，为竹园国际旅行社有限公司利用自有资金对中企信商业保理有限公司的借款至本次评估基准日应收的利息。

评估人员根据贷款本金和合同规定利率对应收利息进行复核计算无误后，按核实后账面值确定评估值。

应收利息评估值 33,333.33 元。

（5）其他应收款

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其他应收款账面余额 261,393,414.76 元，计提坏账准备 6,954,670.36 元，账面净额 254,438,744.40 元。主要为机票押金、同业代理商押金、地接押金以及员工因办理签证和出差等事项所暂借的备用金等。

评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0。

以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。

其他应收账款评估风险损失评估为 6,954,670.36 元，其他应收账款评估值为 254,438,744.40 元。

2 、长期股权投资评估技术说明

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资共计 4 项，具体情况见下表。

评估基准日长期投资明细表

单位：元

序号	被投资单位名称（全称）	投资日期	持股比例%	账面价值
1	中国海外旅游投资管理有限公司	2016/1/6	12.50	3,265,456.94
2	上海竹园国际旅行社有限公司	2014/12/22	100.00	10,000,000.00
3	西南竹园旅行社（成都）有限公司	2017/11/17	100.00	-
4	香港竹园国际旅行社有限公司	2017/10/24	100.00	-
合计				13,265,456.94
减：长期股权投资减值准备				-
净额				13,265,456.94

对于竹园国旅实际控制的被投资单位，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记

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录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例

对于竹园国旅未能控制的被投资单位，竹园国旅会计上采用权益法核算其账面值，由于评估基准日长期股权投资账面值已经反应了竹园国旅对被投资单位净资产所占有的份额，本次评估按照账面价值确定评估值：

长期股权投资评估结果一览表

单位：元

序号	被投资单位名称（全称）	持股比例%	长期股权评估价值
1	中国海外旅游投资管理有限公司	12.50	3,265,456.94
2	上海竹园国际旅行社有限公司	100.00	10,283,795.45
3	西南竹园旅行社（成都）有限公司	100.00	-
4	香港竹园国际旅行社有限公司	100.00	-
合计			13,549,252.39
减：长期股权投资减值准备
净额			13,549,252.39

上海竹园国际旅行社有限公司、西南竹园旅行社（成都）有限公司及香港竹园国际旅行社有限公司采用整体评估方式进行评估，各项资产评估时采用的评估方法、评估原则、评估过程与母公司一致。上海竹园国际旅行社有限公司评估增值的原因系截至评估基准日长期股权投资单位净资产增值所致；中国海外旅游投资管理有限公司未能被竹园国旅实际控制，按照账面值确认评估值。

3 、固定资产评估技术说明

纳入评估范围的设备类资产包括：运输设备及电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

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固定资产账面原值为 8,954,759.48 元，账面净值为 5,414,942.05 元，评估原值为 7,950,185.20 元，评估净值为 5,898,070.00 元。评估增减值的原因如下：

（1）车辆评估原值减值是由于车辆的技术更新速度比较快，基准日市场价格较企业购置时有所下降所致；评估净值增值是由于车辆会计折旧年限短于评估是所采用的经济耐用年限所致。

（2）电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑、空调、复印机、办公家具等，这类资产技术更新速度比较快，基准日市场上同类产品的价格低于企业购置时的水平，故评估原值减值；评估净值增值是由于电子设备会计折旧年限短于评估是所采用的经济耐用年限所致。

4 、无形资产评估技术说明

纳入本次评估范围的无形资产其他主要包括被评估单位外购的财务软件、 ERP 软件等以及商标权 33 项，域名 2 项。

（1）软件

外购软件账面值 1,952,612.43 元，对于企业外购的软件，评估人员评估时首先了解了外购软件的主要功能和特点，核查了相关软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，鉴于外购软件入账时间与现行市价有时间差，这些软件由于技术更新等因素产生一定的贬值，本次评估考虑一定的贬值率以现行市价乘以贬值率确定评估值。

外购软件评估值=市价×（1-贬值率）

外购软件评估值为 3,238,975.84 元。

（2）商标权

纳入评估范围内的商标权共 32 项，商标权人为竹园国际旅行社有限公司，其中 16、17、18 项注册商标登记在竹园国旅前身“竹园国际旅行社”名下，目前已不再使用，本次未对 16、17、18 项商标评估。商标明细详见下表：

纳入评估范围的商标权一览表

序号商标注册号权利人注册有效期类别

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1	17226678	竹园国旅	2016.8.14-2026.8. 13	9
2	17226712	竹园国旅	2016.10.28-2026.1 0.27	35
3	17226414	竹园国旅	2016.10.28-2026.1 0.27	38
4	16543700	竹园国旅	2016.6.7-2026.6.6	39
5	17226653	竹园国旅	2016.8.28-2026.8. 27	42
6	17226658	竹园国旅	2016.8.28-2026.8. 27	9
7	17226594	竹园国旅	2016.10.28-2026.1 0.27	35
8	17226577	竹园国旅	2016.8.28-2026.8. 27	38
9	15851135	竹园国旅	2016.11.14-2026.1 1.13	39
10	17226525	竹园国旅	2016.08.28-2026.0 8.27	42
11	17226607	竹园国旅	2016.10.28-2026.1 0.27	35
12	17226572	竹园国旅	2016.8.28-2026.8. 27	38
13	12418160	竹园国旅	2014.9.21-2024.9. 20	39
14	17226540	竹园国旅	2016.8.28-2026.8. 27	42
15	13573122	竹园国旅	2015.2.21-2025.2. 20	39
16	6102899	竹园国旅	2010.9.7-2020.9.6	39
17	6102900	竹园国旅	2010.8.14-2020.8. 13	39
18	6102898	竹园国旅	2010.8.14-2020.8. 13	39
19	12418081	竹园国旅	2014.9.21-2024.9. 20	39
20	11756138	竹园国旅	2014.4.28-2024.4. 27	35

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

21	11756305	竹园国旅	2014.4.28-2024.4. 27	39
22	11756474	竹园国旅	2014.4.28-2024.4. 27	41
23	11757070	竹园国旅	2014.4.28-2024.4. 27	42
24	11757105	竹园国旅	2014.4.28-2024.4. 27	43
25	13930263	竹园国旅	2015.3.14-2025.3. 13	39
26	13930264	竹园国旅	2015.3.7-2025.3.6	39
27	13930265	竹园国旅	2015.4.14-2025.4. 13	39
28	3095988	竹园国旅	2003.5.21-2023.5. 20	39
29	3993108	竹园国旅	2017.1.14-2027.1. 13	39
30	10938124	竹园国旅	2013.8.28-2023.8. 27	39
31	10938223	竹园国旅	2013.8.28-2023.8. 27	41
32	10938271	竹园国旅	2013.9.14-2023.9. 13	43
33	16224044	上海分社	2016.3.21-2026.3. 20	30

纳入本次评估范围的 1 项商标权注册于 2017 年，14 项商标权注册于 2016 年，4 项商标注册于 2015 年，7 项商标注册于 2014 年，4 项商标注册于 2013 年， 3 项注册于 2010 年。考虑到竹园国旅相关产品及服务主要以软件著作权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对竹园国旅的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

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式中：

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P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 54,787.80 元。（3）域名评估

纳入评估范围内的域名共 2 项，详见下表：

序号	域名	注册日期	到期日期	所有人
1	vistabest.cn	2013年9月6日	2018年9月6日	竹园国旅
2	qtravel.cn	2014年3月12日	2024年3月12日	竹园国旅

本次评估采用成本法依据域名形成过程中所需要投入的域名的注册费用确认域名的评估值，根据查询，.cn 域名注册费用为 32 元每年。vistabest.cn 注册日期为 2013 年 9 月 6 日，有效期为 5 年，截至评估基准日尚可使用年 0.68 年。 qtravel.cn 的注册日期为 2014 年 3 月 12 日，有效期 10 年，截至评估基准日尚可使用 6.2 年，

域名的评估值为 220.16 元

综上，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产账面值共计 1,952,612.43 元，评估价值共计 3,293,983.80 元，评估增值 1,341,371.37 元，增值率为 68.70 %。

5 、非流动资产评估技术说明

（1）长期待摊费用

长期待摊费用账面值 2,963,797.99 元，主要为租赁的办公房屋装修款及车辆使用权等。评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后

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的竹园国旅还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核实的基础上以调整后账面值确定评估值。

长期待摊费用评估值为 2,963,797.99 元。

（2）递延所得税资产

递延所得税资产账面值 4,197,879.09 元，主要是应收账款及其他应收款坏账准备对应的所得税可抵扣暂时性差异。对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 4,197,879.09 元。

（3）其他非流动资产

其他非流动资产账面值为 4,375,000.00 元，为竹园国旅向旅游局缴纳的质保金。评估人员通过核对明细账与总账，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

其他非流动资产评估值为 4,375,000.00 元。

6 、流动负债评估技术说明

评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）应付账款

应付账款账面价值 228,630,425.57 元。主要为应付地接、机票、保险及邮轮等采购款项。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及相关合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

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应付账款评估值为 228,630,425.57 元。

（2）预收账款

预收账款账面值 61,931,727.10 元，主要为预收客户的团款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

预收账款评估值为 61,931,727.10 元。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 24,707,460.42 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、津贴和补贴以及保险费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 24,707,460.42 元。

（4）应交税费

应交税费账面价值为 598,829.20 元。主要为应交的企业所得税和个人所得税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。

应交税费评估值为 598,829.20 元。

（5）应付利息

应付利息账面值 49,008.29 元，为应付的众信旅游集团股份有限公司自结息日至评估基准日的利息。

对于应付利息，评估人员查阅了记账凭证及测算资料；核对了借款合同上标注的借款利息率。经核实，应付利息账表单相符，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付利息评估值为 49,008.29 元。

（6）其他应付款

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其他应付款账面值为 20,716,223.29 元，主要内容为代收押金以及应付员工借款、保险费等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。

其他应付款评估值为 20,716,223.29 元。

（五）收益法评估情况

1 、基本假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）竹园国旅在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）竹园国旅在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（4）竹园国旅经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（7）假设评估基准日后竹园国旅的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2 、评估思路

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据本次尽职调查情况以及竹园国旅的资产构成和主营业务特点，本次评估是以竹园国旅的财务报表为基础预测其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入财务报表（合并报表）范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入财务报表（合并报表）范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出竹园国旅的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出竹园国旅的股东全部权益价值。

3 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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（1）

式中：

E：竹园国旅的股东全部权益（净资产）价值；

B：竹园国旅的企业价值；

D：竹园国旅的付息债务价值；

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P：竹园国旅的经营性资产价值；

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170

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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式中：

Ri：竹园国旅未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：竹园国旅的未来经营期；

C：竹园国旅基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：竹园国旅基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：竹园国旅基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

I：竹园国旅的长期股权投资价值。

2.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为竹园国旅经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据竹园国旅的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

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171

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

Wd：竹园国旅的债务比率；

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（7）

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

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rm：市场期望报酬率；

ε：竹园国旅的特性风险调整系数；

βe：竹园国旅权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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172

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4 、净现金流量预测

下表给出了竹园国旅未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在竹园国旅报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

竹园国旅未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营业收入	541,713.67	577,593.87	604,883.09	633,207.05	652,181.16	652,181.16
减：营业成本	502,118.68	535,627.54	561,282.19	587,972.04	605,581.00	605,581.00
税金及附加	0.76	0.81	0.85	0.89	0.92	0.92
销售费用	19,282.38	20,540.77	21,510.45	22,518.17	23,118.54	23,118.54
管理费用	2,615.93	2,805.93	2,928.36	3,056.17	3,112.80	3,112.80
营业利润	17,695.92	18,618.81	19,161.24	19,659.78	20,367.90	20,367.90
利润总额	17,695.92	18,618.81	19,161.24	19,659.78	20,367.90	20,367.90
减：所得税	4,423.98	4,654.70	4,790.31	4,914.95	5,091.97	5,091.97
净利润	13,271.94	13,964.11	14,370.93	14,744.84	15,275.92	15,275.92
加：折旧摊销等	357.55	423.59	423.59	423.59	423.59	423.59
折旧	145.35	145.35	145.35	145.35	145.35	145.35
摊销	212.20	278.24	278.24	278.24	278.24	278.24
减：追加资本	2,714.46	2,009.59	1,629.84	1,675.58	1,262.29	423.59
营运资本增加额	2,026.72	1,586.00	1,206.26	1,252.00	838.71	-
资产更新	357.55	423.59	423.59	423.59	423.59	423.59

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资本性支出	330.19	-	-	-	-	-
净现金流量	10,915.03	12,378.11	13,164.67	13,492.84	14,437.21	15,275.92

5 、营业收入与成本、费用的预测过程及依据

（1）营业收入与成本预测

经调查，竹园国旅主要从事出境旅游批发业务，其最近两年各项收入及成本的构成情况见下表：

竹园国旅最近两年营业收入构成情况表

单位：万元

项目名称	项目名称	2016 年	2017 年
营业收入合计		380,926.37	495,863.11
营业成本合计		351,827.11	459,492.52
欧洲旅游业务	收入	159,641.45	226,151.91
	成本	148,455.94	210,436.15
	人次	117,051.00	173,293.00
	平均单价	1.36	1.31
	平均成本	1.27	1.21
澳洲旅游业务	收入	12,776.35	17,032.80
	成本	12,864.15	15,903.47
	人次	8,972.00	12,582.00
	平均单价	1.42	1.35
	平均成本	1.43	1.26
美洲旅游业务	收入	12,345.50	9,897.08
	成本	12,378.01	9,868.74
	人次	8,717.00	5,976.00
	平均单价	1.42	1.66
	平均成本	1.42	1.65
中东非旅游业务	收入	2,399.11	3,573.43
	成本	2,299.87	3,234.22
	人次	2,917.00	3,933.00
	平均单价	0.82	0.91
	平均成本	0.79	0.82

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

收入	193,763.96	239,207.88
成本	175,829.14	220,049.93
人次	450,306.00	583,170.00
平均单价	0.43	0.41
平均成本	0.39	0.38

①长线出境游（目的地—欧洲）批发业务历史分析以及未来年度收入、成本预测

长线出境游（目的地—欧洲）批发业务为竹园国旅主要的出境游批发业务之一，从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近两年均收入占比分别为41.91% 及45.61%，2017 年欧洲地区的出境游人数较2016 年整体上涨48.05%，人均单价及成本均呈下降趋势。

通过对竹园国旅历史年度长线出境游（目的地—欧洲）批发业务人数和产品平均单价及成本的分析，同时根据企业已经开展的长线出境游（目的地—欧洲）批发业务情况，考虑竹园国旅综合竞争实力，参考国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的增长趋势，对竹园国旅长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的人数和人均单价及成本谨慎估算，预测长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的收入和成本；具体见竹园国旅业务收入及成本测算表。

②长线出境游（目的地—澳洲、美洲及中东非）批发业务收入及成本预测从长线出境游（目的地—澳洲）来看，2017 年澳洲地区的出境游人数较2016 年整体上涨40.24%，人均单价及成本均呈下降趋势。本次评估结合竹园国旅历史期长线出境游（目的地—澳洲）批发业务的人数和人均单价及成本进行谨慎估算，预测长线出境游（目的地—澳洲）批发业务的收入和成本；

从长线出境游（目的地—美洲）来看，2017 年美洲地区的出境游人数较2016 年整体呈下降趋势，人均单价及成本均呈上升趋势，但整体毛利水平提升。美洲地区出境游人次下降主要由于产品结构转变，单价升高，产品正处于推广阶段，尚未大面积推广开来；但美洲地区由于近期推出的产品较新颖且客户体验度较高，竹园国旅管理层预测未来年度美洲地区的人次会逐渐增长，产品价格保持在

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017 年水平。本次评估结合竹园国旅历史期长线出境游（目的地—美洲）批发业务的人数和人均单价及成本进行估算，预测长线出境游（目的地—美洲）批发业务的收入和成本；

从长线出境游（目的地—中东非）来看，2017 年中东非地区的出境游人数较2016 年整体上涨34.83%，人均单价及成本均呈上升趋势，主要由于2016 年暴力恐怖袭击事件，土耳其相关产品被取消；2017 年土耳其相关产品回归，长线出境游（目的地—中东非）整体盈利提高；本次评估结合竹园国旅历史期长线出境游（目的地—中东非）批发业务的人数和人均单价及成本进行谨慎估算，预测长线出境游（目的地—中东非）批发业务的收入和成本；

③短线出境游（目的地—亚洲）批发业务收入及成本预测

短线出境游（目的地—亚洲）主要包括无限·瑞吉、印象巴厘、轻奢普吉至臻曼巴普、金牌璀璨等旅游产品。从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近两年均收入占比分别为50.87%及48.24%，2017 年亚洲地区的出境游人数较2016 年整体上涨29.51%，人均单价及成本均呈下降趋势。

通过对竹园国旅历史年度长线出境游（目的地—亚洲）批发业务人数和产品平均单价及成本的分析，同时根据企业已经开展的短线出境游（目的地—亚洲）批发业务情况，考虑竹园国旅综合竞争实力，参考国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度短线出境游（目的地—亚洲）批发业务的增长趋势，对竹园国旅短线出境游（目的地—欧洲）批发业务的人数和人均单价及成本谨慎估算，预测短线出境游（目的地—亚洲）批发业务的收入和成本；具体见竹园国旅业务收入及成本测算表。

竹园国旅营业收入及成本预测结果如下：

竹园国旅营业收入及成本预测表

单位：万元

项目名称	项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入合计		541,713.67	577,593.87	604,883.09	633,207.05	652,181.16
营业成本合计		502,118.68	535,627.54	561,282.19	587,972.04	605,581.00
欧洲旅游业务	收入	253,284.68	276,271.96	295,964.78	317,061.33	326,572.94
	成本	236,434.02	258,713.33	278,037.25	298,804.53	307,768.45

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	人次	199,287.00	223,201.00	245,521.00	270,073.00	278,175.00
	平均单价	1.27	1.24	1.21	1.17	1.17
	平均成本	1.19	1.16	1.13	1.11	1.11
澳洲旅游业务	收入	18,444.59	19,973.39	20,689.07	21,429.96	22,501.83
	成本	17,319.52	18,861.65	19,648.52	20,467.80	21,491.55
	人次	14,469.00	16,639.00	18,303.00	20,133.00	21,140.00
	平均单价	1.27	1.20	1.13	1.06	1.06
	平均成本	1.20	1.13	1.07	1.02	1.02
美洲旅游业务	收入	10,392.26	10,912.29	11,457.16	11,457.16	11,457.16
	成本	10,362.51	10,881.05	11,424.36	11,424.36	11,424.36
	人次	6,275.00	6,589.00	6,918.00	6,918.00	6,918.00
	平均单价	1.66	1.66	1.66	1.66	1.66
	平均成本	1.65	1.65	1.65	1.65	1.65
中东非旅游业务	收入	3,573.43	3,573.43	3,573.43	3,573.43	3,573.43
	成本	3,234.22	3,234.22	3,234.22	3,234.22	3,234.22
	人次	3,933.00	3,933.00	3,933.00	3,933.00	3,933.00
	平均单价	0.91	0.91	0.91	0.91	0.91
	平均成本	0.82	0.82	0.82	0.82	0.82
亚洲旅游业务	收入	256,018.70	266,862.79	273,198.64	279,685.17	288,075.79
	成本	234,768.40	243,937.29	248,937.84	254,041.13	261,662.42
	人次	670,646.00	751,124.00	826,236.00	908,860.00	936,126.00
	平均单价	0.38	0.36	0.33	0.31	0.31
	平均成本	0.35	0.32	0.30	0.28	0.28

（2）税金及附加预测

根据报表披露，竹园国旅最近两年税金及附加分别为 452.63 万元及 0.70 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)及《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2016 年第 29 号）的相关规定，在境外提供的旅游服务免征增值税。竹园国旅已按照相关规定的要求到主管税务机关办理跨境应税行为免税备案手续。考虑到城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加与竹园国旅营业收入有较强的相关性，本次盈利预测参照竹园国旅 2017 年城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等占收入的比例预测未来发生额。

（3）期间费用预测

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众信旅游

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

①销售费用预测

根据报表披露，竹园国旅最近两年销售费用分别为 13,418.40 万元及 17,716.20 万元，主要为职工薪酬、房租物业费、办公及电话费、广告宣传费、业务费等。

对于职工薪酬，本次评估参照竹园国旅历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及竹园国旅人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照竹园国旅历史年度折旧率及销售费用中折旧占总折旧比例，结合竹园国旅固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于房租物业费，根据前几年的实际发生额，考虑一定幅度的增长率来进行预测；对于业务招待费、差旅费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合竹园国旅营业收入预测情况进行估算。销售费用预测结果见下表：

竹园国旅销售费用预测表

单位：万元

项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
销售人员薪酬	14,703.83	15,677.73	16,418.45	17,187.25	17,702.27
广告宣传费	381.33	406.59	425.80	445.73	459.09
房租物业费	2,022.88	2,124.02	2,230.23	2,341.74	2,341.74
办公及电话费	870.44	928.09	971.94	1,017.45	1,047.94
差旅交通费	787.04	839.17	878.81	919.96	947.53
会议费	111.03	118.39	123.98	129.79	133.68
业务费	220.40	235.00	246.10	257.62	265.34
折旧摊销	118.85	140.80	140.80	140.80	140.80
其他	66.58	70.99	74.34	77.82	80.16
销售费用合计	19,282.38	20,540.77	21,510.45	22,518.17	23,118.54
销售费用/营业收入	3.56%	3.56%	3.56%	3.56%	3.54%

②管理费用预测

根据报表披露，竹园国旅最近两年管理费用分别为 2,465.76 万元及 2,393.95 万元，主要为管理人员职工薪酬、房屋租赁费、折旧及摊销费、办公及电话费、业务招待费、差旅费、会议费、聘请中介机构费及其他费用等。

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178

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

对于职工薪酬，本次盈利预测参照竹园国旅历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及竹园国旅人力资源规划进行估算；对于折旧费、摊销等固定费用，本次盈利预测参照竹园国旅历史年度折旧率、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合竹园国旅固定资产及无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于房租物业费，根据前几年的实际发生额，考虑一定幅度的增长率来进行预测；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照竹园国旅历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合竹园国旅营业收入预测情况进行估算。

管理费用预测结果见下表。

竹园国旅管理费用预测表

单位：万元

项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
管理人员薪酬	1,503.75	1,603.35	1,679.11	1,757.73	1,810.40
办公及电话费	180.02	189.03	198.48	208.40	208.40
差旅交通费	110.78	116.32	122.14	128.24	128.24
房租物业费	336.24	353.06	370.71	389.24	389.24
中介机构费用	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00
业务费	113.21	120.71	126.41	132.33	136.30
折旧摊销	238.70	282.78	282.78	282.78	282.78
会议费	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
其他	93.22	100.68	108.73	117.43	117.43
管理费用合计	2,615.93	2,805.93	2,928.36	3,056.17	3,112.80
管理费用/营业收入	0.48%	0.49%	0.48%	0.48%	0.48%

（4）所得税预测

经核查，竹园国旅按 25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以竹园国旅未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算竹园国旅未来各年度所得税发生额，预测结果见净现金流量表。

（5）折旧与摊销预测

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

①折旧预测

竹园国旅的固定资产主要包括运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见净现金流量表。

②摊销预测

截至评估基准日，竹园国旅摊销主要为无形资产摊销及长期待摊费用摊销。其中，无形资产主要竹园国旅外购的财务及办公软件，账面价值 195.26 万元；长期待摊费用主要为竹园国旅租来的办公区的装修费，账面余额为 296.38 万元。本次评估，以基准日经审计无形资产及长期待摊费用的账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见净现金流量表。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结果见净现金流量表。

②营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付，而通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，因此需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金、营运资金增加额为：

营运资金=最低现金保有量+应收款项（剔除溢余及非经营性资产）+存货应付款项（剔除溢余及非经营性资产）

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

鉴于一般公司营运资金占用额与其收入关联性较高，故本次评估主要参照历史期营运资金占收入的比重，估算竹园国旅未来年度所需营运资金，进而得到未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果见净现金流量表。

③资本性支出估算

结合企业提供的 ERP 管理系统升级合同等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。本次评估的资本性支出包括竹园国旅 ERP 项目迭代升级开发，预算 330.19 万元（不含增值税），预计 2018 年年底建成。

6 、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

①无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 3.95%。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101305	国债1305	10	0.0355

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
2	101309	国债1309	20	0.0403
3	101310	国债1310	50	0.0428
4	101311	国债1311	10	0.0341
5	101316	国债1316	20	0.0437
6	101318	国债1318	10	0.0412
7	101319	国债1319	30	0.0482
8	101324	国债1324	50	0.0538
9	101325	国债1325	30	0.0511
10	101405	国债1405	10	0.0447
11	101409	国债1409	20	0.0483
12	101410	国债1410	50	0.0472
13	101412	国债1412	10	0.0404
14	101416	国债1416	30	0.0482
15	101417	国债1417	20	0.0468
16	101421	国债1421	10	0.0417
17	101425	国债1425	30	0.0435
18	101427	国债1427	50	0.0428
19	101429	国债1429	10	0.0381
20	101505	国债1505	10	0.0367
21	101508	国债1508	20	0.0413
22	101510	国债1510	50	0.0403
23	101516	国债1516	10	0.0354
24	101517	国债1517	30	0.0398
25	101521	国债1521	20	0.0377
26	101523	国债1523	10	0.0301
27	101525	国债1525	30	0.0377
28	101528	国债1528	50	0.0393
29	101604	国债1604	10	0.0287
30	101608	国债1608	30	0.0355
31	101610	国债1610	10	0.0292
32	101613	国债1613	50	0.0373
33	101617	国债1617	10	0.0276

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
34	101619	国债1619	30	0.0330
35	101623	国债1623	10	0.0272
36	101626	国债1626	50	0.0351
37	101704	国债1704	10	0.0343
38	101705	国债1705	30	0.0381
39	101710	国债1710	10	0.0355
40	101711	国债1711	50	0.0412
41	101715	国债1715	30	0.0409
42	101718	国债1718	10	0.0362
43	101722	国债1722	30	0.0433
44	101725	国债1725	10	0.0386
45	101726	国债1726	50	0.0442
	平均			0.0395

②市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。

③  e 值

 e 值，取沪深两市可比上市公司股票，以 2013 年 1 月至 2017 年 12 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 0.8331，按式(12)计算得到竹园国旅预期市场平均风险系数 βt= 0.8898，并由式(11) 得到竹园国旅预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8354，最后由式(10)得到竹园国旅权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8354。

④权益资本成本 re

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本次评估考虑到竹园国旅在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由式（9）得到竹园国旅的权益资本成本 re，见下表。

⑤适用税率：按照竹园国旅综合税率 25%。

⑥由式（7）和式（8）得到债务、权益比率。

⑦折现率 r，详见下表。

竹园国旅预测期折现率计算表

项目／年度	2018 年及以后
权益比	1.0000
债务比	-
适用税率	0.2500
历史β	0.8331
调整β	0.8898
无杠杆β	0.8354
权益β	0.8354
特性风险系数	0.0300
权益成本	0.1235
债务成本(税后)	-
折现率	0.1235

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到竹园国旅的经营性资产价值为 121,331.84 万元。

（3）溢余或非经营性资产价值

经核实，竹园国旅基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

①经审计的资产负债表披露，竹园国旅基准日账面货币资金余额共计 16,567.08 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 11,567.08 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

②竹园国旅基准日应收利息账面价值为 3.33 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

③竹园国旅基准日其他应收款中，应收众信旅游集团股份有限公司临时占款 6,065.12 万元，应收中企信商业保理有限公司资金拆借款 5,000.00 万元；两者共计 11,065.12 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

④竹园国旅基准日预付账款中，预付北京优泰科网络科技有限公司 875.00 万元，预付北京五思网络科技有限公司 625.00 万元，预付北京瑞友科技股份有限公司 334.72 万元，该款项为预付竹园电商平台开发的款项，本次评估未考虑基准日后电商平台带来的收入，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产；预付北京瑞途时代科技发展有限公司 84.00 万元，该款项为预付竹园国旅 ERP 系统升级的款项，本次评估考虑了 ERP 系统整体升级所需的资本性支出，经评估师核实无误，将该款项确认为溢余资产。

⑤竹园国旅基准日递延所得税资产中，有 34.18 万元为可抵扣亏损产生的递延资产，与竹园国旅正常经营活动无关，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

⑥竹园国旅基准日应付利息 4.90 万元，为计提的竹园国旅使用募集资金的利息，确认为非经营性负债。即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）为：

C1= 24,583.54 万元

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C2

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在本次评估中，无非流动类溢余或非经营性资产，即基准日非流动类溢余或非经营性资产：

C2=0 万元

将上述各项代入式（4）得到竹园国旅基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：

C=C1+C2= 24,583.54（万元）

（4）长期股权投资价值

根据竹园国旅基准日合并报表披露，评估对象合并范围的长期股权投资账面余额共计 326.55 万元，见下表。

评估对象基准日长期股权投资价值

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估值
1	中国海外旅游投资管理有限公司	12.50%	326.55	326.55
	合计		326.55	326.55

在确定长期股权投资价值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

综上得到评估对象基准日的长投评估值为

I= 326.55（万元）。

（5）权益资本价值

将得到的经营性资产价值 P= 121,331.84 万元，基准日的溢余或非经营性资产价值 C= 24,583.54 万元，I=326.55 万元代入式（2），即得到竹园国旅的企业价值为：

B=P+C+I

=121,331.84+24,583.54 +326.55

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=146,241.93（万元）

将竹园国旅的企业价值 B=146,241.93 万元，付息债务的价值 D=0 万元，

代入式（1），得到竹园国旅的权益资本价值为：

E=B-D

=146,241.93-0

=146,241.93（万元）

7、收益法评估结果

根据收益法评估结果，竹园国旅在评估基准日合并口径股东全部权益为 48,281.50 万元，评估值为 146,241.93 万元，评估值增值 97,960.43 万元，增值率 202.89%。

（六）评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益 146,241.93 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益 48,463.95 万元，高 97,777.98 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入 (购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。竹园国旅主要收入来源为出境旅游批发业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等表外因素的价值贡献。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

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2 、评估结果的选取

对于竹园国旅所处的旅游行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映竹园国旅的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司少数股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到竹园国际旅行社有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 146,241.93 万元。

（七）特别事项说明

1 、风险提示

（1）旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。竹园国旅经营出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。此外，考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中，以欧洲、亚洲区域为主，如未来该等区域政治、经济、自然等因素发生较大变化，则会对欧洲出境游产品销售产生重大影响，进而影响到竹园国旅的业绩。本次评估未考虑上述事项的影响，若发生上述事项将影响评估结果，提请报告使用者注意。

（2）在当前经济形势下，境外自由行对游客的语言能力、规划能力等综合能力要求较高，更多游客选择参团出行，出境跟团游的发展长期向好，成长空间较大。本次评估未考虑随着国民经济的发展，我国公民的出境行喜好发生重大变化，若公民出游行喜好发生重大变化，可能对评估结果产生影响，提请报告使用者注意。

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2 、重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

竹园国旅于 2018 年 5 月 11 日召开股东会会议审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，截至 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅未分配利润为人民币 374,478,349.61 元，同意按照本次股东会召开时公司股东持股比例向全体股东以现金方式分配人民币 268,000,000.00 元。根据竹园国旅的资金情况，在不影响竹园国旅日常运营资金需求的情况下，本次人民币 268,000,000.00 元分红款将由竹园国旅分三年向全体股东支付，2018 年-2020 年支付的比例为：37.5%、37.5%、 25%。提请报告使用者注意。

3 、其他特别事项

（1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及竹园国旅提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及竹园国旅提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

（2）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（3）本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

（4）评估机构获得的竹园国旅盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对竹园国旅盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与竹园国旅管理层及其主要股东多次讨论，竹园国旅进一步修正、完善后，评估机构采信了竹园国

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

旅盈利预测的相关数据。评估机构对竹园国旅盈利预测的利用，不是对竹园国旅未来盈利能力的保证。

（5）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和竹园国旅提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

（6）本次评估范围及采用的由竹园国旅提供的数据、报表及有关资料，委托人及竹园国旅对其提供资料的真实性、完整性负责。

（7）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由竹园国旅提供，委托人及竹园国旅对其真实性、合法性承担法律责任。

（8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

二、董事会对本次评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性

1 、评估机构的独立性

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、竹园国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2 、假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

综上所述，众信旅游本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1 、行业发展情况

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。 2000 年以来，我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居民，拥有更高的收入、更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围。根据国家卫计委预计，2030 年城镇化率将达 70%，未来 15 年将新增 2.3 亿城镇人口，庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的比例来看，发达国家如美国、日本 2014 年度的人均出国次数分别约为 0.21 次、0.13 次，中国作为人口大国，出境游人次占比仅为 0.08 人次，远低于发达国家的出境游人次，出境游具有广阔的发展空间。

从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定出境游旅游人数和海外消费的基础。随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。

“ - 根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历观光游休闲游 -度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP 达到 2,000 美元时，旅游业将获得快速发展；当人均 GDP 达到 3,000 美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP 达到 5,000 美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2014 年我国人均 GDP 为 46,628 元，折合约 7,590 美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。据中国旅游研究院数据显示，2015 年出境旅游继续保持高速增长，全年出境旅游 1.2 亿人次，旅游花费 1,045 亿美元，同比分别增长 12%和 16.7%，有望继续蝉联全球最大出境旅游客源国。根据相关机构的研究，国民收入与出境游率符合 S 型变化规律，结合发达地区的历史数据，根据不同时期的出游率水平可将出境旅游的增长划分为四个阶段：初始起步阶段、快速成长阶段、平稳增长阶段和成熟稳定阶段。

此外，伴随国内出境游人数增加和海外消费扩大，各国对华签证政策在程序简化、政策放宽、延长免签上持续改善。国家政策的大力支持、良好的外交形象、

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

签证条件的逐渐放宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化、人民币加入 SDR（特别提款权）以及汇率的变化等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游迎来广阔的发展空间。根据相关机构的研究，随着可负担出境游消费人群会持续增长，出境较以前会更加便捷，预计未来我国整体出境游人数继续保持 20%左右的增速。剔除港澳台等，未来出国游人数尤其是欧洲目的地出境游人数将有望继续维持更高的增长，年增长率将超过 25%。

出境游的集中度有望进一步提升，目前国内出境游行业的市场集中度远低于日韩等发达国家水平，预计随着行业的迅速发展，规模效应愈发明显，行业整合将加速进行，行业集中度将快速上升，中小型批发商将被边缘化，市场份额逐步集中到竹园国旅、众信旅游等规模较大的出境游旅行社。

关于行业发展趋势的具体情况，请参见本报告书“第九节管理层讨论与分 ” “ ” 析之二、标的公司行业特点和经营情况。

2 、行业地位及竞争力

经过多年发展，竹园国旅凭借在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑，现已成为国内领先的出境游批发商，在出境游尤其是欧洲区域出境游和亚洲区域具有较强的竞争优势，被北京旅行社等级评定委员会评为 5A 级旅行社，形成了较强的品牌优势和广泛的市场认可。

依托自身丰富的经验积累，以及在品牌、营销、技术、资本等多方面具有的优势，竹园国旅拥有较为明显的市场竞争优势。关于行业地位及核心竞争力的具体情况，请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业地位 ” 及核心竞争力。

3 、企业经营情况

作为专业的出境游运营商，竹园国旅是国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一。竹园国旅抓住 2004 年长线出境游市场起步，出境游市场快速发展的机遇，坚持实施现有发展战略，以做强做大欧洲批发业务为切入点，逐步拓展至亚

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洲及其他长线出境游业务，目前已发展成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出境游市场上具有了较强的竞争优势。竹园国旅为 5A 级旅行社。2016 年 12 月在国家旅游局公布的《关于 2015 年度全国旅行社统计调查排强名单的公告》中，竹园国旅在“2015 年度全国百强旅行社”中名列第六，在“2015 年度全国利税三十强旅行社”中名列第六。

在内外部双重有利因素的推动下，竹园国旅充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

1 、政策、宏观环境变化趋势及影响分析

从政策环境来看，经济转型和政策支持为出境游行业创造了良好的成长环境和难得的发展机遇。当前，中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。 2014 年，出境游行业受到多方面政策利好支持：国家出台政策支持旅游发展；旅游目的地国家放宽对中国签证政策甚至免签，国际出行门槛降低，出境游更为便利；航空口岸与国际航班增加；人民币相对欧元等非美元外币升值等。伴随着 “一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的世界新常态。货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，即将迎来新的发展机遇。

“ ” 从需求结构来看，中产阶级的崛起和消费升级带来出境游行为的常态化，因私出行成为增长主力军，游客出境游目的的多样性与出游方式正在发生变化，出行体验逐渐取代价格成为消费者的最大关切。大量个性化的需求和碎片化的需求为定制旅游、自由行等细分出境游市场提供了广阔空间，未来符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品将赢得更多青睐。旅游服务商的竞争亦将逐步集中于对服务品质的把控和对需求的理解上，行业竞争随之由同质化、

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价格战的低级阶段转入拼服务和拼附加值的高级阶段，行业生态将得到进一步改善。

2015 年 8 月，《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》（国办发[2015]62 号）指出旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分，要实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境；要实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；要实施旅游投资促进计划，培育新的消费热点；要实施乡村旅游提升计划，开拓旅游消费空间；要优化休假安排，激发旅游消费需求。2015 年 11 月，《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》（国发[2015] 66 号）提出：我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段；我国消费结构正在发生深刻变化，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将引领相关产业、基础设施和公共服务投资迅速成长，拓展未来发展新空间；提出包括旅游在内的服务消费为消费升级的重点领域之一。积极的政策环境为旅游业提供良好发展空间。

因此，就国家目前的产业政策、宏观环境变化趋势而言，竹园国旅所在的出境游行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于竹园国旅业务的进一步发展有益，所以基于政策、宏观环境变化趋势，竹园国旅的估值水平是合理的。

2 、技术、行业、经营许可、技术许可变化趋势及影响分析

我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局及各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是旅游行业的政府监管部门。旅行社开展出境旅游业务，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，并获得许可。2009 年 5 月 1 日开始实施的《旅行社条例》（国务院令第 550 号）第八条规定，“旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。”

互联网和移动互联网技术在出境游领域的深度运用，快速改变着出境游生态圈。一方面，随着在线旅游交易规模和渗透率的不断提升，在线旅游异军突起，

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线下旅行社业务受到明显冲击，传统细分市场竞争日益激烈。在技术与资本的共同推动下，新型的商业模式不断涌现，行业细分化特征日益明显，线上线下不断融合，新一轮并购整合浪潮正在展开；另一方面，借助互联网技术对采购、研发、销售各业务环节进行集成，构建内部信息化管理平台和外部销售平台，加快平台建设和实现平台价值的变现已逐渐成为公司做大做强的重要保障。

因此，基于目前技术、行业、经营许可、技术许可变化趋势，竹园国旅的估值水平是合理的。

3 、重大合作协议变化趋势及影响分析

自竹园国旅成立以来，竹园国旅与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系，报告期内，竹园国旅签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发展与开拓空间，基于目前竹园国旅的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，竹园国旅的估值水平是合理的。

4 、税收优惠政策变化趋势及影响分析

根据目前的税收政策，竹园国旅适用的企业所得税税率为 25%，不存在税收优惠政策，预测期均按 25%所得税率进行预测。因此，就目前竹园国旅享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值水平是合理的。

5 、总结及应对措施

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对竹园国旅的经营活动及业务发展属于利好影响，并且，竹园国旅所享受的税收政策亦比较稳定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中竹园国旅股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对竹园国旅股权的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证竹园国旅经营与发展的稳定。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析

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报告期内，随着竹园国旅业务的开展及规模的逐步扩大，竹园国旅的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于评估的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：

1 、评估结果对营业收入增长率的敏感性分析

每年收入变化率	估值（万元）	估值变化率
20%	171,005.95	16.93%
10%	158,623.94	8.47%
5%	152,432.93	4.23%
1%	147,480.13	0.85%
0%	146,241.93	0.00%
-1%	145,003.73	-0.85%
-5%	140,050.92	-4.23%
-10%	133,859.92	-8.47%
-20%	121,477.90	-16.93%

2 、评估结果对毛利率的敏感性分析

每年毛利率变化率	估值（万元）	估值变化率
20%	204,202.32	39.63%
10%	175,222.13	19.82%
5%	160,732.03	9.91%
1%	149,139.95	1.98%
0%	146,241.93	0.00%
-1%	143,343.91	-1.98%
-5%	131,751.83	-9.91%
-10%	117,261.73	-19.82%
-20%	88,281.53	-39.63%

通过上表数据看出，年收入变化率从-20%-20%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-16.93%-16.93%之间。毛利率变化率从-20%-20%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-39.63%-39.63%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于

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一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易竹园国旅定价估值较账面净资产增值较大风险。

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析

众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，竹园国旅将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司竹园国旅的控制力，可充分发挥协同效应。协同效应主要表现在规模化采购成本降低、决策效率和管理效率的提升，投融资效率提高，减少与少数股东的意见和利益分歧等方面。该等协同效应具体量化较为困难，因此本次评估和交易定价时均未考虑协同效应的影响。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性

1 、本次竹园国旅交易作价的市盈率、市净率

本次竹园国旅 30%股权作价 35,820.00 万元。根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 0401007 号《审计报告》以及中联评估出具的中联评报字[2018] 第 888 号《资产评估报告》所确定的竹园国旅净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，竹园国旅的相对估值水平如下：

交易作价（万元）		35,820.00
2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）	12,488.13		9.56
		静态市盈率

2018 年度归属于母公司股东净利润预测（万元）	13,271.94		9.00
		动态市盈率

基准日账面净资产（万元）	48,281.50	市净率	2.47

注（1）：竹园国旅交易市盈率=竹园国旅 100%股权交易作价/竹园国旅扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

注（2）：竹园国旅交易市净率=竹园国旅 100%股权交易作价/竹园国旅于审计基准日的账面净资产

2 、结合可比交易分析本次定价合理性

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本次交易属于旅游行业内的并购案例，选取近年来旅游行业内的并购案例，根据相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态市盈率和动态市盈率，如下：

						业绩承诺第一年度净利润（万元）
			交易金额（万元）	前一年度净利润（万元）	静态市盈率		动态市盈率
证券代码	证券简称	交易标的


002707.SZ	众信旅游	竹园国际旅行社有限公司70%股权	63,000.00	3,750.72	24.00	5,650.00	15.93
000796.SZ	易食股份	凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权	240,000.00	10,008.38	23.98	16,180.00	14.83
000524.SZ	岭南控股	广之旅 90.45% 股权	107,092.62	4,724.68	25.06	未设置	--
300178.SZ	腾邦国际	北京捷达假期国际旅行社有限公司 52%股权	5,200.00	511.93	19.53	未披露	--
300178.SZ	腾邦国际	深圳市喜游国际旅行社有限公司 29.8063% 股权	20,000.00	3,388.58	19.80	5,000.00	13.42
均值				--	22.47	--	14.73
中值				--	23.98	--	14.83
众信旅游收购竹园国旅30%股权				--	9.56	--	9.00

注：交易前一年净利润系估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

近两年旅游行业内的并购案例主要为控股权收购，考虑到控股权溢价等因素可比交易平均静态市盈率为 22.47 倍，静态市盈率的中位数为 23.98 倍；平均动态市盈率为 14.73 倍，动态市盈率的中位数为 14.83 倍。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为 9.56 倍，动态市盈率为 9.00 倍，属于剩余股权收购，

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不高于近两年旅游行业内的并购案例水平，有利于保护上市公司中小股东的利益，本次交易中上市公司收购竹园国旅的作价水平具有合理性。

3 、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性

按照申万行业分类，竹园国旅属于旅游综合行业。考虑到部分上市公司净利润过低，造成上市公司市盈率过高，为增强上市公司的可比性，剔除市盈率高于 100 倍和市盈率为负的公司，该指数下成分股截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市盈率指标情况如下：

证券代码	证券简称	静态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
000796.SZ	凯撒旅游	74.64	5.61
002033.SZ	丽江旅游	24.22	2.15
002059.SZ	云南旅游	86.32	3.51
002707.SZ	众信旅游	40.75	4.14
300178.SZ	腾邦国际	39.54	3.08
600138.SH	中青旅	35.04	2.70
600706.SH	曲江文旅	64.09	3.62
601888.SH	中国国旅	34.44	6.04
603869.SH	北部湾旅	31.74	2.02
	均值	47.86	3.32
	中位数	39.54	3.29
众信旅游收购竹园国旅30%股权		9.56	2.47

数据来源：Wind 资讯

注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2017 年 12 月 31 日市值/该公司 2017 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；

注（2）：市净率 P/B=该公司的 2017 年 12 月 31 日市值/该公司 2017 年 12 月 31 日归属于母公司净资产

根据同类上市公司情况，截至 2017 年 12 月 31 日，旅游综合行业上市公司的静态市盈率均值和中位数分别为 47.86 倍和 39.54 倍，市净率均值和中位数分别为 3.32 倍和 3.29 倍。

由于竹园国旅的主营业务为出境旅游业务，如考虑业务模式的可比性，目前 A 股上市公司中仅有如下几家涉及境外旅游服务业务，为较为可比的同类上市公

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司，上述五家公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的静态市盈率和市净率情况如下：

证券代码	证券简称	静态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
002707.SZ	众信旅游	40.75	4.14
300178.SZ	腾邦国际	39.54	5.61
600138.SH	中青旅	35.04	3.08
601888.SH	中国国旅	34.44	2.70
000796.SZ	凯撒旅游	74.64	6.04
均值		44.88	4.31
中位数		39.54	4.14
众信旅游收购竹园国旅30%股权		9.56	2.47

数据来源：Wind 资讯

注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2017 年 12 月 31 日市值/该公司 2017 年 12 月 31 日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；

注（2）：市净率 P/B=该公司的 2017 年 12 月 31 日市值/该公司 2017 年 12 月 31 日归属于母公司净资产

截至 2017 年 12 月 31 日，同行业上市公司的静态市盈率均值和中值分别为 44.88 倍和 39.54 倍，市净率均值和中值分别为 4.31 倍和 4.14 倍。

众信旅游收购竹园国旅 30%股权对应的静态市盈率和市净率分别为 9.56 倍和 2.47 倍，低于同行业上市公司相应指标的均值和中位数。综上，本次交易中，上市公司收购竹园国旅的作价水平具备合理性。

（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析

竹园国旅于 2018 年 5 月 11 日召开股东会会议审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司未分配利润为人民币 374,478,349.61 元，同意按照本次股东会召开时公司股东持股比例向全体股东以现金方式分配人民币 268,000,000.00 元。根据公司的资金情况，在不影响竹园国旅日常运营资金需求的情况下，本次人民币 268,000,000.00 元分红款将由竹园国旅分三年向全体股东支付，2018 年-2020 年支付的比例为：37.5%、37.5%、25%。

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（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析

依据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对竹园国旅 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅 100%股权的评估价值为 146,241.93 万元，评估值增值 97,960.43 万元，增值 202.89%。

上市公司在本次交易中对于竹园国旅股权的作价相较于评估价值无明显差异，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。

（九）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

本次交易完成后，竹园国旅将成为本公司的全资子公司，有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

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“1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、竹园国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

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第七节本次交易合同的主要内容

本次交易主要合同为《发行股份购买资产协议》。

一、合同主体、签订时间

2018 年 5 月 25 日，上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽 6 人签署了《发行股份购买资产协议》。

二、本次收购的方案

（一）本次收购的方式

根据《发行股份购买资产协议》约定的条款和条件，上市公司向交易对方非公开发行股份，收购交易对方合计持有的竹园国旅 30%的股权。

（二）本次收购的交易价格

根据中联资产评估集团有限公司于 2018 年 5 月 25 日出具的中联评报字[2018] 第 888 号《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为 1,462,419,300.00 元，扣除竹园国旅评估基准日后分红 268,000,000.00 元，经各方协商，标的股权最终交易价格确定为 358,200,000.00 元。

（三）支付方式

各方同意，上市公司以新增股份的方式支付本次标的股权的全部收购价款共计 358,200,000.00 元。具体情况如下：

1、新增股份的种类和面值

本次上市公司拟向交易对方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

2、发行对象

本次新增股份的发行对象为竹园国旅全体自然人股东，即交易对方。

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3、发行价格

本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议通过本次收购方案的董事会决议公告日。

本次新增股份的发行价格为 10.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

交易对方各方通过本次收购取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：交易对方各方获得的新增股份数量=标的股权交易价格÷发行价格÷0.3*交易对方各方在本次收购前对竹园国旅的持股比例。

交易对方各方根据上述公式取得的新增股份数量精确至股，不足一股的交易对方各方自愿放弃。

根据上述公式，交易对方各方通过本次收购取得的上市公司股份的具体情况如下：

		本次收购前对竹园国旅的持股比例注	通过本次收购获得的众信旅游新增股份（股）
序号	交易对方姓名

1	郭洪斌	28.9055%	32,135,164
2	陆勇	0.2189%	243,358
3	何静蔚	0.2189%	243,358
4	苏杰	0.2189%	243,358
5	张一满	0.2189%	243,358
6	李爽	0.2189%	243,358
合计		30.0000%	33,351,954

注：上表中持股比例数值保留 4 位小数。

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本次新增股份的发行数量总数为 33,351,954 股，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

5、新增股份的锁定期

郭洪斌通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，分 3 年解锁，自新增股份上市之日起届满 12 个月、24 个月、 36 个月时，解锁比例为 50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。

其他自然人股东通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满 12 个月时全部解锁。

本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

本次收购完成后，如交易对方担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动还应遵守相关法律法规中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。

若交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份限售期或者锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的届时有效的监管规定/意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管规定/意见对股份限售期或者锁定期进行相应调整。

6、新增股份的上市地点

本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。

三、交割安排

1、协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

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2、交易对方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并最迟应当在协议生效后 30 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。本次交易的交割日为标的股权变更登记至众信旅游名下的工商变更登记手续办理完毕之日，即工商行政管理部门向竹园国旅换发的股权转让完成后的《营业执照》核发日。

3、上市公司应当于协议约定的标的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记上市手续。根据相关规定，本次新增股份自股份上市之日起锁定。

4、上市公司应当在新增股份上市后及时向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。

四、过渡期间损益安排

各方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。

竹园国旅在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有。

经专项审计报告确认的竹园国旅过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由上市公司及交易对方按照交割日前的持股比例分担，其中交易对方承担的亏损应由交易对方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

五、上市公司的陈述与保证

1、上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协议，签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

3、上市公司在协议中的任何陈述和保证在协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。

六、交易对方的陈述与保证

1、交易对方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协议，签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

2、竹园国旅为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至协议签署之日，竹园国旅注册资本为 1,370.4171 万元，交易对方已经依法对竹园国旅履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、交易对方合法持有竹园国旅相应股权，交易对方所持股权不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

4、在协议签署后，除非协议另有约定，交易对方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与协议的履行有冲突的任何行为。

5、交易对方保证，竹园国旅的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

6、交易对方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对竹园国旅的其他任何债务（包括或有债务）；竹园国旅没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；竹园国旅的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7、交易对方保证，竹园国旅已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。

8、郭洪斌保证，竹园国旅自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在因违法违规行为而导致的重大行政处罚，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于竹园国旅因众信旅游前次收购竹园国旅 70%股权的股权交割日至本次股权交割日期间发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，郭洪斌应当按照众信旅游本次收购竹园国旅股权的比例（即 30%，下同）承担竹园国旅因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向众信旅游进行补偿。

9、对竹园国旅因众信旅游前次收购竹园国旅 70%股权的股权交割日至本次股权交割日期间发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由郭洪斌按照众信旅游本次收购竹园国旅股权的比例（即 30%，下同）承担，竹园国旅因前述赔偿责任而遭受的损失由郭洪斌以现金形式向众信旅游进行补偿，补偿范围包括但不限于众信旅游、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及众信旅游、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

10、在股权交割日前，交易对方应对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经上市公司事先书面同意，交易对方之间作为连带责任方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。如果交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致协议中相关

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。交易对方违反前述约定导致标的公司遭受任何损失的，应当以现金形式向众信旅游进行全额补偿，交易对方之间承担连带赔偿责任。

11、交易对方在协议中的任何陈述和保证在协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。

12、尽管有上述约定，为避免疑义，若向上市公司提供的竹园国旅经审计的财务报告已适当计提、反映或记载相应的或有债务，则就该等已适当计提、反映或记载的或有债务，不适用上述由交易对方承担或补偿的约定。交易对方仅就未适当或未足额计提、反映或记载的债务承担上述责任。

七、本次收购后续事项

1、相关人员继续履职义务

各方同意，交易对方自新增股份上市之日起 5 年内，应当继续于标的公司或众信旅游任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员如 3 年内从标的公司或众信旅游离职的视同于放弃本次交易取得的众信旅游股份及其相应权益，并应当将本次交易取得股份乘以按照相关人员离职前 20 日众信旅游股票交易均价（离职日为交易日的含离职当日）计算的金额以现金方式支付给众信旅游作为赔偿。如交易对方在标的公司或众信旅游任职期限超过 3 年不满 5 年的，其应当向标的公司或众信旅游承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。

离职前 20 日众信旅游股票交易均价=离职前 20 个交易日股票交易总额/离职前 20 个交易日股票交易总量。

各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次收购完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，标的公司仍有权依法与其解除劳动关系。

2、不竞争承诺

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

作为上市公司本次收购的交易对方，交易对方自愿承诺：本人在标的公司及众信旅游任职期间及离职后 2 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与众信旅游及标的公司相同或相类似的业务，不会在同众信旅游及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；不会以任何形式招募众信旅游及标的公司的员工，或唆使上述人员主动离职；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴众信旅游，前述赔偿仍不能弥补众信旅游因此遭受的损失的，众信旅游有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。

3、标的公司机构设置

本次收购完成后，各方同意对标的公司机构设置作如下安排：

标的公司董事会由 3 名董事组成，交易对方有权向上市公司提名 1 名董事。 4、标的公司的后续管理

本次收购完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，交易对方同意无条件配合并协助上市公司对标的公司在业务、财务、人事、法务、证券事务以及其他重大事项方面的统一管理，并遵守法律、法规及其他规范性文件对上市公司子公司的相关规定。

八、保密义务

协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

九、违约责任

1、协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、自协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付 1,000 万元违约金，交易对方作为违约方的，交易对方之间对于该等违约金向上市公司承担连带清偿责任。

十、协议的生效和终止

1、协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件
全部满足后生效：

（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；

（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

2、各方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对协议作出变更、修改和补充。

3、除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。

十一、适用法律和争议解决

1、协议有关事宜均适用中国法律，并应以中国法律解释。

2、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。协商不能解决的，任何一方均可将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十二、附则

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由
协议各方自行承担。
2、本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股
东共同享有。
3、协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面
协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。
4、协议一式十份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披
露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第八节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易中，众信旅游拟购买竹园国旅 30%股权。竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由公司为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》，“旅游业”为鼓励类，竹园国旅的业务符合国家产业政策规定。

竹园国旅的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

竹园国旅不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。

本次交易前，众信旅游已持有竹园国旅 70%股权，同时竹园国旅董事会三席中，拥有两名众信旅游委派董事。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，众信旅游本次购买竹园国旅 30%股权的行为，属于可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产的定价情况

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。

中联评估及其经办评估师与竹园国旅、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易的标的资产为竹园国旅 30%股权。根据中联评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对竹园国旅股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，竹园国旅在评估基准日 2017 年 12 月 31 日所有者权益账面值为 48,281.50 万元，竹园国旅 100%股权的评估价值为 146,241.93 万元，评估值增值 97,960.43 万元，增值率为 202.89%。在不考虑资金时间价值影响因素的前提下，剔除期后分红后，竹园国旅净资产账面价值为 48,281.50-26,800.00=21,481.50 万元，评估增值率为 580.78%。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

经协议各方协商一致，本次交易拟购买的竹园国旅 30%股权的交易价格为 35,820.00 万元。交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。

2 、发行股份的定价情况

本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 10.74 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。

本次发行股份购买资产交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽持有上市公司股份，郭洪斌在上市公司担任副董事长、持有上市公司 5%以上股份，且交易对方张一满系上市公司的副总经理，与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事郭洪斌已回避表决，由非关联董事表决通过。

上市公司自本次重组停牌以来按时公布重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4 、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为郭洪斌等 6 名交易对方持有的竹园国旅合计 30%股权。截至本报告书签署日，郭洪斌等 6 名交易对方合法持有竹园国旅股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

上述各交易对方均出具《关于资产权属的承诺函》，郭洪斌确认并作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅 28.9055%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。

2、本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽确认并作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅 0.2189%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

此外，本次交易完成后，竹园国旅从上市公司持股 70%的子公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司作为出境游专业运营商，主要从事出境旅游的批发业务。上市公司拟以发行股份方式购买控股子公司竹园国旅除上市公司持股外的的剩余 30%股权，交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，竹园国旅的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市公司对竹园国旅的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对竹园国旅的控股地位，有利于增强上市公司的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定，具体请参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”相关内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市

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公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前，冯滨持有上市公司 266,009,800 股股份，占上市公司总股本的 31.31%，为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，冯滨持有上市公司 30.11%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

上市公司 2017 年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 1,204,798.08 万元、35,259.42 万元和 23,262.40 万元。本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，根据中证天通（2018）证特审字第 0401008 号备考审阅报告，上市公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润备考数为 27,002.38 万元，较交易完成前财务状况改善、盈利能力得以提升。

本次交易完成后，竹园国旅良好的盈利能力一方面有助于上市公司盈利能力的提升，另一方面，上市公司通过本次交易加强对竹园国旅的控制力。同时，竹园国旅和与上市公司均为领先的大型出境游批发商，业务具有良好的协同性，亦将有利于提升上市公司在出境游批发等领域的业务竞争力，有助于上市公司可持续经营能力的不断提升。

综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

1 、本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易实质为上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，上市公司的业务范围并不会因此发生变化，本次交易不会导致上市公司与其主要股东及关联方之间新增关联交易。

为规范交易对方和标的公司的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

2 、本次交易不会产生同业竞争

本次交易实质为上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，上市公司的业务范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。

为避免同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。

3 、本次交易有利于增强独立性

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

综上所述，本次交易有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中证天通会计师对众信旅游 2017 年财务报告出具了中证天通（2018）证审字第 04001 号标准无保留意见的审计报告。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司现任董事为冯滨、郭洪斌、林岩、韩丽、曹建、贺武、姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁 10 人，高级管理人员为曹建、林岩、韩丽、张磊、赵锐、杜政泰、王春峰、贺武、张一满、张卫 10 人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产为竹园国旅 30%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

竹园国旅是国内领先的大型出境游批发商，领域覆盖欧洲、亚洲、大洋洲、非洲、美洲多个市场，特别在欧洲、亚洲等方面均具有较强的竞争优势，凭借其在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得充分认可并建立良好口碑，

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222

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2013 年荣获北京市 5A 旅行社称号。本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司全资子公司，双方将在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面进一步加深协同，通过规模效应降低上市公司运营成本并增强抗风险能力，上市公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

本次交易拟通过发行股份购买竹园国旅 30%股权，未进行募集配套资金。

五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号

截至 2017 年末，竹园国旅其他应收款中存在 6,065.12 万元系 2017 年末竹园国旅新增与控股股东众信旅游的经营性往来，以及众信旅游因临时性资金需求产生的对竹园国旅的资金占用。2017 年度，为提高集团资金使用效率，竹园国旅向众信旅游之全资子公司中企信商业保理有限公司提供借款 5,000 万元，借款年利率为 8%。竹园国旅回收该笔借款的风险较小，不影响标的公司正常业务经营。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形。

六、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

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223

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据经“中证天通（2017）证审字第 04001 号”和“中证天通（2018）证审字第 04001 号”审计的上市公司 2016 年、2017 年财务报告，上市公司 2016 年及 2017 年的主要财务数据如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：

（一）资产负债表简表

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产合计	315,596.78	242,894.08
非流动资产合计	193,980.53	157,321.24
资产合计	509,577.31	400,215.32
流动负债合计	204,199.06	200,389.46
非流动负债合计	61,464.13	3,581.47
负债合计	265,663.19	203,970.93
所有者权益合计	243,914.12	196,244.39
归属于母公司所有者权益合计	223,453.49	180,100.55

（二）利润表简表

		单位：万元
项目	2017年度	2016年度
一、营业总收入	1,204,798.08	1,010,399.86
二、营业总成本	1,171,037.90	979,652.90
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	34,923.29	31,327.57
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	35,259.42	31,792.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	27,979.59	24,548.15
归属于母公司所有者的净利润	23,262.40	21,486.49

（三）现金流量表简表

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单位：万元

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2017年度	2016年度
经营活动产生现金流量净额	19,293.85	5,038.77
投资活动产生现金流量净额	-24,405.18	-28,535.69
筹资活动产生现金流量净额	47,583.05	22,445.23
汇率变动对现金现金等价物的影响	987.26	-34.51
现金及现金等价物净增加额	43,458.98	-1,086.21

（四）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

2016 年末和 2017 年末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

流动资产：
货币资金	136,736.81	26.83%	93,227.83	23.29%
应收账款	57,443.92	11.27%	51,934.80	12.98%
预付款项	59,995.60	11.77%	60,701.90	15.17%
应收利息	984.09	0.19%	362.45	0.09%
其他应收款	35,748.54	7.02%	34,622.64	8.65%
存货	214.74	0.04%	140.97	0.04%
其他流动资产	24,473.07	4.80%	1,903.48	0.48%
流动资产合计	315,596.78	61.93%	242,894.08	60.69%
非流动资产：
发放贷款及垫款	29,252.39	5.74%	16,640.09	4.16%
可供出售金融资产	37,932.24	7.44%	43,196.27	10.79%
长期股权投资	7,642.92	1.50%	6,751.21	1.69%
固定资产	8,226.71	1.61%	5,592.58	1.40%
无形资产	5,765.33	1.13%	2,458.80	0.61%
商誉	80,686.78	15.83%	60,629.22	15.15%
长期待摊费用	7,125.27	1.40%	6,981.77	1.74%
递延所得税资产	3,131.63	0.61%	2,119.11	0.53%
其他非流动资产	14,217.28	2.79%	12,952.18	3.24%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

非流动资产合计	193,980.53	38.07%	157,321.24	39.31%
资产合计	509,577.31	100.00%	400,215.32	100.00%

随着公司业务和经营规模的不断扩大，公司资产总额稳步增长。2016 年末和 2017 年末，公司资产规模分别为 400,215.32 万元和 509,577.31 万元。

从公司资产结构看，截至 2016 年末和 2017 年末，公司流动资产占总资产的比例分别为 60.69%和 61.93%，非流动资产占总资产的比例分别为 39.31%和 38.07%，资产结构基本保持稳定。公司资产中流动资产占比较高，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款构成，符合旅行社行业特点。非流动资产中商誉占比较高，主要系非同一控制下企业合并所致。

2017 年末，公司总资产规模较上一年度末增加 109,362.00 万元，增幅为 27.33%，主要是因为公司货币资金、其他流动资产和商誉增幅较大所致。货币资金的增加主要为本期发行可转换公司债券收到的募集资金；其他流动资产的增加主要系公司本期新增应收保理融资款；新增商誉主要系非同一控制下企业合并所致。

2 、负债结构分析

2016 年末和 2017 年末，公司主要负债构成情况如下：

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

流动负债：
短期借款	63,773.72	24.01%	80,255.42	39.35%
应付账款	70,680.82	26.61%	61,199.67	30.00%
预收款项	39,012.90	14.69%	29,982.64	14.70%
应付职工薪酬	3,305.45	1.24%	2,875.56	1.41%
应交税费	4,893.57	1.84%	3,840.96	1.88%
应付利息	76.36	0.03%	112.84	0.06%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

应付股利	--	--	19.26	0.01%
其他应付款	21,357.58	8.04%	21,113.59	10.35%
其他流动负债	1,098.65	0.41%	989.52	0.49%
流动负债合计	204,199.06	76.86%	200,389.46	98.24%
非流动负债：
长期借款	673.29	0.25%	--	--
应付债券	48,244.54	18.16%	--	--
长期应付款	6,603.43	2.49%	3,581.47	1.76%
递延所得税负债	5,942.86	2.24%	--	--
非流动负债合计	61,464.13	23.14%	3,581.47	1.76%
负债合计	265,663.19	100.00%	203,970.93	100.00%

2016 年末和 2017 年末，公司负债总额分别为 203,970.93 万元和 265,663.19 万元。从负债结构来看，公司负债主要以流动负债为主，非流动负债所占比重较低。截至 2016 年末和 2017 年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 98.24%和 76.86%，非流动负债占负债总额的比例分别为 1.76%和 23.14%。

公司流动负债主要为短期借款、应付账款和预收款项，各报告期末，公司流动负债规模基本保持稳定。应付账款主要为应付的地接、机票、保险及邮轮等采购款项，预收款项主要为预收的出境游及商务会奖业务团款。2017 年末公司短期借款小幅减少，应付账款随公司业务规模的增加略有增长。

2017 年末，公司的负债总额较 2016 年末上涨 61,692.27 万元，增幅为 30.25%，主要系公司本期发行可转换公司债券，使得应付债券规模增长所致。

3 、资本结构与偿债能力分析

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率（合并口径）	52.13%	50.97%
资产负债率（母公司口径）	51.59%	47.27%
流动资产/总资产	61.93%	60.69%
非流动资产/总资产	38.07%	39.31%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

流动负债/负债合计	76.86%	98.24%
非流动负债/负债合计	23.14%	1.76%
流动比率	1.55	1.21
速动比率	1.42	1.20
项目	2017 年度	2016 年度
利息保障倍数	11.26	9.94

注：资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

2016 年末和 2017 年末，公司合并口径资产负债率分别为 50.97%和 52.13%，基本保持稳定。因公司 2017 年度发行可转换公司债券募集资金，2017 年末公司货币资金规模上升，公司流动比率及速动比率较 2016 年末有所上升，分别达到 1.55 和 1.42；同时公司新增应付债券，使得非流动负债占比有所上升。

2016 年度和 2017 年度，公司利息保障倍数分别为 9.94 和 11.26，处于较高水平。整体来看，公司主要偿债能力指标保持在正常水平，公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力，不存在偿债风险。

4 、资产周转能力分析

项目	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率（次）	22.00	20.80
存货周转率（次）	6,094.78	10,166.53
总资产周转率（次）	2.64	2.80

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额

报告期内，公司各项业务均有较快增长，伴随着业务的快速增长，公司应收账款随之增加。报告期内，公司应收账款周转率分别为 20.80 和 22.00。

报告期内，公司存货规模较小，主要为办公类低值易耗品，存货周转率保持在较高水平。

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229

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，随着公司业务快速发展，公司资产规模持续扩张，总资产周转率有所下降。

（五）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、营业收入及利润情况分析

公司利润简表如下：

		单位：万元
项目	2017 年	2016 年
营业总收入	1,204,798.08	1,010,399.86
营业总成本	1,171,037.90	979,652.90
营业利润	34,923.29	31,327.57
利润总额	35,259.42	31,792.03
净利润	27,979.59	24,548.15
归属于母公司所有者的净利润	23,262.40	21,486.49
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	22,719.02	20,938.89

上市公司是国内领先的大型出境旅游运营商，全国最大的出境游批发商之一。2017 年上市公司营业收入及相关利润指标稳步增长，实现营业总收入 1,204,798.08 万元，同比增长 19.24%，实现净利润 27,979.59 万元，同比增长 13.98%，其中归属于上市公司股东的净利润 23,262.40 万元，同比增长 8.27%，全年为超过 200 万以上游客提供了旅游服务。

近两年来，在出境游热点地区，公司开始实施目的地一体化战略，已经在欧洲、日本、美国、东南亚等地采用投资、战略合作等方式建立了落地服务公司，在提升公司的服务能力和产品质量的稳定性的同时，盈利能力也得到提升，产业链一体化成果得到初步显现。

2 、盈利能力指标分析

项目	2017 年度	2016 年度
销售毛利率（%）	10.03	10.45
销售净利率（%）	2.32	2.43

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

基本每股收益（元/股）（未扣除非经常损益）	0.280	0.260
基本每股收益（元）（扣除非经常损益）	0.279	0.256
稀释每股收益（元/股）（未扣除非经常损益）	0.273	0.256
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常损益）	0.272	0.253
加权平均净资产收益率（%）（未扣除非经常损益）	12.06	11.84
加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常损益）	11.78	11.54

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

销售净利率=净利润/营业收入

每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算

报告期内，公司营业收入增速较快，主要系批发业务带来的增长。公司毛利率略有下降，属于正常的波动范围。净利率有所降低，主要系业务结构调整所致。报告期内，公司每股收益和净资产收益率略有上升，业绩表现稳定。

二、标的公司行业特点和经营情况

（一）标的公司所属行业监管体制

1 、标的公司所属行业

本次交易的标的资产为竹园国旅 30%股权，竹园国旅主要从事出境旅游批发业务，为客户提供旅行社及相关服务，属于旅游业的范畴。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司从事的行业属于商务服务业（L72）。旅游业作为商务服务业的一种，是为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称。概念涵盖的范围很广，主要包括“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，涉及的子行业包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，标的公司属于商务服务业下的旅行社服务（L7271），主要为社会各界提供商务、组团和散客旅游服务，包括向顾客提供咨询、旅游计划和建议、日程安排、导游、食宿和交通等服务。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2009 年 5 月 1 日实施的《旅行社条例》（国务院令第 550 号）规定，旅行社是指“从事招徕、组织、接待旅游者等活动，为旅游者提供相关旅游服务，开展国内旅游业务、入境旅游业务或者出境旅游业务的企业法人”。新申请设立的旅行社可以经营国内旅游业务和入境旅游业务；旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益，受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。经国家旅游局核准，竹园国旅可同时经营入境旅游业务、境内旅游业务和出境旅游业务，目前主要从事出境旅游的批发业务。

2 、行业主管部门

我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。文化和旅游部是我国旅游行业的国家监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的原则，对旅行社进行监督和管理。作为国务院的组成部门，文化和旅游部的主要职能是：贯彻落实党的宣传文化方针政策，研究拟订文化和旅游工作政策措施，统筹规划文化事业、文化产业、旅游业发展，深入实施文化惠民工程，组织实施文化资源普查、深挖和保护工作，维护各类文化市场包括旅游市场秩序，加强对外文化交流，推动中华文化走出去等。

中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。

3 、行业主要法律法规及政策

序号
	时间	文件名称	主要内容

1	2017年12月	《旅行社在线经营与服务规范》	要求旅行社在线发布的产品信息（包括行程描述、价格、有效性等）应实时、真实、准确，不得出现质价不符、变相自费和强行购物等产品，并应明确指导旅游者如何与旅行社签署旅游合同，提供符合旅游法及行业管理规定的合同文本。
2	2017年9月	《关于规范旅行社经营行为维护游客合法权益的通知》	各地旅游主管部门规范旅行社经营，严控经营旅游套餐产品带来的市场风险；严查收取出境游保证金中的违规行为；严厉打击预付卡违规经营行为。
3	2017年8月	《旅游经营者处理	规定了旅游经营者处理投诉的基本要求，投诉处理

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号
	时间	文件名称	主要内容

		投诉规范》	机构设置、人员配置和制度建设要求，投诉受理的范围和方式以及投诉处理要求。
4	2017年6月	《全域旅游示范区创建工作导则》	全域旅游示范区创建工作要实现“五个目标”，并起到相应的示范引领作用：一是实现旅游治理规范化；二是实现旅游发展全域化；三是实现旅游供给品质化；四是实现旅游参与全民化；五是实现旅游效应最大化，成为旅游业惠民生、稳增长、调结构、促协调、扩开放的典范。并坚持“注重实效、突出示范”“宽进严选、统一认定”“有进有出、动态管理”三大方针，建立相应的管理和退出机制。
5	2017年3月	《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》	对《旅行社条例》的部分条款进行了修改，主要包括：旅行社为接待旅游者委派的导游人员，应当持有国家规定的导游证；取得出境旅游业务经营许可的旅行社为组织旅游者出境旅游委派的领队，应当取得导游证，具有相应的学历、语言能力和旅游从业经历，并与委派其从事领队业务的旅行社订立劳动合同；旅行社应当将本单位领队名单报所在地设区的市级旅游行政管理部门备案；删除领队证的相关规定。
6	2016年12月	《十三五”旅游业发展规划》	到2020年，旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。旅游业对国民经济的综合贡献度达到12%以上。“厕所革命”取得显著成效，旅游交通更为便捷，旅游公共服务更加健全，带薪休假制度加快落实。入境旅游持续增长，出境旅游健康发展，与旅游发达国家的差距明显缩小。
7	2016年2月	《国务院关于修改部分行政法规的决定》	对《旅行社条例》的部分条款进行了修改，其修改内容涉及到旅行社的旅行社业务范围、旅行社及分社的办理程序，旅游局和工商局的执法权限等相关内容。
8	2016年2月	《国务院办公厅关于加强旅游市场综合监管的通知》	旅行社要坚决抵制“不合理低价游”、强迫消费等违法行为。在2016年底前将旅游市场执法列入综合行政执法体制改革试点。加强相关部门间的执法协作，建立旅游市场执法机构与公安机关案情通报机制，及时查处侵害旅游者权益的违法犯罪行为。
9	2015年11月	《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》	我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段；我国消费结构正在发生深刻变化，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将引领相关产业、基础设施和公共服务投资迅速成长，拓展未来发展

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号
	时间	文件名称	主要内容

			新空间；提出包括旅游在内的服务消费为消费升级的重点领域之一。
10	2015年11月	《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》	提出旅游服务的主要任务：以游客需求为导向，丰富旅游产品，改善市场环境，推动旅游服务向观光、休闲、度假并重转变，提升旅游文化内涵和附加值。
11	2015年9月	《国家旅游局关于放宽旅行社设立服务网点政策有关事项的通知》	允许设立社在所在地的省（市、区）行政区划内及其分社所在地的设区的市的行政区划内设立服务网点，不受数量限制。在设立社所在地的省（市、区）行政区划内设立服务网点的，设立社向服务网点所在地工商行政管理部门办理服务网点设立登记后，应当在3个工作日内，持设立社营业执照副本、设立社旅行社业务经营许可证副本、服务网点的营业执照、服务网点经理的履历表和身份证明向服务网点所在地与工商登记同级的旅游主管部门备案。
12	2015年8月	《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》	旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分，改革创新促进旅游投资和消费具有重要意义。本文提出的意见包括实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境；实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；优化休假安排，激发旅游消费需求；加大改革创新力度，促进旅游投资消费持续增长六个方面，26项内容。
13	2015年3月	《2015年政府工作报告》	鼓励大众消费，控制‘三公’消费。促进养老家政健康消费，壮大信息消费，提升旅游休闲消费，…… 把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火……
14	2014年8月	《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》	树立科学旅游观；增强旅游发展动力；拓展旅游发展空间；优化旅游发展环境；完善旅游发展政策。
15	2013年10月	《旅游法》	为保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游市场秩序，保护和合理利用旅游资源，促进旅游业持续健康发展而制定。分为总则、旅游者、旅游规划和促进、旅游经营、旅游服务合同、旅游安全、旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任、附则共十章，112条。
16	2013年5月	《旅游行政处罚办法》	为规范旅游行政处罚行为，维护旅游市场秩序，保护旅游者、旅游经营者和旅游从业人员的合法权益

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序号
	时间	文件名称	主要内容

			而制定。分总则、旅游行政处罚的实施主体与管辖、旅游行政处罚的适用、旅游行政处罚的一般程序、旅游行政处罚的简易程序、旅游行政处罚的执行、旅游行政处罚的结案和归档、旅游行政处罚的监督、附则9章85条。
17	2013年2月	《国民旅游休闲纲要（2013—2020 年）》	按照全面建成小康社会目标的总体要求，以满足人民群众日益增长的旅游休闲需求为出发点和落脚点，坚持以人为本、服务民生、安全第一、绿色消费，大力推广健康、文明、环保的旅游休闲理念，积极创造开展旅游休闲活动的便利条件，不断促进国民旅游休闲的规模扩大和品质提升，促进社会和谐，提高国民生活质量。到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。
18	2012年6月	《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》	进一步发挥民间资本的重要作用，对于促进我国旅游业又好又快发展具有重要意义，就鼓励和引导民间资本投资发展旅游业提出“坚持旅游业向民间资本全方位开放，鼓励民间资本投资旅游业等”实施意见。
19	2012年2月	《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》	大幅改善旅游企业的发展环境，进一步加大了金融对旅游业实体经济的支持力度，主要体现在旅游企业在信贷方面将获得更大的支持以及未来融资渠道的多元化。
20	2011年12月	《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》	十二五期间，我国旅游业发展的重要目标是推动行业发展方式转变，到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能。
21	2011年6月	《旅行社出境旅游服务规范》	规定了旅行社组织出境旅游活动所应具备的产品和服务质量的要求。
22	2010年11月	《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》	认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意见》，改进、优化旅行社企业经营和产业发展氛围；全面贯彻实施《旅行社条例》，为旅行社创造良好的经营环境；加快推进旅行社经营服务标准化，进一步规范旅行社经营服务行为；支持旅行社增强实力；加快形成全国统一的旅行社投资、经营、服务市场。

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序号
	时间	文件名称	主要内容

23	2010年4月	《关于旅行社设立分社有关事宜的通知》	旅行社分社的设立不受地域、数量的限制；经营出境旅游业务的旅行社可以根据市场发展需要来设立分社，即既可设立只经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社，也可以设立只经营出境旅游业务的分社，还可以设立经营国内、入境和出境旅游业务的分社。
24	2009年12月	《国务院关于加快发展旅游业的意见》	旅游业是战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。要有序发展出境旅游，要加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。要强化大旅游和综合性产业观念，把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培育、重点扶持。
25	2009年5月	《旅行社条例》	是旅行社行业准入的基本法规，对旅行社的设立、旅行社经营、监督检查以及法律责任等做出了原则性的规定，并对出境游的经营资质和业务操作提出了具体要求，是保障我国旅行社行业稳定、健康发展的重要基础。
26	2009年5月（2016年12 月修改）	《旅行社条例实施细则》	对《旅行社条例》进一步细化，规定了旅行社设立、变更及经营等具体内容。
27	2009年3月	《旅游服务质量提升纲要（2009-2015）》	对整体提升旅游服务质量，推动旅游产业转型升级，促进旅游产业科学发展等有着重要意义。

（二）出境旅游行业的发展概况

1 、旅游行业稳健发展，逐渐成为战略性支柱产业

2000 年至 2017 年，中国旅游业迎来高速发展阶段，已逐渐成为国民经济的战略性支柱产业。旅游行业总收入由 0.45 万亿元上升到 5.40 万亿元人民币，年均复合增长率达到 15.74%，旅游行业收入占 GDP 的比重由 4.51%上升至 6.55%。以服务业为标志的第三产业已成为中国经济的重要组成部分，旅游行业增速连续多年超过社会零售总额增速，已经日益成为国民经济的重要组成部分。

从细分市场来看，20 世纪 90 年代开始，中国旅游业逐步实现由入境旅游单点支撑到入境旅游、国内旅游和出境旅游相互融合、互补互促的转变。中国的三

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大旅游市场在不同的历史条件下分别起步，按照入境旅游市场、国内旅游市场和出境旅游市场的先后顺序发展，并在 1997 年随着对中国公民自费出境旅游的开放，完成了三大市场并存的格局。近年来，三大市场均保持向好的发展趋势，其中，国内游增速平稳，出境游持续高增长，入境游呈现复苏趋势。

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数据来源：国家统计局

2 、出境游市场逐步发展，近年来持续火爆

“ ” “ ” “ ” 中国出境游是沿着港澳游、边境游和出国旅游的顺序逐渐发展起来；出境游目的从探亲访友、商贸活动，逐步发展到观光和度假；从国家政策和管理的角度来看，经历了试验、放松到逐渐放开的过程。

中国公民出境旅游开始于 20 世纪 80 年代的中国公民港澳探亲游和边境游。 1983 年 11 月，作为试点，广东省率先开放本省居民赴香港旅游探亲。1984 年中国政府批准开放内地居民赴港澳地区的探亲旅游，但须以境外亲友支付所有旅游费用为前提条件。

边境游指的是中国边境地区的居民到相邻国家的边境城市的短期旅游活动， 1987 年国家旅游局和原对外经济贸易部批准了辽宁省丹东市对朝鲜新义州市的 “一日游”，开启了中国边境旅游的发展历程。早期的边境旅游有各类限制，包括人员限制（必须是边境居民）、时间限制（要求当日往返）、地点限制（旅游目

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的地一般为对方的边境地区）等，这些限制使得早期边境旅游与真正意义上的出国旅游有较大差别。

出国旅游起始于 1988 年，为满足归侨、侨眷及相关人员的探亲需要，经国务院批准，规定由海外亲友付费、担保，允许公民赴泰国探亲旅游。其后，在 1990 年开放了新加坡、马来西亚等国家，1992 年增批了菲律宾。此时出国旅游的内容以探亲为主，目的地仅限于新马泰菲四国，费用一律自理，并要求海外亲友付费。当时只有 9 家旅行社被允许经营中国公民出境探亲旅游业务，这是中国出境旅游业务发展的试办期，在经营上属于绝对垄断，这一阶段的出国旅游市场较小，市场成熟度低。1997 年 7 月，中国国家旅游局发布施行了《中国公民自费出国旅游管理暂行办法》，并审批了 67 家组团社，中国政府正式开始将出境旅游纳入法制管理，自费出国旅游正式开始，在更广的范围满足了中国公民出国旅游的需求，是真正意义的出境游。但此时出境游在经营上仍然处于高度垄断阶段，出游目的地基本上集中于中国周边国家和地区，国家对出境旅游的人数实行总量控制和配额管理。

1999 年，澳大利亚正式成为中国公民自费出境旅游目的地国家，也是首个获得旅游目的地国家资格的西方国家。同年，澳大利亚、新西兰在北京、上海、广州范围内全面开展组团业务。从此中国公民的出境游正式拉开序幕。

2004 年，随着加入世贸组织协议的逐步落实，中国出境旅游进入快速发展阶段。2004 年是中国公民旅游目的地数量增加最快的一年，其中大部分是长线出境游目的地。当年，除欧盟整体开放外，一些非洲、拉美国家和一些太平洋岛国也成为旅游目的地国家。2008 年 6 月，中国公民组团赴美国旅游业务在北京、上海等 9 个省市开展，业务实施区域经过五个阶段的逐步扩大，目前已覆盖除新疆、西藏以外的全部 29 个省市。2014 年 9 月 3 日，根据中国与塞内加尔签署的备忘录，塞内加尔成为第 151 个中国公民组团出境旅游目的地，截至 2015 年 8 月 1 日，正式开展组团业务的出境游目的地与国家已达到 119 个，持续增多的出境旅游目的地为出境旅游市场的发展增加了新的动力。2017 年，我国已经成为

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泰国、日本、越南、俄罗斯、柬埔寨、印尼、马尔代夫和韩国等国家的第一大客源国，中国游客在这些国家的游客中占比超过 40%。

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数据来源：国家统计局

3 、出境游旅行社的发展概况及特征

（1）出境游旅行社的发展概况

由于国家政策限制，20 世纪 80 年代我国的出境游市场由少数几家具有出境旅游资质的旅行社垄断经营，但随着出境游需求的不断增长，越来越多的旅行社通过了国家旅游局出境游资质的审批。2009 年 12 月 1 日颁布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》，明确提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，支持民营和中小旅游企业

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发展，并提出要加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。

出境游市场的火爆发展也带动了出境游旅行社市场的不断扩大。由于出境旅游手续复杂，中国消费者对国际旅游缺乏经验并在语言、文化、习俗等方面与旅游目的地国家存在差异。因而相比于国内旅游，我国消费者在出境旅游时对旅行社有更强的依赖性，这也促使了出境游旅行社业务的蓬勃发展。根据国家旅游局统计的数据，近年来，经旅行社组织的出境游人数快速增长，从 2000 年的 430.25 万人次增长至 2016 年的 5,727.10 万人次，近三年复合增长率高达 16.52%。

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数据来源：文化和旅游部

经旅行社组织出境旅游的总人数又可区分为出国游、港澳游和台湾游。需求结构从港澳台旅游向国外旅游转移，长线出境客流比重加大，而这类目的地与我国文化、语言等差异较大，通过旅游团可便利签证等因素，使得通过旅行社组织出境的游客较多。根据文化和旅游部统计的数据，2016 年，经旅行社组织出境旅游的总人数为 5,727.10 万人次，增长 23.34%，其中：组织出国游 4,498.40 万人次，增长 39.21%；组织港澳游 918.00 万人次；组织台湾游 310.80 万人次。出国游增长迅速，从 2000 年的 119.31 万人次增长至 2016 年的 4,498.40 万人次，近三年复合增长率高达 34.78%。

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数据来源：文化和旅游部

经旅行社组织出境旅游的总人数又可区分为不同目的地。从各目的地出游人次来看，去往各洲的出境游人数均增长迅速。根据国家旅游局统计的数据，亚洲从 2012 年的 2,313.73 万人次增长到 2016 年的 4.650.95 万人次，五年复合增长率为 19.07%；欧洲从 2012 年的 323.82 万人次增长到 2016 年的 667.03 万人次，五年复合增长率为 19.08%；大洋洲从 2012 年的 83.17 万人次增长到 2016 年的 143.94 万人次，五年复合增长率为 14.70%；美洲从 2012 年的 73.89 万人次增长到 2016 年的 123.96 万人次，五年复合增长率为 13.81%；非洲从 2012 年的 23.38 万人次增长到 2016 年的 52.56 万人次，五年复合增长率为 22.54%。2017 年以来，经旅行社组织的出境旅游人次有所下降，经文化和旅游部统计，2017 年前三季度，经旅行社组织出境旅游的总人数为 4,043.54 万人次，同比减少 4.48%。其中前往亚洲的人次为 3,170.65 万人，较同期减少 8.99%；前往欧洲的人次为 585.90 万人，较同期增加 16.09%；前往大洋洲的人次为 109.90 万人，较同期增加 5.52%；前往美洲的人次为 99.85 万人，较同期增加 7.86%；前往非洲的人次为 59.82 万人，较同期增加 58.72%。从目的地来看，前往亚洲各国的短线旅行游客数量降低，前往欧洲、美洲、大洋洲、非洲等地的长线旅行游客增加。

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数据来源：文化和旅游部

欧洲是发达国家旅游目的地中旅游资源最为丰富、政治稳定、社会治安相对较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的核心目的地，自 2004 年欧盟与中国签订旅游目的地协议以来，欧洲包括非欧盟国家在内的各国，均把中国游客作为重要客源市场，其中法国、瑞士、意大利三国开发中国市场较早，目前也是吸引中国游客较多的欧洲国家。2008 年金融危机以来，德国、伊比利亚半岛西葡、北欧三国、英国和爱尔兰、东南欧巴尔干半岛国家和希腊、东欧与俄罗斯等新兴欧洲目的地针对中国旅游市场，积极通过市场推广活动、简化签证政策、开设新航线等措施吸引游客，成为意德英法之后的新兴目的地。根据国家旅游局统计的数据，2012 年至 2016 年，赴意大利、瑞士、法国、俄罗斯、德国的中国游客人数复合增长率为 16.59%、16.87%、14.28%、38.65%、 20.17%，其中俄罗斯、德国等新兴目的地成长潜力已经逐步释放出来，增长速度较成熟目的地更高。预计未来 5 年欧洲旅游目的地市场上法瑞意等核心成熟目的地将维持热门目的地的地位，北欧和东欧、俄罗斯等新兴目的地增速更快，预计未来有望保持高速增长趋势。

（2）出境游旅行社的特征

①产品研发能力、资源整合能力及专业化管理能力要求高

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随着国民收入水平的不断提升，消费逐渐由模仿型、从众型、温饱型向个性化、多样化、品质化转型升级，旅游消费也不例外，开始逐渐由观光旅游向休闲度假游升级。具体到出境旅游行业，个性化、多样化升级使得以往线路雷同的跟团游份额逐步缩小，自助游、定制游、主题游（邮轮、医疗、养生、体育）等模式更受青睐；品质化升级则带动了中高端出境游市场的发展。这些变化对出境游旅行社的产品研发能力提出了更高的要求，旅行社需要进一步把握并引导市场需求，为游客提供更具有吸引力的主题游、深度游等产品。

出境游涉及签证、机票、境外地接、酒店、餐饮、交通、景点等多种旅游资源，环节较多，流程较长。这就要求出境游旅行社能够有效掌控并整合机票、境外地接、酒店、景点等旅游资源，在组团、发团、机票、签证、境内外行程安排等方面为游客提供满意服务。

此外，出境游产品，尤其是长线出境旅游产品，因为时间跨度长、路途远、旅游目的地国家多、外在环境变化快，而且各出境游目的地政治环境、经济水平、文化背景和风俗习惯差异较大，出境后游客处于相对陌生的环境，面临的情况复杂，也很可能遭遇各类突发事件，这就要求出境游旅行社拥有充足的导游、领队等人员储备，为游客提供可靠的安全保障。与此相对应，旅行社内部需要配备经验丰富的研发、管理人员，熟悉出境游产业链的各个业务环节，能够通过专业高效地内部管理来弥补各方面的缺陷，保证旅游产品质量，控制出境游风险，为游客提供最佳出境旅游体验。

产品创新设计与研发能力、资源获取与整合能力、专业化管理能力构成了出境游旅行社的关键发展要素和核心竞争力。尤其是在欧洲、美洲等长线出境游业务端，因为路程远、时间长，目的地国家多，资源差别大，情况更加复杂，对旅行社上述能力的要求更高。

②出境游批发商的形成是市场的必然要求

旅游行业由于淡旺季划分带来的资源分布严重不均，其资源导向性十分明显。出境游不同于国内游及入境游，在出境游的业务操作层面，由单体旅行社独立完成销售、组团、操作全部业务程序的运营成本很高，而我国出境旅游的业务

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资源（如航线、签证、信息等）主要集中在一些口岸城市，这些情况使得国内大多数城市的出境游旅行社无法单独操作出境游业务。因此一些处在北京、上海的国际旅行社，在出境游发展初期，利用国际航空口岸的交通优势和使领馆的地利，整合境外旅游资源，事先设计好旅游产品，通过全国各地旅行社同行，即旅游代理商推广并销售给终端消费者，并为终端消费者提供最终产品和服务，帮助内地旅行社降低了经营成本和运营风险，从而成功发展为出境游批发商。在此过程中，出境游批发商掌握了较多的机票、境外地接、酒店、景点等旅游资源，培养了专业的产品研发能力和境外旅游综合团队运作能力。

如今，出境游批发商由于具有较高的出团量、合作时间和信誉度，在资源控制力方面拥有显著的优势，例如机票采购方面，批发商更容易取得价格优势，在旅游旺季获得机位的优先权，或者签证时可以获得较短的出签日，并在旺季时获得充足的送签名额等。这些优势让出境游批发商能够以更低的成本设计出更优质的旅游产品，从而进一步增强自身的竞争力。

目前，世界排名前列的旅行社几乎都有强大的批发业务，这些旅行社在世界旅游产业的竞争格局中掌握着充分的主动权。随着越来越多的中国人走向世界，拥有海量客源的中国市场必将成为全球旅游界注目的焦点，也为目前中国的出境游批发商提供了巨大的全球性发展空间。

③出境游旅行社基本形成了批发、代理、零售的垂直分工

我国旅行社批发和代理体系最早出现在出境旅游领域。从分工来看，目前国内经营出境旅游业务的旅行社之间基本形成了批发、代理、零售的垂直分工格局，大体分为旅游批发商、综合零售商和代理商。

旅游批发商根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过广大代理商将出境游产品销售给游客。批发商向终端消费者提供最终产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。目前，旅游批发商已占有了我国出境游市场，特别是长线出境游市场的一定份额，业务基本扩展至全国，主要客户为全国的旅游代理商。近年来，一些批发商正在积极介入所

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在地区的零售市场。国内领先的出境游批发商主要有众信旅游、凯撒旅游、华远国旅、凤凰假期等。

综合零售商具有较完善的零售网络，其自行开发的旅游产品主要通过自身门店销售给终端消费者，一般不通过代理商。客源主要来自其自身建立的门店，没有建立全国的代理商销售渠道。其零售网络也代理销售出境游批发商的产品。目前该类企业中领先的主要是大型国有上市公司及企业集团，如中国国旅、中旅总社、康辉集团、中青旅等。

旅游代理商在出境游市场一般没有自己的产品，主要业务是招徕、组织旅游者，代理销售批发商的出境游产品，是联系旅游批发商和旅游者之间的纽带。代理零售商既包括众多具有出境旅游经营资质的中小旅行社，也包括一批在线旅游代理商（OTA）。

④综合运营服务模式成为出境游旅行社的发展方向

综合运营服务模式即掌握丰富的旅游上游资源，具备较强的产品研发和专业运作能力，具有广泛的线上及线下销售渠道，同时也具备较强的旅游目的地服务和运营能力，能够高效地将产品采购、研发、推广、服务与自身销售网络相结合的服务模式。

通过对上游资源与下游渠道的整合，出境游综合运营服务商能够拥有更强的议价话语权、产品设计能力和渠道销售力量，从而能够更便捷地向消费者提供物美价廉的出境游服务产品。

从国外大型旅游服务商的发展状况来看，TUI 和 Thomas Cook 都在行业的上游资源端有所布局，覆盖了航空、酒店、游轮、地接社和目的地服务等旅游要素。在下游渠道端，二者在线下都有上千家零售门店，专门销售自行设计的旅游产品，为游客提供面对面的服务，这些直销渠道在整体的销售中占比也超过 50%。同时，面对信息技术的兴起，欧洲旅行社很早就开始对 OTA 公司进行收购，意图利用成熟的线上业务技术打造全渠道 O2O 模式。

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国内市场上，出境游批发商通过逐步建设实体营销网络和发展电子商务，拓展零售业务，形成批零一体化经营格局，经营规模越来越大，将在日益壮大的出境游市场上占有更多份额。综合零售商则通过控股等方式，努力建立以本系统分社为基础的同业中心，形成系统内部的批零一体化，向全国性的大型零售商转变。同时，面对快速增长的在线旅游市场，传统旅行社纷纷通过自建电商平台或并购已有的 OTA 平台来向线上市场延伸。如中国国旅自建 B2C 预订和 B2B 旅游分销平台，开通中免商城涉足跨境电商业务。部分 OTA 也通过开设线下体验门店或游客服务中心、收购传统线下旅行社或与大型旅游商合作等方式加速对线下渠道的渗透。如携程、途牛、同程、驴妈妈先后在全国各地开设线下门店，为游客提供咨询和办理业务。随着中国出境游批零体系的逐步建立，国内出境游的综合运营服务商将会逐步出现，并在市场上居于领先地位。

（三）出境旅游行业的竞争格局

1 、竞争格局

出境游市场的竞争格局在短线出境游和长线出境游领域略有不同，在线旅游的兴起也改变着行业内的竞争格局。

（ 1 ）短线出境游市场竞争格局

我国的出境旅游最先是从港澳游和邻近国家目的地发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此业务的旅行社相对较多。在出境旅游开办初期，由于国家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等大型综合旅行社最早获得出境旅游经营权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的零售网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游市场。国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地。

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总体来看，短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外，全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。

（ 2 ）长线出境游市场竞争格局

长线出境游市场开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。近年来，包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游和华远国旅等在内的出境游批发商抓住市场发展机遇，顺应市场要求大力发展批发业务，在长线出境游市场上迅速抢占了一定市场份额，形成了资源整合优势，建立了广泛的代理商网络。虽然整体与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等大型综合旅行社相比尚有一定差距，但实力差距已逐步缩小。

目前，上述旅行社在进一步做大做强批发业务的基础上，已在全国重要城市开设分支机构，并积极建设电子商务平台，开展线上业务，以积极拓展零售业务，努力搭建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者。大型综合旅行社通过其长期以来的品牌优势、众多门店的渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其集团化运作方式，在全国范围内分子公司较多，具有一定的规模及布局优势。

由于长线出境游的特殊性，使领馆、出境口岸相对集中的北京、上海、广州三地的旅行社具有得天独厚的优势，处于出境游批发体系的顶端；同时北京、上海、广州是国内经济最为发达，人均收入水平最高的城市之一，当地客人的长线出游比例也相对较高。总体来看，长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善的批发零售体系，批发商和大型综合旅行社多集中在北京、上海、广州，全国其他省市的旅行社大多处于代理商地位。

（ 3 ）批发商市场份额逐步增加

近年来批发商不断扩大渠道，提高综合竞争力，市场份额逐步增加，为批发商向批零一体化经营转变打下了良好基础。随着经济发展及人民生活水平提高，出境游市场将进一步发展。目前，批零一体化已成为出境游市场的发展趋势，出境游批发商通过对零售业务的逐步拓展，实现向批零一体化的转变。由于一般代

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理商相对不具备出境游的产品研发和资源整合能力，批发商在进入当地的零售市场时，具有相对优势，其批发业务的优势将进一步加强，零售业务市场份额将逐步提升。未来实行批零一体化的专业出境游旅行社规模将越来越大，将在行业内居于领先地位。

（ 4 ）在线旅游的兴起改变着竞争格局

随着互联网技术和移动互联网技术的兴起，旅游行业新的经营模式不断涌现，在线旅游异军突起。供应商、分销商自身的信息化建设程度越来越高，旅游产业链各环节信息化的快速发展，消费升级带来旅游形态升级，都为在线旅游提供了广阔的运营空间，原有的线下分销渠道受到挑战。艾瑞咨询的研究显示，2016 年中国在线旅游市场交易规模达 7,122.00 亿元，同比增长 20.4%。从美国、欧洲旅游产业发展历史特征看，在线旅游发展的黄金阶段，在线旅游渗透率会快速从 20%增长到 50%，2015 年中国在线旅游渗透率为 15.19%，远落后于全球平均水平，未来增长潜力巨大。此外，无线网络普及、3G/4G 技术成熟和未来 5G 技术的发展为移动互联网的发展提供了强大的技术支撑，将在线旅游推向了一个新的阶段。

在线旅游融资活跃，跨界产业巨头也积极参与行业范围投资并购，产业巨头和资本的大量涌入，业态及经营模式的快速创新，导致竞争态势不断加剧，给传统旅游企业带来了巨大冲击和压力。但旅行社的竞争归根到底仍然是产品的竞争和服务的竞争，OTA 和传统旅行社既存在竞争，也存在合作，本质都是要把碎片化的需求进行梳理，整合旅游要素形成旅游产品，实现精准的销售并提供完善的服务以实现价值的升值，推动旅游业的发展。

2 、行业供求状况及其变动原因

随着中国人均 GDP 的持续增长，出境旅游人次、出境业务年收入持续增加。随着旅游观念的日益成熟，中国旅游者的需求和消费行为开始发生明显的变化，旅游消费市场不断增长，呈现出多元化和个性化的发展态势。旅游目的地国家和地区的增加给游客带来更丰富的旅游体验，游客对旅游产品的品质和深度的要求

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也逐渐提高。长远来看，国民财富的增长将会持续推动出境旅游的发展，而对高品质、个性化产品的需求将引导行业不断创新和成熟。

3 、行业利润水平的变动趋势

出境旅游行业的收入构成有一定特殊性，营业收入的大部分为直接支付给上游的地接、机票、酒店、餐费及门票费用等，使得行业整体的毛利率水平不高。随着出境游市场竞争日趋激烈和市场大环境影响，不同旅行社的出境游毛利率情况存在较大差异。大型旅行社运营商能够通过规模优势控制成本，获得品牌溢价，从而将毛利率维持在合理水平。

（四）影响出境旅游行业发展的重要因素

1 、有利因素

（1）宏观经济的持续增长和消费升级

中国经济持续增长和居民收入水平的不断提高是出境旅游发展的核心驱动力。随着人均可支配收入的持续增长，消费者普遍已拥有常规的耐用性消费品，居民物质型消费开始逐渐向服务型消费升级，作为一次消耗品的服务消费仍具有足量的增量空间。国家统计局的数据显示，2017 年全国国内生产总值 825,016.00 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.90%，其中第三产业增加值比重达到 51.60%，为 427,031.50 亿元，按可比价格计算，比上年增长 8.00%。2016 年，城镇居民人均可支配收入 33,616.25 元，比上年名义增长 8.2%，扣除价格因素实际增长 6.2%。整体经济的持续增长与居民收入水平的提高为出境旅游的长期增长提供了良好的经济基础。

根据复星集团的测算，到 2020 年中国的中产阶级人数将会占到全球的 16% 左右，居于全世界第一，中产阶级的消费占比将达到 16.7%。由于中产阶级人数的增加、中产阶级家庭比例的上升以及消费的增加，中产阶级占国内消费的比例将会从 2012 年的 32%逐步增加到 81%。当前中产阶级的兴起推动消费结构升级，服务型消费的比例正在不断扩大，旅游行业、乃至整个社会服务业正迎来巨大成

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长机遇。因而与中产阶层相关的旅游行业未来在 GDP 中的重要性将大大增强，其中出境游领域更将出现爆发式增长。

“ - - 从世界旅游强国的发展历程来看，旅游行业一般要经历观光游休闲游度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP 达到 2,000 美元时，旅游业将获得快速发展；当人均 GDP 达到 3,000 美元时，旅游需求出现爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP 达到 5,000 美元时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2017 年我国人均 GDP 为 59,660.00 元，折合约 9,400 美元，我国旅游行业已进入旅游消费升级阶段，出境游的消费支出在居民收入中的占比将越来越大。

（2）国家政策持续支持

我国经济正处于积极转型期，而旅游产业涉及“吃、住、行、游、购、娱” 多方面，产业链覆盖面广、关联度高，旅游消费带动系数大，因而推动旅游业健康快速发展，既符合我国目前经济转型的需要，也能够拉动餐饮、酒店、商业、交通运输业等相关产业的发展融合和转型升级，对我国当前经济稳增长、调结构、保就业具有非常重要和积极的意义。因此，旅游业也成为国家政策持续保驾护航的服务行业之一。

回顾旅游业相关的主要政策：2009 年 12 月，《国务院关于加快旅游业发展 “ ” 的意见》正式出台，首次将旅游业定位于国民经济的战略性支柱产业。

2010 年 4 月出台的《关于旅行社设立分社有关事宜的通知》提出，旅行社分社的设立可以不受地域、数量的限制，经营出境旅游业务的旅行社可以根据市场发展需要来设立不同业务模式的分社，极大地改善了旅行社企业的发展环境。

2013 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国旅游法》，对制定和实施旅游发展规划提出了明确要求，要求各级政府确定旅游业发展的总体要求和发展目标，同时对旅游资源保护和利用、旅游基础设施建设和旅行社运营等方面提出了清晰具体的要求，在保障旅游者和旅游经营者的合法权益的同时，也将进一步促使旅游相关企业更加规范运作。整体来看，旅游法的出台为推动我国旅游业持续

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健康发展提供了法律保障，有利于进一步提高我国旅游行业的市场化，并将进一步促进我国旅游市场和行业的长期健康发展。

2014 年 8 月发布的《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，从树立科学旅游观、增强旅游发展动力、拓展旅游发展空间、优化旅游发展环境、完善旅游政策等五个大方面、二十个细项提出了促进旅游业改革发展的意见，有利于进一步扩大旅游消费、激活国内旅游市场、促进旅游业转型升级以及旅游企业的做大做强。

进入 2015 年 8 月份，国务院办公厅印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，部署改革创新促进旅游投资和消费工作。上述文件提出了六方面 26 条具体措施，包括旅游基础设施提升、促进旅游投资、培育新消费热点、提升乡村旅游、优化休假安排、加大改革创新力度等多方面内容。这些政策措施抓住了当前行业发展的一些热点和痛点，能够对行业发展起指导性作用，推动整个旅游产业健康、稳定的较快发展。2015 年 10 月，第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中，提出了未来五年施行“以扩大服务消费为重点带动消费结构升级”的政策建议，其中提及大力发展旅游业、促进旅游领域的国际合作等。可以看到，未来一段时间内国家政策仍将向旅游业提供强有力的支持，整个旅游产业会继续保持稳定快速的发展势头。

2016 年 12 月国务院发布《国务院关于印发“十三五”旅游业发展规划的通知》，提出“十三五”旅游业发展的主要目标是：旅游经济稳步增长。城乡居民出游人数年均增长 10%左右，旅游总收入年均增长 11%以上，旅游直接投资年均增长 14%以上。到 2020 年，旅游市场总规模达到 67 亿人次，旅游投资总额 2 万亿元，旅游业总收入达到 7 万亿元。

2017 年 3 月，国务院发布《国务院关于印发“十三五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划的通知》，支持养老服务产业与健康、养生、旅游、文化、健身、休闲等产业融合发展，丰富养老服务产业新模式、新业态；5 月，国务院

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发布《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，提倡发展文化旅游，扩大休闲娱乐消费。

（3）签证政策变化推动出境游市场的发展

由于出境旅游涉及跨越两个或多个国家、地区，签证是制约出境旅游的重要因素。近年来，随着中国良好的外交形象在国际上进一步树立，国际关系的进一步改善，中国游客的签证便利程度不断提升，多个国家和地区已对中国公民全面开放，进一步促进了出境游市场的发展。截至目前，中国已与 135 个国家缔结涵盖不同种类护照的互免签证协定，12 个国家互免普通护照签证，42 个国家和地区单方面给予中国公民落地签证便利，15 个国家和地区单方面允许中国公民免签入境。

就欧洲来说，随着加入《申根协定》的国家越来越多，游客只需申请任意一个申根国家签证，即可游览其他加入《申根协定》的国家。自 2015 年 10 月 12 日起，所有申根国家签证将在华启用签证信息系统，中国公民申请申根签证将要进行十指指纹信息录入。签证信息系统的应用将简化签证申请流程、加强欧盟外部边界检查、提升安全等级；对生物识别技术的使用将保护签证申请人，更好地打击身份盗用、防止身份造假，而身份盗用与造假在某些情况下会导致有权进入申根区的人士遭到拒签或被拒入境；同时，这将使得对过往签证信息及申请人旅行记录的合法使用变得更加容易，更进一步促进了欧洲游市场的发展。

（4）信息技术推动行业发展，降低交易成本

信息技术的发展，正从方方面面改变着人们的生活形态，也改变着旅游业的运作方式以及旅游者的消费习惯和模式。从旅行目的地的选择、行程规划、预订、出游、游后评价等一系列旅游消费链条来看，无不穿插着现代信息技术的身影。在互联网、移动互联网快速普及、深入发展之后，互联网与旅游产业的相互融合不断的拓展和深化，信息技术对旅行社的影响不仅局限于旅行社经营的技术条件，还扩大到旅行社与旅游者的交易方式，旅行社与供应商的交易方式，旅行社的业务范围、经营战略等方面。随着国内信息技术的进一步发展，旅行社网上服务模式将更有利于满足消费者的个性化需求，进一步降低旅行社的运营成本。

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旅游业是高度信息密集型的行业，旅游服务信息的整合与传递是产业链的核心业务之一，各旅行社通过互联网提供丰富的旅游信息、即时的旅游资讯，促进了行业信息的透明化，极大的方便了游客出行。其次，旅行社逐渐利用电子商务平台，使其传统的咨询服务、中介服务、产品研发等业务效率大幅提高。最后，现代信息技术的发展也为旅行社的销售、结算和支付创造了更加便捷的交易环境，大幅降低了交易成本。

（5）航空、高铁交通体系逐渐完善

航空运输是出境游的主要交通方式，中国与境外国家或地区之间的航线及航班数量、便利程度和航空成本对出境游有实质性影响。随着北、上、广等枢纽机场的时刻、空域等资源高度饱和，航空公司很难在这些机场新开航线或加密航班。另一方面，随着国民经济水平的不断发展，二三线城市居民的出境游需求的逐渐增强，航空运输市场需求也不断扩大，国内二三线城市已日益成为各航企争夺的 “新战场”。目前，国内开展国际航空业务的国内外航空公司越来越多，航班数量也越来越多，2017 年全国起降国际航班 86.9 万架次，搭乘人数达 11,172 万人次，搭乘人数相较 2012 年翻了一倍。国际航线也开始从北、上、广一线城市，向二线城市不断延伸。

此外，国内航空和高铁体系的逐渐完善也让中小城市居民可以更方便地前往大型城市乘坐国际航线，享受出境游服务。截至 2017 年，我国高铁总里程已达到 2.5 万公里，根据《中国铁路长期规划》，到 2020 年我国将建成“四纵四横” 的高速铁路框架，全国营业里程达到 12 万公里，覆盖全国 90%以上人。航空方面，根据《全国民用机场布局规划》，至 2020 年，全国民用机场总数将达到 244 个，航线数量也会大量增加。国内高铁航线网络的进一步完善，也使得游客可以方便快捷地从出发地抵达出境航班出发城市，使得出境游市场快速向二三线城市渗透，很大程度上弥补了出境航班航点不足的缺陷。

航空运输是出境游的主要交通方式，中国与境外国家或地区之间的航线及航班数量、便利程度和航空成本对出境游有实质性影响。目前国内开展国际航空业务的国内外航空公司越来越多，航班数量增多，开通国际直航的城市越来越多，

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国内开通的国际航线越来越多，上述因素使航空运力不断加大，对出境游业务的发展十分有利。

（6）人们生活理念变化

随着居民可支配收入上升，带薪休假制度的落实，旅游消费者闲暇时间增加，旅游逐渐成为一种生活方式。其中集中休假时的长途、低频的“出境游”以及平日周末短途、高频的“周边游”是休闲度假旅游中增长较快的两个子领域。

根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（2017）》，2017 年中国出境旅游市场持续增长，出境游客达到 1.31 亿人次（已剔除留学与短期打工的出境旅游人次），与 2016 年相比，同比增长 7.0%。从总量上来看，连续多年保持世界第一大客源国地位。目前客源产出仍然集中在东部地区与主要城市群，同时也开始由一线城市向二线城市快速渗透；空间流向以短途游为主，但俄罗斯、西班牙、土耳其等长线目的地均呈现大幅增长趋势。基于人口总量的市场规模（出境与出国旅游率）与发达国家相比仍然较低，消费结构以购物为主体等方面综合来看，中国出境旅游市场还处于与国情相适应的初步发展阶段，具有从尝试性向成熟型逐渐发展的特征，市场潜力巨大。

2 、不利因素

（1）外部突发事件影响

出境游目的地的突发事件容易对市场造成大的影响，具体包括地震、海啸、水灾、异常恶劣气候等自然灾害事件，如 2004 年印度洋海啸、2011 年日本大地震、2017 年巴厘岛阿汞火山等；传染性疾病事件，如 2008 年越南霍乱疫情、2009 年甲型 H1N1 流感等；外交关系恶化、社会骚乱、政策变化与战争等事件，如香港占中运动、泰国的民众示威活动、叙利亚内战等；恐怖袭击事件，如巴黎受 ISIS 恐怖袭击、比利时布鲁塞尔机场恐怖袭击、伦敦市中心议会大厦恐怖袭击等；这些突发事件都会对中国公民赴该目的地旅游造成一定负面影响。

（2）旅游行业的无序竞争

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由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游业务的企业数量众多，且不断增加，同质化竞争激烈。此外存在部分旅行社通过低价、零团费等不正当手段拉拢游客的过度竞争，或者降低标准、擅自增减项目、通过介绍游客拿回扣，服务意识差，服务质量低，不利于旅行社行业形成良好的竞争环境和竞争秩序，影响了旅游行业的长期规范发展。

（五）进入出境旅游行业的主要壁垒

旅行社行业的市场化程度很高，属于充分竞争的行业，国内游和入境游的准入门槛较低。出境游则存在以下壁垒：

1 、出境游经营资质准入壁垒

旅行社开展出境旅游业务，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，并获得许可。2009 年 5 月 1 日开始实施的《旅行社条例》（国务院令第 550 号）第八条规定，“旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。”目前，全国范围内拥有经营出境旅游业务资质的旅行社已有超过 4,000 家。

2 、品牌壁垒

在国内消费者旅游消费由观光游升级为休闲度假游，以及旅游信息逐步在线化、透明化的推动下，旅游消费日趋理性，出境游市场竞争日趋激烈，旅行社之间的竞争也开始由简单的价格战转向产品、渠道与品牌的综合竞争。在客户资源及代理商的市场竞争中，公司品牌在一定意义上决定了公司业务能否顺利开展，良好的市场品牌形象日益成为旅行社经营业务的重要基础。众信旅游、华远国旅、凯撒旅游等知名出境游批发商通过长期经营实践，已逐步建立起广泛的客户基础、丰富的典型案例和完善的服务体系，树立了良好的市场品牌形象，在市场上建立起了品牌壁垒。

3 、上游资源壁垒

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旅行社尤其是批发商和综合运营商在经营过程中，能否与上游供应商建立良好的合作关系，锁定优质的旅游资源（例如机票、酒店、签证、交通工具、餐饮等）并降低采购成本，进而整合资源，实现规模化经营，直接关系到旅行社能否提供性价比高的产品，满足不同客户的需要，从而在市场竞争中取得胜利。

4 、下游渠道壁垒

完善的销售渠道，如覆盖全国重点区域的实体营销网络以及拥有成熟数据处理能力的电子商务平台，是旅游产品成功推广的保证。现在国内大型出境游旅行社已经建立了较为完善的销售渠道，而这些销售渠道的建立和维护需要大量的时间、资金及人力投入，这成为潜在竞争对手进入的壁垒。

5 、产品设计壁垒

随着出境旅游消费的个性化、多样化升级，消费者越来越偏好邮轮、医疗、养生、体育等模式的自助游、定制游、主题游。因此，是否具有专业的研发设计能力来向消费者提供优质的产品，成为旅行社，特别是出境游旅行社能否在竞争中取胜的重要因素之一。

6 、服务质量与产品壁垒

随着中国公民出境游市场规模的日益扩大，出境游服务质量将受到越来越多的关注，消费者对旅游产品和服务的品质要求越来越高，个性化、差异化需求日益增长。近两年来，国家出台了一系列提升旅游服务质量的政策法规，出境旅游产品结构也在发生变化，高品质的出境游产品将受到市场的认可和欢迎。同时，整合营销服务市场的客户要求越来越高，专业化、细分化特点越来越明显。因此，是否具有专业的产品研发设计能力，能否提供高质量的服务，成为旅行社，特别是出境游旅行社能否在竞争中取胜的重要因素之一。

7 、团队运作壁垒

出境游，尤其是长线出境游业务具有时间较久、流程较长的特点，游客出境后处于一个完全陌生的环境，面临各种不同的政治经济环境和文化背景，情况复杂，存在较大突发事件的风险。因此，旅游公司能否从组团、发团、境外行程、

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处理突发事件等方面为游客提供满意服务，进行有效的综合团队运作，成为出境游旅行社发展的重要壁垒之一。

8 、技术壁垒

随着中国出境游市场的快速发展，业内具有影响力的各大旅行社更加注重管理技术的提升，以培育核心竞争力，并纷纷开展旅游服务的网上预订和线上营销，发展电子商务。能否成功应用信息技术，开展电子商务，推进内部管理信息化和网络渠道的扩张，提升企业整体竞争力，成为旅行社行业的重要壁垒之一。

（六）出境游行业的周期性、区域性及季节性

1 、出境游的周期性

出境旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。目前我国经济平稳快速增长，企业经营形势较好，旅游行业是国家大力发展的产业，未来出境旅游将继续保持快速稳定增长态势，周期性变化不明显。

2 、出境游的区域性

从客源地来看，出境游游客多集中在社会经济比较发达的地区，如北京、上海和广州为主的城市群，而今发展趋势已经由一线城市向二三线城市渗透，居民出境游热情受消费升级的带动空前高涨，成长潜力巨大。综合比较，东部是中国出境游客源产出的主要地区，而中部与西部的客源产出能力较弱，出境游还没有成为大众化的消费活动。

从目的地来看，我国出境游市场处于以短途游为主，向长线出境游转变的阶段。2017 年热门目的地排名前十的国家依次是泰国、日本、新加坡、越南、印尼、马来西亚、菲律宾、美国、韩国和马尔代夫，短途出境游线路占比超过一半。另外，日本、东南亚仍然是中国出境游客的主要目的地，其中仅泰国、日本两国就接待了超过 3 成的中国出境游客；而摩洛哥、土耳其、突尼斯、捷克、越南、德国等长线目的地均呈现大幅增长趋势，其中摩洛哥线路预订量同比增长 5 倍。

3 、出境游的季节性

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从旅游地角度来看，各旅游目的地在不同季节有不同的旅游热点，出境游存在较强的受气候等因素影响的季节性。但由于各旅游目的地分布在全球各地，在淡季和旺季有一定互补效应，因此，对于经营出境游目的地较多的旅行社来说，受气候等季节性因素影响的季节性相对出境游线路较少的旅行社较弱。

从游客角度来看，出境游的季节性受国家休假制度的影响较大，包括国家法定节假日及学校休假安排。2008 年 1 月 1 日，我国对国家法定假日进行调整，国家法定节假日总天数增加 1 天，春节放假 3 天不变，但放假起始时间由农历年正月初一调整为除夕；“五一”国际劳动节由 3 天调整为 1 天；“十一”国庆节放假 3 天不变；清明、端午、中秋增设为国家法定节假日，各放假 1 天。由于这次调整多出了三个相对较短的休假期，使法定假日的分布更为均衡，虽然学校休假制度没有发生变化，但也使得出境游受休假制度影响的季节性有所减弱。

总体而言，每年十一月至次年三月为行业淡季，七月、八月、国庆期间及春节期间为行业旺季，其余时间为行业平季。

（七）与上、下游行业之间的关联性

旅游行业的上游行业主要是航空公司等旅游交通运输、酒店、餐厅和旅游景区等行业。这些行业的价格在旅行社组织游客的消费构成中占有很大比重，游客的旅游满意度直接与旅行社对这些上游行业资源的控制与整合有关，因此，这些行业的价格和服务水平直接影响着旅游行业的发展。

旅游行业直接面向消费者和企业客户，其中批发业务的产品需要通过旅游代理商销售给消费者，因此，消费者的收入水平、消费习惯以及企业客户的经营状况和管理方式，直接决定了旅游行业的发展。而批发商与旅游代理商的合作关系，旅游代理商的经营状况，也直接影响着批发商的经营。

三、标的公司行业地位及核心竞争力

（一）竹园国旅行业地位

竹园国旅自 1995 年成立以来，即以旅行社业务为主，从早期从事欧洲机票及商旅服务开始，逐步奠定了在欧洲线路上的竞争优势，并自 2000 年开始，先

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后开辟了澳洲、亚洲、美洲、中东非洲等市场，现已发展成为国内大型出境旅游批发商。竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代理商推广并销售给终端消费者，最终由公司为消费者提供产品和服务，并与旅游代理商进行旅游费用结算。公司总部设立在北京，并在上海、成都等多地设立分、子公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。

竹园国旅为被北京旅行社等级评定委员会评为 5A 级旅行社。2016 年 12 月在国家旅游局公布的《关于 2015 年度全国旅行社统计调查排强名单的公告》中，竹园国旅在“2015 年度全国百强旅行社”中名列第六，在“2015 年度全国利税三十强旅行社”中名列第六。

公司在欧洲目的地上继续保持批发业务领先地位，在亚洲市场延续了快速增长的态势。2017 年，竹园国旅实现旅游服务收入约 495,863.11 万元，收入规模较上年增长 30.17%。

（二）公司竞争优势

1 、服务质量优势

旅游产品具有无形性、生产和消费不可分离的特点，旅游产品的好坏，是否取得如期的旅游效果，是否得到了如期满意的实现，需要通过游客对服务的感知来检验。公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商。公司坚持将客户感受和体验放在第一位，强调从资源采购、产品研发、销售推广到团队运作的旅行社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化来提高服务质量，为消费者提供专业的一站式全方位服务。竹园通过了 ISO9001 质量管理体系认证，进一步加强了对服务过程的质量控制。

公司从资源采购、产品研发开始就注重服务质量，量化各类产品的服务标准，从源头上保证服务质量。遵循产品客观性描述评价，关键要素尽可能配上图片展示，销售人员要对旅游者的预期进行充分的了解，尽可能缩小产品本身和旅游者

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预期的差距，推荐真正适合旅游者的产品，从而满足旅游者的基本预期。通过让每位旅游者填写客户意见调查表，以及电话回访的方式，进行产品和服务的检测，对于不符合产品、服务质量要求的事件进行分析，制定整改措施，对服务质量体系进行持续改进。

经过多年的经营，公司积累了大量的出境旅游团队操作经验，培养选拔了一批经验丰富、敬业尽职的优秀领队人员。公司对领队服务进行规范化管理，加大对领队人员的培训，制定了领队服务管理制度，对领队服务的具体内容和要求做了详细的规定。

公司严格控制采购质量，定期对地接、酒店、餐厅、景点、航空公司等供应商进行评估，及时更换不合格的供应商，不断改进和提升产品，为旅游者提供更多尊崇、温馨的细节服务，让客人真正体验到旅行的乐趣，享受公司的服务过程，为公司赢得了良好口碑和众多荣誉。

2 、资源整合及成本优势

整合资源是为了降低总成本，提高产品的性价比。公司是产品的制造者同时也是旅游产业链各要素的整合者。对旅行社而言，能在多大范围、多高层次、多强密度上去整合资源，决定了企业的价值创造力和发展边界。

公司与国内、国际多家航空公司建立了长期紧密的合作关系，是多家航空公司的 A 类客户，多次被德国汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等若干航空公司）、中国国航、海南航空、卡塔尔航空、法航荷航集团、印尼鹰航等航空公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等。不管是国际航班、国际国内联运，还是国际联运，公司都能在很短时间内提出机票配置的最优解决方案。此外，公司在短线游上大力发展包机业务，从而实现竹园国旅客户可从全国多个出境口岸直飞境外旅游目的地。

目前公司与全球各大洲多个国家和地区的知名地接社通过签订协议等方式建立了合作关系，是上述地接社的重要客户，并视情况直接与境外酒店、餐厅、旅游车公司、景区联系，定期进行供应商筛选。

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签证是国内旅行社开展出境游业务重要的制约因素之一，旅行社的经营规范程度和业务量直接影响使领馆对旅行社的信任度，并由此影响签证的受理、出签的快慢和签证率的高低。公司是业内为数不多的可以在北京、上海、成都等城市，特别是欧美主要旅游目的地国家使领馆送签证的旅行社之一。公司在多国使领馆获得优先安排名额、优先送签、优先出签等优惠政策。

公司在产品设计和实现上具有丰富的资源优势，能够根据市场需求，灵活地进行组合，设计出不同类型产品。或将公司具备的优势资源导入产品，或根据产品的需求，寻找最适合的资源，为不同层级的产品提供最佳的性价比方案，最大程度发挥旅行社整合旅游产业链各供应商资源的优势。根据产品大纲，公司对所需要的机票实行远期采购和集中采购，一般提前 3-12 个月进行预订，保证了公司在淡旺季都可以拿到充足的机位及优惠的价格，实现低成本、规模化运作。

3 、专业运作优势

出境游具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显。能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一，相应要求出境游旅行社具有极高的专业性。

公司一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。

通过多年经营，公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。

4 、产品研发优势

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公司以产品为核心，本着为大众做产品，让服务创造价值的理念，实施产品标准化和分级管理，坚持产品创新，通过开发不同种类、差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求。

经过多年的经营，公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。公司产品研发团队由产品经理、销售人员、市场推广人员、领队组成，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他领域的公司参与，并及时征求参团客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会，每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的特点，制定团队游、自由行、半自由行等产品研发计划，在每个产品季推出新产品，并根据公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。产品研发人员会参与各国旅游局组织的旅游目的地旅游资源考察及旅游交易会，在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户体验效果。

5 、人才优势

公司现有核心经营团队大部分人员行业从业时间较长，具有较强的稳定性。公司重视企业文化建设，注重员工培训，建立了完善的人力资源培训制度，为员工提供了多种成长途径。经过多年经营，公司培养了一支数量充足、专业优良的管理、领队、产品研发和销售团队，能够满足公司业务快速发展的需要。近年来，公司一直保持着较低的员工流失率。公司拥有规范的操作流程和完善的管理制度，具有快速高效的组织管理和创新能力，能够经营涵盖全球主要旅游目的地国家的出境旅游业务，公司的人才积累为未来业务发展打下了坚实基础。

6 、客户优势

公司以做强做大批发业务为起点，始终坚持与代理商双赢的理念，与全国千余家代理商及其分支机构建立了长期稳定的合作关系，为途牛网、携程网、同程网等知名在线旅游平台出境游产品的主要供应商之一。基于产品研发优势和资源

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整合优势，公司能够不断推出适销对路的旅游产品，从而保证了代理商与公司合作的积极性。公司对批发业务采取了多项营销措施，如在各地开展产品推介会；定期对代理商进行专业知识培训、产品培训；派销售人员直接到代理商现场提供产品咨询和服务等。通过这些措施增强了代理商对公司的产品认同度，提高了代理商对公司的粘性。

7 、品牌优势

作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一，公司已发展成为行业领先的专业出境游运营商，在业内积累了深厚影响力和良好口碑，形成了较强的品牌优势。

（三）公司竞争劣势

供应商、分销商自身的信息化建设程度越来越高，旅游产业链各环节信息化的快速发展，消费升级带来旅游形态升级，都为在线旅游提供了广阔的运营空间，原有的线下分销渠道受到挑战。为了适应在线旅游给旅行社行业带来的改变并抓住新的发展机遇，公司需要不断加大信息化技术投入，持续升级和完善内部信息化系统建设。

此外，随着标的公司的经营规模快速增长，对专业性人员的需求量持续增加。而基于旅行社业务经验性的特点，新员工需要一段时间的实践后，才能在专业技术岗位上进行高效的管理和工作。目前对于专业型人才的培养，是标的公司需要大力解决的重要问题。

（四）主要竞争对手及简要情况

标的公司专注于出境游市场，拥有良好的上游资源整合能力，能有效进行资源整合，具有较高的专业出境游的综合团队运作能力，公司在出境游批发业务上具有优势，并在此基础上拓展出境游零售业务，但与中国国旅、中青旅等国有上市公司相比，标的公司在实体营销网络上存在一定差距，在出境游零售业务上处于劣势。

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公司的主要竞争对手为中旅总社、中国国旅、康辉集团、中青旅、凯撒旅游、华远国旅、腾邦国际等，各竞争对手基本情况如下：

1、中旅总社：是中国港中旅集团公司全资子公司，国内最早成立的旅行社，专门经营旅行社业务，拥有完善的网络布点和强大的综合服务配套功能，综合实力较强。能从事入境游、出境游、国内游等，业务种类齐全，具有一定的品牌知名度和美誉度。

2、中国国旅：经营旅行社业务和免税店业务。其中旅行社业务“三游”并重，各项业务发展均衡，经营主体为国旅总社。拥有特许经营权的免税店业务主要包括烟酒、香化等免税品的批发、零售业务和品牌代理业务，经营主体为中免公司。国旅总社是我国旅行社业务种类最为齐全的大型综合旅行社运营商，规模较大，品牌优势明显，具有网络优势，国内 A 股上市后资金充足，发展基础好。在出境游零售市场占有较大的份额，商务会奖旅游具有一定市场地位。

3、康辉集团：创建于 1984 年，国内大型旅行社集团企业之一，总部设在北京。下属子公司较多，以日臻完善的网络化营销、接待体系和垂直管理模式在旅行社行业中具有一定的综合优势。国内外网点较多，能为国内外旅游者提供全方位综合服务。

4、中青旅：“三游”并重，同时经营商务会奖旅游业务，并涉足旅游的上游产业链，如景点、酒店等，并投资 IT、房地产等非旅游业务，是国内 A 股上市公司。中青旅成立时间较早，发展时间较长，出境游零售业务在北京市场有很高品牌认知度，占有较大市场份额，下属子公司中青博联整合营销顾问股份有限公司经营的商务会奖旅游业务目前在国内处于领先地位。

5、凯撒旅游：出境游批发和零售业务以欧洲游产品为主，并已开始涉足海岛游、邮轮等其他产品，欧洲游产品的批发和零售业务在市场上占有一定份额，近年来已开始其他目的地出境游业务的拓展。在北京的零售市场已经形成了以欧洲游为主的品牌效应。经过近年的发展，商务会奖旅游业务也已颇具规模。

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6、华远国旅：从事出境游、国内游和商务会奖旅游业务，出境游包括批发和零售业务，业务领域覆盖欧洲、大洋洲、非洲、美洲、亚洲多个市场，具有一定市场影响力。

7、腾邦国际：国内大型旅游集团，业务涵盖旅游度假、航空运营、商旅管理、金融服务四大板块，公司通过航线运营切入出境游市场，并推动从资源端到客户端进行布局，在国内多个出境口岸城市陆续开设了前往多个境外热门旅游目的地的定期航班，通过自建与整合方式持续增加开设旅游门店。

四、标的资产财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 0401007 号《审计报告》，竹园国旅最近两年的主要资产数据如下：

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	78,702.48	62,768.86
非流动资产	2,391.15	2,635.24
资产总计	81,093.63	65,404.09
流动负债	32,812.13	29,565.23
非流动负债	--	--
负债合计	32,812.13	29,565.23
所有者权益	48,281.50	35,838.87

报告期内，标的公司资产主要为流动资产，规模随业务规模扩大有所上升， 2017 年末资产总额较上一年末增加 15,689.54 万元，增幅 23.99%；标的公司负债全部为流动性负债，2017 年末负债总额较上一年末增加 3,246.90 万元，增幅 10.98%。

1 、资产结构及变动分析

2016 年末和 2017 年末，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

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	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

流动资产：
货币资金	16,567.08	20.43%	17,826.64	27.26%
应收账款	14,431.67	17.80%	15,774.60	24.12%
预付款项	22,256.29	27.45%	18,423.31	28.17%
应收利息	3.33	0.00%	--	--
其他应收款	25,444.11	31.38%	10,744.31	16.43%
流动资产合计	78,702.48	97.05%	62,768.86	95.97%
非流动资产：
长期股权投资	326.55	0.40%	370.07	0.57%
固定资产	541.49	0.67%	330.09	0.50%
无形资产	195.26	0.24%	234.70	0.36%
长期待摊费用	296.38	0.37%	278.51	0.43%
递延所得税资产	453.97	0.56%	789.36	1.21%
其他非流动资产	577.50	0.71%	632.50	0.97%
非流动资产合计	2,391.15	2.95%	2,635.24	4.03%
资产合计	81,093.63	100.00%	65,404.09	100.00%

报告期内竹园国旅业务规模持续扩张，资产规模呈上升趋势，2017 年末总资产规模较上年增长了 23.99%，主要系业务规模快速增长使得预付款项和其他应收款增长所致。竹园国旅资产以流动资产为主，2016 年末及 2017 年末，竹园国旅流动资产分别为 62,768.86 万元和 78,702.48 万元，总资产分别为 65,404.09 万元和 81,093.63 万元，流动资产占总资产的比例分别为 95.97%和 97.05%，符合旅行社行业特点。

报告期内，竹园国旅的资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款构成，具体情况如下：

（1）货币资金

竹园国旅货币资金主要由银行存款构成，现金和其他货币资金占比很小，其他货币资金主要为竹园国旅在银行存放的外汇保证金。

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2017 年末货币资金较 2016 年减少 1,259.56 万元，降幅 7.07%，2017 年末货币资金较 2016 年减少 1,259.56 万元，降幅 7.07%，主要系一方面竹园国旅业务规模扩大增加造成经营活动现金流出较多，另一方面购建固定资产、无形资产、债务投资造成投资活动现金流出较多，且竹园国旅结合业务所需减少了借款规模。报告期内，竹园国旅的货币资金能够满足日常运营的需求。

（2）应收账款

标的公司根据行业惯例、与客户过往的合作情况以及业务发展需要，给予优质代理商客户一定的付款周期，形成了应收账款。报告期内，标的公司应收账款情况如下：

单位：万元

应收账款	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
账面余额	15,415.35	16,678.67
坏账准备	983.68	904.07
账面价值	14,431.67	15,774.60

报告期内，标的公司通过加强应收账款管理、财务管理等手段加快资金回笼，使得应收账款规模有所降低。2017 年末应收账款账面价值较 2016 年减少 1,342.93 万元，降幅 8.51%。

竹园国旅根据代理商信誉度、交易规模等因素，将客户划分为无信用期和有信用期两大类。对于无信用期客户，竹园国旅会在其出境游团队发团前预收大部分款项，余款在回团前结清；对于有信用期客户，竹园国旅会根据客户的不同信誉等级，给予一定期限的账单周期，双方定期对账结算。

从账龄来看，竹园国旅应收账款以 3 个月以内的应收账款为主，结构合理，应收款管理良好，截至 2017 年末，其占应收账款原值的比例为 86.02%，占比较高。报告期内，竹园国旅应收账款回款及时。

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
账龄
	账面余额	比例	账面余额	比例

0-3个月	13,184.93	86.02%	10,818.32	65.21%

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	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
账龄
	账面余额	比例	账面余额	比例

4-6个月	1,214.52	7.92%	5,265.34	31.74%
7-9个月	109.09	0.71%	273.78	1.65%
10-12个月	154.62	1.01%	51.64	0.31%
1年以上	664.41	4.33%	181.80	1.10%
合计	15,327.57	100.00%	16,590.88	100.00%

注：上表不含单项计提坏账准备的应收账款

截至 2017 年末，竹园国旅应收账款余额前五名合计为 2,150.05 万元，占应收账款余额的 13.95%，相对较为分散。具体如下：

					单位：万元
				占应收账款总额的比例	计提坏账准备金额
单位名称	款项性质	账面余额	账龄

第一名	应收出境游批发	563.98	3个月以内	3.66%	--
第二名	应收出境游批发	430.02	3个月以内	2.79%	--
第三名	应收出境游批发	404.62	6个月以内	2.62%	35.78
第四名	应收出境游批发	394.29	6个月以内	2.56%	4.21
第五名	应收出境游批发	357.15	6个月以内	2.32%	3.16
合计		2,150.05	--	13.95%	43.15

截至 2017 年末，竹园国旅应收账款前五名不存在应收持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位或其关联方款项。

（3）预付款项

标的公司预付款项主要是预付的机票、地接等上游资源的采购款项。为保证业务正常开展，出境游团队出发前，竹园国旅需要根据团队规模及客户要求确定供应商，提前采购机票、地接资源，并支付签证费用，由此产生一定的预付款项。 2017 年末，竹园国旅预付款项较 2016 年末增加 3,832.98 万元，增幅 20.81%，主要系报告期内标的公司业务规模增长较快，预付上游资源的采购款项随之增加。

从账龄来看，竹园国预付款项款主要在 1 年以内，截至各报告期末，其占预付款项总额的比例超过 99%，具体账龄构成如下：

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			单位：万元	单位：万元
	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
账龄
	金额	比例	金额	比例

1年以内	22,040.75	99.03%	18,255.83	99.09%
1-2年	215.54	0.97%	154.86	0.84%
2-3年	--	--	12.62	0.07%
合计	22,256.29	100.00	18,423.31	100.00%

截至 2017 年末，竹园国旅预付款项余额前五名合计为 8,083.35 万元，占预付款项余额的 36.32%，相对较为分散。

				单位：万元
				占预付款项总额的比例
单位名称	款项性质	账面余额	账龄

第一名	预付机票款	3,677.32	1年以内	16.52%
第二名	预付机票款	1,720.43	1年以内	7.73%
第三名	预付机票款	943.00	1年以内	4.24%
北京优泰科网络科技有限公司	预付系统开发款	875.00	1年以内	3.93%
北京优拓航空服务有限公司	预付机票款	867.60	1年以内	3.90%
合计		8,083.35	--	36.32%

截至 2017 年末，竹园国旅预付款项前五名中，含竹园国旅与众信旅游北京优泰科网络科技有限公司的往来款 875.00 万元，系预付电子商务平台开发款；含竹园国旅向北京优拓航空服务有限公司预付的机票采购款。除上述情况外，截至 2017 年末，竹园国旅预付款项前五名中无持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位或其关联方款项。

（4）其他应收款

其他应收款主要包括机票押金、同业代理商押金、地接押金以及员工因办理签证和出差等事项所暂借的备用金，关联方临时资金占款等。上述款项主要为业务开展所需，随着业务规模的不断扩大，竹园国旅其他应收款随之增加。报告期内，标的公司其他应收款情况如下：

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		单位：万元
其他应收款	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
账面余额	26,139.58	11,204.97
坏账准备	695.47	460.65
账面价值	25,444.11	10,744.31

2017 年末，竹园国旅其他应收款账面价值较 2016 年末增加 14,699.80 万元，增幅 136.81%，其中 6,065.12 万元系 2017 年末竹园国旅新增与控股股东众信旅游的经营性往来，以及众信旅游因临时性资金需求产生的对竹园国旅的资金占用，5,000 万元系与众信旅游全资子公司中企信商业保理有限公司拆借款。

截至 2017 年末，竹园国旅其他应收款金额前 5 名情况如下：

					单位：万元
				占其他应收款总额的比例	计提坏账准备金额
单位名称	款项性质	账面余额	账龄

众信旅游	关联方往来	6,065.12	1年以内	23.20%	--
中企信商业保理有限公司	关联方往来	5,000.00	1年以内	19.13%	--
第三名	航空公司押金	2,468.24	2年以内	9.44%	63.16
第四名	航空公司押金	1,706.86	2年以内	6.53%	35.08
北京优拓航空服务有限公司	航空公司押金	843.90	1年以内	3.23%	--
合计		16,084.12	--	61.53%	98.24

截至 2017 年末，竹园国旅其他应收款前五名中，存在 6,065.12 万元系 2017 年末竹园国旅新增与控股股东众信旅游的经营性往来，以及众信旅游因临时性资金需求产生的对竹园国旅的资金占用。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形。此外，竹园国旅为提高资金使用效率，向中企信商业保理有限公司提供借款 5,000 万元，因预订机票业务，存在其他应收北京优拓航空服务有限公司的机票押金款项。除上述情况外，截至 2017 年末，竹园国旅其他应收款前五名中无持股 5%（含）以上表决权股份的股东单位或其关联方欠款。

（5）长期股权投资

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长期股权投资主要系竹园国旅对中国海外旅游投资管理有限公司的投资。 2016 年末和 2017 年末，标的公司长期股权投资账面价值分别为 370.07 万元和 326.55 万元。

（6）固定资产

竹园国旅专注于提供出境旅游服务，属于轻资产型的第三产业，固定资产主要以外购的办公设备、车辆为主，各报告期末余额较小。2016 年末和 2017 年末，固定资产账面价值分别为 330.09 万元和 541.49 万元。2017 年新增固定资产主要系购置的车辆。

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	账面价值	比例	账面价值	比例

电子设备	67.23	12.42%	96.25	29.16%
运输设备	396.68	73.26%	154.90	46.93%
其他	77.58	14.33%	78.94	23.91%
合计	541.49	100.00%	330.09	100.00%

（7）无形资产

竹园国旅无形资产均为办公及业务软件，各报告期末余额较小，2016 年末和 2017 年末，无形资产账面价值分别为 234.70 万元和 195.26 万元，2017 年末较上一年末减少 16.80%，主要系办公及业务软件摊销所致。

（8）长期待摊费用

长期待摊费用主要系竹园国旅装修费及车辆使用权。2016 年末和 2017 年末，长期待摊费用账面价值分别为 278.51 万元和 296.38 万元，2017 年末较上一年末增加 6.42%，主要系本期新增装修费所致。

（9）递延所得税资产

报告期各期末，竹园国旅的递延所得税资产情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

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	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	1,679.15	419.79	1,364.73	341.18
可抵扣亏损	136.73	34.18	1,792.73	448.18
合计	1,815.88	453.97	3,157.46	789.36

报告期内，竹园国旅的递延所得税资产主要为报告期内资产减值准备和可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异。2016 年末和 2017 年末，竹园国旅的递延所得税资产分别为 789.36 万元和 453.97 万元，占各期末资产总额的比例分别为 1.21% 和 0.56%，占比较小。

（10）其他非流动资产

其他非流动资产主要是根据国家法律法规规定，向各地旅游局缴纳的旅行社质量保证金。2016 年末和 2017 年末，竹园国旅的其他非流动资产分别为 632.50 万元和 577.50 万元，2017 年末较上一年末减少 8.70%，主要系竹园国旅运营规范、良好，旅游监管部门退回一定保证金所致。

2 、负债结构及变动分析

2016 年末和 2017 年末，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

流动负债：
短期借款	--	--	3,798.06	12.85%
应付账款	22,869.53	69.70%	13,562.87	45.87%
预收款项	6,193.17	18.87%	6,292.42	21.28%
应付职工薪酬	2,486.13	7.58%	1,755.82	5.94%
应交税费	60.12	0.18%	-207.03	-0.70%
应付利息	4.90	0.01%	24.22	0.08%
其他应付款	1,198.27	3.65%	4,338.87	14.68%
流动负债合计	32,812.13	100.00%	29,565.23	100.00%
非流动负债合计	--	--	--	--

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

负债合计	32,812.13	100.00%	29,565.23	100.00%

报告期内，随着竹园国旅业务和经营规模的不断扩大，负债规模相应增加。 2017 年末总负债规模较上年末增长了 10.98%，主要系应付账款随标的公司业务规模同步增长所致。从负债结构看，标的公司负债全部为流动负债。

（1）短期借款

报告期内，竹园国旅短期借款主要系经营所需短期流动资金借款。2016 年末标的公司短期借款为 3,798.06 万元，2017 年末标的公司偿还短期借款后，不存在短期借款。

（2）应付账款

应付账款主要为标的公司应付的地接、机票、保险等采购款项。2017 年末，竹园国旅应付账款较 2016 年末增加 9,306.67 万元，增幅 68.62%，主要系报告期内竹园国旅产品规模和服务能力持续提高，对地接社的采购及谈判能力有所增强，应付账款规模也随之增长。

从账龄来看，竹园国旅应付账款主要在 1 年以内，截至各报告期末，其占应付账款总额的比例超过 97%，具体如下：

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

1年以内	22,527.76	98.51%	13,185.85	97.22%
1-2年	189.72	0.83%	297.44	2.19%
2-3年	98.02	0.43%	1.49	0.01%
3年以上	54.03	0.24%	78.09	0.58%
合计	22,869.53	100.00%	13,562.87	100.00%

（3）预收款项

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273

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

预收款项系预收的出境游批发业务团款，2016 年末和 2017 年末，标的公司预收款项分别为 6,292.42 万元和 6,193.17 万元，基本保持稳定，2017 年末竹园国旅预收款项较 2016 年末减少 1.58%。

从账龄来看，各报告期末竹园国旅预收款项账龄全部在 1 年以内。

（4）应付职工薪酬

2016 年末和 2017 年末，竹园国旅应付职工薪酬的余额分别为 1,755.82 万元和 2,486.13 万元，主要系应付工资、薪金余额。2017 年度，随着经营规模和收入的大幅提升，竹园国旅当期计提的薪金较多，根据薪金制度安排年末尚未发放。

（5）应交税费

2016 年末和 2017 年末，竹园国旅应交税费分别为-207.03 万元和 60.12 万元，主要系多余缴纳或尚未缴纳的企业所得税。

（6）其他应付款

其他应付款主要包括合作押金及保证金，以及与控股股东众信旅游的经营往来款。合作押金主要系向地接社、代理商收取的押金，系正常经营活动形成。2016 年末，竹园国旅其他应付款中含与众信旅游的经营往来款 3,147.63 万元。

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

押金及保证金	1,164.71	97.20%	1,115.34	25.71%
往来款	--	--	3,167.80	73.01%
其他	33.56	2.80%	55.73	1.28%
合计	1,198.27	100.00%	4,338.87	100.00%

3 、资产减值准备提取和商誉减值确认情况

报告期内，竹园国旅的资产减值准备明细情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

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274

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

一、坏账准备
其中：应收账款	983.68	904.07
其他应收款	695.47	460.65
二、存货	--	--
三、固定资产	--	--
合计	1,679.15	1,364.72

（1）应收账款坏账准备计提情况

报告期内，竹园国旅按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计提坏账准备，具体如下：

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
账龄
	坏账准备	计提比例	坏账准备	计提比例

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	--	--	--	--
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	895.90	5.84%	816.29	4.92%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	87.79	100.00%	87.79	100.00%
合计	983.68	6.38%	904.07	5.42%

各报告期末，标的公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，具体计提情况如下：

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
账龄
	坏账准备	计提比例	坏账准备	计提比例

0-3个月	--	--	--	--
4-6个月	121.45	10.00%	526.53	10.00%
7-9个月	32.73	30.00%	82.13	30.00%
10-12个月	77.31	50.00%	25.82	50.00%
1年以上	664.41	100.00%	181.80	100.00%
合计	895.90	5.84%	816.29	4.92%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

整体来看，竹园国旅应收账款账龄符合公司业务发展和收款政策，结构合理，应收账款回收风险较小。竹园国旅对应收账款计提的减值准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则，不存在经营风险及可能对持续经营能力产生重大影响的情形。

（2）其他应收款坏账准备计提情况

其他应收款期末余额占其他应收款余额 15%及以上的其他应收款为单项金额重大的其他应收款。其他应收款均进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

截至各报告期末，竹园国旅其他应收款坏账计提情况如下表所示：

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
账龄
	坏账准备	计提比例	坏账准备	计提比例

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	--	--	53.22	2.84%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	695.47	4.61%	407.43	4.37%
合计	695.47	2.66%	460.65	4.11%

（3）存货、固定资产准备计提情况

报告期内，竹园国旅无存货，固定资产较少且无减值迹象，不存在计提存货跌价准备和固定资产减值准备的情况。

（4）商誉减值情况

报告期内，竹园国旅无商誉，不存在计提商誉减值准备的情况。

综上，竹园国旅报告期内的资产减值准备提取情况和商誉减值确认情况与资产实际状况相符。

4 、偿债能力分析

报告期，竹园国旅主要偿债能力指标如下：

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产负债率	40.46%	45.20%
流动比率	2.40	2.12
速动比率	2.40	2.12
项目	2017 年度	2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	17,075.61	12,873.80
利息保障倍数（倍）	158.24	56.27
经营活动产生的现金流量净额（万元）	9,540.29	10,667.93

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费

用

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

报告期内，竹园国旅的流动比率、速动比率有所上升，资产负债率不断下降，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数亦有所上升，且经营活动产生的现金流量净额保持在较高水平。整体而言，竹园国旅资产流动性强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。

5 、营运能力分析

报告期，竹园国旅主要营运能力指标如下：

项目	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率	32.83	23.92
总资产周转率	6.77	6.58

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额

报告期内，伴随着业务的快速增长，公司加强应收账款管理和财务管理，提升应收账款回收力度，公司应收账款周转率有所提升。

6 、财务性投资分析

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2017 年末，竹园国旅向众信旅游全资子公司中企信商业保理有限公司提供借款 5000.00 万元。除上述情况外，竹园国旅未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

（二）盈利能力分析

报告期内，竹园国旅的利润表情况如下：

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	495,863.11	380,926.37
其中：营业收入	495,863.11	380,926.37
二、营业总成本	479,145.37	368,745.30
其中：营业成本	459,492.52	351,827.11
税金及附加	0.70	452.63
销售费用	17,716.20	13,418.40
管理费用	2,393.95	2,465.76
财务费用	-772.42	-81.84
资产减值损失	314.42	663.23
加：投资收益	-19.58	-14.81
三、营业利润	16,698.15	12,166.26
加：营业外收入	7.00	74.37
减：营业外支出	35.73	19.78
四、利润总额	16,669.42	12,220.85
减：所得税费用	4,202.84	3,081.37
五、净利润	12,466.57	9,139.48
其中：归属于母公司所有者的净利润	12,466.57	9,139.48
六、其他综合收益的税后净额	-23.94	16.94
七、综合收益总额	12,442.64	9,156.42
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	12,442.64	9,156.42

1 、营业收入分析

（1）营业收入变化分析

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报告期内，竹园国旅营业收入全部为出境游批发业务收入。标的公司 2017 年度实现营业收入 495,863.11 万元，较上年增加 114,936.74 万元，增长 30.17%，主要系出境游行业需求持续增长、竹园国旅依靠专业优势加强产品研发与品牌升级、线下渠道进一步拓展所致。具体分析如下：

①多因素助力出境游发展，出境游需求保持稳步增长

中国旅游研究院发布的数据显示，2017 年全年，中国公民出境旅游 13,051 万人次，比上年同期增长 7.0%，中国已连续多年保持世界第一大出境旅游客源国地位。目前中国已经成为泰国、日本、韩国、越南、柬埔寨、俄罗斯、马尔代夫、印尼、朝鲜、南非等 10 个国家的第一大入境旅游客源地，中国游客在这些国家国际游客中的占比最高达 30%。中国也是美国、阿联酋、英国、新西兰、菲律宾、斯里兰卡、加拿大等国家的重要客源国。2017 年，中国还成为赴南极旅游的第二大客源国。

中国经济正呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路” 政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响下，将迎来新的发展机遇。

②竹园国旅拥有丰富的出境游服务经验和稳定的客户资源

经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商之一，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。竹园国旅专注出境游批发业务多年，凭借自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑，与航空资源、地接资源联系密切，具备完善的产品研发体系和产品设计能力，拥有丰富的产品储备，积累了大量出境旅游团队操作经验和敬业尽职的优秀领队人员，与全国各地代理商及其分支机构建立了长期、稳定的合作关系。

③把握市场需求增长态势，加强产品研发及品牌升级

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279

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017 年随着欧洲恐怖袭击影响的逐渐消除，各使领馆、签证中心对签证指纹录入的便利性的提高等，欧洲旅游市场呈现较强的回暖态势。竹园国旅结合自身产品的地区优势和产品定位，在各销售区域和各产品结构上均加大了赴欧旅游产品的投放力度，并在产品端深度研发，结合欧洲目的地市场的不断升级，细分了新兴赴欧旅游热点地区产品，引领消费需求和市场产品格局，使得欧洲线产品销售收入快速增长。

亚洲旅游市场延续了近几年的快速增长态势，竹园国旅结合在亚洲市场的优势地位，在曼谷、普吉、沙巴、巴厘岛等中国游客较为集中的热点目的地运营了国内 10 余个城市始发的定期航班产品和包机产品，同时，经过多年的建设，东南亚、海岛产品品质不断升级，已经沉淀了很多经典的、高性价比的产品，得到了市场的高度认可。

④线下渠道核心区域扩展

2017 年度，竹园国旅在北京、华东、中原等传统业务区域继续深入拓展线下渠道，同时推进在其他地区的扩张渗透，产品规模和服务能力迅速提高。此外，竹园国旅通过增强资源优化与整合、产品创新等多维度建设，加强与代理商的沟通，完善内部信息系统的建设，更加有针对性地满足代理商的具体需求。

（2）营业收入构成及变化分析

①营业收入按业务类型分类

报告期内，竹园国旅主营业务收入全部为出境游批发业务收入。得益于行业发展的良好背景，竹园国旅依靠自身专业优势加强产品研发与品牌升级，进一步拓展线下渠道，品牌知名度进一步提升，主营业务收入取得快速增长。2017 年竹园国旅实现出境游批发业务收入 495,863.11 万元，较上一年度增长 30.18%。

②营业收入按旅游目的地类别分析

单位：万元

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	比例	金额	比例

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280

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	比例	金额	比例

欧洲	226,151.91	45.61%	159,641.45	41.91%
亚洲	239,207.88	48.24%	193,763.96	50.87%
澳洲	17,032.80	3.43%	12,776.35	3.35%
美洲	9,897.08	2.00%	12,345.50	3.24%
中东非	3,573.43	0.72%	2,399.11	0.63%
合计	495,863.11	100.00%	380,926.37	100.00%

报告期内，竹园国旅继续深耕传统优势区域欧洲和亚洲出境游目的地，2016 年度和 2017 年度上述两个区域合计营业收入占总收入比例为 92.77%和 93.85%。

竹园国旅在欧洲出境游业务上与航空资源、地接资源联系密切、具有较高的服务质量和品牌知名度，2017 年以来随着欧洲旅游市场逐步回暖，竹园国旅加大了赴欧旅游产品的投放力度，并在产品端深度研发，结合欧洲目的地市场的不断升级，细分了新兴赴欧旅游热点地区产品，引领消费需求和市场产品格局，欧洲出境游目的地销售收入显著增加，2017 年较上年增长 41.66%。

竹园国旅在亚洲出境游业务上经过多年的建设，东南亚、海岛产品品质不断升级，已经沉淀了很多经典的、高性价比的产品，得到了市场的高度认可。2017 年竹园国旅继续加大对亚洲出境游产品的升级和推广，收入较上年增长 23.45%。

为降低经营风险，竹园国旅亦不断拓展澳洲、美洲、中东非等区域的出境游业务，开发适用不同游客需求的产品，报告期内，澳洲和中东非区域的营业收入规模均保持增长态势。

③营业收入按客源地类别分析

单位：万元

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	比例	金额	比例

北京大区	172,476.53	34.78%	138,149.25	36.27%
华东大区	134,667.38	27.16%	117,785.06	30.92%
东北大区	42,793.13	8.63%	25,755.01	6.76%

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281

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	比例	金额	比例

中原大区	77,416.64	15.61%	54,842.35	14.40%
华中大区	25,725.83	5.19%	11,217.65	2.94%
西南大区	36,650.54	7.39%	29,195.45	7.66%
华南大区	6,133.07	1.24%	3,981.59	1.05%
合计	495,863.11	100.00%	380,926.37	100.00%

报告期内，竹园国旅客户群体遍及全国各大区，主要来自于北京大区、华东大区和中原大区，2016 年度和 2017 年度，北京大区、华东大区和中原大区实现的营业收入占总营业收入的比例分别为 81.58%和 77.55%。

报告期内，竹园国旅在北京、华东、中原等业务区域继续深入拓展，产品规模和服务能力迅速提高。在巩固并发展上述大区业务的同时，竹园国旅不断加大其他大区的业务拓展力度，挖掘并引导其他区域出境游需求，报告期内，各大区收入均实现增长。

④营业收入的季节性影响

受气候及休假制度的整体影响，出境游业务存在一定季节性。出境游的季节性主要受国家休假制度的影响，包括国家法定节假日及学校休假安排。2008 年 1 月 1 日，我国对国家法定假日进行调整，国家法定节假日总天数增加 1 天，春节放假 3 天不变，但放假起始时间由农历年正月初一调整为除夕；“五一”国际劳动节由 3 天调整为 1 天；“十一”国庆节放假 3 天不变；清明、端午、中秋增设为国家法定节假日，各放假 1 天。由于这次调整多出了三个相对较短的休假期，使法定假日的分布更为均衡，虽然学校休假制度没有发生变化，但也使得出境游受休假制度影响的季节性有所减弱。出境游由于目的地国家或地区逐渐增多，各目的地因所处地理位置不同，在不同季节均有不同的旅游热点，各旅游目的地在淡季和旺季上可以互补，因此，对于经营出境游目的地较多的旅行社来说，受气候等因素影响的季节性相对较弱。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

总体来看，竹园国旅存在一定的季节性，通常下半年好于上半年，每年三季度因包含暑期，一般是当年的业绩高峰期。报告期内，各个季度的营业收入均实现大幅增长。

2 、利润来源及盈利驱动因素分析

报告期内，竹园国旅毛利主要来源于主营业务，即出境游批发业务。收入规模的显著增长是竹园国旅毛利大幅增长的主要原因，出境游行业市场需求不断提升、竹园国旅成熟的市场经验和资源积累，以及和众信旅游之间业务整合的不断深入是竹园国旅主要的盈利驱动因素。具体来看：

（1）出境游行业市场需求前景广阔

随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释放，高速增长态势明显。另一方面，国家政策的大力支持、良好的外交形象、签证条件的逐渐放宽、移动互联网带来的线上渠道的便利化、人民币加入 SDR（特别提款权）以及汇率的变化等因素都使得出境旅游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游迎来广阔的发展空间。出境旅游需求的不断增加是竹园国旅盈利的驱动因素之一。

（2）竹园国旅成熟的市场经验和资源积累

（3）不断深入和众信旅游之间的业务整合

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2015 年众信旅游完成对竹园国旅 70%股权的收购，随着报告期内上市公司与竹园国旅业务协同的不断加强，众信旅游批发业务与竹园国旅在产品和资源上优势互补，在渠道上保持有效的内部竞争机制，使得双方出境游批发业务均保持着较高的增长速度。同时在资源采购端，众信旅游和竹园国旅强化机票资源的集中采购，常年与国内外主流的大型航空公司进行系列团合作，不断降低机票成本，获取机票资源的优先政策，与法荷航、汉莎等外航达成深度战略合作，以法荷航为例，众信旅游及竹园国旅在其北京、上海、杭州、武汉、厦门、成都的全部航点均享有机票采购优先权及激励政策。

3 、其他利润表项目变化分析

（1）营业成本

报告期内，竹园国旅的营业成本随着业务规模的扩大和收入规模的上升而持续增加，其变动情况与营业收入情况基本保持一致。报告期内，竹园国旅营业成本全部为主营业务成本，即出境游批发业务成本。2016 年度和 2017 年度，标的公司营业成本分别为 351,827.11 万元和 459,492.52 万元。

报告期内，竹园国旅营业成本分类别构成情况如下：

①营业成本按用途分类

单位：万元

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	比例	金额	比例

机票款	274,137.81	59.66%	224,481.22	63.80%
地接费	146,017.20	31.78%	100,276.36	28.50%
其他费用	39,337.52	8.56%	27,069.53	7.69%
合计	459,492.52	100.00%	351,827.11	100.00%

竹园国旅营业成本主要由机票款和地接费构成，报告期内，上述两项占成本的比重分别为 92.31%和 91.44%。报告期内，随着业务规模和收入规模的扩大，竹园国旅机票款和地接费均有所上升。

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284

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②营业成本按目的地分类

单位：万元

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	比例	金额	比例

欧洲	210,436.15	45.80%	148,455.94	42.20%
亚洲	220,049.93	47.89%	175,829.14	49.98%
澳洲	15,903.47	3.46%	12,864.15	3.66%
美洲	9,868.74	2.15%	12,378.01	3.52%
中东非	3,234.22	0.70%	2,299.87	0.65%
合计	459,492.52	100.00%	351,827.11	100.00%

竹园国旅营业成本以欧洲区域和亚洲区域为主，欧洲长线出境游和东南亚短线游目的地是竹园国旅的优势区域。2016 年度和 2017 年度上述两区域合计营业成本占总营业成本的比例分别为 92.17%和 93.69%，与收入占比相匹配。为降低经营风险，竹园国旅亦不断拓展其他目的地区域业务，澳洲和中东非区域的营业成本规模亦保持增长态势。

（2）税金及附加

2016 年度和 2017 年度，竹园国旅税金及附加分别为 452.63 万元和 0.70 万元。自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，同时根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》规定，出境旅游业务免征增值税，故 2017 年度标的公司税金及附加有所降低。

（3）期间费用

报告期内，竹园国旅期间费用总额上升，期间费用率有所下降。随着标的公司业务规模的扩大，销售费用同步增加；标的公司加强费用控制，使得管理费用下降；标的公司受汇率波动影响使得汇兑损益及财务费用有所变动。具体情况如下：

单位：万元

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	占营业收入	金额	占营业收入

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285

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		比例		比例

销售费用	17,716.20	3.57%	13,418.40	3.52%
管理费用	2,393.95	0.48%	2,465.76	0.65%
财务费用	-772.42	-0.16%	-81.84	-0.02%
合计	19,337.73	3.90%	15,802.33	4.15%

①销售费用

竹园国旅的销售费用主要包括销售人员薪酬、房租物业费、差旅交通费和办公费等。报告期内，竹园国旅销售费用情况如下：

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
项目

	金额	比例	金额	比例


销售人员薪酬	13,459.30	75.97%	10,042.08	74.84%
广告宣传费	349.05	1.97%	556.00	4.14%
差旅交通费	720.42	4.07%	623.79	4.65%
房租物业费	1,926.55	10.87%	1,204.57	8.98%
办公费	647.94	3.66%	422.79	3.15%
电话费	148.83	0.84%	105.74	0.79%
折旧摊销	99.78	0.56%	149.59	1.11%
会议费	101.64	0.57%	100.55	0.75%
业务费	201.74	1.14%	133.03	0.99%
其他	60.94	0.34%	80.26	0.60%
合计	17,716.20	100.00%	13,418.40	100.00%
占营业收入比例	3.57%		3.52%

报告期内，标的公司销售费用持续增加，与公司销售规模的较快增长相适应，反映了公司业务拓展力度的加大。2016 年度和 2017 年度，标的公司销售费用占当期营业收入的比重分别为 3.52%和 3.57%，基本保持稳定。

②管理费用

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报告期内，竹园国旅的管理费用主要是管理人员薪酬、办公费、房租物业费。报告期内，竹园国旅管理费用情况如下：

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
项目

	金额	比例	金额	比例


管理人员薪酬	1,376.48	57.50%	1,370.04	55.56%
房租物业费	320.23	13.38%	262.20	10.63%
办公费	116.41	4.86%	161.36	6.54%
电话费	55.04	2.30%	19.21	0.78%
差旅交通费	105.51	4.41%	131.39	5.33%
中介机构费用	27.25	1.14%	35.67	1.45%
折旧摊销	200.40	8.37%	282.25	11.45%
会议费	2.69	0.11%	13.86	0.56%
业务费	103.63	4.33%	84.05	3.41%
其他	86.32	3.61%	105.73	4.29%
合计	2,393.95	100.00%	2,465.76	100.00%
占营业收入比例	0.48%		0.65%

报告期内，竹园国旅管理费用有所下降，主要系 2017 年度标的公司加强费用控制及管理所致。2016 年度和 2017 年度，标的公司管理费用占当期营业收入的比重分别为 0.65%和 0.48%，维持在较低水平。

③财务费用

报告期内，竹园国旅财务费用主要是银行借款的利息支出、利息收入、从事境外旅游业务产生的汇兑损益以及金融机构手续费等。报告期内，竹园国旅财务费用情况如下：

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
利息支出	106.01	221.12
减：利息收入	617.90	161.03

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汇兑损益	-374.77	-208.93
金融机构手续费	114.24	67.01
合计	-772.42	-81.84

报告期内，竹园国旅财务费用为负值，主要由于标的公司利息收入较高，以及外币相对于人民币汇率波动导致公司产生一定的汇兑收益所致。

（4）资产减值损失

竹园国旅的资产减值损失全部为应收账款及其他应收款计提的坏账准备， 2016 年度和 2017 年度分别为 663.23 万元和 314.42 万元。2017 年度，竹园国旅规范应收账款管理制度，加强应收账款回收力度，新增应收账款账龄较短，当期资产减值损失金额较小。

报告期内，竹园国旅按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。

（5）营业外收支

报告期内竹园国旅营业外收入较小，主要系政府补助和其他利得等，2016 年度和 2017 年度营业外收入分别为 74.37 万元和 7.00 万元。

报告期内竹园国旅营业外支出较小，主要为非流动资产报废损失等，2016 年度和 2017 年度营业外支出分别为 19.78 万元和 35.73 万元。

（6）所得税费用

报告期内竹园国旅执行 25%的法定企业所得税率，2017 年度所得税费用有所增长，主要系经营规模和利润增长较快所致。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
当期所得税	3,867.45	3,695.36
递延所得税调整	335.40	-613.99
合计	4,202.84	3,081.37

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（7）净利润

竹园国旅 2017 年度净利润达到 12,466.57 万元，较上一年增长 3,327.10 万元，增幅 36.40%，具体原因如下：

①收入规模显著增长

随着出境游行业需求持续增长，出境游行业市场需求不断提升，竹园国旅依靠成熟的市场经验和资源积累以及自身专业优势加强产品研发与品牌升级、进一步拓展线下渠道，提高产品规模和服务能力迅速，最终实现 2017 年销售收入快速增长，为各业务毛利规模的提升奠定基础。关于收入增长的原因参见本节 “四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”部分。

②费用得到有效控制

报告期内，竹园国旅的营业利润率有略微提升，主要系 2017 年度竹园国旅对内部运营流程规范进行梳理，对期间费用尤其是管理费用进行了有效控制，费用增长较营业收入增长幅度偏低，造成期间费用率有所下降。

4 、毛利率分析

（1）毛利及毛利率情况

报告期内，竹园国旅的毛利构成情况如下：

单位：万元

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	比例	金额	比例

出境游批发业务毛利	36,370.59	100.00%	29,099.26	100.00%
合计	36,370.59	100.00%	29,099.26	100.00%

竹园国旅的毛利来源于出境游批发业务。2016 年度和 2017 年度，竹园国旅的毛利分别为 29,099.26 万元和 36,370.59 万元。

报告期内，竹园国旅的毛利率情况如下：

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项目	2017 年度	2016 年度
综合毛利率	7.33%	7.64%

2016 年和 2017 年，竹园国旅的主营业务毛利率分别为 7.64%和 7.33%，符合出境游旅行社行业特点。标的公司 2017 年度毛利率较 2016 年度略有下降，主要系 2017 年度出境游批发业务竞争加剧所致。

（2）与同行业可比公司比较分析

由于竹园国旅主要经营出境游批发业务，而国内已上市的旅行社企业大多业务范围较广，涉及了出境游、入境游、国内游的“三游”业务，出境游业务类上市公司也会涉及出境游批发、出境游零售业务、商务会奖等业务，还有一些业务范围扩展至免税店、景区、房地产等领域，无法对比综合毛利率。因此仅就已披露了出境游旅游业务毛利率的部分上市公司进行对比。

出境游业务毛利率对比情况如下：

		毛利率	毛利率
可比公司	可比业务
		2017 年度	2016 年度

众信旅游（002707.SZ）	出境游批发	7.88%	8.27%
凯撒旅游（000796.SZ）	出境旅游服务（公民批发）	5.57%	6.36%
中国国旅（601888.SH）	出境游	5.02%	5.90%
算术平均值		6.16%	6.84%
竹园国旅		7.33%	7.64%

注：可比财务数据均取自可比上市公司 2016 年度、2017 年度年报

竹园国旅出境游批发业务毛利率略低于众信旅游出境游批发毛利率，高于其他同行业出境游业务毛利率，主要系竹园国旅产品结构合理，成本控制良好，与同行业上市公司相比具有合理性。

5 、非经常损益及其他影响盈利能力分析

报告期内，竹园国旅的非经常性损益情况如下所示：

单位：万元

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项目	2017 年度	2016 年度
非流动资产处置损益	-21.83	-19.47
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	7.00	73.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-13.91	1.06
减：所得税影响额	-7.18	13.65
合计	-21.55	40.94
占净利润比例	-0.17%	0.45%
扣除非经常性损益后的净利润	12,488.13	9,098.54

报告期内，竹园国旅的非经常性损益主要来源于所获得的政府补助和非流动资产处置损益。2016 年度和 2017 年度，非经常性损益占净利润的比例分别为 0.45%和-0.17%，竹园国旅盈利对非经常性损益无重大依赖。

（三）现金流量分析

报告期内，竹园国旅的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,540.29	10,667.93
投资活动产生的现金流量净额	-7,419.08	-447.73
筹资活动产生的现金流量净额	-3,992.14	-929.13
汇率变动对现金及现金等价物的影响	611.38	202.32
加：期初现金及现金等价物余额	17,826.64	8,333.24
期末现金及现金等价物余额	16,567.08	17,826.64

1 、经营活动现金流量分析

报告期内，竹园国旅经营活动现金流量情况如下：

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	493,161.59	375,645.91
收到的税费返还	152.29	92.22

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项目	2017 年度	2016 年度
收到其他与经营活动有关的现金	8,100.15	8,059.81
经营活动现金流入小计	501,414.04	383,797.94
购买商品、接受劳务支付的现金	449,049.22	340,902.65
支付给职工以及为职工支付的现金	14,175.21	10,775.17
支付的各项税费	3,747.80	4,708.94
支付其他与经营活动有关的现金	24,901.52	16,743.24
经营活动现金流出小计	491,873.75	373,130.01
经营活动产生的现金流量净额	9,540.29	10,667.93
经营活动产生的现金流量净额占净利润比例	76.53%	116.72%

2016 年度和 2017 年度，竹园国旅经营活动产生的现金流量净额分别为 10,667.93 万元和 9,540.29 万元，与当期净利润比例保持在较高水平。报告期内，竹园国旅经营规模不断扩大，营业收入及各项营业成本和费用持续增长，经营活动现金的流入和流出也相应上升。

2017 年度，竹园国旅经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度减少 1,127.64 万元，主要系 2017 年度销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金较 2016 年度基本保持同步增长，但 2017 年支付其他与经营活动有关的现金与支付给职工以及为职工支付的现金有关的现金较 2016 年有所增加所致。

2 、投资活动现金流量分析

报告期内，竹园国旅投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.69	22.43
投资活动现金流入小计	0.69	22.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,419.77	102.22
投资支付的现金	5,000.00	367.94

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项目	2017 年度	2016 年度
投资活动现金流出小计	7,419.77	470.16
投资活动产生的现金流量净额	-7,419.08	-447.73

2016 年度投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司投资活动现金流出明显多于现金流入所致，现金流出主要系对中国海外旅游投资管理有限公司进行投资，使得当期投资支付的现金较多。

2017 年度投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司投资活动现金流出明显多于现金流入所致，现金流出一方面是标的公司电子商务运营体系建设使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，另一方面系向众信旅游全资子公司中企信商业保理有限公司提供借款 5,000 万元，使得当期投资支付的现金较大。

3 、筹资活动现金流量分析

报告期内，竹园国旅筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	5,755.46	10,226.31
筹资活动现金流入小计	5,755.46	10,226.31
偿还债务支付的现金	9,622.28	10,952.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	125.33	202.77
筹资活动现金流出小计	9,747.61	11,155.44
筹资活动产生的现金流量净额	-3,992.14	-929.13

报告期内标的公司筹资活动现金流主要为借入或偿还的经营所需短期借款。

报告期内标的公司经营状况良好，截至 2016 年末货币资金存量充足，因此 2017 年度标的公司相应减少了经营性短期借款，筹资活动现金流入金额有所下降。同时 2017 年度标的公司偿还了本年度以及上一年度余留的短期借款，截至 2017 年末标的公司不存在短期借款或长期借款。

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五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响

竹园国旅作为国内领先的出境游批发商，深耕出境游服务多年，积累了良好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，可实现在产品设计、集中采购、渠道共享等方面的更进一步整合，更好地发挥协同效应。上市公司出境游批发业务将得到继续提升，有助于进一步降低采购成本，扩大营业收入，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，有利于提升上市公司盈利能力，有利于提升上市公司主营业务的持续经营能力，进而有助于实现上市公司股东利益最大化。

（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析

1 、未来经营中的优势

本次交易完成前，上市公司已持有竹园国旅 70%股权，通过前期与竹园国旅的逐步整合，双方已形成一定的协同效应。本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，上市公司出境游批发业务将得到进一步夯实，未来竞争优势得到进一步增强，具体体现在如下方面：

（1）专业运作优势

上市公司一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。通过多年经营，上市公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。

众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易上市公司将进一步深入与竹园国旅的业务整合，继续放大规模效应和协同效应，提升专业服务水平，增强专

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众信旅游

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业运作优势将得到。

（2）资源整合及成本优势

上市公司取得了亚太旅游协会（PATA）、国际航空运输协会（IATA）会员资格，拥有自己的机票代理资质，与国内、国际多家航空公司建立了长期紧密的合作关系，并与遍布全球的国家和地区的地接社建立了合作关系，进而能够在产品设计和实现上具有丰富的资源优势，能够根据市场需求，灵活地进行组合，设计出不同类型产品。

本次交易完成后，上市公司与竹园国旅可进一步发挥在上游资源方面的规模和业务协同效应，强化上游资源的集中采购，提高航空、地接等资源的获取能力和采购规模，降低资源成本，资源整合及成本优势将得到进一步增强。

（3）产品研发优势

上市公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他领域的公司参与，并及时征求参团客人意见，根据公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时调整，定期评估产品的效果。拥有约百余条长线及其他出境旅游线路，目的地遍布各大洲，不仅拥有目前市场上绝大多数的大众游线路，而且拥有能够满足不同消费者的个性化需求，独具特色的深度游、主题游、自助游或半自助游等旅游产品。

本次交易完成后，双方产品研发团队将进一步加强协作，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，开发出性价比更高、可选性更多，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，提升各个旅游线路产品的宽度、广度，上市公司产品研发优势将得到进一步增强。

（4）客户优势

上市公司始终坚持与代理商双赢的理念，与全国各地代理商建立了长期稳定的合作关系。基于产品研发优势和资源整合优势，上市公司能够不断推出适销对路的旅游产品，从而保证了代理商与上市公司合作的积极性，通过多项营销措施，

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增强了代理商对公司的产品认同度，提高了代理商对公司的粘性。

本次交易完成后，上市公司与竹园国旅可进一步整合共有和各有侧重的客户资源，大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，加强与代理商客户的粘性，提升品牌形象，巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。

2 、未来经营中的劣势

（1）电子商务平台和数据管理分析水平有待进一步完善

公司现已形成了初具雏形的电子商务平台，但有待进一步完善，此外公司实施战略升级，将向游学、移民、置业、旅游金融、健康医疗等领域延伸，为出境群体提供综合服务，最终成为一家国内领先的全方位出境综合服务平台，实现上述公司战略需要一套完整且有深度的旅游信息解决方案来支撑。

（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响

1 、本次交易完成后资产负债情况分析

单位：万元

	交易前	交易后（备考）	变动情况	变动情况
2017 年12 月31 日
	金额	金额	增长额	幅度

流动资产合计	315,596.78	315,596.78	--	--
非流动资产合计	193,980.53	193,980.53	--	--
资产总计	509,577.31	509,577.31	--	--
流动负债合计	204,199.06	204,199.06	--	--
非流动负债合计	61,464.13	61,464.13	--	--
负债合计	265,663.19	265,663.19	--	--
所有者权益合计	243,914.12	243,914.12	--	--
归属于母公司所有者权益	223,453.49	237,937.96	14,484.47	6.48%

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加。上市公

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司资产负债规模及结构不会发生变动。

2 、公司财务安全性分析

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并口径的资产负债率为 51.59%、流动比率及速动比率分别为 1.55 和 1.42，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。同时，本次收购标的公司的资产负债率为 40.46%，流动比率及速动比率分别为 2.40 和 2.40，偿债能力较好。本次交易不会对上市公司的财务安全性产生不良影响。

综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易完成后上市公司对竹园国旅的整合

本次交易完成后，上市公司与竹园国旅将进行最大限度的资源共享、联手共赢。竹园国旅将以独立法人主体的形式继续存在，独立运营，原有资产、业务及人员保持独立和稳定。在此基础上，上市公司与竹园国旅将在业务上开展进一步合作。

公司的初步整合计划主要包括以下几方面：

1 、人员和机构安排

本次交易后，竹园国旅现有人员的存续劳动关系将不做变更。为保证竹园国旅持续发展和竞争优势，各方同意采取如下旨在增强竹园国旅管理团队及核心人员稳定性的安排：

（1）相关人员继续履职义务

本次交易对方为竹园国旅全部自然人股东，该等自然人股东为竹园国旅各主要业务板块的负责人，在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中明确约定，交易对方自新增股份上市之日起 5 年内，应当继续于标的公司或众信旅游任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员如 3 年内从标的公司或众信旅游离职的视同于放弃本次交易取得的众信旅游股份及其相应权益，并应当将本

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次交易取得股份乘以按照相关人员离职前 20 日众信旅游股票交易均价（离职日为交易日的含离职当日）计算的金额以现金方式支付给众信旅游作为赔偿。如交易对方在标的公司或众信旅游任职期限超过 3 年不满 5 年的，其应当向标的公司或众信旅游承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。

离职前 20 日众信旅游股票交易均价=离职前 20 个交易日股票交易总额/离职前 20 个交易日股票交易总量。

① 相关人员离职赔偿的履约期限及保障措施

针对相关人员主动离职违反任职期限约定的赔偿责任，除郭洪斌外的各交易对方补充承诺如下：

“1.本人如 3 年内从标的公司或众信旅游离职，本人承诺于本人正式离职之日起 60 日内以现金方式向众信旅游支付根据上述条款及公式计算的赔偿金。2. 赔偿金支付前，若届时本人在众信旅游、竹园国旅有尚未发放的分红、工资、奖金等经济性利益，本人同意众信旅游或竹园国旅暂不发放或直接从中扣除相应金额。3.如超过上述期限本人仍未全额支付赔偿金，每逾期一日，本人将向众信旅游支付未支付赔偿金部分每日万分之五的额外赔偿金。4.本人主动离职的，若届时本人名下仍拥有众信旅游的股票，自本人离职日起，众信旅游有权立即向深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司申请对本人的股份进行全部锁定并对赔偿金对应股份处置，本人将配合办理相关一切手续。5.如本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

此外，交易对方郭洪斌进一步作出承诺如下：

“1.本人如 3 年内从标的公司或众信旅游离职，本人承诺于本人正式离职之日起 60 日内以现金方式向众信旅游支付根据上述条款及公式计算的赔偿金。2. 赔偿金支付前，若届时本人在众信旅游、竹园国旅有尚未发放的分红、工资、奖

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金等经济性利益，本人同意众信旅游或竹园国旅暂不发放或直接从中扣除相应金额。3.如超过上述期限本人仍未全额支付赔偿金，每逾期一日，本人将向众信旅游支付未支付赔偿金部分每日万分之五的额外赔偿金。4.本人主动离职的，自本人离职日起，众信旅游有权立即向深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司申请对本人因本次交易取得的众信旅游股份不予解锁并进行处置，本人将配合办理相关一切手续。5.本人承诺对本次发行股份购买资产的其他交易对方因主动提前离职导致的赔偿责任承担连带责任。6.如本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

② 任职期限超过 3 年不满 5 年的离职赔偿方式

对于交易对方在标的公司或众信旅游任职期限超过 3 年不满 5 年的，其离职赔偿的金额及具体方式按照劳动合同有关规定另行协商。

（2）不竞争承诺

在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中明确约定，交易对方自愿承诺：本人在标的公司及众信旅游任职期间及离职后 2 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与众信旅游及标的公司相同或相类似的业务，不会在同众信旅游及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；不会以任何形式招募众信旅游及标的公司的员工，或唆使上述人员主动离职；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴众信旅游，前述赔偿仍不能弥补众信旅游因此遭受的损失的，众信旅游有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。

（3）标的公司机构设置

本次收购完成后，各方同意对标的公司机构设置作如下安排：标的公司董事会由 3 名董事组成，乙方有权向甲方提名 1 名董事。

（4）标的公司的后续管理

本次收购完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，本次交易对方同意无条件配合并协助上市公司对标的公司在业务、财务、人事、法务、证券事务以

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

及其他重大事项方面的统一管理，并遵守法律、法规及其他规范性文件对上市公司子公司的相关规定。

2 、业务整合措施

此次交易完成后，将显著提高上市公司境外游批发业务的市场占有率，加强上市公司和竹园国旅抵御风险的能力和获取更多商业机会的能力，显著提高两家公司产品研发能力，丰富产品的种类，优化资源配置，提升业务运营能力。众信旅游及竹园国旅以及众信旅游其他控股公司将在采购上将高度协同，在渠道上相互配合，并逐步实现 ERP 和财务系统的完全对接，共同促进业务发展。

（1）旅游资源

航空资源、地接资源是上市公司、竹园国旅业务拓展的重要因素。上市公司、竹园国旅的航空、地接资源存在大范围重叠，本次重组完成后，双方将取长补短，发挥规模优势和业务协同效应，共同与各航空公司、地接社进行业务谈判，在旅游资源保障方面提高议价能力和话语权，提高新资源获取能力。

（2）客户渠道

报告期内上市公司、竹园国旅虽然在代理商渠道客户有所重叠，但两家公司客户在全国范围内分区域分省份各有侧重。双方合作将大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，取长补短，扩大市场范围和规模。本次重组完成后，上市公司、竹园国旅将携手为代理商客户提供性价比更高、可选性更多，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，加强与代理商客户的粘性并开拓更多的客户。

（3）产品研发、经营管理等全方位的合作

本次重组完成后，上市公司、竹园国旅将相互借鉴彼此在产品研发、团队运营、线路管理等各方面的优势及在财务、信息技术管理、人才培养等方面取长补短、协同发展，共同优化业务流程，提升管理效率。竹园国旅相关线路产品后续将利用上市公司现有的门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销进行业务开拓，而重组后的上市公司产品线路将更加丰富，实现中低高线路产品的全覆盖，各个旅游线路的宽度、广度将因此大幅加强。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

综上，本次重组整合完成后，通过上市公司与竹园国旅人员、管理、业务的全方位合作，将出境旅游市场上两家处于领先地位的运营商融合在一起，共同打造一个国内一流的旅游集团公司。

（二）众信旅游交易当年和未来两年拟执行的发展计划

1 、总体战略

公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。围绕出境游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化扩张，不断巩固和加强出境游业务优势；并拓展包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制，建设全新的“出境云”大数据管理分析系统，在国内领先的出境旅游运营商基础上实现战略升级，力争成为国内最具竞争力的全方位出境综合服务商。

2 、业务发展目标

公司将继续实施以服务品质为前提，以产品为核心的产品服务理念，打造众信系列品牌（“众信旅游”、“全景旅游”、“优耐德旅游”、“众信博睿”等）的信誉度和美誉度，依托核心竞争力，创新思维，在保持出境游业务快速增长的基础上，进一步完善出境综合服务平台，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

（1）出境游批发业务，双品牌运营，通过区域化、产品本地化，进一步扩大批发业务市场份额

正式推出“优耐德旅游”作为众信下属批发业务新品牌，独立公司运营，与

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

竹园国旅“全景旅游”品牌在出境游批发领域进行双品牌运营。实施目的地均衡策略，在长短线市场均努力扩大公司各区域口岸市场的份额；发挥规模优势和业务协同效应，提高资源获取能力，降低资源采购成本；以省为单位进行产品本地化落地和产品升级，细分各区域消费偏好，进一步丰富直飞产品和国内国际联运航班产品。

（2）出境游零售业务，逐步实施募投项目，加快零售业务发展

逐步实施募投项目，根据募投计划建设零售网点。在新区域拓展中，探讨多种合作方式，拓展零售渠道建设。对批发零售渠道产品进行区分，强化零售产品的差异化研发和服务。加强与公司其他业务的协调布局、共促共进。积极在零售重点城市引入货币兑换、代理退税、移民置业、众信游学、高端旅游等产品服务，丰富门店功能，建立线上线下结合的服务体系。建立较为完善的培训体系，加快各区域零售队伍培养。

（3）加强产品建设、领队管理，进一步提高服务品质

继续实施以服务品质为前提，以产品为核心的产品服务准则，进行产品本地化落地、提高产品品质，完善采购管理和操作手册，不断细化服务标准及评价机制，促进产品服务质量更加标准、稳定。强化领队培训，开办领队培训班，进行培训分级（通识/专业技能/服务技巧），储备领队人才。

（4）向上游资源端拓展，加强资源掌控能力，落地目的地服务，扩大目的地优势

向上游资源端拓展，通过直接投资和战略合作等方式，布局世界主要旅游目的地资源，直接掌控重要的目的地资源。加强与航空公司的合作，结合公司的产品设计，通过包机、定期航班深度合作参与航线设计乃至创新性开设航线。尽可能多地进入海外目的地服务市场，参与上游资源运营，加强资源掌控能力，提升出境游业务及其他出境服务业务竞争力。

（5）继续推进公司信息化与电子商务建设，实施“出境云”大数据管理分析平台建设，构建前台与后台、线上线下相结合的管理与服务、销售体系

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

兼顾现行信息系统与电子商务系统建设的现实需要，推进公司的信息化建设与电子商务网络建设，推进“出境云”大数据管理分析平台建设，打通线上线下流程，持续优化数据，提升资源利用效率，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，构建前台与后台、线上线下相结合的管理与服务、销售体系，发挥各类业务协同作用，为各类出境服务提供全方位的系统支持。

（6）促进高端旅游、游学、健康医疗、移民置业、旅游金融等出境服务的发展

高端旅游继续保持产品的独创性，维护老客户，加大北京以外地区渠道开拓力度；在游学产品上结合校内课程推出多主题的国内社会实践课程，如红色研学线路、植物多样性研学线路、科学考察等；开发健康医疗产品，包括海外体检、海外医疗、辅助生育、医疗美容等，扩大细分市场份额；移民置业项目继续推出精品项目，并在热点地区扩大落地海外置业服务规模。悠联货币配合零售门店的拓展，加大“线上下单、线下提取”O2O 业务拓展力度，在其他主要出境口岸设立货币兑换网点。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据中证天通出具的中证天通（2018）证特审字 0401008 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

2017 年12 月31 日/ 2017 年度
	交易前	交易后（备考）	增幅

总资产（万元）	509,577.31	509,577.31	--
归属于母公司所有者权益（万元）	223,453.49	237,937.96	6.48%
每股净资产（元/股）	2.63	2.69	2.46%

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017 年12 月31 日/ 2017 年度
	交易前	交易后（备考）	增幅

营业收入（万元）	1,202,975.36	1,202,975.36	--
营业利润（万元）	34,923.29	34,923.29	--
利润总额（万元）	35,259.42	35,259.42	--
归属于母公司所有者的净利润（万元）	23,262.40	27,002.38	16.08%
基本每股收益（元/股）	0.274	0.306	11.70%

2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。在公司总股本增加的情况下，如果 2018 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

具体测算请参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，为了进一步巩固上市公司在出境游领域的领先地位，加速出境综合服务平台战略的落地，上市公司未来的资本性支出会有所加大。

同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易公司收购的资产为竹园国旅剩余 30%股权，不涉及职工安置方案事

宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、标的公司财务报表

中证天通会计师对竹园国旅编制的 2016 年、2017 年的财务报表及附注进行了审计，并出具了中证天通（2018）证审字第 0401007 号《审计报告》，中证天通会计师认为：竹园国旅财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了竹园国旅 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度经营成果和现金流量。

竹园国旅经审计的最近两年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元


项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

流动资产：
货币资金	16,567.08	17,826.64
应收账款	14,431.67	15,774.60
预付款项	22,256.29	18,423.31
其他应收款	25,444.11	10,744.31
应收利息	3.33
流动资产合计	78,702.48	62,768.86
非流动资产：
长期股权投资	326.55	370.07
固定资产	541.49	330.09
无形资产	195.26	234.70
长期待摊费用	296.38	278.51
递延所得税资产	453.97	789.36
其他非流动资产	577.50	632.50
非流动资产合计	2,391.15	2,635.24
资产总计	81,093.63	65,404.09
流动负债：
短期借款		3,798.06

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

应付账款	22,869.53	13,562.87
预收款项	6,193.17	6,292.42
应付职工薪酬	2,486.13	1,755.82
应交税费	60.12	-207.03
应付利息	4.90	24.22
其他应付款	1,198.27	4,338.87
流动负债合计	32,812.13	29,565.23
非流动负债合计	-	-
负债合计	32,812.13	29,565.23
实收资本	1,370.42	1,370.42
资本公积	8,785.04	8,785.04
其他综合收益	-6.99	16.94
盈余公积	685.21	685.21
未分配利润	37,447.83	24,981.26
归属于母公司的所有者权益	48,281.50	35,838.87
股东权益合计	48,281.50	35,838.87
负债和股东权益总计	81,093.63	65,404.09

（二）合并利润表

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	495,863.11	380,926.37
其中：营业收入	495,863.11	380,926.37
二、营业总成本	479,145.37	368,745.30
其中：营业成本	459,492.52	351,827.11
税金及附加	0.70	452.63
销售费用	17,716.20	13,418.40
管理费用	2,393.95	2,465.76
财务费用	-772.42	-81.84
资产减值损失	314.42	663.23
投资收益	-19.58	-14.81
三、营业利润	16,698.15	12,166.26
加：营业外收入	7.00	74.37

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

减：营业外支出	35.73	19.78
四、利润总额	16,669.42	12,220.85
减：所得税费用	4,202.84	3,081.37
五、净利润	12,466.57	9,139.48
（一）按持续经营性分类	-	-
1.持续经营净利润	12,466.57	9,139.48
2.终止经营净利润	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-
1.归属于母公司所有者的净利润	12,466.57	9,139.48
2.少数股东损益	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-23.94	16.94
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-23.94	16.94
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综告收益中享有的份额	-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	-23.94	16.94
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-23.94	16.94
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	12,442.64	9,156.42
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	12,442.64	9,156.42

（三）合并现金流量表

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	493,161.59	375,645.91
收到的税收返还	152.29	92.22
收到其他与经营活动有关的现金	8,100.15	8,059.81
经营活动现金流入小计	501,414.04	383,797.94
购买商品、接受劳务支付的现金	449,049.22	340,902.65
支付给职工以及为职工支付的现金	14,175.21	10,775.17
支付的各项税费	3,747.80	4,708.94
支付其他与经营活动有关的现金	24,901.52	16,743.24
经营活动现金流出小计	491,873.75	373,130.01
经营活动产生的现金流量净额	9,540.29	10,667.93
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.69	22.43
投资活动现金流入小计	0.69	22.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,419.77	102.22
投资支付的现金	5,000.00	367.94
投资活动现金流出小计	7,419.77	470.16
投资活动产生的现金流量净额	-7,419.08	-447.73
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	5,755.46	10,226.31
筹资活动现金流入小计	5,755.46	10,226.31
偿还债务支付的现金	9,622.28	10,952.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	125.33	202.77
筹资活动现金流出小计	9,747.61	11,155.44
筹资活动产生的现金流量净额	-3,992.14	-929.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	611.38	202.32
五、现金及现金等价物净增加额	-1,259.56	9,493.40
加：年初现金及现金等价物余额	17,826.64	8,333.24

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2017 年度	2016 年度
六、期末现金及现金等价物余额	16,567.08	17,826.64

二、上市公司备考财务报表

假定本次交易完成后的上市公司架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在，且在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近两年备考财务报表。中证天通会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了中证天通（2018）证特审字第 0401008 号备考审阅报告。

（一）备考合并资产负债表

本次交易模拟实施后上市公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	136,736.81	93,227.83
应收账款	57,443.92	51,934.80
预付款项	59,995.60	60,701.90
应收利息	984.09	362.45
其他应收款	35,748.54	34,622.64
存货	214.74	140.97
其他流动资产	24,473.07	1,903.48
流动资产合计	315,596.78	242,894.08
非流动资产：
发放贷款及垫款	29,252.39	16,640.09
可供出售金融资产	37,932.24	43,196.27
长期股权投资	7,642.92	6,751.21
固定资产	8,226.71	5,592.58
无形资产	5,765.33	2,458.80
商誉	80,686.78	60,629.22
长期待摊费用	7,125.27	6,981.77

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
递延所得税资产	3,131.63	2,119.11
其他非流动资产	14,217.28	12,952.18
非流动资产合计	193,980.53	157,321.24
资产总计	509,577.31	400,215.32
流动负债：
短期借款	63,773.72	80,255.42
应付账款	70,680.82	61,199.67
预收款项	39,012.90	29,982.64
应付职工薪酬	3,305.45	2,875.56
应交税费	4,893.57	3,840.96
应付利息	76.36	112.84
其他应付款	21,357.58	21,113.59
其他流动负债	1,098.65	989.52
流动负债合计	204,199.06	200,389.46
非流动负债：
长期借款	673.29	-
应付债券	48,244.54	-
长期应付款	6,603.43	3,581.47
递延所得税负债	5,942.86	-
非流动负债合计	61,464.13	3,581.47
负债合计	265,663.19	203,970.93
归属于母公司所有者权益合计	237,937.96	190,852.23
少数股东权益	5,976.16	5,392.17
股东权益合计	243,914.12	196,244.39
负债和股东权益总计	509,577.31	400,215.32

（二）备考合并利润表

本次交易模拟实施后上市公司最近两年备考合并利润表数据如下：

		单位：万元
项目	2017 年年度	2016 年度
一、营业总收入	1,204,798.08	1,010,399.86
其中：营业收入	1,202,975.36	1,009,252.81

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

利息收入	1,822.72	1,147.06
二、营业总成本	1,171,037.90	979,652.90
其中：营业成本	1,083,996.18	904,801.72
税金及附加	377.92	1,650.62
销售费用	67,992.29	54,749.96
管理费用	16,087.47	15,262.12
财务费用	320.61	1,536.85
资产减值损失	2,263.43	1,651.64
投资收益	1,163.11	580.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	869.02	580.61
三、营业利润	34,923.29	31,327.57
加：营业外收入	424.79	523.34
减：营业外支出	88.66	58.89
四、利润总额	35,259.42	31,792.03
减：所得税费用	7,279.83	7,243.87
五、净利润	27,979.59	24,548.15
（一）按经营持续性分类	-	-
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	27,979.59	24,548.15
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-
1.归属于母公司所有者的净利润	27,002.38	24,228.34
2.少数股东损益	977.21	319.81
六、其他综合收益的税后净额	16.06	55.76
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-31.24	40.53
(一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-
（二）以后能重分类进损益的其他综合收益	-31.24	40.53
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进	-47.88	33.89

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312

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-
5.外币财务报表折算差额	16.63	6.64
6.一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生的投资收益	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	47.30	15.23
六、综合收益总额	27,995.65	24,603.92
归属于母公司所有者的综合收益总额	26,971.13	24,268.87
归属于少数股东的综合收益总额	1,024.51	335.04

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313

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，冯滨持有公司 31.31%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

截至 2017 年 12 月 31 日，除上市公司外，冯滨未控股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司。上市公司的实际控制人冯滨先生以及其控制的关联企业亦无以任何形式从事与众信旅游或竹园国旅主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。

同时，本次交易完成后，郭洪斌等 6 名交易对方不拥有或控制与众信旅游、竹园国旅相同或相近业务的企业。

（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施

为了有效避免同业竞争，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1. 本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；

如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人冯滨出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“本次发行股份购买资产前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司相同或相似业务的情形。

就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）交易标的在报告期内的关联交易情况

1 、交易标的的主要关联方情况

（1）控股股东及实际控制人

截至 2017 年 12 月 31 日，众信旅游持有竹园国旅 70%股权，是标的公司控股股东；众信旅游实际控制人冯滨先生是标的公司的实际控制人。（2）持股 5%以上的股东

截至 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅持股 5%以上的其他股东为郭洪斌先生，具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详 ” “ ” 细情况之（一）郭洪斌。

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315

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）控股、参股子公司及分公司

截至 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅拥有 3 家控股子公司：上海竹园、西南竹园、香港竹园，1 家参股子公司中国海外旅游投资管理有限公司。截至 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅拥有 23 家分公司，具体情况参见“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司下属公司情况”。

（4）董事、监事、高级管理人员

截至 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅董事、监事、高级管理人员如下：

关联方名称	关联关系
郭洪斌	董事长
曹建	董事、控股股东众信旅游的董事、总经理
张磊	董事、控股股东众信旅游的副总经理
张一满	总经理
叶汉青	监事

（5）其他主要关联方

截至 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅其他其他主要关联方情况如下：

关联方名称	关联关系
上海众信国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
四川众信国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
北京优拓航空服务有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
众信博睿整合营销咨询股份有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
北京聚力优游投资管理合伙企业（有限合伙）	控股股东众信旅游的控股子公司
北京众信奇迹国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
浙江众信旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited	控股股东众信旅游的控股子公司
北京悠联货币汇兑有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
上海巨龙国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
上海优葵投资管理有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
天津众信悠哉网国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司

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316

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

云南众信国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
太原众信旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
深圳众信国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
重庆众信国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
北京开元周游国际旅行社股份有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
厦门开元周游投资管理合伙企业（有限合伙）	控股股东众信旅游的控股子公司
众信嘉业（北京）国际文化交流有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
辽宁众信旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
北京优达出入境服务有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
广州优贷小额贷款有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
广州优盛互联网金融信息服务有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
陕西众信旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
湖南众信旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
湖北众信悠哉国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
北京众信优游国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
北京优玖科技有限责任公司	控股股东众信旅游的控股子公司
北京众信优学国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
杭州四达因私出入境服务有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
广州众信旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
优耐德（北京）国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
厦门众信凡星教育科技有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
北京优展逸途国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
中企信商业保理有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
北京优泰科网络科技有限公司	控股股东众信旅游的控股子公司
West Coast Holidays Inc	控股股东众信旅游具有重大影响的企业
北京众信奇迹来跑吧国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游具有重大影响的企业
北京行天下国际旅行社有限公司	控股股东众信旅游具有重大影响的企业
中国海外旅游投资管理有限公司	控股股东众信旅游具有重大影响的企业
Beyond Express Inc	控股股东众信旅游具有重大影响的企业
Beyond Health Inc	控股股东众信旅游具有重大影响的企业
Beyond Gift Inc	控股股东众信旅游具有重大影响的企业
Easy Line GmbH	控股股东众信旅游具有重大影响的企业
HOTEL FUJIZAKURA Co.,Ltd.	控股股东众信旅游具有重大影响的企业

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

控股股东众信旅游参股、以及众信旅游关键天津异乡好居网络科技有限公司管理人员担任董事的企业

除上述关联方外，众信旅游的董事、监事、高级管理人员，以及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除众信旅游、竹园国旅及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦为竹园国旅关联方。

2 、报告期内的关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①销售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

	2017 年度发生额	2017 年度发生额	2016 年度发生额	2016 年度发生额
关联方		占年度同类交		占年度同类交
	金额		金额
		易金额比例		易金额比例

众信旅游集团股份有限公司	5,547.10	1.12%	10,321.85	2.71%
众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司	267.66	0.05%	--	--
上海众信国际旅行社有限公司	337.43	0.07%	--	--
浙江众信旅行社有限公司	25.17	0.01%	--	--
四川众信国际旅行社有限公司	1.48	0.00%	--	--
上海巨龙国际旅行社有限公司	1.20	0.00%	--	--
合计	10,321.85	2.71	10,321.85	2.71%

报告期内竹园国旅存在向众信旅游及其子公司销售出境游旅游产品的情形，该等采购业务按照第三方公允市场价格进行，且在双方同类交易金额中占比都很小。竹园国旅向该等关联方销售产品时定价合理公允，遵循了市场化原则。在同款产品上，竹园国旅针对关联方和其他非关联方客户的销售价格基本一致，关联交易定价公允，不存在通过关联交易转移利润的情况。

②采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方 2017 年度发生额 2016 年度发生额

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		占年度同类交		占年度同类交易金额比例
	金额		金额
		易金额比例

北京优拓航空服务有限公司	17,274.16	3.76%	15,944.25	7.10%
Activo Travel GmbH	8,320.90	1.81%	--	--
株式会社RCC	4,617.40	1.00%	--	--
上海众信国际旅行社有限公司	3,286.06	0.72%	--	--
众信旅游集团股份有限公司	337.75	0.07%	2,710.07	1.21%
SANRI Co., Ltd	2,064.48	0.45%	--	--
北京开元周游国际旅行社股份有限公司	862.02	0.19%	--	--
四川众信国际旅行社有限公司	100.22	0.02%	--	--
合计	36,862.97	--	18,654.32	--

报告期内竹园国旅存在向关联方采购机票、地接或签证服务的情形，该等采购业务按照第三方公允市场价格进行，且在双方同类交易金额中占比都很小。竹园国旅向该等关联方采购产品或服务时定价合理公允，遵循了市场化原则，关联交易定价公允，不存在通过关联交易转移利润的情况。

（2）关联方资金拆借

关联方	拆借金额（元）	起始日	到期日

拆出

中企信商业保理有限公司	50,000,000.00	2017年12月21日	2018年3月20日

报告期内，竹园国旅向中企信商业保理有限公司提供借款 5,000 万元。根据竹园国旅与中企信商业保理有限公司的借款协议约定，该笔借款的年利率为 8%，借款利率与市场利率可比性较高，未损害标的公司利益，具有公允性。

3 、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

项目名称	关联方	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
应收账款	上海众信国际旅行社有限公司	19.86	--

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319

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	众信旅游集团股份有限公司	11.21	--
	浙江众信旅行社有限公司	1.39	--
	合计	32.46	--
预付款项	北京优泰科网络科技有限公司	875.00	--
	北京优拓航空服务有限公司	867.60	--
	上海众信国际旅行社有限公司	235.67	--
	众信旅游集团股份有限公司	--	105.48
	合计	1,978.27	105.48
其他应收款	众信旅游集团股份有限公司	6,065.12	--
	中企信商业保理有限公司	5,000.00	--
	北京优拓航空服务有限公司	843.90	138.21
	上海众信国际旅行社有限公司	20.26	--
	合计	11,929.28	138.21
应收利息	中企信商业保理有限公司	3.33	--

报告期内，竹园国旅存在向关联方采购机票、地接或签证服务，向关联方销售出境游旅游产品以及支付机票押金、地接押金、签证押金等各类押金的情形，形成了各类经营性往来款，属于正常业务往来，未损害标的公司利益。其中，竹园国旅预付北京优泰科网络科技有限公司 875.00 万元系标的公司系竹园国旅电子商务平台建设募投项目的预付款；竹园国旅预付北京优拓航空服务有限公司 867.60 万元系竹园国旅采购机票的预付款；竹园国旅其他应收北京优拓航空服务有限公司 843.90 万元系采购机票产生的机票押金款项。

此外，截至 2017 年末，竹园国旅其他应收款中存在 6,065.12 万元系 2017 年末竹园国旅新增与控股股东众信旅游的经营性往来，以及众信旅游因临时性资金需求产生的对竹园国旅的资金占用；竹园国旅为提高资金使用效率，向中企信商业保理有限公司提供借款 5,000 万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形。

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单位：万元

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320

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
应付账款	株式会社RCC	755.79	--
	Activo Travel GmbH	659.32	--
	SANRI Co., Ltd	314.50	--
	北京开元周游国际旅行社股份有限公司	141.85	--
	Telefun Travel Sp z o.o.	9.20	--
	众信旅游集团股份有限公司	0.38	--
	北京优拓航空服务有限公司	--	64.22
	合计	1,881.03	64.22
预收款项	四川众信国际旅行社有限公司	5.45	--
	众信旅游集团股份有限公司	--	392.38
	合计	5.45	392.38
其他应付款	众信旅游集团股份有限公司	--	3,147.63

报告期内，竹园国旅存在向关联方采购机票、地接或签证服务，向关联方销售出境游旅游产品以及支付机票押金、地接押金、签证押金等各类押金的情形，形成了各类经营性往来款，属于正常业务往来，未损害标的公司利益。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，郭洪斌持有上市公司 6.70%股份并担任上市公司副董事长，张一满担任上市公司的副总经理，本次交易构成关联交易。除上述情况外，上市公司与交易对方之间不存在其他关联关系和关联交易。

（三）本次交易后新增关联方情况及关联交易情况

本次交易完成后，陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽等 5 名交易对方所持有上市公司股份比例不会超过 5%，不构成上市公司关联方。因此，本次交易完成后，上市公司未直接新增关联方。

本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（四）本次交易后关于规范关联交易的措施

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1. 本次发行股份购买资产前，本人及本人控制的企业（如有）与上市公司之间不存在关联交易；

在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人冯滨出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能存在暂停、终止或取消的风险

另外，交易各方因本次交易需缴纳的所得税金额较大，虽然交易各方具备缴纳相关所得税的经济能力且已与主管税务机关就缓缴事宜进行了初步沟通，但仍存在因所得税缴纳事项对本次交易产生影响的风险。

此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）收购整合风险

本次交易前，竹园国旅是上市公司的控股子公司；本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持竹园国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、品牌宣传、渠道资源等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，竹园国旅和上市公司需在企业文化、管理模式等方面进行进一步融合，竹园国旅和上市公司之间能否顺利实现进一步整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。

（四）未设置业绩补偿的风险

本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，竹园国旅实现盈利低于预期甚

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。

（五）每股收益可能存在摊薄的风险

本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。若竹园国旅可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升。但若竹园国旅不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次交易完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧风险

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的品牌优势、众多门店渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其在全国范围内分子公司较多，具有一定的集团优势，在长线出境游市场上占有较大市场份额。目前，出境游批发商在做大做强批发业务的基础上，正进一步拓展全国销售渠道，并积极建设信息化管理平台，开展线上业务，以拓展零售业务，努力搭建批零一体化结构，将业务和品牌根植于终端消费者，虽然整体来看与综合零售商相比还有差距，但已逐步缩小。

（二）宏观经济波动风险

（三）不可抗力风险

旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。上市公司、竹园国旅经营

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、 “ ” “ ” 暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；非典、甲流、 “ ” “ ” 禽流感、埃博拉等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对上市公司、竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响上市公司、竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。此外，考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中，以欧洲区域为主，如未来该等区域政治、经济、自然等因素发生较大变化，则会对欧洲出境游产品销售产生重大影响，进而影响到竹园国旅的业绩。

（四）服务质量控制风险

（五）游客偏好变更的风险

（六）人力资源风险

旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后竹园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定不利影响。虽然竹园国旅已采用了核心管理人员持股及签署竞业禁止协议的方式来确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与竹园国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可能受到不利影响。

（七）汇率变动风险

上市公司、竹园国旅经营出境旅游业务，上市公司、竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致上市公司、竹园国旅采购成本出现变化。考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中，以欧洲区域为主，欧元的汇率变化对竹园国旅的影响更为直接。综上，上市公司、竹园国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。

（八）机票和地接服务价格波动对经营业绩影响的风险

机票和地接服务是竹园国旅的主营业务成本中占比较高的两类。如果机票和地接服务的价格出现大幅波动，将可能对竹园国旅的经营业绩构成影响。为应对机票和地接服务的波动，竹园国旅主要采取下列措施：（1）竹园国旅的机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往年度的历史销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，提前锁定一定数量的舱位，以保证在淡季获得航空公司足够优惠的价格，在旺季获得航空公司的足够舱位。同时，竹园国旅主要通过与中国国航、海南航空、汉莎航空等主要客户进行长期、广泛合作，将机票采购集中在上述供应商之间，以此满足自身旅游产品更为灵活的日期选择和更为优惠的价格；（2）竹园国旅与境外地接社均建立长期的业务合作关系，目前主要目的地如欧洲等地，报告期内的地接社服务价格较为平

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

稳，同时竹园国旅也通过分散采购的方式降低对某家地接社的依赖。

（九）房屋租赁风险

截至本报告书签署日，竹园国旅及其下属公司租赁的房产均签署了租赁合同，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》等法律法规的相关规定，房屋租赁合同备案并非租赁合同生效条件，竹园国旅部分租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的法律效力。同时，由于竹园国旅轻资产运营，无机器、生产车间，所租赁房产均为普通办公用房，即使发生因房屋租赁事项存在瑕疵导致竹园国旅无法继续使用的情况，竹园国旅也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用。

此外，本次交易的交易对方郭洪斌在《关于标的公司经营合规的承诺函》承诺：

“若竹园国旅及其下属子公司、分公司因众信旅游前次收购竹园国旅 70% 股权的股权交割日至本次股权交割日期间租赁办公场所未签署房屋租赁合同、租赁房屋用途与其规划用途不符、租赁房屋未及时办理租赁登记备案手续或租赁的房屋权属存在争议，受到相关部门的行政处罚、涉诉或影响正常生产经营，本人承诺将按照众信旅游本次收购竹园国旅股权的比例承担竹园国旅因此产生的费用或向众信旅游进行补偿。”

为保证该等赔偿得到履行，郭洪斌进一步承诺：“1.前述补偿情形发生后，本人承诺于收到众信旅游有关履行相关补偿责任的书面通知之日起 15 日内以现金方式向众信旅游支付补偿款。2.补偿款支付前，若届时本人在众信旅游、竹园国旅有尚未发放的分红、工资、奖金等经济性利益，本人同意众信旅游或竹园国旅暂不发放或直接从中扣除相应金额。3.如超过上述期限本人仍未全额支付补偿金，每逾期一日，本人将向众信旅游支付未支付补偿金部分每日万分之五的额外补偿金。若届时本人名下仍拥有众信旅游的股票，众信旅游有权立即向深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司申请对本人的按照不低于补偿款数额的 3 倍金额对应的股份进行锁定并对赔偿金对应股份处置，本人将配合办理相关

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

一切手续。4.如本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”郭洪斌先生资信情况良好，如果发生约定的赔偿情形，亦具有完成赔偿承诺的履约能力。

综上所述，竹园国旅租赁的房屋存在未取得房屋产权证、租赁合同未办理备案登记等情形不会对竹园国旅的生产经营产生重大影响，且交易对方郭洪斌先生亦对该等情形可能对竹园国旅或众信旅游造成的不利影响作出按本次收购比例承担费用或补偿的承诺，但仍提醒投资者充分关注竹园国旅房屋租赁事项对其业务发展带来不良影响的可能。

（十）行政处罚风险

报告期内，标的公司及其下属单位受到工商部门、旅游局行政处罚。结合处罚事实、处罚金额，前述行政处罚均不构成重大行政处罚，不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

此外，为减少行政处罚对标的公司的影响，本次交易的交易对方郭洪斌在《关于标的公司经营合规的承诺函》承诺：

“若竹园国旅及其下属子公司、分公司因众信旅游前次收购竹园国旅 70% 股权的股权交割日至本次股权交割日期间超越经营范围、未按照相关法律法规开展旅行社业务、未及时足额缴纳质量保证金或未按照规定向旅游行政管理部门备案等违法违规行为受到工商行政管理部门、旅游行政管理部门等有关部门行政处罚的，本人承诺将按照众信旅游本次收购竹园国旅股权的比例承担竹园国旅因此遭受的一切经济损失。”

虽然标的公司已经建立了符合相关法律法规的内部管理体系，通过培训等方式加强了员工的合规意识，但是标的公司下属单位众多，不排除因个别下属单位执行不到位而导致标的公司遭到相关政府主管部门的处罚，对标的公司的业务开展产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（十一）部分新设主体尚未取得经营许可的风险

截至本报告书签署日，西南竹园尚未取得旅行社业务经营许可证，竹园国旅石家庄分公司、长春分公司尚未取得旅行分社备案登记。主要原因系上述主体成

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

立时间相对较短，其中西南竹园成立于 2017 年 11 月，石家庄分公司成立于 2017 年 12 月，长春分公司成立于 2018 年 4 月。该等主体正积极与当地旅游主管部门沟通，办理相应旅行社业务经营许可证、旅行分社备案登记，以尽早进一步开展当地业务。但是仍不排除该等主体办理相关经营许可的进度慢于预期，可能对竹园国旅与上述地区业务的发展造成影响。

三、其他风险

（一）上市公司商誉减值的风险

（二）股票价格波动风险

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（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司负债总额 265,663.19 万元，其中短期借款、应付账款、预收款项和应付债券分别为 63,773.72 万元、70,680.82 万元、 39,012.90 万元和 48,244.54 万元，占负债总额的比重分别为 24.01%、26.61%、 14.69%和 18.16%，上市公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和应付债券构成。上市公司资产负债率 52.13%，处于较为合理的水平；本次交易实质为上市公司收购控股子公司竹园国旅少数股东权益，交易完成后，上市公司将持有竹园国旅 100%股权，根据中证天通（2018）证特审字第 0401008 号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率仍为 52.13%，资产负债率保持不变，仍处于合理水平。

综上，本次交易完成后上市公司无新增负债，不存在因本次交易新增大量额外负债的情况。

三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司

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的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系

在本报告书出具前十二个月（2017 年 5 月至 2018 年 5 月期间），发生如下重大资产交易情况：

1 、设立芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有限合伙）

2018 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于子公司合作设立旅游产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。公司全资子公司上海优葵投资管理有限公司（简称“上海优葵”）与芜湖恒晖投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“芜湖恒晖”）、上海骏域投资发展有限公司（简称“上海骏域”）共同签署《芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，上海优葵拟出资 5 亿元人民币与芜湖恒晖、上海骏域共同设立芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有限合伙），对旅游产业上下游及相关领域进行投资，其中芜湖恒晖出资 100 万元人民币，为普通合伙人；上海优葵、上海骏域分别出资 5 亿元人民币为有限合伙人。该投资系公司实施从旅游到旅行的发展路径，不断做强主业，加强旅游产业链上下游建设的具体落实。公司通过借助合作方在投资领域的专业经验，深入挖掘与公司有更多协同效应的旅游产业和资源，为公司不断寻找新的利润增长点，提升公司的综合竞争力，推动公司的可持续发展。

2018 年 1 月 17 日，上述有限合伙企业的设立已经芜湖市镜湖区市场监督管理局核准。

2 、增资全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司

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2018 年 4 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第七十三次会议，审议通过《关于向全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司增资的议案》，同意上市公司向全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“优耐德（北京）”）增资人民币 29,850 万元，本次增资完成后，优耐德（北京）的注册资本将由人民币 150 万元增加至人民币 3 亿元。目前，优耐德（北京）在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了注册资本变更的工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的变更后的《营业执照》。

截至本报告书签署日，除上述重大资产交易外，上市公司亦无其他与本次交易相关之购买、出售行为，均为上市公司根据自身战略所独立作出，故不应与本次购买竹园国旅 30%股权的交易金额进行累计计算。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东

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众信旅游

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合法行使权益，平等对待所有股东。

2 、上市公司与控股股东、实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人为冯滨。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

3 、关于董事与董事会

上市公司董事会设董事 10 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

4 、关于监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

5 、关于专门委员会

上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。

6 、关于信息披露与透明度

本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

7 、关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。

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（二）本次交易完成后上市公司的独立性

严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。

1 、业务独立

公司主要从事出境旅游及整合营销服务等业务，公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。

2 、资产独立

公司拥有独立的采购、销售、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3 、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东和其他关联方。

4 、财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的独立会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。

5 、机构独立

上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东和其他关联方。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）自查结果

上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月（即 2017 年 11 月 4 日）至本次重组停牌之日（2018 年 5 月 4 日）止，本次自查范围包括：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人；（2）竹园国旅及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，除王春峰、李永力、何静蔚、毛志文、郭镭、李爽存在交易众信旅游股票的情况外，其余自查主体不存在交易众信旅游股票的情形。

（二）相关人员买卖众信旅游股票的情况

1 、王春峰关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明

王春峰，系上市公司副总经理，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：

序号	交易日期	变更股数（股）	买卖方向
1	2018年1月24日	60,000	卖出

上述股票交易进行前，上市公司于 2018 年 1 月 2 日收到王春峰签署的《董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的计划书》，并于 2018 年 1 月 3 日发布《关于公司部分高级管理人员减持股份的预披露公告》（2018-001），披露王春峰如下减持计划：王春峰因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个税，计划自本次公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内（即 2018 年 1 月 24

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日至 2018 年 7 月 23 日），通过深交所交易系统集中竞价方式减持不超过 60,000 股上市公司股票（不超过上市公司总股本的 0.0071%），拟减持价格根据实施时的市场价格确定。

上述股票交易进行后，王春峰告知上市公司，上市公司于 2018 年 1 月 26 发布《关于公司部分高级管理人员减持股份实施完毕的公告》（2018-008），王春峰已实施减持计划。减持计划实施完毕后，王春峰持有上市公司股份的数量由 240,000 股（占上市公司总股本的 0.0282%）变更为 180,000 股（占上市公司总股本的 0.0212%）。

根据王春峰出具的说明，王春峰在制定减持计划及历次卖出上市公司股票前均不知悉本次重组相关事项，其于自查期间卖出上市公司股票的行为系其基于个人资金需求之目的以及对证券市场、行业及上市公司股票投资价值的判断而为，并在股票交易实施前制定了减持计划且履行了相应的信息披露义务，该等股票交易与本次重组不存在任何关系，王春峰不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

王春峰已作出承诺：“在买卖众信旅游股票前，本人未获知众信旅游筹划发行股份购买资产事项的任何信息，亦未参与本次交易的决策，买卖众信旅游股票系本人依据对证券市场、行业的判断和个人的资金需求而为，纯属个人投资行为，买卖行为与本次交易不存在关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在向他人泄露本次交易相关内幕信息的情形。本人承诺，自签署本声明与承诺之日起至众信旅游本次发行股份购买资产事项成功实施完毕之日或众信旅游宣布终止本次发行股份购买资产事项之日，本人将不再买卖众信旅游股票。”

2 、李永力关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明

李永力，系上市公司财务经理，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：

序号	交易日期	变更股数（股）	买卖方向
1	2018年1月3日	33,120	卖出

李永力已作出承诺：“在买卖众信旅游股票前，本人未获知众信旅游筹划发

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

行股份购买资产事项的任何信息，亦未参与本次交易的决策，买卖众信旅游股票系本人依据对证券市场、行业的判断和个人的资金需求而为，纯属个人投资行为，买卖行为与本次交易不存在关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在向他人泄露本次交易相关内幕信息的情形。本人承诺，自签署本声明与承诺之日起至众信旅游本次发行股份购买资产事项成功实施完毕之日或众信旅游宣布终止本次发行股份购买资产事项之日，本人将不再买卖众信旅游股票。”

3 、何静蔚关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明

何静蔚，系竹园国旅副总经理、本次交易对方，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：

序号	交易日期	变更股数（股）	买卖方向
1	2018年1月29日	5,000	卖出

何静蔚已作出承诺：“在买卖众信旅游股票前，本人未获知众信旅游筹划发行股份购买资产事项的任何信息，亦未参与本次交易的决策。买卖众信旅游股票系本人依据对证券市场、行业的判断和个人的资金需求而为，纯属个人投资行为，买卖行为与本次交易不存在关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在向他人泄露本次交易相关内幕信息的情形。本人承诺，自签署本声明与承诺之日起至众信旅游本次发行股份购买资产事项成功实施完毕之日或众信旅游宣布终止本次发行股份购买资产事项之日，本人将不再买卖众信旅游股票。”

4 、毛志文关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明

毛志文，系竹园国旅财务经理，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：

序号	交易日期	变更股数（股）	买卖方向
1	2018年2月23日	1,000	卖出

毛志文已作出承诺：“在买卖众信旅游股票前，本人未获知众信旅游筹划发行股份购买资产事项的任何信息，亦未参与本次交易的决策，买卖众信旅游股票系本人依据对证券市场、行业的判断和个人的资金需求而为，纯属个人投资行为，买卖行为与本次交易不存在关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，亦

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

不存在向他人泄露本次交易相关内幕信息的情形。本人承诺，自签署本声明与承诺之日起至众信旅游本次发行股份购买资产事项成功实施完毕之日或众信旅游宣布终止本次发行股份购买资产事项之日，本人将不再买卖众信旅游股票。”

5 、郭镭关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明

郭镭，系上市公司战略投资部总监，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：

序号	交易日期	变更股数（股）	买卖方向
1	2018年3月12日	30,000	卖出

郭镭已作出承诺：“在买卖众信旅游股票前，本人未获知众信旅游筹划发行股份购买资产事项的任何信息，亦未参与本次交易的决策，买卖众信旅游股票系本人依据对证券市场、行业的判断和个人的资金需求而为，纯属个人投资行为，买卖行为与本次交易不存在关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在向他人泄露本次交易相关内幕信息的情形。本人承诺，自签署本声明与承诺之日起至众信旅游本次发行股份购买资产事项成功实施完毕之日或众信旅游宣布终止本次发行股份购买资产事项之日，本人将不再买卖众信旅游股票。”

6 、李爽关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明

李爽，系竹园国旅成都分公司经理、本次交易对方，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：

序号	交易日期	变更股数（股）	买卖方向
1	2017年12月08日	1,500	卖出
2	2017年12月18日	1,300	买入
3	2017年12月26日	1,500	卖出
4	2017年12月28日	1,300	卖出
5	2018年1月24日	3,000	卖出
6	2018年1月29日	81,300	卖出
7	2018年1月29日	50,000	买入
8	2018年1月30日	46,300	买入

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	交易日期	变更股数（股）	买卖方向
9	2018年1月30日	15,000	卖出
10	2018年1月31日	3,200	卖出
11	2018年1月31日	3,500	买入
12	2018年2月07日	300	卖出
13	2018年2月07日	300	买入
14	2018年2月08日	1,300	买入
15	2018年2月13日	5,000	卖出
16	2018年2月14日	6,000	卖出
17	2018年2月14日	7,000	买入
18	2018年2月22日	7,300	卖出
19	2018年2月22日	1,000	买入
20	2018年2月23日	12,300	卖出
21	2018年2月26日	15,000	买入
22	2018年2月27日	32,500	卖出
23	2018年2月27日	12,500	买入
24	2018年2月28日	14,000	买入
25	2018年2月28日	6,000	卖出
26	2018年3月01日	15,000	买入
27	2018年3月01日	84,000	卖出
28	2018年3月02日	3,000	买入
29	2018年3月02日	3,000	卖出
30	2018年3月06日	5,000	买入
31	2018年3月06日	5,000	卖出
32	2018年3月07日	2,000	买入
33	2018年3月07日	2,000	卖出
34	2018年3月08日	25,009	买入
35	2018年3月12日	10,000	卖出
36	2018年3月12日	10,000	买入
37	2018年3月13日	10,000	买入
38	2018年3月13日	10,000	卖出
39	2018年3月14日	24,600	买入
40	2018年3月14日	6,000	卖出

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	交易日期	变更股数（股）	买卖方向
41	2018年3月15日	7,400	卖出
42	2018年3月16日	7,500	买入
43	2018年3月23日	16,200	买入
44	2018年3月23日	7,000	卖出
45	2018年3月26日	9,900	卖出
46	2018年3月28日	6,000	买入
47	2018年3月28日	7,000	卖出
48	2018年3月29日	3,700	买入
49	2018年3月29日	3,700	卖出
50	2018年4月03日	9,000	卖出
51	2018年4月03日	21,000	买入
52	2018年4月04日	9,000	买入
53	2018年4月04日	5,000	卖出
54	2018年4月10日	15,100	卖出
55	2018年4月13日	5,000	买入
56	2018年4月16日	5,100	买入
57	2018年4月17日	5,100	卖出
58	2018年4月18日	8,000	卖出
59	2018年4月18日	8,000	买入
60	2018年4月19日	24,000	买入
61	2018年4月20日	2,000	买入
62	2018年4月23日	1,200	卖出
63	2018年4月23日	16,200	买入
64	2018年4月24日	2,000	卖出
65	2018年4月25日	2,000	买入
66	2018年4月26日	2,800	买入

李爽已作出承诺：“本人在上述股票交易期间，因身体原因一直处于休假状态，遂利用空闲时间通过股票操作学习股票交易过程。本人于 2018 年 4 月 23 日晚间知悉本次交易的相关信息，在此之前未参与本次交易的决策。因不熟悉上市公司重大资产重组对内幕信息知情人的管理规定，本人在知悉本次交易的相关信息后仍有买卖众信旅游股票的情形，但是该等买卖众信旅游股票系本人依据对

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

证券市场、行业的判断以及对众信旅游股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在向他人泄露本次交易相关内幕信息的情形。本人承诺，对自 2018 年 4 月 24 日至 2018 年 5 月 3 日因买卖股票所得的全部收益，本人将全额上缴众信旅游，该等收益包括：（1）该期间本人买卖股票所得的收益；（2）该期间本人买入与卖出股票数量的差额部分，本人于本次交易复牌之后卖出所得的收益。本人承诺，自签署本声明与承诺之日起至众信旅游本次发行股份购买资产事项成功实施完毕之日或众信旅游宣布终止本次发行股份购买资产事项之日，本人将不再买卖众信旅游股票（处置 2018 年 4 月 24 日至 2018 年 5 月 3 日期间本人买入与卖出股票数量的差额部分除外）。”

七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明

因筹划重大事项，上市公司于 2018 年 5 月 4 日起因筹划发行股份购买资产停牌。公司重大事项停牌前第 21 个交易日（2018 年 4 月 2 日）收盘价格为 12.62 元/股，停牌前 1 交易日（2017 年 5 月 3 日）收盘价格为 11.28 元/股，股票收盘价累计下跌 10.62%。

公司因本次重组事项申请停牌前 20 个交易日内，公司股票、中小板指（代码：399005）及证监会商务服务指数（代码：883176）的累计涨跌幅情况如下表所示：

	众信旅游股票收盘价（元/股）		证监会商务服务指数（点）
日期		中小板指（点）

2018年5月3日	11.28	7,104.13	3,854.30
2017年4月2日	12.62	7,396.41	4,056.77
涨跌幅	-10.62%	-3.95%	-4.99%

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除中小板指（代码：399005）后，众信旅游在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 6.67%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除证监会商务服务指数（代码：883176）后，众信旅游在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 5.63%，累计涨跌幅均未超过

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

20%，公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策

（一）公司现有的股利分配政策

公司利润分配政策为：

1 、公司的利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2 、公司的利润分配形式和比例

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

3 、利润分配的期间间隔

公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4 、利润分配政策的决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5 、如存在股东违规占用公司资金的情况

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）股东回报规划

本次交易前，公司已经制定了充分考虑投资者回报的股东回报规划。具体如下：

1 、利润分配的形式及间隔期

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

2 、现金分红的条件及比例

（1）公司当年度实现盈利，审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可以进行现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，目前公司所处的出境旅游和出境服务市场处于快速发展期，公司也处于快速成长扩张阶段，重大资金支出需求较高，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

3 、股票股利的分配条件

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

（三）最近三年利润分配情况

2015 年度利润分配及公积金转增股本方案：根据上市公司 2016 年 4 月 13 日召开的 2015 年年度股东大会决议，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 417,484,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）, 同时用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，不送股。

2016 年度利润分配方案：根据上市公司 2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年年度股东大会决议，以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 843,529,420 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税）。

2017 年度利润分配方案：根据上市公司 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会决议，以公司总股本 849,642,820 股（回购注销后）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.28 元（含税）。截至本报告书签署日，2017 年年度分红尚未实施。

上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
	现金分红金额（含税）（元）
分红年度


2017年度	23,789,998.96	232,624,021.32	10.23%
2016年度	21,088,235.50	214,864,942.83	9.81%
2015年度	20,874,229.50	186,704,704.40	11.18%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（元）			211,397,889.52
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			10.41%

注：截至本报告书签署日，2017 年年度分红尚未实施。

（四）未来三年的股利分配计划

为了进一步完善和健全上市公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《众信旅游集团股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，上市公司董事会制定了未来三年（2017-2019 年）股东回报规划，具体规划内容如下：

“（一）利润分配的形式及间隔期

（二）现金分红的条件及比例

1、公司当年度实现盈利，审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可以进行现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，目前公司所处的出境旅游和出境服务市场处于快速发展期，公司也处于快速成长扩张阶段，重大资金支出需求较高，公司进行利润

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

（三）股票股利的分配条件

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

（四）利润分配的决策程序

1、公司利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、董事会在制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

4、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。

（五）利润分配的调整机制

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整《公司章程》、本规划确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”

本次交易后，实施公司将严格按照《公司章程》以及《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》实施利润分配。

九、保护股东权益的措施安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

（二）关联方回避表决

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联股东将回避表决。

（三）股东大会通知公告程序

公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

（五）分别披露股东投票结果

（六）资产定价公允、公平、合理

（七）股份锁定安排

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（八）本次交易后公司每股收益可能存在摊薄的风险

（九）其他保护投资者权益的措施

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众信旅游

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十四节独立董事及相关中介机构的意见

一、独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》的规定，公司的独立董事认真审阅了公司董事会提供的《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、我们对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审查，《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次提交公司第四届董事会第二次会议审议的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、公司审议本次交易的相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

3、本次交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易前，公司已经持有竹园国旅 70%的股权，本次交易完成后，竹园国旅将成为公司的全资子公司，并将与公司的批发业务实现更大程度的资源共享和业务协同，有利于公司优化整体资源配置，公司的盈利水平将得到进一步增强，公司在出境旅游领域的领先优势将得到进一步加强，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。

4、本次交易的交易对方郭洪斌系公司持股 5%以上股东及系公司副董事长，张一满系公司副总经理，根据《上市规则》等有关规定，郭洪斌、张一满为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易（及关联交易）定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会就相关事项表决时，关联董事郭洪斌已回避表决。

5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计、评估等有关报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

6、本次交易及相关事项尚须获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

综上，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

（八）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；

（九）本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

（十）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。” 三、律师结论性意见

本公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

“本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书 “三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十五节本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：刘晓丹

电话：010-56839300

传真：010-56839500

联系人：丁丁、黄君杰、陈奕彤、王晴宇

二、法律顾问

北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层

单位负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办律师：张明远、周宁

三、审计机构

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 B 座 13 层

法定代表人：张先云

电话：010-62279276

传真：010-62279276

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

经办注册会计师：李朝辉、孙太宏

四、评估机构

中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨广场东座 4 层

法定代表人：胡智

电话：010-88000000 传真：010-88000066 联系人：陈小伟、李业强

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十六节上市公司董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发行股份购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在众信旅游集团股份有限公司拥有权益的部分。

全体董事签字：

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----- Start of picture text -----

冯滨郭洪斌林岩
韩丽曹建贺武
姜付秀孙云丁小亮
----- End of picture text -----

朱宁

众信旅游集团股份有限公司年月日

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司为众信旅游本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：

江禹

财务顾问主办人：

丁丁黄君杰

项目协办人：

陈奕彤

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、律师声明

本所及本所经办律师同意《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

王玲

经办律师：

张明远

周宁

北京市金杜律师事务所

年月日

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362

众信旅游

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所为众信旅游本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

执行事务合伙人：

张先云

经办注册会计师：

李朝辉孙太宏

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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363

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 888 号）的专业结论无矛盾之处，本机构及签字资产评估师对《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 888 号）的专业结论无异议。确认《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

胡智

经办资产评估师：

陈小伟

李业强

中联资产评估集团有限公司

年月日

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364

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十七节备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1 众信旅游第四届董事会第二次会议决议
2 众信旅游独立董事关于发行股份购买资产的独立意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2018）
3 证审字 0401007 号《审计报告》
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2018）
4 证特审字 0401008 号《备考审阅报告》
中联资产评估集团有限公司出具的中通评报字[2018]888 号《评估报
5 告》
6 众信旅游与郭洪斌等 6 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
7 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
8 金杜律师事务所出具的《法律意见书》
9 本次交易对方出具的相关承诺函及声明函

二、备查文件地点

（一）众信旅游集团股份有限公司

地址：北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号

电话：010-6448 9696

传真：010-6448 9696

联系人：曹建、胡萍

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839500

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365

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

联系人：丁丁、黄君杰、陈奕彤、王晴宇

上述备查文件备置于众信旅游住所地及深圳证券交易所。

三、查阅网址

指定信息披露网址：

深圳证券交易所 www.szse.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

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366

众信旅游发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）

众信旅游集团股份有限公司

2018 年 6 月 12 日

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367

序号	承诺事项	承诺人	承诺内容
2	关于合规及诚信情况的承诺函	众信旅游董事、监事、高级管理人员	1.本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2.本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3.本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3	关于保证上市公司独立性的承诺函	冯滨	本次发行股份购买资产前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发行股份购买资产不存在可能导致众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次发行股份购买资产完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
		郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
4	关于摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行承诺函	冯滨	1、不越权干预公司经营管理； 2、不侵占公司利益； 3、督促上市公司切实履行填补回报措施； 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 5、对本人的职务消费行为进行约束； 6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
		众信旅游董事、高级管理人员	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

序号	承诺事项	承诺人	承诺内容
	为的声明与承诺函	勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
9	关于不存在内幕交易行为的承诺函	郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	1.本人不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
10	关于股份锁定期的承诺函	郭洪斌	1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，分3年解锁，自新增股份上市之日起届满12 个月、24个月、36个月时，解锁比例为50%、30%、 20%（解锁时，不足一股的向下取整）。 2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责

序号	承诺事项	承诺人	承诺内容
			任。
		陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽	1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满12个月时全部解锁。 2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。
11	关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明函	冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、李鸿秀、赵锐、王春峰、张磊	本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务。
		姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫	本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
		杜政泰	因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个税，本人拟自2018年6月5日至2018年12月 4日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过46,450 股，即不超过本人所持上市公司股份的25%。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公司已于2018年5月15日公告了本人的减持计划。此外，本人无其他减持计划。
		郭洪斌、张一满	本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。
12	关于对本次发行股份购买资产事项的原则性同意的承诺函	冯滨	本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则性同意实施本次发行股份购买资产事项。

AI assistant

UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

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众信旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）

交易各方声明

（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

（二）交易对方声明

（三）中介机构声明

重大事项提示

一、本次交易方案

二、本次交易不构成重大资产重组

三、本次交易不构成重组上市

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易的作价情况

六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份价格

（二）发行股份数量

七、发行股份的锁定期

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

2 、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

3 、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

D、汇率变动风险

九、公司股利分配政策说明

十、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

（二）本次交易尚待履行的决策程序

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

1 、杜政泰关于减持计划的说明函

3 、姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫关于减持计划的说明函

4 、郭洪斌、张一满关于减持计划的承诺

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

（二）关联方回避表决

（三）股东大会通知公告程序

（四）网络投票安排及股东大会表决

（五）分别披露股东投票结果

（六）资产定价公允、公平、合理

（七）股份锁定安排

（八）本次交易后公司每股收益可能存在摊薄的风险

（九）其他保护投资者权益的措施

十五、独立财务顾问保荐资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能停、终止或取消的风险

（三）收购整合风险

（四）未设置业绩补偿的风险

（五）每股收益可能存在摊薄的风险

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧风险

（二）宏观经济波动风险

（三）不可抗力风险

（四）服务质量控制风险

（五）游客偏好变更的风险

（六）人力资源风险

（七）汇率变动风险

（八）机票和地接服务价格波动对经营业绩影响的风险

三、其他风险

（一）上市公司商誉减值的风险

（二）股票价格波动风险

目录

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展

（二）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一

（三）本次交易符合上市公司战略

二、本次交易的目的

（一）收购少数股东权益，增强对核心子公司的控制力

（二）进一步加强资源和能力的共享，实现全面协同合作

（三）增强上市公司的持续盈利能力

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

（二）本次交易尚待履行的决策程序

1、上市公司股东大会批准；

2、中国证监会核准本次交易。

UTour Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2018

众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况