AI assistant
UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018
May 25, 2018
54723_rns_2018-05-25_f8e05666-854f-4d8f-8b76-d84b7049d34d.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
众信旅游集团股份有限公司拟收购 竹园国际旅行社有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字［ 2018 ］第 888 号
中联资产评估集团有限公司
==> picture [177 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
目 录
资产评估师声明 ........................................................................................... 1 摘 要 ....................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ..................................................................................... 4 二、评估目的 ............................................................................................. 14 三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 14 四、价值类型及其定义 ............................................................................. 17 五、评估基准日 ......................................................................................... 17 六、评估依据 ............................................................................................. 18 七、评估方法 ............................................................................................. 20 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 29 九、评估假设 ............................................................................................. 30 十、评估结论及其分析 ............................................................................. 32 十一、特别事项说明 ................................................................................. 34 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................. 39 十三、评估报告日 ..................................................................................... 40 备查文件目录 ............................................................................................. 42
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产 评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认是对评估对象可实现 价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告 依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资 产评估报告特别事项说明和使用限制。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司
第 1 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
众信旅游集团股份有限公司拟收购
竹园国际旅行社有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［ 2018 ］第 888 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受众信旅游集团股份有限公司的委 托，就众信旅游集团股份有限公司收购竹园国际旅行社有限公司股权之 经济行为所涉及的竹园国际旅行社有限公司股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行了评估。
评估对象是竹园国际旅行社有限公司股东全部权益，评估范围是竹 园国际旅行社有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动 资产等资产及相关负债。
评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对竹园国际旅 行社有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用 前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出竹园国际旅行社有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估结论如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 2 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
竹园国际旅行社有限公司 2017 年 12 月 31 日合并口径股东全部权 益为 48,281.50 万元，评估值为 146,241.93 万元，评估值增值 97,960.43 万元，增值率 202.89%。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发 展趋势的准确判断相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规 划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏 差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关 注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期为一年，即自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 3 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
众信旅游集团股份有限公司拟收购
竹园国际旅行社有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［ 2018 ］第 888 号
众信旅游集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就 众信旅游集团股份有限公司收购竹园国际旅行社有限公司少数股权之 经济行为所涉及的竹园国际旅行社有限公司股东全部权益在评估基准 日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下：
一、委托人及被评估单位概况
本次资产评估的委托人为众信旅游集团股份有限公司，被评估单 位为竹园国际旅行社有限公司。 （一）委托人概况
公司名称：众信旅游集团股份有限公司（以下或简称“众信旅游”） 统一社会信用代码：91110000101126585H
公司地址：北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号 法定代表人：曹建
注册资本：84380.218 万元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 4 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
成立日期：1992 年 8 月 11 日
经营范围：入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务;保险兼业代 理;因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容);图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网 上销售(出版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月 30 日);民用航空运输销 售代理;承办展览展示活动;会议服务;销售纺织品、服装、日用品、文化 用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰 材料;组织文化艺术交流(演出除外);企业营销及形象策划;公关活动策划; 技术开发;软件开发;电脑图文设计、制作;设计、制作、代理、发布广告; 翻译服务;摄影扩印服务;汽车租赁;计算机及通讯设备租赁;投资咨询;房 地产信息咨询(房地产经纪除外);经济贸易咨询。(领取本执照后,应到市 交通委运输管理局备案;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）被评估单位概况
公司名称：竹园国际旅行社有限公司（以下或简称“竹园国旅”） 统一社会信用代码：911101051014524369 注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路 8 号 法定代表人：郭洪斌 注册资本：1370.4171 万人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：1995 年 11 月 13 日
经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工 艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不 含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务； 航空票务代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅
中联资产评估集团有限公司 第 5 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
游业务、出境旅游业务、入境旅游业务已经依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
1. 历史沿革
竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）前身为竹园国 际旅行社，于 1995 年 11 月 6 日由中共中央直属机关事务管理局后勤服 务中心管理的竹园宾馆（全民所有制）全额出资设立，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元。其出资业经龙洲会计师事务所有限责任公 司及国家国有资产管理局通过《资金信用证明》予以审核确认。1995 年 11 月 22 日，北京市西城区工商行政管理局向竹园国际旅行社核发注 册号为 110102000713074《企业法人营业执照》。
1997 年 11 月 19 日，经中办警卫局[1995]警字第 123 号文批准，竹 园宾馆追加投资 50 万元，增资后，竹园国际旅行社注册资本为人民币 150 万元。该项增资业经中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处 及国有资产管理局的审定通过，并于 1999 年 2 月 8 日完成工商变更。
2008 年 6 月 2 日，竹园国际旅行社召开第六届职工大会，同意企业 改制为有限责任公司，改制后名称为：竹园国际旅行社有限公司；确认 企业经评估净资产为 297.37 万元，且其所有权归属于北京竹园宾馆；同 意北京竹园宾馆将其所有权转让给郭洪斌。2008 年 6 月 3 日，北京竹园 宾馆向竹园国际旅行社进行批复，同意改制方案及上述净资产转让事 宜。2008 年 6 月 5 日，北京竹园宾馆针对股权转让进行的资产评估结果 申报备案，中共中央直属机关事务管理局于 2008 年 6 月 18 日出具了中 管资发[2008]17 号《关于对竹园国际旅行社国有资产评估项目予以备案 的函》。申报备案的《资产评估项目基本情况》显示，评估报告书编号 为京德评报字[2008]第 034 号。2008 年 6 月 18 日，中共中央直属机关 事务管理局下发了中管资发[2008]19 号《关于同意停办竹园国际旅行社
中联资产评估集团有限公司 第 6 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
并对其国有资产处置的批复》，同意后勤服务中心停办竹园国际旅行社 并以公开拍卖的方式对其国有资产进行处置。2008 年 6 月 19 日，中共 中央直属机关事务管理局机关后勤服务中心向竹园宾馆下发了中管后 发[2008]73 号《关于同意停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行处置 的批复》，同意竹园宾馆停办竹园国际旅行社并对其国有资产进行清算 处置。2008 年 8 月 13 日，郭洪斌与北京竹园宾馆签订《产权交易合同》， 以人民币 399 万元的价格购买了北京竹园宾馆所持竹园国际旅行社的整 体产权。
2008 年 9 月 10 日，经竹园国际旅行社 2008 年第一次股东会决议通 过：一、同意企业由全民所有制改制为有限责任公司，改制后的名称变 更为竹园国际旅行社有限公司。二、同意由北京德祥资产评估有限责任 公司出具的京德评报字[2008]第 034 号评估报告。评估后净资产为 297.37 万元，将其中 296 万元作为注册资本投入到企业当中，剩余的 1.37 万元计入企业资本公积。同意由郭洪斌以货币方式增加注册资本 850 万 元，变更后注册资本由 150 万元变更到 1146 万元。变更后股权结构为： 郭洪斌以货币方式出资 850 万元，净资产出资 296 万元，占注册资本的 100%。三、同意选举郭洪斌为执行董事。2008 年 9 月 23 日，北京润鹏 冀能会计师事务所对上述改制、股权转让及增资事项进行了验证，并出 具了《验资报告》（润鹏审字[2008]-27017 号）。2008 年 11 月 7 日， 西城工商分局向竹园国旅核发了变更后的企业法人营业执照。
2013 年 12 月 25 日，根据竹园国旅 2013 年第一次股东会决议和修 改后章程的规定，竹园国旅申请增加注册资本人民币 50 万元，变更后 的注册资本为人民币 1196 万元。新增注册资本由新股东陆勇、何静蔚、 苏杰、张一满、李爽认缴。变更注册资本后，股东为郭洪斌、陆勇、何 静蔚、苏杰、张一满、李爽。其中：郭洪斌出资为人民币 1146 万元， 占变更后注册资本的 96%；陆勇出资 10 万元，占变更后注册资本的
中联资产评估集团有限公司 第 7 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
0.8%；何静蔚出资 10 万元，占变更后注册资本的 0.8%；苏杰出资 10 万元，占变更后注册资本的 0.8%；张一满出资 10 万元，占变更后注册 资本的 0.8%；李爽出资 10 万元，占变更后注册资本的 0.8%。该次增资 业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2013]000382 号验资 报告验证。
根据竹园国旅 2014 年 5 月 31 日与上海祥禾泓安股权投资合伙企业 （有限合伙）、天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）签订的增 资协议及相关补充协议，由上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 以 6000 万元价格对竹园国旅增资 149.5004 万元、天津富德伟业企业管 理咨询中心（有限合伙）以 1000 万元价格对竹园国旅增资 24.9167 万元。 本次增资后竹园国旅注册资本为 1370.4171 万元，其中：郭洪斌出资为 人民币 1146 万元，占变更后注册资本的 83.6242%；陆勇出资 10 万元， 占变更后注册资本的 0.7297%；何静蔚出资 10 万元，占变更后注册资 本的 0.7297%；苏杰出资 10 万元，占变更后注册资本的 0.7297%；张一 满出资 10 万元，占变更后注册资本的 0.7297%；李爽出资 10 万元，占 变更后注册资本的 0.7297%；上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合 伙）出资 149.5004 万元，占变更后注册资本的 10.9091%；天津富德伟 业企业管理咨询中心（有限合伙）出资 24.9167 万元，占变更后注册资 本的 1.8182%。该项增资手续于 2014 年 7 月 15 日办理完毕并进行了工 商变更登记。
2014 年 9 月 24 日，竹园国旅全体股东与北京众信旅游股份有限 公司（以下简称“众信旅游”）签署了《发行股份购买资产协议》，协 议约定众信旅游拟通过发行股份的方式，收购竹园国旅股东郭洪斌持有 的股权中的 65.4341%、竹园国旅其余自然人股东分别持有的股权中的 70%以及上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）及天津富德伟业 企业管理咨询中心（有限合伙）分别持有的股权中的 100%，众信旅游
中联资产评估集团有限公司 第 8 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
共计收购上述股东持有公司 70%的股权。2015 年 1 月 28 日，此次并 购重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 9 次并购重组委工作会议审核并获得无条件通过。相关股权转让手续于 2015 年 3 月 13 日办理完毕并进行了工商变更登记。
截至评估基准日，竹园国旅的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 众信旅游 | 959.2915 | 70.00 |
| 2 | 郭洪斌 | 396.1256 | 28.9055 |
| 3 | 陆勇 | 3 | 0.2189 |
| 4 | 何静蔚 | 3 | 0.2189 |
| 5 | 苏杰 | 3 | 0.2189 |
| 6 | 张一满 | 3 | 0.2189 |
| 7 | 李爽 | 3 | 0.2189 |
| 合计 | 1,370.4171 | 100.00 |
2. 资产、财务及经营状况
被评估单位企业最近两年资产、财务状况如下表：
被评估单位资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 65,404.09 | 81,093.63 |
| 净资产 | 35,838.87 | 48,281.50 |
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 380,926.37 | 495,863.11 |
| 利润总额 | 12,220.85 | 16,669.42 |
| 净利润 | 9,139.48 | 12,466.57 |
| 审计机构 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
被评估单位资产、负债及财务状况（母公司口径）
| 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 66,367.13 | 81,916.49 |
| 净资产 | 35,707.94 | 48,253.12 |
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 379,098.65 | 495,864.31 |
| 利润总额 | 12,136.71 | 16,806.14 |
| 净利润 | 9,076.37 | 12,569.12 |
| 审计机构 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 9 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
3. 长期股权投资情况
截止评估基准日，竹园国际旅行社有限公司下属 4 家子公司。具体
情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称（全称） | 投资日期 | 持股比例% | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国海外旅游投资管理有限公司 | 2016/1/6 | 12.50 | 3,265,456.94 |
| 2 | 上海竹园国际旅行社有限公司 | 2014/12/22 | 100.00 | 10,000,000.00 |
| 3 | 西南竹园旅行社（成都）有限公司 | 2017/11/17 | 100.00 | - |
| 4 | 香港竹园国际旅行社有限公司 | 2017/10/24 | 100.00 | - |
| 合 计 | 13,265,456.94 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | |||
| 净 额 | 13,265,456.94 |
- （1） 中国海外旅游投资管理有限公司
公司名称：中国海外旅游投资管理有限公司
公司地址： 16/F Dah Sing Financial Centre, 108 Gloucester Road,
Wanchai, Hong Kong
出资额：4,500.00 万元港币
公司编号：2327621
成立日期：2016 年 1 月 6 日
经营范围：主要从事投资、管理海外旅游零售商店旅游资源等营
业。
股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 占已发行股份比例 |
|---|---|---|
| 1 | 中国免税品（集团）有限责任公司 | 30.00 |
| 2 | 中国国际旅行社总社有限公司 | 15.00 |
| 3 | 众信旅游集团股份有限公司 | 12.50 |
| 4 | 竹园国际旅行社有限公司 | 12.50 |
| 5 | 凯撒同盛（北京）投资有限公司 | 15.00 |
| 6 | 北京凤凰假期国际旅行社股份有限公司 | 15.00 |
| 合计 | 100.00 |
中国海外旅游投资管理有限公司最近一期的资产、财务状况如下
表：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 10 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
单位：港币
| 项目 总资产 负债 净资产 项目 营业收入 利润总额 净利润 |
2017 年12 月31 日 |
|---|---|
| 2,660.21 | |
| 0.00 | |
| 2,660.21 | |
| 2017 年度 | |
| 0.00 | |
| -156.68 | |
| -156.68 |
（2）上海竹园国际旅行社有限公司
公司名称：上海竹园国际旅行社有限公司（以下或简称“上海竹园 国旅”）
公司地址：上海市长宁区法华镇路 457 弄 3 号 301A 室 法定代表人：陆勇
注册资本：1000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码：9131010532428728XB
成立日期：2014 年 12 月 22 日
经营范围：旅行社业务，会务服务，订房服务，票务代理，商务
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股份比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 竹园国际旅行社有限公司 | 1000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 |
上海竹园国旅最近一年的资产、财务状况如下表：
单位：万元
| 单位：万 | |
|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,146.82 |
| 负债 | 118.44 |
| 净资产 | 1,028.38 |
| 项目 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 824.31 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 11 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
| 利润总额 | -136.73 |
|---|---|
| 净利润 | -102.55 |
| 审计机构 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
（3） 西南竹园旅行社（成都）有限公司
公司名称：西南竹园旅行社（成都）有限公司（以下或简称“西南 竹园国旅”）
公司地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天仁路 388 号 4 栋 11 层 04、05、06 号
法定代表人：张力
注册资本：500.00 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA6C6LKA8K
成立日期：2017 年 11 月 17 日
经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务(未取得 相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股份比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 竹园国际旅行社有限公司 | - | 100.00 |
| 合计 | - | 100.00 |
西南竹园国旅最近一年的资产、财务状况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | - |
| 负债 | - |
| 净资产 | - |
| 项目 | 2017 年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | - |
| 净利润 | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 12 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
审计机构
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（4） 香港竹园旅行社有限公司
公司名称：香港竹园旅行社有限公司（以下或简称“香港竹园国
旅”）
公司地址：香港湾仔皇后大道东 43 号东美中心 1607 室
已发行股份：1,500,000 股
公司编号：2595591
公司类别：私人股份有限公司
成立日期：2017 年 10 月 24 日
股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 占已发行股份比例 |
|---|---|---|
| 1 | 竹园国际旅行社有限公司 | 100 |
| 合计 | 100 |
香港竹园国旅最近一年的资产、财务状况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | - |
| 负债 | - |
| 净资产 | - |
| 项目 | 2017 年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | - |
| 净利润 | - |
| 审计机构 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
4. 主要税种、税率及税收优惠状况
| 4.主要税种 | 、税率及税收优惠状况 | |
|---|---|---|
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按照《增值税暂行条例》、《营业税改征增值税试点办 法》及其相关规定计缴 |
6% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 13 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕 36 号)及《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》 （国家税务总局公告 2016 年第 29 号）的相关规定，在境外提供的旅游 服务免征增值税。竹园国旅已按照相关规定的要求到主管税务机关办理 跨境应税行为免税备案手续。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
截至评估基准日，委托人众信旅游集团股份有限公司持有被评估单 位竹园国际旅行社有限公司 70%股权。
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位以及相关监管机构。除 国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个 人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
根据《众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》， 众信旅游集团股份有限公司发行股份收购竹园国际旅行社有限公司剩 余少数股权。
本次资产评估的目的是反映竹园国际旅行社有限公司股东全部权 益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是竹园国际旅行社有限公司股东全部权益。评估范围为 竹园国际旅行社有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，母公 司口径账面资产总额 819,164,894.22 元，负债 336,633,673.97 元，净资 产 482,531,220.25 元。具体包括流动资产 786,995,205.72 元；非流动资 产 32,169,688.50 元；流动负债 336,633,673.97 元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 14 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
上述资产与负债数据摘自经北京中证天通会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的竹园国际旅行社有限公司的 2017 年 12 月 31 日资产负债 表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。
（一）实物资产的分布情况及特点
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资 产及无形资产等。
纳入评估范围内的实物资产账面值 541.49 万元，占评估范围内总 资产的 0.66 %。实物资产为车辆及电子设备类固定资产，其中车辆共 计 7 辆，均已取得车辆行驶证，证载权利人为竹园国际旅行社有限公 司；电子设备主要为服务器、笔记本电脑、打印机、复印机等办公设 备，除服务器托管外，其他设备位于被评估单位及其分公司的办公区 域，均正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，纳入本次评估范围的企业申报的账面未记录的 无形资产包括 33 项商标权，均已取得商标注册证；2 项域名；详见下 表：
企业申报的商标权情况
| 序号 | 商标 | 注册号 | 权利人 | 注册有效期 | 类别 |
| 1 | 17226678 | 竹园国旅 | 2016.8.14-2026.8.13 | 9 | |
| 2 | 17226712 | 竹园国旅 | 2016.10.28-2026.10.27 | 35 | |
| 3 | 17226414 | 竹园国旅 | 2016.10.28-2026.10.27 | 38 | |
| 4 | 16543700 | 竹园国旅 | 2016.6.7-2026.6.6 | 39 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 15 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
| 5 | 17226653 | 竹园国旅 | 2016.8.28-2026.8.27 | 42 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 17226658 | 竹园国旅 | 2016.8.28-2026.8.27 | 9 | |
| 7 | 17226594 | 竹园国旅 | 2016.10.28-2026.10.27 | 35 | |
| 8 | 17226577 | 竹园国旅 | 2016.8.28-2026.8.27 | 38 | |
| 9 | 15851135 | 竹园国旅 | 2016.11.14-2026.11.13 | 39 | |
| 10 | 17226525 | 竹园国旅 | 2016.08.28-2026.08.27 | 42 | |
| 11 | 17226607 | 竹园国旅 | 2016.10.28-2026.10.27 | 35 | |
| 12 | 17226572 | 竹园国旅 | 2016.8.28-2026.8.27 | 38 | |
| 13 | 12418160 | 竹园国旅 | 2014.9.21-2024.9.20 | 39 | |
| 14 | 17226540 | 竹园国旅 | 2016.8.28-2026.8.27 | 42 | |
| 15 | 13573122 | 竹园国旅 | 2015.2.21-2025.2.20 | 39 | |
| 16 | 6102899 | 竹园国旅 | 2010.9.7-2020.9.6 | 39 | |
| 17 | 6102900 | 竹园国旅 | 2010.8.14-2020.8.13 | 39 | |
| 18 | 6102898 | 竹园国旅 | 2010.8.14-2020.8.13 | 39 | |
| 19 | 12418081 | 竹园国旅 | 2014.9.21-2024.9.20 | 39 | |
| 20 | 11756138 | 竹园国旅 | 2014.4.28-2024.4.27 | 35 | |
| 21 | 11756305 | 竹园国旅 | 2014.4.28-2024.4.27 | 39 | |
| 22 | 11756474 | 竹园国旅 | 2014.4.28-2024.4.27 | 41 | |
| 23 | 11757070 | 竹园国旅 | 2014.4.28-2024.4.27 | 42 | |
| 24 | 11757105 | 竹园国旅 | 2014.4.28-2024.4.27 | 43 | |
| 25 | 13930263 | 竹园国旅 | 2015.3.14-2025.3.13 | 39 | |
| 26 | 13930264 | 竹园国旅 | 2015.3.7-2025.3.6 | 39 | |
| 27 | 13930265 | 竹园国旅 | 2015.4.14-2025.4.13 | 39 | |
| 28 | 3095988 | 竹园国旅 | 2003.5.21-2023.5.20 | 39 | |
| 29 | 3993108 | 竹园国旅 | 2017.1.14-2027.1.13 | 39 | |
| 30 | 10938124 | 竹园国旅 | 2013.8.28-2023.8.27 | 39 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 16 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
| 31 | 10938223 | 竹园国旅 | 2013.8.28-2023.8.27 | 41 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 10938271 | 竹园国旅 | 2013.9.14-2023.9.13 | 43 | |
| 33 | 16224044 | 上海分社 | 2016.3.21-2026.3.20 | 30 |
注：16、17、18 项注册商标登记在竹园国旅前身“竹园国际旅行社”名下，目前已不再使 用。
企业申报的域名情况
| 序号 | 域名 | 注册日期 | 到期日期 | 所有人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | vistabest.cn | 2013年9月6日 | 2018年9月6日 | 竹园国旅 |
| 2 | qtravel.cn | 2014年3月12日 | 2024年3月12日 | 竹园国旅 |
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，除被评估单位申报的评估范围内的账面未记录的 商标及域名外，无其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系北京中证天通会 计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构 报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2017 年 12 月 31 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 17 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据 和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》 （二）法律法规依据
-
《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 大常委会第六次会议修订）；
-
《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；
-
《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过）
-
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过）；
-
《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令 第 538 号）；
-
《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税
[2008]170 号）；
-
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国 财政部国家税务总局令第 50 号）；
-
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016] 36 号）；
-
《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》 （国家税务总局公告 2016 年第 29 号）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 18 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
- 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
30 号）；
- 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 127 号）；
-
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等；
-
其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
-
（三）评估准则依据
-
《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
-
《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
-
——
-
- 《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；
-
——
-
- 《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；
-
——
-
- 《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
-
——
-
- 《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；
-
——
-
- 《资产评估执业准则 利用专家工作及相关报告》(中评协
[2017]35 号);
-
——
-
- 《资产评估执业准则 企业价值》（中评协[2017]36 号）；
-
——
-
- 《资产评估执业准则 无形资产》（中评协[2017]37 号）；
-
——
-
- 《资产评估执业准则 机器设备》(中评协[2017]39 号);
-
《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；
-
《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
-
《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
-
《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
-
《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）。
（四）资产权属依据
1. 重要资产购置合同或凭证；
中联资产评估集团有限公司 第 19 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
-
汽车行驶证；
-
其他参考资料。
-
（五）取价依据
-
1.《2018 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
-
中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
-
委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
-
其他参考资料。
-
（六）其他参考依据
-
《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）； 2. wind 资讯金融终端；
-
《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出
版社）；
-
《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，
-
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
-
- 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；
-
- 《企业会计准则 应用指南》(财会[2006]18 号)；
-
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（报
告号中证天通(2018)证审字第 0401007 号）；
- 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 20 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险 可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由 于难以收集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择 市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产 基础法和收益法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作 为被评估单位股东全部权益价值参考依据。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
货币资金的币种为人民币及外币，人民币以清查核实后账面值作为 评估值，外币以基准日汇率折算人民币确定评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
中联资产评估集团有限公司 第 21 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企 业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对 有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。
（4）应收利息
对于应收利息，评估人员根据贷款本金和合同规定利率对应收利息 进行复核计算无误后，按核实后账面值确定评估值。
2. 非流动资产
（1）长期股权投资
对于被评估单位实际控制的被投资单位，评估人员首先对长期投资 形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、 章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基 础上对被投资单位进行评估。对纳入本次评估范围的被投资企业，根据 国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根 据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
中联资产评估集团有限公司 第 22 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
对于被评估单位未能控制的被投资单位，被评估单位会计上采用权 益法核算其账面值，由于评估基准日长期股权投资账面值已经反应了被 评估单位对被投资单位净资产所占有的份额，本次评估按照账面价值确 定评估值。
（2）固定资产
1）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率
A. 重置全价的确定
- ①运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置 全价，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费 ②电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定 电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般 生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
= 重置全价 购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重置全价。
-
B. 成新率的确定
-
①车辆成新率
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 23 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部 令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强 制报废年限、行驶里程的，则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法 依据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如 果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程确定理论成新 率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
②电子设备成新率
采用年限法确定其成新率：
成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限） 100%
C. 评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
1）无形资产-商标
对于商标类无形资产，本次评估采用成本法进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各 种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
此类商标成本包括三个方面：
①商标图案设计费用；
- ②初始注册费用，续延时需要交纳费用；
③维护使用成本。
2）无形资产-软件
对于企业外购的软件，评估人员评估时首先了解了外购软件的主要 功能和特点，核查了相关软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并
中联资产评估集团有限公司 第 24 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，鉴于外购软件入账时 间与现行市价有时间差，这些软件由于技术更新等因素产生一定的贬 值，本次评估考虑一定的贬值率以现行市价乘以贬值率确定评估值。 外购软件评估值=市价×（1-贬值率）
3）无形资产-域名
本次评估采用成本法依据域名形成过程中所需要投入的域名的注 册费用确认域名的评估值。
（4）长期待摊费用
评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用 支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据 评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其它评估对象没有重复 的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核实的基础上以调 整后账面值确定评估值。
（5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是 否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业 务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核 实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产为被评估单位向旅游局缴纳的质保金。评估人员 通过核对明细账与总账，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务 记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础 上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3. 负债
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 25 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。
一 ( ) 收益法简介
1.概述
- 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则 企业价 值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、 采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来 评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净 现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的 基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较 稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流 折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特 点，本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，本次评 估的基本评估思路是：
（1）对纳入财务报表（合并报表）范围的资产和主营业务，按照 最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益 (净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入财务报表（合并报表）范围，但在预期收益(净现金流 量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 26 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义 其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价
值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
==> picture [65 x 17] intentionally omitted <==
==> picture [36 x 13] intentionally omitted <==
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
==> picture [323 x 13] intentionally omitted <==
P：被评估单位的经营性资产价值；
==> picture [323 x 28] intentionally omitted <==
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
==> picture [324 x 14] intentionally omitted <==
C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值；
C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值；
中联资产评估集团有限公司 第 27 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
I：被评估单位的长期股权投资价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：
r rd wd re we (6)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
==> picture [308 x 33] intentionally omitted <==
We：评估对象的权益比率；
==> picture [308 x 33] intentionally omitted <==
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 资本成本 re；
==> picture [308 x 19] intentionally omitted <==
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
中联资产评估集团有限公司 第 28 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [309 x 26] intentionally omitted <==
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
==> picture [309 x 50] intentionally omitted <==
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
==> picture [309 x 18] intentionally omitted <==
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
- 召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基
准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
- 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估
项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业 进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
- 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 29 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
- 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企
业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
- 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核
实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
-
查阅收集委估资产的产权证明文件。
-
根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
-
6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。 7. 对企业提供的权属资料进行查验。
-
对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
- 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。
- 公开市场假设
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 30 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
- 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
-
国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
-
被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行 的税赋、税率等政策无重大变化。
-
被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现 有的经营管理模式持续经营。
-
被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致 而不发生变化。
-
被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及 经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑 未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状 况的变化所带来的损益。
-
在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的 货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估 的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定 性损益。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 31 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
-
7.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出
-
为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论及其分析
一 ( ) 资产基础法评估结论
资产账面价值 81,916.49 万元，评估值 82,127.32 万元，评估增值 210.83 万元，增值率 0.26 %。
负债账面价值 33,663.37 万元，评估值 33,663.37 万元无评估增减值 变化。
净资产账面价值 48,253.12 万元，评估值 48,463.95 万元，评估增值 210.83 万元，增值率 0.44 %。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | ||
| 项目 | |||||
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 78,699.52 | 78,699.52 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 3,216.97 | 3,427.80 | 210.83 | 6.55 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,326.55 | 1,354.93 | 28.38 | 2.14 |
| 4 | 固定资产 | 541.49 | 589.81 | 48.32 | 8.92 |
| 5 | 无形资产 | 195.26 | 329.40 | 134.14 | 68.70 |
| 6 | 其他非流动资产 | 437.50 | 437.50 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 81,916.49 | 82,127.32 | 210.83 | 0.26 |
| 8 | 流动负债 | 33,663.37 | 33,663.37 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 10 | 负债总计 | 33,663.37 | 33,663.37 | - | - |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 48,253.12 | 48,463.95 | 210.83 | 0.44 |
( 二 ) 收益法评估结论
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 32 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，采用现金流折现方法(DCF)对被评估单位股东全部权益价值进行 评估。竹园国际旅行社有限公司在评估基准日合并口径股东全部权益 为 48,281.50 万元，评估值为 146,241.93 万元，评估值增值 97,960.43 万 元，增值率 202.89%。
( 三 ) 评估结果分析及最终评估结论
- 评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益 146,241.93 万元，比资产 基础法测算得出的股东全部权益 48,463.95 万元，高 97,777.98 万元。两 种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是 资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力(获利能力 ) 的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位主要收入 来源为出境旅游批发业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产 存在一定关联，亦能反映公司所具备的资源整合优势、产品研发能 力、信息系统优势、专业运作能力及客户保有水平等表外因素的价值 贡献。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2. 评估结果的选取
对于被评估单位所处的旅游行业而言，收益法评估结果能够较全面 地反映其账面未记录的资源整合优势、产品研发能力、信息系统优势、 专业运作能力及客户保有水平等资源的价值，相对资产基础法而言，能
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 33 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，我们选用收益 法评估结果作为众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有 限公司少数股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到竹园国际 旅行社有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 146,241.93 万元。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估单位合并口径股东全部权益为 48,281.50 万元，评估值为 146,241.93 万元，评估值增值 97,960.43 万元，增值率 202.89%。
被评估单位的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原 因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也 来自内部，主要体现在以下几个方面：
- 出境游市场近年来持续火爆
近年来，随着国内居民收入水平的逐步提升、各国办理签证条件的 逐渐放宽以及汇率因素所刺激的境外消费，使得出境旅游变得更为便 利、实惠，越来越多的国内居民踏出国门。出境游逐渐成为居民日常休 闲生活的一部分，且将更为频繁，出境旅游市场将延续快速增长态势。 根据中国旅游研究院数据显示，2017 年中国出境游人数达到 1.31 亿人 次，同比增长 6.98%，保持全球最大出境旅游客源国地位。2017 年，中 国成为泰国、日本、越南等国家的第一大客源国，也是美国、阿联酋、 英国、新西南、菲律宾、斯里兰卡、加拿大等国家的重要客源国。
- 被评估单位具有专业运作优势
出境游，特别是长线出境游，具有上游资源多、流程复杂、出境时 间长、情况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越 来越多，个性化、差异化需求日益明显。能否有效整合境外旅游资源， 是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行 社核心竞争要素之一，相应要求出境游旅行社具有极高的专业性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 34 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
竹园国旅一直坚持专业的出境游批发商定位，坚持实施现有发展战 略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源 采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专 业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。
通过多年经营，竹园国旅已经具备了良好的出境游资源整合、产品 研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。 3. 产品研发优势
竹园国旅以产品为核心，本着为大众做产品，让服务创造价值的理 念，实施产品标准化和分级管理，坚持产品创新，通过开发不同种类、 差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领 市场的需求。
经过多年的经营，竹园国旅建立了一整套完善的产品研发体系，拥 有了专业水平高、从业时间长的产品研发团队。竹园国旅产品研发团队 由产品经理、销售人员、市场推广人员、领队组成，根据不同产品的设 计目标，邀请相关领域的专家或其他领域的公司参与，并及时征求参团 客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会，每年年初制定年度产品 大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的特点，制定团队游、自由 行、半自由行等产品研发计划，在每个产品季推出新产品，并根据竹园 国旅掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品 进行及时调整，定期评估产品的效果。产品研发人员会参与各国旅游局 组织的旅游目的地旅游资源考察及旅游交易会，在产品主题、产品理念、 产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、线 路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅 性进行严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到 预先设定的客户体验效果。
- 人才优势
中联资产评估集团有限公司 第 35 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
竹园国旅现有核心经营团队大部分人员行业从业时间较长，具有较 强的稳定性。竹园国旅重视企业文化建设，注重员工培训，建立了完善 的人力资源培训制度，为员工提供了多种成长途径。经过多年经营，竹 园国旅培养了一支数量充足、专业优良的管理、领队、产品研发和销售 团队，能够满足竹园国旅业务快速发展的需要。近年来，竹园国旅一直 保持着较低的员工流失率。竹园国旅拥有规范的操作流程和完善的管理 制度，具有快速高效的组织管理和创新能力，能够经营涵盖全球主要旅 游目的地国家的出境旅游业务，竹园国旅的人才积累为未来业务发展打 下了坚实基础。
5. 客户优势
竹园国旅以做强做大批发业务为起点，始终坚持与代理商双赢的理 念，与全国千余家代理商及其分支机构建立了长期稳定的合作关系，为 途牛网、携程网、同程网等知名在线旅游平台出境游产品的主要供应商 之一。基于产品研发优势和资源整合优势，竹园国旅能够不断推出适销 对路的旅游产品，从而保证了代理商与竹园国旅合作的积极性。竹园国 旅对批发业务采取了多项营销措施，如在各地开展产品推介会；定期对 代理商进行专业知识培训、产品培训；派销售人员直接到代理商现场提 供产品咨询和服务等。通过这些措施增强了代理商对竹园国旅的产品认 同度，提高了代理商对竹园国旅的粘性。
- 品牌优势
作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一，竹园国旅已发展 成为行业领先的专业出境游运营商，在业内积累了深厚影响力和良好口 碑，形成了较强的品牌优势。
十一、特别事项说明 （一）风险提示
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 36 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
-
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。竹园国旅经营 出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、 水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非 典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响 游客的外出旅游选择，从而对竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目 的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化， 如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件 等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全 时，将直接影响竹园国旅对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司 业绩。此外，考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中，以欧洲、亚洲区 域为主，如未来该等区域政治、经济、自然等因素发生较大变化，则会 对欧洲出境游产品销售产生重大影响，进而影响到竹园国旅的业绩。本 次评估未考虑上述事项的影响，若发生上述事项将影响评估结果，提请 报告使用者注意。
-
在当前经济形势下，境外自由行对游客的语言能力、规划能力等 综合能力要求较高，更多游客选择参团出行，出境跟团游的发展长期向 好，成长空间较大。本次评估未考虑随着国民经济的发展，我国公民的 出境行喜好发生重大变化，若公民出游行喜好发生重大变化，可能对评 估结果产生影响，提请报告使用者注意。
（二）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 竹园国旅于 2018 年 5 月 11 日召开股东会会议审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，截至 2017 年 12 月 31 日，竹园国旅 未分配利润为人民币 374,478,349.61 元，同意按照本次股东会召开时公 司股东持股比例向全体股东以现金方式分配人民币 268,000,000.00 元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 37 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
根据竹园国旅的资金情况，在不影响竹园国旅日常运营资金需求的情况 下，本次人民币 268,000,000.00 元分红款将由竹园国旅分三年向全体股 东支付，2018 年-2020 年支付的比例为：37.5%、37.5%、25%。提请报 告使用者注意。
（三）其他特别事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的 假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前 提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承 担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
4、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保 证。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 38 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
5、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设 备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供 的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。
中联资产评估集团有限公司 第 39 页
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。
（五）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年， 即自评估基准日2017年12月31日起，至2018年12月30日止。超过一年， 需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二 〇 一八年五月二十五日。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 40 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一八年 月 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 41 页
众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目•资产评估报告
备查文件目录
-
经济行为文件(复印件)；
-
被评估单位审计报告（复印件）；
-
委托人和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
-
委托人及被评估单位承诺函；
-
签字资产评估师承诺函；
-
中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书；
-
中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复
印件）；
-
中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
-
签字资产评估师资格证书(复印件)。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
中联资产评估集团有限公司 第 42 页