UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

众信旅游集团股份有限公司董事会

关于公司发行股份购买资产暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

众信旅游集团股份有限公司（下称“公司”或“众信旅游”）拟向竹园国际 旅行社有限公司（下称“竹园国旅”）全体自然人股东以发行股份方式购买其持 有的竹园国旅30%股（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大 资产重组，不构成重组上市。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等规定的要求，众信旅游董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2018年5月4日，公司公告《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公 告编号：2018-038），因筹划发行股份购买资产事项，公司股票及可转债自2018 年5月4日开市起停牌。在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况严格按照有关 法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次发行股份购买资 产的进展公告。

• 2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，

• 并与其签署了保密协议。

• 3、公司股票停牌期间，公司组织相关中介机构对竹园国旅进行尽职调查，

• 对本次交易方案进行论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成 本次交易方案。

  • 4、公司股票停牌期间，公司与相关中介机构按照相关法律、法规、规范性

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文件的要求编制了本次交易及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会 要求的有关文件材料。

5、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票停牌前20个 交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条的相关标准。

6、2018年5月25日，公司与本次交易的交易对方签订了《发行股份购买资产 协议》。

7、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交 易的《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要。

8、2018年5月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议《众信旅游集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。该 等议案在提交董事会会议审议前已经独立董事事前认可，且独立董事就相关议案 发表了独立意见。

9、2018年5月25日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次交易出 具了核查意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易 相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、取得中国证券监督管理委员会 的核准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》规定， 公司董事会就本次交易拟提交的相关法律文件，全体董事作出如下声明和保证： 本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资 产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之 盖章页）

众信旅游集团股份有限公司董事会

2018 年 5 月 25 日

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