UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号 :2018-044 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

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众信旅游集团股份有限公司

关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2018 年 5 月 4 日，公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于为全 资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》， 同意公司为控股子公司竹园国 际旅行社有限公司就申请银行综合授信、贷款、锁汇等事项提供不超过人民币 3 亿元的连带责任保证担保，同意公司为全资子公司上海众信国际旅行社有限公司 就申请银行综合授信、贷款、锁汇等事项提供不超过人民币 2 亿元的连带责任保 证担保。本决议有效期为自股东大会审议批准之日起至 2018 年度股东大会召开 之日止。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不时对其做出的 任何修订、更新和补充）及出具担保函等为上述子公司提供担保。在本决议有效 期内，担保额度可循环使用。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，由于公司 董事会累计审议的担保额度已超过公司最近一期经审议的总资产的 30%，本议案 尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议批准。

二、被担保人情况

• 1 、被担保人一：竹园国际旅行社有限公司（以下简称 “ 竹园国旅 ” ）

注册时间：1995年11月13日

注册地址： 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号

注册资本：1370.4171 万元

法定代表人：郭洪斌

股权结构：公司持有竹园国旅70%股权

经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、

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百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及 危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

最近两年主要财务指标：

单位：人民币万元

2 、被担保人二：上海众信国际旅行社有限公司（以下简称 “ 上海众信 ” ） 成立时间：2012年5月3日

注册地址：上海市普陀区真光路1219号3层111室

注册资本：2,200万元

法定代表人：韩丽

股权结构：公司持有上海众信100%股权

经营范围：境内旅游、入境旅游、出境旅游业务；展览展示服务，会务服务， 票务代理，文化艺术交流与策划，企业营销及形象策划，公关活动策划，广告设计、 制作，图文设计、制作，翻译服务，商务信息咨询，投资管理咨询，软件开发与销 售，摄影服务，日用品，家用电器，纺织品，针织品，服装，箱包，体育用品，工 艺品（除文物），化妆品，电子产品的销售，自有设备租赁。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近两年主要财务指标：

单位：人民币万元

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股票代码： 002707 股票简称：众信旅游 公告编号 :2018-044 债券代码： 128022 债券简称：众信转债

三、担保协议的主要内容

公司为控股子公司竹园国际旅行社有限公司就申请银行综合授信、贷款、锁 汇等事项提供不超过人民币3亿元的连带责任保证担保，为全资子公司上海众信 国际旅行社有限公司就申请银行综合授信、贷款、锁汇等事项提供不超过人民币 2亿元的连带责任保证担保。担保额度最终以公司、竹园国旅、上海众信与银行 签署的担保协议/公司出具的担保函为准。本决议有效期为自股东大会审议批准之 日起至2018年度股东大会召开之日止。公司可以在本决议有效期内与银行签订担 保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函等为上述子 公司提供担保。在本决议有效期内，担保额度可循环使用。

四、与银行授信、贷款、锁汇等相关的担保的审批情况

1 、董事会已审批的最高担保额度

（1）2018年4月16日公司第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于为 全资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》，同意为全资/控股子公司上海 众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、优耐德（北京）国际 旅行社有限公司、众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司、竹园国际旅行 社有限公司提供合计不超过人民币10.2亿元的连带责任保证担保，其中对竹园国 旅的担保额度为1亿元，对上海众信的担保额度为1亿元。

（2）2018年5月4日公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于为全 资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》，同意为竹园国旅提供不超过人 民币3亿元的连带责任保证担保，为上海众信提供不超过人民币2亿元的连带责任 保证担保。

上述（1）、（2）的担保事项尚须分别经2018年5月17日公司2017年度股东大会 及2018年5月22日公司2018年第二次临时股东大会审议通过。如两项议案均通过，

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则公司就与银行授信、贷款、锁汇等相关的事项对竹园国旅的担保额度为4亿元， 对上海众信的担保额度为3亿元。

2 、与银行授信、贷款、锁汇等相关的最高担保额度审批情况汇总：

注：1、第三届董事会第七十三次会议审议的不超过人民币 10.2 亿元的担保额 度尚须提交 2018 年 5 月 17 日公司 2017 年度股东大会审议批准。

2、本次董事会审议的不超过人民币 5 亿元担保额度亦尚须提交 2018 年 5 月 22 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。

五、董事会意见

为了配合集团业务下沉工作，集团对各业务板块资金使用情况实行统筹规划， 独立核算。根据银行要求，由上市公司在子公司使用银行授信额度时为其提供连带 责任保证担保，可以有效地解决子公司业务发展所需资金需求，提升集团资金管理 的科学性和管理效率，保证经营业务的有序开展。本次对竹园国旅和上海众信增加 提供担保额度系为了满足其申请银行综合授信项、贷款、锁汇等业务的实际需要。 公司对上述子公司具有实质控制权，担保额度届时可根据子公司的实际需求和偿债 能力确定，担保风险可控，上市公司对其提供连带责任保证担保不会损害公司的整 体利益。经认真审议，董事会同意公司对竹园国旅、上海众信增加提供担保额度， 担保方式为连带责任保证担保。

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六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保。 截至本次董事会审议日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币 153,270万元（其中10.2亿元的担保额度尚须提交2018年5月17日公司2017年度股东 大会审议批准，本次审议的5亿元担保额度亦尚须提交2018年5月22日公司2018年 第二次临时股东大会审议通过），实际担保余额为人民币13,640.12万元，已审批的 对外担保总额占公司最近一期经审计的归母净资产的68.59%，占公司最近一期经 审计的总资产的30.08%，实际担保余额占公司最近一期经审计的归母净资产的 6.10%，占公司最近一期经审计的总资产的2.68%。除此之外，公司不存在其他对 外担保事项，不存在逾期对外担保。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2018 年 5 月 5 日

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