UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编号 :2017-119

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众信旅游集团股份有限公司

第三届董事会第六十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第六十九次会议于 2017 年 11 月 28 在北京市朝阳区朝阳公园路 8 号（朝阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层会议室召 开。本次会议由董事长冯滨召集，并于会议召开 3 日前以电子邮件方式通知全体 董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事 9 人，实 际到会董事 9 人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本 次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》 ;

公司于 2017 年 5 月 11 日及 2017 年 5 月 31 日分别召开了第三届董事会第五 十九次会议及 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授 权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见 2017 年 5 月 12 日、 2017 年 6 月 1 日在《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。公司董事会在前述议案授权范围内， 确定本次公开发行具体方案如下：

（ 1 ）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 7 亿元。 表决结果：

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9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。

（ 2 ）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。

表决结果：

• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。

（ 3 ）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.12 元/股。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日 公司股票交易量。

表决结果：

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。

（ 4 ）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的 106%（含 最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

表决结果：

• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。

（ 5 ）发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优

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先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金 额不足 7 亿元的部分由主承销商包销。

本次发行的对象为：

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2017 年 11 月 30 日，T-1 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人全体 股东；

（2）社会公众投资者：在深圳证券交易所开立证券账户的境内自然人、法 人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除 外）；

• （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 表决结果：

• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。

（ 6 ）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。

原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（即 2017 年 11 月 30 日，T-1 日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 持有公司 A 股股份数按每股配售 0.8359 元面值可转债的比例计算可配售可转债 的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

表决结果：

• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。

三、备查文件

众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十九次会议决议。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年11月29日

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