UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编号 :2017-117

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众信旅游集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“公司”）于 2017 年 11 月 1 日召开第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》，根据股东大会的授权，确定以 2017 年 11 月 1 日为公司 2017 年 限制性股票激励计划的首次授予的限制性股票的授予日向 393 名激励对象授予

1,300 万股限制性股票。现有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

• （一）限制性股票激励计划简述

• 1、授予股票种类：限制性股票。

• 2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股（人民币普通股 A 股股票）。

3、激励对象：本次授予（即首次授予）的限制性股票激励对象共计 393 人， 包括高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要以 此方式进行激励的其他员工。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

• 4、授予价格（首次授予的限制性股票）：6.50 元/股。

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5、本次授予（即首次授予）的限制性股票解锁安排

本次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象

可以在解锁期内按 40%、40%、20%的比例分三期申请解锁。具体如下：

6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为 2017-2019 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩 考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

以上 2016 年、2017-2019 年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常 损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性 损益中列支。

（2）激励对象层面继续考核要求

根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能 按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注 销。

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各绩效等级限制性股票解锁比例：

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股 票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。

7、公司本次向激励对象授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市 条件。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关 于<众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于< 众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》及《关于核实公司<众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划之激励对象名单>的议案》。公司独立董事对公司实施 2017 年限制 性股票激励计划发表了表示同意的独立意见。

2、2017 年 10 月 31 日，公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过了董事 会审议的上述激励计划相关议案，公司 2017 年限制性股票激励计划生效可以实 施。同时，公司股东大会授权董事会具体办理激励股份授予、解锁等相关事项。

3、2017 年 11 月 1 日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据 2017 年 10 月 31 日公司 2017 年第 七次临时股东大会的授权，董事会同意以 2017 年 11 月 1 日为授予日，向 393 名 激励对象授予 1,300 万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日将在股东大会 召开之日起 12 个月内授予，具体授予日由董事会另行确定。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

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根据《上市公司股权激励管理办法》、《众信旅游集团股份有限公司 2017 年 限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为本次限制性股票激励计划授予条 件已满足，确定以 2017 年 11 月 1 日为本激励计划首次授予的限制性股票的授予 日，向激励对象授予限制性股票。

满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、授予日（2017年11月1日）为交易日，且不在下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日内；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

• “ ” “ ” “ ”

• 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司根据《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其 他重大事项。

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三、本次限制性股票的授予情况

• 1、授予股票种类：限制性股票。

• 2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股（人民币普通股 A 股股票）。

• 3、授予日：2017 年 11 月 1 日。

• 4、授予价格：6.50 元/股。

• 5、授予人数：393 人，授予股数 1,300 万股。具体分配情况如下：

• 6、本次授予股份的激励对象及授予股数与公司于 2017 年 10 月 13 日公告的

• 《众信旅游：2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》不存在差异。

四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员或持股 5% 以上的股东（如有） 在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

• 经核查，参与本次激励计划的公司董事、财务总监贺武先生在授予日前 6 个

• 月（2017 年 5 月 1 日-2017 年 10 月 31 日）未买卖公司股票。

• 参与本次激励计划的公司副总经理、董事会秘书王锋先生，在授予日前 6 个

• 月（2017 年 5 月 1 日-2017 年 10 月 31 日）买卖公司股票情况如下：

• 公司其他董事、高级管理人员或持股 5%以上的股东未参与本次激励计划。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响， 但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的 摊销对公司 2017 年至 2020 年的净利润产生影响，从而会对公司 2017 年至 2020

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年的净利润增长率造成一定影响。根据董事会确定的授予日（2017 年 11 月 1 日） 的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，2017 年至 2020 年限制性股票成本 摊销情况见下表：

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司将根据国家 税收法规的规定代收代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划已按照相关要求履 行了必要的审批程序，董事会确定 2017 年 11 月 1 日为授予日，本次授予及授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2017 年限制性股票激励计划规定 的授予条件。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司 2017 年限 制性股票计划规定的不得授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因 此，我们同意以 2017 年 11 月 1 日为 2017 年限制性股票激励计划的授予日向 393 名激励对象授予 1,300 万股限制性股票。

八、独立董事意见

经审核，我们认为：公司 2017 年限制性股票激励计划已经公司股东大会审 议通过，激励计划已生效可实施。公司董事会已取得了股东大会的必要授权，即 董事会可以在符合条件的情况下，确定激励股份的授予日，并为激励对象办理股 份登记手续。董事会确定 2017 年 11 月 1 日为授予日，本次授予及授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》及公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件。 公司和激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司 2017 年限制性 股票计划规定的不得授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，

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我们同意以 2017 年 11 月 1 日为 2017 年限制性股票激励计划的授予日向 393 名 激励对象授予 1,300 万股限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必 要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励 计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草 案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深 交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十、备查文件

• 1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十八次会议决议；

• 2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十九次会议决议；

• 3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司限制性股票激励

• 计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017 年 11 月 2 日

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