UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

股票简称：众信旅游 股票代码： 002707

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众信旅游集团股份有限公司

UTour Group Co., Ltd.

（北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号）

公开发行可转换公司债券预案

二〇一七年五月

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公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确

• 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之

• 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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1

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件

的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查， 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司 债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行数额提请公 司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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2

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及 其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

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3

个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公 司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日 公司股票交易量。

2 、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

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4

并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法 及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有 人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调 整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1 、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个 交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易 均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权

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登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

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6

130%）。

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格

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向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2 、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

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本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本 次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配 售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定， 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余 额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳 证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

• （十六）债券持有人会议相关事项

1 、可转换公司债券持有人的权利：

• （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换公司债券；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、可转换公司债券持有人的义务：

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（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。

3 、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或 回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方 案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享 有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。

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4 、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事 会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用 后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	出境游业务平台	135,518.24	55,033.64
2	“出境云”大数据管理分析平台	56,299.58	14,966.36
合计		191,817.82	70,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自 筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实

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际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告业经北京中证天通会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为中证天通[2015]审字 1-1063 号、中证天通[2016]审字 1-1022 号和中证天通[2017]证审字第 04001 号的标准无 保留意见的审计报告。

（一）公司最近三年一期合并报表

1 、最近三年一期合并资产负债表

单位：元

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	721,838,642.04	932,278,326.87	960,400,494.97	414,441,501.86
应收账款	457,642,134.29	519,347,994.82	451,180,853.05	164,709,596.59
预付款项	858,112,977.01	607,019,028.44	479,032,431.96	219,464,300.02
应收利息	4,757,996.07	3,624,496.76	162,580.61	--
其他应收款	527,730,821.54	346,226,422.52	244,422,594.52	132,772,180.53
存货	1,321,475.11	1,409,678.44	370,282.61	432,960.45
其他流动资产	22,019,865.43	19,034,833.96	13,936,436.25	44,733,600.00
流动资产合计	2,593,423,911.49	2,428,940,781.81	2,149,505,673.97	976,554,139.45

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项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动资产：
发放贷款及垫款	179,939,995.15	166,400,911.27	86,975,500.00	--
可供出售金融资产	439,830,653.64	431,962,718.80	241,141,400.00	1,000,000.00
长期股权投资	67,512,136.24	67,512,136.24	37,391,989.88	--
固定资产	58,255,463.97	55,925,752.91	10,593,742.50	6,156,918.50
无形资产	23,837,479.84	24,588,032.61	17,782,631.82	7,513,673.17
商誉	606,292,248.12	606,292,248.12	547,447,315.74	2,874,162.87
长期待摊费用	75,637,726.01	69,817,677.65	9,993,394.48	3,256,122.03
递延所得税资产	18,943,731.82	21,191,081.13	7,878,768.44	2,254,437.70
其他非流动资产	58,813,730.12	129,521,822.37	109,268,483.58	72,482,439.15
非流动资产合计	1,529,063,164.91	1,573,212,381.10	1,068,473,226.44	95,537,753.42
资产总计	4,122,487,076.40	4,002,153,162.91	3,217,978,900.41	1,072,091,892.87
流动负债：
短期借款	762,395,220.00	802,554,184.00	620,000,000.00	6,119,000.00
应付账款	592,931,016.70	611,996,747.25	474,619,914.82	201,750,543.02
预收款项	445,614,104.90	299,826,443.32	325,129,304.43	219,175,503.46
应付职工薪酬	19,708,119.62	28,755,554.28	27,183,539.95	12,884,348.66
应交税费	24,838,196.80	38,409,630.35	11,025,734.85	9,056,525.12
应付利息	1,834,836.55	1,128,414.84	63,588.54	--
应付股利	192,600.00	192,600.00	180,000.00	--
其他应付款	209,057,797.14	211,135,859.39	79,158,544.82	38,151,457.04
其他流动负债	9,368,240.20	9,895,157.08	5,396,041.52	3,039,363.78
流动负债合计	2,065,940,131.91	2,003,894,590.51	1,542,756,668.93	490,176,741.08
非流动负债：
长期应付款	36,564,347.98	35,814,666.25	--	--
非流动负债合计	36,564,347.98	35,814,666.25	--	--
负债合计	2,102,504,479.89	2,039,709,256.76	1,542,756,668.93	490,176,741.08
所有者权益：
股本	843,802,180.00	843,802,180.00	417,534,990.00	59,190,000.00
资本公积	395,575,601.00	395,575,601.00	691,927,335.40	200,242,253.93
减：库存股	121,662,406.00	121,662,406.00	34,442,400.00	--
其他综合收益	-2,206,179.68	367,644.88	13,172.93	--

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13

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
盈余公积	49,617,191.15	49,617,191.15	46,248,846.10	36,029,203.16
未分配利润	683,501,493.06	633,305,321.85	443,137,394.83	280,550,166.37
归属于母公司所有者权 益合计	1,848,627,879.53	1,801,005,532.88	1,564,419,339.26	576,011,623.46
少数股东权益	171,354,716.98	161,438,373.27	110,802,892.22	5,903,528.33
所有者权益合计	2,019,982,596.51	1,962,443,906.15	1,675,222,231.48	581,915,151.79
负债和所有者权益总计	4,122,487,076.40	4,002,153,162.91	3,217,978,900.41	1,072,091,892.87

2 、最近三年一期合并利润表

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	2,240,275,229.36	10,103,998,634.10	8,370,233,260.31	4,217,003,082.71
其中：营业收入	2,236,309,651.09	10,092,528,071.07	8,370,070,679.70	4,217,003,082.71
利息收入	3,965,578.27	11,470,563.03	162,580.61	--
二、营业总成本	2,162,223,235.09	9,796,528,989.89	8,116,208,780.32	4,072,682,718.49
其中：营业成本	1,991,627,064.45	9,048,017,215.66	7,603,758,074.36	3,847,151,762.77
税金及附加	1,118,472.03	16,506,155.39	43,975,024.28	21,582,449.07
销售费用	145,082,798.24	547,499,577.82	367,013,733.44	187,825,001.44
管理费用	28,410,158.47	152,621,151.39	90,072,297.38	37,190,750.10
财务费用	-4,227,829.70	15,368,506.79	3,715,177.21	-24,493,161.98
资产减值损失	212,571.60	16,516,382.84	7,674,473.65	3,425,917.09
加：投资收益（损失 以“－”号填列）	287,239.05	5,806,059.22	-1,760.12	--
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	--	5,806,059.22	-1,760.12	--
三、营业利润	78,339,233.32	313,275,703.43	254,022,719.87	144,320,364.22
加：营业外收入	43,782.30	5,233,441.44	4,374,385.87	4,050,860.78
减：营业外支出	2,306.54	588,892.82	783,776.17	103,919.65
其中：非流动资产 处置损失	305.00	364,470.58	82,005.63	53,919.65
四、利润总额	78,380,709.08	317,920,252.05	257,613,329.57	148,267,305.35
减：所得税费用	19,126,486.83	72,438,702.46	47,953,078.52	39,529,166.26
五、净利润	59,254,222.25	245,481,549.59	209,660,251.05	108,738,139.09
归属于母公司所有者的 净利润	50,196,171.21	214,864,942.83	186,704,704.40	108,742,724.89

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14

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
少数股东损益	9,058,051.04	30,616,606.76	22,955,546.65	-4,585.80
六、其他综合收益的税 后净额	-2,311,765.94	557,607.87	25,828.38	--
归属母公司所有者的其 他综合收益的税后净额	-2,573,824.56	354,471.95	13,172.93	--
（一）以后不能重分 类进损益的其他综合收 益	--	--	--	--
（二）以后将重分类 进损益的其他综合收益	-2,573,824.56	354,471.95	13,172.93	--
1.权益法下在被 投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益 中享有的份额	--	288,064.69		--
2.外币财务报表 折算差额	-2,573,824.56	66,407.26	13,172.93	--
归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额	262,058.62	203,135.92	12,655.45	--
七、综合收益总额	56,942,456.31	246,039,157.46	209,686,079.43	108,738,139.09
归属于母公司所有者的 综合收益总额	47,622,346.65	215,219,414.78	186,717,877.33	108,742,724.89
归属于少数股东的综合 收益总额	9,320,109.66	30,819,742.68	22,968,202.10	-4,585.80
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.060	0.260	0.236	0.157
（二）稀释每股收益	0.059	0.256	0.232	0.157

3 、最近三年一期合并现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	2,374,962,753.31	9,960,920,718.86	8,190,922,850.26	4,234,326,436.49
收取利息、手续费及佣 金的现金	2,997,594.10	7,724,150.07	--	--
收到其他与经营活动有 关的现金	32,312,116.08	79,490,351.92	99,147,318.84	50,818,005.67
经营活动现金流入小计	2,410,272,463.49	10,048,135,220.85	8,290,070,169.10	4,285,144,442.16

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15

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
购买商品、接受劳务支 付的现金	2,191,928,694.42	8,926,508,647.16	7,442,868,044.75	3,827,995,232.68
客户贷款及垫款净增加 额	13,751,147.70	80,313,574.08	88,300,000.00	--
支付给职工以及为职工 支付的现金	106,523,201.43	357,493,136.03	249,078,976.10	110,118,236.91
支付的各项税费	32,961,630.10	115,866,669.33	125,209,356.06	62,887,777.40
支付其他与经营活动有 关的现金	279,884,520.93	517,565,534.41	372,106,334.51	214,687,562.77
经营活动现金流出小计	2,625,049,194.58	9,997,747,561.01	8,277,562,711.42	4,215,688,809.76
经营活动产生的现金流 量净额	-214,776,731.09	50,387,659.84	12,507,457.68	69,455,632.40
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金	113,960,001.00	15,000,000.00	--	--
取得投资收益收到的现 金	287,239.05	3,000,000.00	--	--
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额	--	224,300.00	95,562.22	258,000.00
投资活动现金流入小计	114,247,240.05	18,224,300.00	95,562.22	258,000.00
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	7,425,202.83	79,626,289.49	29,967,151.98	10,757,398.74
投资支付的现金	53,100,001.00	208,739,638.95	252,177,056.29	61,000,000.00
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	--	15,215,293.36	-35,863,271.83	-8,103,421.13
支付其他与投资活动有 关的现金	--	--	--	47,850,000.00
投资活动现金流出小计	60,525,203.83	303,581,221.80	246,280,936.44	111,503,977.61
投资活动产生的现金流 量净额	53,722,036.22	-285,356,921.80	-246,185,374.22	-111,245,977.61
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金	--	104,308,664.13	211,423,705.34	190,170,579.72
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	--	1,744,918.13	--	--
取得借款收到的现金	110,000,000.00	1,014,709,150.86	980,894,350.05	155,670,000.00
筹资活动现金流入小计	110,000,000.00	1,119,017,814.99	1,192,318,055.39	345,840,579.72

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16

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
偿还债务支付的现金	150,607,524.00	839,294,797.87	396,555,450.00	149,530,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	9,719,115.60	55,270,765.61	22,891,558.44	12,574,343.00
筹资活动现金流出小计	160,326,639.60	894,565,563.48	419,447,008.44	162,104,343.00
筹资活动产生的现金流 量净额	-50,326,639.60	224,452,251.51	772,871,046.95	183,736,236.72
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	941,649.64	-345,095.73	3,642,870.78	294,526.66
五、现金及现金等价物 净增加额	-210,439,684.83	-10,862,106.18	542,836,001.19	142,240,418.17
加：期初现金及现金等 价物余额	932,278,326.87	943,140,433.05	400,304,431.86	258,064,013.69
六、期末现金及现金等 价物余额	721,838,642.04	932,278,326.87	943,140,433.05	400,304,431.86

（二）合并报表范围的变化情况

1 、 2017 年 1-3 月合并报表范围的变化情况

2017年1-3月新纳入合并范围的子公司情况如下：

			股权取得比例/ 出资比例
公司名称	股权取得方式	纳入合并范围的时间
安徽众信	新设	2017年1月1日	100.00%

2017年1-3月合并报表范围没有发生减少。

2 、 2016 年度合并报表范围的变化情况

2016年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

			股权取得比例/ 出资比例
公司名称	股权取得方式	纳入合并范围的时间
上海新魅力	非同一控制下企业合并	2016年1月31日	100.00%
杭州四达	非同一控制下企业合并	2016年3月23日	51.00%
日本三利	非同一控制下企业合并	2016年3月31日	70.00%
波兰车公司	非同一控制下企业合并	2016年6月30日	80.00%
优展逸途	非同一控制下企业合并	2016年8月31日	70.00%
广州好吧	非同一控制下企业合并	2016年9月22日	100.00%
厦门凡星	非同一控制下企业合并	2016年10月19日	60.00%

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17

北京众信	非同一控制下企业合并	2016年12月31日	100.00%
湖南众信	新设	2016年1月6日	100.00%
湖北众信	新设	2016年1月19日	100.00%
众信优游	新设	2016年5月4日	100.00%
优玖科技	新设	2016年5月13日	60.00%
众信优学	新设	2016年8月30日	100.00%

2016年度合并报表范围没有发生减少。

3 、 2015 年新纳入合并范围的子公司

2015年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

			股权取得比例/ 出资比例
公司名称	股权取得方式	纳入合并范围的时间
竹园国旅	非同一控制下企业合并	2015年3月13日	70.00%
法国安赛尔	非同一控制下企业合并	2015年6月30日	70.00%
北京开元	非同一控制下企业合并	2015年7月15日	51.00%
江苏众信	非同一控制下企业合并	2015年7月28日	100.00%
天津众信	新设	2015年3月25日	100.00%
太原众信	新设	2015年6月19日	100.00%
重庆众信	新设	2015年6月24日	100.00%
云南众信	新设	2015年6月15日	100.00%
深圳众信	新设	2015年7月10日	100.00%
众信嘉业	新设	2015年7月29日	100.00%
辽宁众信	新设	2015年11月12日	100.00%
北京优达	新设	2015年11月30日	100.00%
广州优贷	新设	2015年12月1日	100.00%
广州优盛	新设	2015年12月1日	100.00%
陕西众信	新设	2015年12月17日	100.00%

2015年度合并报表范围没有发生减少。

4 、 2014 年新纳入合并范围的子公司

2014年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

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18

			股权取得比例/ 出资比例
公司名称	股权取得方式	纳入合并范围的时间
杭州众信	非同一控制下企业合并	2014年05月31日	100.00%
乾坤运通	非同一控制下企业合并	2014年06月30日	51.00%
上海巨龙	非同一控制下企业合并	2014年07月31日	60.00%
奇迹旅行	新设	2014年4月22日	92.00%
九州联合	新设	2014年4月25日	100.00%
香港众信	新设	2014年5月30日	100.00%
上海优葵	新设	2014年11月25日	100.00%

2014 年度合并报表范围没有发生减少。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1 、公司最近三年一期的主要财务指标

	2017 年3 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日
项目
流动比率	1.26	1.21	1.39	1.99
速动比率	1.24	1.20	1.38	1.90
资产负债率（母公司报表）（%）	48.21	47.27	43.36	44.58
资产负债率（合并报表）（%）	51.00	50.97	47.94	45.72
归属于母公司所有者每股净资产 （元）	2.19	2.13	1.85	0.68
无形资产占净资产的比例（%）	1.29	1.37	1.14	1.30
项目	2017年1-3月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	4.59	20.82	27.18	32.04
存货周转率（次）	1,458.45	10,166.53	18,932.65	17,771.38
总资产周转率（次）	0.55	2.80	3.90	4.82
利息保障倍数	8.50	9.94	27.38	162.80
每股经营活动现金流量（元）	-0.25	0.06	0.01	0.08
每股净现金流量（元）	-0.25	-0.01	0.64	0.17

上述指标的具体计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产－存货－其他非流动资产）/流动负债；

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额；

• （4）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/普通股股份总数

• （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

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19

• （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

• （7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值

• （8）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

• （9）每股经营活动现金流量=经营活动净额产生的现金流量/普通股股份总数

• （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/普通股股份总数

2014 年度和 2015 年度每股指标已根据公司最近三年利润分配方案，按调整后的股数进 行重新计算

2 、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证 券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求 计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目		2016 年度	2015 年度	2014 年度
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基 本	0.260	0.236	0.157
	稀 释	0.256	0.232	0.157
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	全面摊薄	11.93	11.93	18.88
	加权平均	13.10	14.87	22.93
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基 本	0.256	0.229	0.152
	稀 释	0.253	0.226	0.152
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面摊薄	11.63	11.60	18.36
	加权平均	12.77	14.46	22.31

注：上表中加权平均净资产收益率数据引自北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的报告号为中证天通(2017)证特审字第 04008 号的《非经常性损益及加权平均净资产收 益率的专项审核报告专项说明》；上表中每股收益数据引自公司业经北京中证天通会计师事 务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告，其中 2014 年度 和 2015 年度每股收益已根据公司最近三年利润分配方案，按调整后的股数进行重新计算

（四）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

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20

单位：万元

	2017 年3	月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	72,183.86	17.51%	93,227.83	23.29%	96,040.05	29.84%	41,444.15	38.66%
应收账款	45,764.21	11.10%	51,934.80	12.98%	45,118.09	14.02%	16,470.96	15.36%
预付款项	85,811.30	20.82%	60,701.90	15.17%	47,903.24	14.89%	21,946.43	20.47%
应收利息	475.80	0.12%	362.45	0.09%	16.26	0.01%	--	--
其他应收款	52,773.08	12.80%	34,622.64	8.65%	24,442.26	7.60%	13,277.22	12.38%
存货	132.15	0.03%	140.97	0.04%	37.03	0.01%	43.30	0.04%
其他流动资产	2,201.99	0.53%	1,903.48	0.48%	1,393.64	0.43%	4,473.36	4.17%
流动资产合计	259,342.39	62.91%	242,894.08	60.69%	214,950.57	66.80%	97,655.41	91.09%
非流动资产：
发放贷款及垫款	17,994.00	4.36%	16,640.09	4.16%	8,697.55	2.70%	--	--
可供出售金融资产	43,983.07	10.67%	43,196.27	10.79%	24,114.14	7.49%	100.00	0.09%
长期股权投资	6,751.21	1.64%	6,751.21	1.69%	3,739.20	1.16%	--	--
固定资产	5,825.55	1.41%	5,592.58	1.40%	1,059.37	0.33%	615.69	0.57%
无形资产	2,383.75	0.58%	2,458.80	0.61%	1,778.26	0.55%	751.37	0.70%
商誉	60,629.22	14.71%	60,629.22	15.15%	54,744.73	17.01%	287.42	0.27%
长期待摊费用	7,563.77	1.83%	6,981.77	1.74%	999.34	0.31%	325.61	0.30%
递延所得税资产	1,894.37	0.46%	2,119.11	0.53%	787.88	0.24%	225.44	0.21%
其他非流动资产	5,881.37	1.43%	12,952.18	3.24%	10,926.85	3.40%	7,248.24	6.76%
非流动资产合计	152,906.32	37.09%	157,321.24	39.31%	106,847.32	33.20%	9,553.78	8.91%
资产总计	412,248.71	100.00%	400,215.32	100.00%	321,797.89	100.00%	107,209.19	100.00%

报告期内，随着公司业务和经营规模的不断扩大，公司资产总额稳步增长。 2015年末，公司资产规模增加较多主要系2015年3月公司合并竹园国旅所致。各 报告期末，公司资产总额分别为107,209.19万元、321,797.89万元、400,215.32万 元和412,248.71万元。

从公司资产结构看，公司资产中流动资产占比较高，符合旅行社行业特点。 2 、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

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单位：万元

	2017 年3	月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	76,239.52	36.26%	80,255.42	39.35%	62,000.00	40.19%	611.90	1.25%
应付账款	59,293.10	28.20%	61,199.67	30.00%	47,461.99	30.76%	20,175.05	41.16%
预收款项	44,561.41	21.19%	29,982.64	14.70%	32,512.93	21.07%	21,917.55	44.71%
应付职工薪酬	1,970.81	0.94%	2,875.56	1.41%	2,718.35	1.76%	1,288.43	2.63%
应交税费	2,483.82	1.18%	3,840.96	1.88%	1,102.57	0.71%	905.65	1.85%
应付利息	183.48	0.09%	112.84	0.06%	6.36	0.00%	--	--
应付股利	19.26	0.01%	19.26	0.01%	18.00	0.01%	--	--
其他应付款	20,905.78	9.94%	21,113.59	10.35%	7,915.85	5.13%	3,815.15	7.78%
其他流动负债	936.82	0.45%	989.52	0.49%	539.60	0.35%	303.94	0.62%
流动负债合计	206,594.01	98.26%	200,389.46	98.24%	154,275.67	100.00%	49,017.67	100.00%
非流动负债：
长期应付款	3,656.43	1.74%	3,581.47	1.76%	--	--	--	--
非流动负债合计	3,656.43	1.74%	3,581.47	1.76%	--	--	--	--
负债合计	210,250.45	100.00%	203,970.93	100.00%	154,275.67	100.00%	49,017.67	100.00%

报告期内，公司负债主要由流动负债构成。随着业务规模的扩大，公司流动 负债逐年增加。短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款的占比较高，各报 告期末合计占比分别为94.90%、97.16%、94.40%和95.60%。

3 、偿债能力分析

公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末的流动比率、速动 比率和资产负债率如下：

	2017 年3 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日
项目
流动比率	1.26	1.21	1.39	1.99
速动比率	1.24	1.20	1.38	1.90
资产负债率（母公司报表）（%）	48.21	47.27	43.36	44.58
资产负债率（合并报表）（%）	51.00	50.97	47.94	45.72
利息保障倍数	8.50	9.94	27.38	162.80

报告期各期末，公司流动比率分别为1.99、1.39、1.21和1.26，速动比率分别 为1.90、1.38、1.20和1.24，合并口径资产负债率分别为44.58%、43.36%、47.27% 和48.21%，利息保障倍数分别为162.80、27.38、9.94、8.50。公司偿债能力指标

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在报告期内略有下降，主要系公司业务规模逐年扩大，经营性短期借款逐年增加 所致。整体来看，公司资产流动性强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经 营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。

4 、营运能力分析

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月的应收账款周转率、 存货周转率和总资产周转率如下：

项目	2017年1-3月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	4.59	20.82	27.18	32.04
存货周转率（次）	1,458.45	10,166.53	18,932.65	17,771.38
总资产周转率（次）	0.55	2.80	3.90	4.82

报告期内，公司应收账款周转率略有下降，主要系并购竹园国旅后，公司出 境游批发业务量占比上升，使得应收账款平均账期略有增加所致。报告期内，随 着公司业务快速发展，公司资产规模持续扩张使得资产性支出及资产总规模增 加，导致公司总资产周转率略有下降。报告期内，由于公司存货余额较低，存货 周转率一直维持在较高水平。

5 、盈利能力分析

单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	224,027.52	1,010,399.86	837,023.33	421,700.31
二、营业总成本	216,222.32	979,652.90	811,620.88	407,268.27
其中：营业成本	199,162.71	904,801.72	760,375.81	384,715.18
税金及附加	111.85	1,650.62	4,397.50	2,158.24
销售费用	14,508.28	54,749.96	36,701.37	18,782.50
管理费用	2,841.02	15,262.12	9,007.23	3,719.08
财务费用	-422.78	1,536.85	371.52	-2,449.32
资产减值损失	21.26	1,651.64	767.45	342.59
投资收益	28.72	580.61	-0.18	#VALUE!
三、营业利润	7,833.92	31,327.57	25,402.27	14,432.04
加：营业外收入	4.38	523.34	437.44	405.09
减：营业外支出	0.23	58.89	78.38	10.39

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23

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
四、利润总额	7,838.07	31,792.03	25,761.33	14,826.73
减：所得税费用	1,912.65	7,243.87	4,795.31	3,952.92
五、净利润	5,925.42	24,548.15	20,966.03	10,873.81
归属于母公司所有者 的净利润	5,019.62	21,486.49	18,670.47	10,874.27
少数股东损益	905.81	3,061.66	2,295.55	-0.46

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司营业收入分别为 421,700.31万元、837,023.33万元、1,010,399.86万元和224,027.52万元，公司营业 收入规模逐步扩大；公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,874.27万元、 18,670.47万元、21,486.49万元和5,019.62万元，公司盈利能力稳步提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用 后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	出境游业务平台	135,518.24	55,033.64
2	“出境云”大数据管理分析平台	56,299.58	14,966.36
合计		191,817.82	70,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自 筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在现行《公司章程（2017 年 2 月）》中对利润分配政策规定如下：

第一百六十二条

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24

公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

第一百六十三条

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于 股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现 金分红的同时进行股票股利分配。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

第一百六十四条

公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期 现金分红。

第一百六十五条

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 见，公司利润分配决策程序具体如下：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利 润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意

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25

见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有 外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的 审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。

公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表 决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决 议表决通过。

第一百六十六条

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应 当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分 配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对 此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

第一百六十七条

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事

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26

会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司 应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

第一百六十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（二）公司股东分红回报规划（ 2017-2019 年）

公司第三届董事会第三届第五十九次会议审议通过了《众信旅游集团股份有 限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，股东分红回报规划的主 要内容如下：

1 、利润分配的形式及间隔期

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于 股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原 则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金 分红。

2 、现金分红的条件及比例

（1）公司当年度实现盈利，审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提 下，可以进行现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，目前公司所处的出境旅游和出境服务市场处于快 速发展期，公司也处于快速成长扩张阶段，重大资金支出需求较高，公司进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

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3 、股票股利的分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现 金分红的同时进行股票股利分配。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

上述股东分红回报规划尚需提请股东大会审议。

（三）最近三年公司利润分配情况

1 、公司近三年利润分配方案

（1）公司2014年度利润分配方案

经2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，2014年度权益分派 方案为：以总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金 （含税），共分配利润13,897,833.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股 转增20股。本次利润分配已经实施完毕。

（2）公司2015年半年度利润分配方案

经2015年9月7日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过，2015年半 年度权益分派方案为：以总股本208,767,495股为基数，以资本公积金向全体股东 每10股转增10.00股。本次利润分配已经实施完毕。

（3）公司2015年度利润分配方案

经2016年4月13日召开的公司2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分 配方案为：以公司截至2016年3月15日的总股本417,484,590股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润20,874,229.50元；同时， 以总股本417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利 润分配已经实施完毕。

（4）公司2016年度利润分配预案

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经2017年4月24日召开的公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，2016 年度利润分配预案为：以公司总股本843,529,420股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.25元，共分配利润21,088,235.50元。利润分配后，剩余 未分配利润347,561,952.20元转入下一年度。2016年度利润分配预案尚需提请股 东大会审议，利润分配事项尚未实施。

2 、公司最近三年现金分红情况

公司2014、2015和2016年度的现金分红情况如下：

单位：元

		分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率
	现金分红金额 （含税）
分红年度
2016年度	21,088,235.50	214,864,942.83	9.81%
2015年度	20,874,229.50	186,704,704.40	11.18%
2014年度	13,897,833.00	108,742,724.89	12.78%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			170,104,124.04
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			32.84%

注：2016年度利润分配预案尚需提请股东大会审议，利润分配事项尚未实施

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017 年 5 月 11 日

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