UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编号 :2017-008

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众信旅游集团股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（原名称：北京众信国际旅行社股份有限公司， 于 2016 年 7 月 25 日更为现名，以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 26 日召开第 三届董事会第五十四会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金并撤回申请文件的议案》，鉴于政策变化因素，公司与本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称为“本次交易”）的标的公司北 京市华远国际旅游有限公司（以下简称“华远国旅”）的全体股东就本次交易方案 进行了重新商议，公司决定终止收购华远国旅 100%的股权并撤回申请文件。同 时，提请公司股东大会授权公司董事会与交易对手方签订相关终止协议及向中国 证监会办理撤回申请文件事项。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审 议通过。具体情况如下：

一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况

本次交易为公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅 游有限公司全体股东持有的华远国旅 100%的股权（以下简称“标的股权”），其 中采用增发新股方式收购华远国旅现有全体股东郭东杰、何勇、谭志斌、曾勤、 周长洪、陈自富、上海携程国际旅行社有限公司（以下简称“上海携程”）、中信 夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）、天津湘华资产管 理中心（有限合伙）、天津翔龙一号资产管理中心（有限合伙）、天津翔龙二号资 产管理中心（有限合伙）合计所持华远国旅 90.3846%股权，股份支付对价共计 235,000 万元；采用支付现金方式收购中信夹层持有的华远国旅 9.6154%的股权， 现金支付价款共计 25,000 万元。公司在本次收购同时，拟向不超过 10 名特定对

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象非公开发行股份募集配套资金人民币 260,000 万元（不超过本次交易拟购买标 的股权交易价格的 100%）。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。

二、公司在推进本次交易期间所做的工作

为推进本次重大资产重组工作，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，聘请了华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、北京 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次 交易事项的中介机构，对华远国旅进行相关的尽职调查及审计、资产评估等工作， 并针对重组方案的细节进行了深入审慎的研究论证。公司组织相关各方积极推进 本次交易工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行了充分沟通、协商 和论证。

（一）本次重大资产重组的主要历程

因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 11 月 16 日开市起停牌。由于公司筹划的事项属于重大资产重组，公司公告了《关 于筹划重大资产重组的停牌公告》，自 2015 年 11 月 30 日开市时起公司转为因 筹划重大资产重组停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规 定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

2016 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本次交易有 关的议案，并于 2016 年 3 月 1 日披露了《北京众信国际旅行社股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称“重组报告书（草案）”）等相关文件。根据中国证监会《关于<上市公司 重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上 市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》 等文件的相关规定，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事 后审核，因此公司股票自 2016 年 3 月 1 日起继续停牌。

公司于2016年3月7日收到了深圳证券交易所《关于对北京众信国际旅行社股 份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第18号）， 公司及本次交易的独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《北京众信国

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际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善。对深圳证券交易所重 组问询函的回复、新修订的重组报告书（草案）等相关文件于2016年3月15日刊 登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股 票于2016年3月15日开市起复牌。

2016 年 3 月 16 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了董事 会提交的与本次交易有关的议案。

公司于 2016 年 3 月 25 日发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理 通知书>的公告》，于 4 月 11 日发布了《关于收到中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书的公告》，根据反馈意见的要求，公司组织相关中介机构就 反馈意见所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并于 2016 年 4 月 27 日披露 了《北京众信国际旅行社股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书>[160561]号之反馈意见答复》及修订后的重组报告书（草案） 等相关文件，并于 2016 年 4 月 28 日完成向证监会相关文件的上报。

2016 年 5 月 11 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 33 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项获得有条件通过。公司及相关中介机构对审核意见进行了逐项落实，并 于 2016 年 5 月 18 日将有关补充材料报送证监会上市公司监管部。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及 其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次交易的原因

公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的公司北京市华远国际旅游有限 公司为自然人股东、上海携程、中信夹层等共同投资的公司。上海携程国际旅行 社有限公司为在美国纳斯达克上市的公众公司 Ctrip.com International Ltd.（证券 代码：CTRP）在中国境内的经营实体之一。虽然本次交易已获得中国证监会上

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证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编号 :2017-008

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市公司并购重组审核委员会有条件审核通过，但由于关于海外上市公司回归 A 股上市相关政策尚未明确，正在研究中，加之本次交易已经耗时太长，继续推进 本次交易不确定性大，对交易各方都可能造成损害，不利于各方正常发展。经 2017 年 1 月 26 日公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，公司决定向中国 证监会申请终止审核本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并 撤回申请文件。

四、终止本次交易对公司的影响

根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈 利预测补偿协议》的约定，本次交易须经公司董事会、股东大会批准、各方履行 了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序及中国证监会核准后方可生 效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。

目前，公司经营情况正常，财务状况良好，本次交易的终止不会影响公司的 日常生产经营和持续稳定发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。

五、承诺事项

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月 9 日修订） 等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起 1 个月内不再 筹划重大资产重组事项。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事认真审阅了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项并撤回申请文件的议案》等有关资料，由于政策变化因素，本次重大 资产重组事项在时间上存在不确定性，经协商一致，公司和交易对方决定终止本 次重大资产重组事项，符合公司目前的实际情况，不会对公司生产经营造成重大 不利影响。我们同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 并撤回申请文件。

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七、监事会意见

经审核，监事会认为：虽然本次交易已经通过了中国证监会并购重组审核委 员会的审核，但由于关于海外上市公司回归 A 股上市相关政策尚未明确，正在 研究中，加之本次交易已经耗时太长，继续推进本次交易不确定性大，对交易各 方都可能造成损害，不利于各方正常发展，在考虑监管政策和公司实际情况的基 础上，监事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项。终止本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公 司的生产经营产生实质影响。

八、备查文件

• 1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十四次会议决议。

• 2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年2月3日

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