UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-127

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北京众信国际旅行社股份有限公司

关于部分募投项目调整的公告

本公司及董事会会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募投项目调整概述

经北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”） 第三届董事会第三十四次会议审议通过，同意《关于部分募投项目调整的议案》。

1、“实体营销网络建设”项目，公司拟调整实体营销网络建设项目中的 54 家零售门店中部分门店的开设城市及门店类型，同时调整各门店对应投资额，不 涉及募集资金建设门店的总数和募集资金用途的变更。

2、“竹园国旅电子商务运营建设”项目，公司拟将募集资金使用计划调整为 2016 年 10 月前使用 1,500 万元，2016 年 10 月至 2017 年 10 月投入使用 3,500 万元，不涉及募集资金用途变更。

二、募集资金基本情况

（一）众信旅游经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1661 号）核准并经深圳 证券交易所同意，公开发行新股 729 万股，每股发行价格为人民币 23.15 元，募 集资金总额为人民币 168,763,500.00 元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用 人民币 19,605,676.39 元，公司实际募集资金净额为人民币 149,157,823.61 元。以 上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 20 日出具的中证天通[2014]验字第 1-1053 号《验资报告》验证确认。

（二）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限 公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354 号）核准，公司向九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合 伙）、冯滨和白斌非公开发行 2,574,791 股人民币普通股（A 股），发行价格为 81.56

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元/股，募集资金总额为 209,999,953.96 元，扣除发行费用 750 万元，公司实际募 集资金净额为人民币 202,499,953.96 元。截至 2015 年 3 月 23 日，208,799,953.96 元已经汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户，以上募集资金已由北京中 证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 23 日出具的中证天通[2015] 验字 1-1062 号《验资报告》验证确认。

三、募集资金使用情况

截止 2015 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

四、部分募集资金投资项目调整的具体情况

（一）“实体营销网络建设”项目调整情况

公司拟在重点城市投资建设分公司及门店网络，完善线下销售体系，为建立 “批发零售一体，线上线下结合”的业务模式打下扎实基础。根据目前旅游市场和 公司业务发展情况，公司拟调整实体营销网络建设项目 54 家零售门店中部分门 店的开设城市及门店类型。

本次“实体营销网络建设”项目调整事项已经公司第三届董事会第三十四次

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会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

1、门店建设计划调整具体情况如下：

单位：家

（1）北京：公司逐步开拓北京零售市场，并取得了较好的市场反馈，众信

旅游品牌受到越来越多的消费者认可。现根据公司发展情况与北京市场的具体情 况，将具体开店数量调整为增加形象店数量 3 家，增加体验店 2 家，减少旗舰店 1 家。调整后，北京使用募集资金建设门店 27 家。

（2）上海：门店数量不变，根据市场调查信息，将开店进度调整为 2016 年 建设 6 家体验店。

（3）天津：根据公司发展情况与天津各门店选址的具体情况，天津地区拟 增加 1 家形象店、1 家体验店、3 家旗舰店。调整后，天津地区使用募集资金建 设门店 13 家。

（4）沈阳、武汉、西安：根据公司沈阳、武汉以及西安地区的市场研究以 及门店选址情况，沈阳地区拟将 1 家旗舰店调整为体验店。武汉地区拟将 1 家旗 舰店调整为体验店。西安地区拟增加 1 家体验店。调整后，沈阳、武汉以及西安 地区使用募集资金建设门店各 2 家。

（5）为合理高效使用募集资金，将减少成都、广州、深圳三地 11 家门店， 将募集资金调剂用于北京、天津、沈阳、西安门店的建设。成都、广州、深圳三

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地后续门店开设计划将以自有资金或其他方式解决。

2、营销中心建设计划调整

由于广州地区门店开设计划的调整，同时将广州营销中心的开设计划调整为 2016 年度。

3、投资额调整

本次调整门店开设地址，由于各地租金及各门店选址位置的不同，将实体营 销网络建设项目投资额调整如下：

单位：万元

此次调整零售门店地址同时调整投资额，调整完成后投资总额为 8,322.37 万元，未超过募集资金总额。

（二）“竹园国旅电子商务运营建设”项目调整情况

公司拟将发行股份购买资产募集配套资金中 5,000 万元用于竹园国旅电子商 务运营体系的建设。资金使用计划进度为 2015 年 6 月前使用 1,500 万元，2015 年 6 月至 2016 年 12 月投入使用 3,500 万元。

众信旅游向竹园国旅拨付 2,000 万元用于“竹园国旅电子商务运营建设”项 目。截至目前，竹园国旅实际使用 1,126,627.45 元，为保证众信旅游整体公司战 略规划合理推进以及公司内部管理有效衔接，公司拟调整“竹园国旅电子商务运 营建设”项目投资进度。调整完成后，资金使用计划进度为 2016 年 10 月前使用 1,500 万元，2016 年 10 月至 2017 年 10 月投入使用 3,500 万元。竹园国旅未使用 的募集资金将加算同期银行贷款利息后付至募集资金专项账户。

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本次“竹园国旅电子商务运营建设”项目调整事项已经公司第三届董事会第 三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

五、部分募集资金投资项目调整的原因说明

（一）“实体营销网络建设”项目调整的原因

由于线上旅游业务发展迅猛，线上线下结合的 O2O 模式也需要不断优化升 级。为保证募集资金能够合理、有效、规范使用，根据公司零售业务与批发业务 在相关区域的协同发展的需要，公司对零售门店建设布局进行适当调整，使得零 售门店布局更加合理，符合公司零售业务发展需求。

（二）“竹园国旅电子商务运营建设” 项目调整的原因

“竹园国旅电子商务运营建设”项目计划在竹园国旅原有 ERP 系统的基础 上逐步建立电子商务运营体系。在该项目开始实施后，一方面，公司计划打造全 方位出境综合服务平台包括出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服 务平台、移民置业服务平台、出境互联网金融服务平台以及 “出境云”大数据管 理分析平台等子平台，同时，众信旅游推出 2015 年非公开发行 A 股股票的预案， 均有涉及相关电子商务平台建设。另一方面，众信旅游拟对内部 ERP 系统进行 整体升级。竹园国旅作为众信旅游子公司，为保证其电子商务运营体系与众信旅 游出境综合服务平台发展战略相关平台系统以及内部管理系统的有效衔接及功 能互补，竹园国旅推迟“竹园国旅电子商务运营建设”项目实施进度，保证其实 施进度与股份公司内部管理计划、出境综合服务平台建设以及非公开发行项目进 展协调一致。

六、募投项目实施计划调整的影响

（一）“实体营销网络建设”项目调整的影响

公司本次对“实体营销网络建设”项目实施计划的调整属于原有募集资金投 资项目的正常推进，是根据募投项目的实施进度做出的合理决策，本次实施地点 的调整不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展 的规划和需求。 “实体营销网络建设”项目调整对公司经营业绩不会产生重大 影响。

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（二）“竹园国旅电子商务运营建设”项目调整的影响

公司本次对“竹园国旅电子商务运营建设”项目投资期限的调整，虽然对募 投项目实施进度造成影响，但属于按众信旅游整体公司战略规划合理推进，有利 于众信旅游内部控制及众信旅游全方位出境综合服务平台发展战略的整理规划， “竹园国旅电子商务运营建设”项目投资期限的调整对公司经营业绩不会产生重 大影响。

七、独立董事、监事会、保荐机构、独立财务顾问意见

（一）独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关法律法规和规范性文件的相关规定， 我们认为：公司此次募集资金投资项目调整事项，为适应市场变化和公司经营情 况的合理变更，能够提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。 公司董事会对相关议案的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意本次 部分募投项目调整事项。

（二）监事会意见

公司本次募集资金投资项目调整事项符合公司的具体业务情况和现实市场 条件，能够提高募集资金使用效率和收益，符合公司的发展战略，不会损害公司 股东，特别是中小股东的利益。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目调整事项已经公司第三 届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表 了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。该事项无需提请股东大会审 议。此次公司对募集资金投资项目调整事项符合公司发展的实际情况，有利于提 高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构同意众信旅游前 述募集资金投资项目调整事项。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次募集资金投资项目调整事项已经公司

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第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事 发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。该事项无需提请股东大 会审议。此次公司对募集资金投资项目调整事项符合公司发展的实际情况，有利 于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。综上，独立财务顾问同意众 信旅游前述募集资金投资项目调整事项。

八、备查文件

• 1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议；

• 2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

• 3、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司募集

资金投资项目调整的核查意见；

• 5、华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司募集

• 资金投资项目调整的核查意见。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2015 年 12 月 25 日

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