UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-055

==> picture [65 x 34] intentionally omitted <==

北京众信国际旅行社股份有限公司 关于非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期 回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者 利益，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次 向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

• 1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

• 2、假设本次非公开发行预计于 2015 年 10 月完成发行，该完成时间仅为估

• 计最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；

• 3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 280,000 万元；

• 4、经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本次非公开发行数量上限

为 5,313.09 万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

• 5、对公司 2015 年度业绩做如下 3 种情形假设：

情形一：公司 2015 年度业绩与 2014 年度持平，即实现扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者净利润 10,577.48 万元；

情形二：公司 2014 年度报告披露的 2015 年经营计划可以实现，即公司 2015 年业绩与 2014 年业绩相比，仍会保持持续、稳定、健康增长，考虑到收购竹园 国际旅行社有限公司对公司业绩的贡献，预计 2015 年可实现净利润比 2014 年审

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-055

==> picture [65 x 34] intentionally omitted <==

计后数据增长 50%左右，即 2015 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者净利润为 15,866.22 万元；

情形三：公司 2014 年度报告披露的 2015 年经营计划可以实现，即公司 2015 年业绩与 2014 年业绩相比，仍会保持持续、稳定、健康增长，考虑到收购竹园 国际旅行社有限公司对公司业绩的贡献，预计 2015 年可实现净利润比 2014 年审 计后数据增长 80%左右，即 2015 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者净利润为 19,039.46 万元；

• 6、未考虑公司 2015 年预留部分股权激励的影响。

• 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用）等的影响；

• 8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利

• 润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情 况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-055

==> picture [65 x 34] intentionally omitted <==

注 1：该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注 2：本次非公开发行数量系基于发行底价计算得出。具体发行价格将在取 得发行核准批文后，由公司董事会和主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报 价情况，遵循价格优先的原则确定，可能会高于发行底价，届时对每股收益的摊 薄影响将降低。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游

公告编码 :2015-055

==> picture [65 x 34] intentionally omitted <==

有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建 设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情 况下，若 2015 年公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收 益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注 本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保 证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》以规范募集资金使用。根据《募 集资金使用管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户 中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募 集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会 将持续检查和监督公司募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范 募集资金使用风险。

（二）深入实施公司发展战略，提升盈利能力

公司拟抓住“一带一路”大战略实施的有利契机，从“一带一路”中的交通（设 施联通）、商旅（贸易畅通）、旅游软环境（民心相通）、签证政策（政策沟通）、 货币兑换（资金融通）“五通”出发，多角度多方面延伸，拓展出境旅游、商务会 奖、游学及留学教育、移民置业、医疗体检、出境及海外金融、保险等各类出境 服务业务领域，加强目的地资源及客源地渠道两头布局，建设全新的“出境云” 大数据管理分析平台，打造上述各类出境服务业务平台及目的地生活服务平台， 不断提高公司核心竞争力，由领先的出境旅游运营商立志成为中国最具竞争力的 全方位出境综合服务提供商。战略的落地，将进一步扩大公司业务规模，培育新 的利润增长点，持续提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持 续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-055

==> picture [65 x 34] intentionally omitted <==

（三）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润 分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章 程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投 资者利益的相关内容。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做 出制 度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，2015 年 5 月 18 日公司第三届 董事会第二十次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015 年－2017 年）》的议案。

公司将严格执行《公司章程》和《北京众信国际旅行社股份有限公司未来三 年（2015-2017 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不 断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会 2015 年 5 月 19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5