UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-053

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北京众信国际旅行社股份有限公司

关于签署附条件生效的《关于北京周游天下国际旅行社有限 公司之股权投资协议》的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币 普通股A股股票合计不超过53,130,929股（含本数），募集资金不超过人民币28 亿元。本次非公开发行股票募集资金投向之一为通过收购和增资的方式取得北京 周游天下国际旅行社有限公司（以下简称“周游天下”）51%的股权，收购价款和 增资款合计为7487.63万元。2015年5月18日，公司与周游天下全体股东周鸿图、 丁佳佳、陈尤浒签署了附条件生效的《关于北京周游天下国际旅行社有限公司之 股权投资协议》（以下简称“《股权投资协议》”）。

（二）董事会表决情况

2015年5月18日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于 公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的<关于北京周游天下国际旅行 社有限公司之股权投资协议>的议案》、《关于批准本次非公开发行股票部分募集 资金拟收购资产有关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》等与本次 交易相关的议案，该等议案获赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占 有效表决票数的100%。

本次交易尚须公司股东大会审议通过。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

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二、交易对方基本情况

（一）周鸿图

周鸿图，男，中国国籍，1979 年 10 月出生，本次交易前持有周游天下 70% 的股权，为周游天下的控股股东。

（二）丁佳佳

丁佳佳，男，中国国籍，1978 年 9 月出生，本次交易前持有周游天下 15% 的股权，现任周游天下的执行董事、经理。

（三）陈尤浒

陈尤浒，男，中国国籍，1979 年 10 月出生，本次交易前持有周游天下 15% 的股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

本次交易中，公司拟收购和增资取得北京周游天下国际旅行社有限公司 51% 的股权。周游天下的股东合法拥有该等股份；该等股份不存在质押或者其他第三 方权利，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

注：2015 年 4 月 17 日，经北京周游天下国际旅行社有限公司第五届第七次 股东会审议通过，周鸿图、丁佳佳、陈尤浒同比例分别增资 350 万元、75 万元、 75 万元，增资后周游天下注册资本为人民币 800 万元，目前工商登记正在办理 中。

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（二）主营业务介绍

周游天下以“德国开元”品牌运营，旗下包含三家全资子（孙）公司：厦门 周游天下旅行社有限公司、德国开元（KaiYuan Information & Business GmbH） 和法国开元（KaiYuan SARL），凭借对欧洲本地资源的掌控，以及自身的技术平 台优势，为海外当地华人与中国出境游客提供各项优质的欧洲旅游服务。德国开 元通过扎根于欧洲本地，与当地资源方深度合作，配合国内公司销售渠道的搭建， 为客户提供覆盖欧盟 18 国连通 50 余个城市的欧洲循环大巴游、自由行、一日游、 景点和活动门票、定制深度游、游轮以及包含吃、住、行、游、购、娱等全方位 的欧洲碎片化旅游服务产品。“德国开元”在欧洲当地常年开设专业的导游培训班， 从常年居住在海外的华人群体中，成体系的培训和选拔了大批优秀导游从业人员， 从而为客户提供优质的导游服务。

（三）最近一年一期的主要财务数据

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对周游天下最近一年及一期的 财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中证天通[2015] 审字 1-1077 号）。周游天下 2014 年及 2015 年 1-4 月经审计的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

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（3）现金流量表主要数据

（四）资产评估情况

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德“）以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日出具了《资产评估报告》（同致信德评报字（2015）第 059 号），同致信德分别采用成本法和收益法对周游天下的净资产进行了评估，在对 以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评 估结论。具体评估结果如下：

1、成本法评估结果

经评估，周游天下于评估基准日 2015 年 4 月 30 日的资产、负债评估结果如 下所述：资产账面值为 1,473.16 万元，评估值为 1,464.67 万元，评估减值 8.49 万元，减值率为 0.58%。 负债账面值为 807.92 万元，评估值为 807.92 万元。 全 部股东权益账面值为 665.24 万元，评估值为 656.75 万元，评估减值 8.49 万元， 增值率为 1.28 %。

2、收益法评估结果

周游天下股东全部权益价值在 2015 年 4 月 30 日所表现的市场价值评估结果 为 10,967.05 万元。较账面净资产 665.24 万元评估增值 10,301.81 万元，增值率 为 1548.58%。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

协议签署各方：北京众信国际旅行社股份有限公司（甲方、受让方）、周鸿 图、丁佳佳、陈尤浒（乙方、出让方）、北京周游天下国际旅行社有限公司（丙 方、目标公司，以下简称“周游天下”）；协议签订时间：2015 年 5 月 18 日。

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（二）本次股权投资

周鸿图、丁佳佳、陈尤浒同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的周游 天下 34%的股权转让给众信旅游（其中，周鸿图转让 23.8%的股权，丁佳佳转让 5.1%的股权，陈尤浒转让 5.1%的股权），众信旅游同意依照本协议约定的条款和 条件受让该等股权，周鸿图、丁佳佳、陈尤浒就本次股权转让事宜放弃优先购买 权。

股权转让前后周游天下的出资额、出资比例如下：

各方同意众信旅游依照本协议约定的条款和条件对周游天下进行本次增资， 众信旅游通过增资取得的股权占增资后周游天下 25.76%股权，乙方放弃周游天 下本次增资所享有的优先认购权，众信旅游同意依照本协议约定的条款和条件进 行本次增资。

（三）标的股权的转让价款及支付

经各方协商一致，标的股权的评估基准日确定为 2015 年 4 月 30 日。

各方同意，以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《北京众信国际旅 行社股份有限公司拟投资北京周游天下国际旅行社有限公司股权项目资产评估 报告书》（同致信德评报字（2015）第 059 号）对标的股权截至评估基准日的评 估值作为定价依据。经各方确认，（1）本次股权转让价款共计 3,706 万元，其中， 应付周鸿图 2,594.2 万元，应付丁佳佳 555.9 万元，应付陈尤浒 555.9 万元；（2） 本次增资价款为 3,781.63 万元，其中认缴注册资本 277.59 万元，剩余部 3,504.04 万元计入资本公积。

增资前后周游天下的出资额、出资比例如下：

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众信旅游应在标的股权过户完成后 10 个工作日内将全部标的股权投资价款 一次性分别付至乙方、丙方指定的银行账户。

（四）期间损益归属

各方同意，自评估基准日起至标的股权过户完成日止，标的股权如实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分归乙方所有；如发生亏损，或因其他原因而 减少的净资产部分，亦由乙方承担。期间损益的确定下述约定的专项审计报告为 准。经专项审计报告确认的周游天下过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资 产的部分，由乙方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起十个工作日内共同 向甲方以现金方式补足。

标的股权过户完成后，各方同意并确认，标的股权交割后，由众信旅游聘任 具有相关资质的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过 渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损 益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日 为当月月末）。

（五）协议生效条件

众信旅游、周游天下法定代表人或授权代表（需提供授权委托书）签字并加 盖公司公章，周鸿图、丁佳佳、陈尤浒或其授权代表（需提供授权委托书）签字；

本次股权投资事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范 性文件及周游天下公司章程之规定，经周游天下股东会等内部有权机构审议通过； 本次股权投资经众信旅游董事会、股东大会审议通过。

（六）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

如因法律或政策限制，或因众信旅游内部有权机构未能审议通过本次股权投 资，导致本次股权投资不能实施，则不视为任何一方违约。

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一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：其他方为本次股权投资而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师 费用、差旅费用、谈判费用等。

五、本次交易的目的和对公司的影响

在我国“一带一路”战略实施的有利宏观环境下，公司确立了成为中国最具 竞争力全方位出境综合服务平台的远景目标。是否能够有效掌控目的地资源，是 能否为客户提供更好服务的前提。为此，公司需要在全球各主要出境目的地收购 或设立服务主体，建立当地生活服务平台，提高对目的地资源的掌控能力，保证 客户服务体验，为出境旅游、商务考察、海外教育等不同需求的出境客人及在当 地生活的人群提供出境目的地吃、住、行、游、购、娱等基本服务，并提供移民 置业、医疗体检、金融等各类个性化服务。通过打造平台化服务体系，确保客源 地渠道端及目的地资源端的有效对接，实现公司出境综合服务业务的全球布局。

以收购+增资方式取得德国开元全资控股股东北京周游天下国际旅行社有限 公司 51%的股权，是构建海外目的地生活平台的开端。由于海外目的地生活服务 平台的多样性、碎片化、区域广等特点，未来公司将根据需要继续大力投入目的 地生活服务平台的建设。

六、其他

本次交易尚须公司股东大会审议通过。经公司股东大会审议通过后本次非公 开发行股票募集资金到位前，并满足本次交易《股权投资协议》生效条件后，公 司可以以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

七、备查文件

1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的《关于北京周游天下 国际旅行社有限公司之股权投资协议》；

3、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京周游天下国际 旅行社有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日的《审计报告》（中证天通 [2015]审字 1-077 号）；

4、《北京众信国际旅行社股份有限公司拟投资北京周游天下国际旅行社有 限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报（2015）第 059 号）。

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特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

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