UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金 年度使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为北京众信国际旅行社股 份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等法规的要求，对众信旅游在 2014 年度募集资金使用情况进行 了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2013]1661 号）核准并经深圳证券交易所同意，众信旅 游公开发行新股 729 万股，每股发行价格为人民币 23.15 元，募集资金总额为人民币 168,763,500.00 元，扣除众信旅游公开发行新股分摊的发行费用人民币 19,605,676.39 元，众信旅游实际募集资金净额为人民币 149,157,823.61 元。以上募集资金已由北京 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 20 日出具的中证天通[2014] 验字第 1-1053 号《验资报告》验证确认。众信旅游公开发行新股实际募集资金净额比 公司募集资金投资计划金额 149,215,300.00 元少 57,476.39 元，该部分资金由众信旅游 以自有资金补足。

众信旅游上市后，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目实体营销网络建 设项目中自筹资金 2,671.33 万元（其中置换以往年度投入金额 2,652.56 万元，置换 2014 年投入金额 18.77 万元），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 25 日出具了《关于北京众信国际旅行社股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字 1-1054 号）确认了众信旅游以自筹资金 预先投入募集项目的资金情况。2014 年实际使用募集资金 3,283.97 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，众信旅游已实际累计投入募集资金人民币 5,936.53 万元。尚未使用的

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募集资金余额人民币 9,040.24 万元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，众信旅游制定了募集资金管理办法。根据深圳 证券交易所《中小企业板上市公司规范指引》、《中小企业板规则汇编》及众信旅游募 集资金管理办法等规定，众信旅游对募集资金实行专户存储并专项使用。

2014 年 2 月，众信旅游、华泰联合分别与兴业银行股份有限公司北京永定门支行、 上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行、浙商银股份有限公司北京分行、北 京银行股份有限公司金运支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》。

经 2014 年 6 月 12 日众信旅游 2014 年第二次临时股东大会审议通过商务会奖分公 司项目的实施主体由众信旅游变更为子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司（以 下简称“众信商务”）。2014 年 7 月，众信旅游、众信商务、北京银行股份有限公司金 运支行与华泰联合签订《募集资金四方监管协议》。

以上协议与《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 31 号－募集资金 三方监管协议范本》不存在重大差异。

（二）募集资金的存储情况

截至 2014 年 12 月 31 日，众信旅游尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如 下：

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注：经 2014 年 6 月 12 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过商务会奖分公司项目 的实施主体由公司变更为子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已实际累计投入募集资金人民币 5,936.53 万元。本 “ ” 年度募集资金的实际使用情况参见 募集资金使用情况对照表 。

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募集资金使用情况对照表

2014年度

金额单位：人民币万元

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2014 年 6 月 12 日，众信旅游 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变 更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意将募投项目“商 ” —— 务会奖分公司项目 实施主体由公司变更为公司下属全资子公司 众信商务，并对该子 公司增资人民币 1,700 万元（增资后，众信商务的注册资金为人民币 2,000 万元）。其中， 使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币 15,729,638.60 元，其余部分由众信 旅游以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经 营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。2014 年 7 月 15 日经众信旅游第三届董事会第三次会议审议，同意众信旅游下属全资子公司众信（北 京）国际商务旅行社有限公司在北京银行股份有限公司金运支行开立募集资金专项账户 用于存放和管理“商务会奖分公司项目”募集资金，并由公司、众信商务、北京银行股份有 限公司金运支行与华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。当日原公 司募集资金专户下的 “ 商务会奖分公司项目 ” 募集资金转入上述募集资金专户 15,755,535.07 元（存放金额较 2014 年 6 月 12 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议的 该项目募集资金余额多 25,896.47 元，为银行存款利息）。

2、2014 年 12 月 19 日，众信旅游 2014 年第六次临时股东大会会议审议并通过了《关 于“实体营销网络建设”募投项目调整的议案》，主要变更内容为：（1）根据目前旅游市场 和公司业务发展情况，众信旅游将原来实体营销网络建设项目中的 62 家零售门店现调整 为 54 家。（2）由于目前众信旅游在上海已经设立了全资子公司上海众信且该公司于 2014 年 7 月 28 日取得“出境旅游业务”经营资质，公司将上海营销中心所辖南京分公司的实施 主体由公司变更为上海众信，同时，将在上海市开设的 8 家零售门店的实施主体由公司 变更为上海众信。2015 年 1 月 20 日经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意上海众 信在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“建行上海普陀支行”）开立募 集资金专项账户，并由公司、上海众信、建行上海普陀支行与华泰联合证券有限责任公 司签订《募集资金四方监管协议》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014 年度，众信旅游已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关信息披露备忘录的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信 息，众信旅游募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对众信旅游 2014 年度《关于公司募集 资金存放和使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使

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用情况鉴证报告》（中证天通[2015]审字 1-1065 号）。报告认为，众信旅游董事会编制 的 2014 年度《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了众信旅游募 集资金 2014 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

报告期内，华泰联合通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对众信旅游 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括： 查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集 资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员 沟通交流等。

经核查，华泰联合认为：众信旅游募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募 集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；众信旅游募集资金使用和管理符合规定， 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。华泰联合对众信旅游在 2014 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司 募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

王 锋 滕建华

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 4 月 9 日

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