UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-021

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北京众信国际旅行社股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称 “公司”）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请已经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众 信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批 发》（证监许可[2015]354 号）核准。

截至本公告日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如 下：

一、标的资产过户情况

截至本公告日，公司与交易对手方已完成了竹园国际旅行社有限公司（以下 简称“竹园国旅”）70%股权过户事宜，北京市工商行政管理局朝阳分局已向竹 园国旅出具变更后的营业执照。本次变更完成后，公司持有竹园国旅 70%股权， 竹园国旅成为公司的控股子公司。

二、后续事项

公司向郭洪斌等 8 名交易对方发行的新股尚未完成验资、股份登记手续及工 商变更手续。同时，中国证监会已核准的本公司非公开发行不超过 2,574,791 股 新股的募集配套资金缴款仍在进行中。

公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股份发行登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份 的上市手续，以及向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上 述事宜正在办理过程中。

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证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-021

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三、关于本次标的资产过户情况的中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手 续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。众信旅游尚需 就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。众 信旅游尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国 证监会已核准众信旅游非公开发行不超过 2,574,791 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金，众信旅游有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配 套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实 质性障碍，上述后续事项对众信旅游不构成重大风险。

（二）法律顾问结论性意见

金杜认为：

（一） 本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效 条件已得到满足，本次交易可以实施；

（二） 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手 续，竹园国旅全体股东依法履行了将标的资产交付至众信旅游的法律义务；

（三） 相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该 等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核 查意见》；

2、《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。

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特此公告。

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-021

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北京众信国际旅行社股份有限公司董事会 2015 年 3 月 21 日

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