UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

证券代码： 002707 证券简称：众信旅游 公告编码 :2015-017

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北京众信国际旅行社股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 26 日在中国证监会指定的中小板信息披露网站披露了《北京众信国际旅行社股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请 文件的反馈要求相关的审核要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完 善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

一、因本次重组已履行《反垄断法》项下的相关法律程序并取得中国证监会 的核准文件，重组报告书已在 “重大事项提示”以及“第一节交易概述”之“三、本 次交易决策过程”中，删除了“本次交易尚需履行的程序”相关内容，在“本次交易 尚需履行的程序及获得的批准”增加了“本次交易已获得商务部反垄断局的审查 ” “ ” 决定通知 、 本次交易已获得中国证监会核准 相关内容，并在重组报告书中删 除了“审批风险”和“本次交易可能终止的风险”的风险提示。

二、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次交易方案中募集配套 “ ” “ ” “ 资金的用途进行了调整。在报告书 重大事项提示 、第一章 本次交易概况 、第 五章 发行股份情况”、“第九章 本次交易对上市公司的影响/五、本次募集配套 资金的必要性及合理性”等章节中对涉及配套融资的相关表述予以修改。

三、本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（拟设立的资产管理计划）已 完成备案登记，专户名称为“九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划”，重组报告书 对认购方九泰基金（拟设立的资产管理计划）的相关表述予以修改。

四、补充更新了各章节竹园国旅 2014 年财务数据及业务数据，并同步更新

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了相关的分析描述。

五、在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、竹园国旅最近两年一期经审 计的主要财务数据/（三）主要财务指标”中补充了对主要财务指标具体情况的分 析，相关标题变更为“第四章 交易标的基本情况/六、竹园国旅最近三年经审计 ” 的主要财务数据/（三）主要财务指标 。

六、在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、竹园国旅最近两年一期经审 ” “ ” 计的主要财务数据 中新增了 （四）净利润和经营活动现金流不匹配的原因 ， 相关标题变更为“第四章 交易标的基本情况/六、竹园国旅最近三年经审计的主 ” 要财务数据/（四）净利润和经营活动现金流不匹配的原因 。

七、在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、竹园国旅的主要资产、负债 状况及抵押情况/（一）主要资产情况”中更新了 2014 年度的财务数据并补充披 露了应收账款的回收情况。

八、在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、竹园国旅的主要资产、负债 状况及抵押情况/（二）主要负债情况”中更新了 2014 年度的财务数据并补充披 露了其他应付款的具体情况。

九、在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、竹园国旅的主要资产、负债 状况及抵押情况/（五）知识产权情况”中补充披露了竹园国旅前身竹园国际旅行 社拥有的三个注册商标的变更情况。

十、在报告书“第四章 交易标的基本情况/九、竹园国旅主营业务发展情况/ （四）报告期内的业务发展状况”中新增了“3、报告期内按渠道分类的销售收入 ” 情况 。

十一、在报告书“第四章 交易标的基本情况/九、竹园国旅主营业务发展情 况/（五）原材料、能源及其供应情况”中新增了“4、锁定航空舱位资金情况”。

十二、在报告书“第四章 交易标的基本情况/九、竹园国旅主营业务发展情 况/（六）资质证书情况”中新增了对竹园国旅业务经营许可证有效期限的披露。

十三、在报告书“第四章 交易标的基本情况/九、竹园国旅主营业务发展情 况/（十）税收优惠、政府补助等情况”补充了竹园国旅 2014 年度政府补助情况， 并变更标题为“第四章 交易标的基本情况/九、竹园国旅主营业务发展情况（十）/ ” 政府补助、税收优惠等情况 。

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十四、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十、竹园国旅股权评估情况（六）/ 收益法评估情况/4、营业收入及营业成本的预测/（1）营业收入的预测”中新增了 “ ” ④电商渠道对标的资产未来经营及本次交易评估值的影响 。

十五、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十、竹园国旅股权评估情况（六）/ 收益法评估情况/4、营业收入及营业成本的预测”中新增了“（3）毛利率预测的 ” 合理性 。

十六、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十、竹园国旅股权评估情况（六）/ ” “ ” 收益法评估情况/5、费用的预测 中新增了 （7）住房公积金预测 。

十七、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十、竹园国旅股权评估情况（六）/ ” ” 收益法评估情况 中新增了“6、标的资产未来资金支付情况及对评估值的影响 。

十八、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十二、竹园国旅涉及的住房公 积金问题和未决诉讼问题/（一）住房公积金问题”中补充披露了未缴住房公积金 详细情况、未对部分员工缴纳住房公积金的风险、应对措施和影响、如需补缴住 房公积金的会计处理以及如当期按规定缴纳住房公积对报告期内财务报告的影 响。

十九、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十二、竹园国旅涉及的住房公 积金问题和未决诉讼问题/（二）未决诉讼问题”中更新了诉讼进展情况并补充披 露未决诉讼相关会计处理。

二十、在报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、交易 标的定价的公允性/（一）从相对估值角度分析竹园国旅定价合理性/2、可比同行 业上市公司市盈率、市净率对比分析”中剔除了市盈率高于 100 倍的公司进行分 析。

二十一、在报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、交 易标的定价的公允性”中新增了“（四）结合标的资产 2014 年 7 月向上海祥禾和 ” 天津富德增资对应的静态市盈率分析本次定价合理性 。

二十二、在报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、交 易标的定价的公允性”中新增了“（五）结合近两年国内相似的并购案例分析分析 ” 本次定价合理性 。

二十三、在报告书“第九章 本次交易对公司的影响/五、本次募集配套资金

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的必要性和合理性中”按照第三届董事会第十二次会议决议对募集资金的用途做 了相应调整，并新增了“（六）向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计 ” “ 划）、瑞联投资、冯滨和白斌以确定价格募集配套资金的必要性 、 （七）募集 ” “ 配套资金认购方的资金来源和认购方式 、 （八）本次募集配套资金对上市公司 及中小投资者权益的影响”和“（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制 ” 度 。

二十四、在报告书“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”中删除 了“三、上市公司募集配套资金的管理办法”，对应内容在 “第九章 本次交易对 公司的影响/五、本次募集配套资金的必要性和合理性/（九）本次募集配套资金 管理和使用的内部控制制度”进行了披露。

二十五、在报告书“第十四章 其他重要事项/三、本次交易方案中的奖励措 ” “ ” 施安排 中增加了 （四）奖励机制对上市公司经营的影响 。

二十六、在报告书“第十四章 其他重要事项”中新增了“十四、民生银行总行 营业部关于本次重组的确认”、“十五、2014 年 11 月 20 日停牌所涉重大事项及 ” “ 对本次重组的影响 、 十六、本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况及 ” “ 对上市公司未来净利润的影响 、 十七、本次募集配套资金中 5,000 万元用于竹 园国旅电子商务运营体系的建设对竹园国旅业绩承诺的影响”和“十八、本次重组 ” 中对中小投资者权益保护的安排 。

公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 报告书摘要刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重 组的相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告。

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