UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

北京众信国际旅行社股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要

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	上市公司 上市地点 股票简称 股票代码	北京众信国际旅行社股份有限公司 深圳证券交易所 众信旅游 002707	北京众信国际旅行社股份有限公司 深圳证券交易所 众信旅游 002707
	交易对方	住所地址	通讯地址
	郭洪斌	北京市朝阳区柳芳北里20楼	北京市朝阳区八里庄东里1号A7
	陆勇	上海市宝山区泗塘一村71号	上海市法华镇路457-3号
	何静蔚	北京市海淀区人民大学静园22号楼	北京市朝阳区八里庄东里1号A7
	苏杰	北京市朝阳区红庙北里71楼	北京市朝阳区八里庄东里1号A7
	张一满	北京市海淀区三里河路9号院新丙2 楼	北京市朝阳区八里庄东里1号A7
	李爽	四川省双流县东升顺城街1号	成都市锦江区顺城大街8号中环广场 2 座25 层
上海祥禾泓安股权投资 合伙企业（有限合伙）		上海市浦东新区浦东大道2123号 3E-1500室	上海市浦东新区浦东大道2123号 3E-1500室
天津富德伟业企业管理 咨询中心（有限合伙）		天津市东丽区华明工业园区华丰路6 号A 座3 号楼B2011室	天津市东丽区华明工业园区华丰路6 号A 座3 号楼B2011室
配套融资认购方		九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、深圳前海 瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨、白斌

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年三月

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众信旅游

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、 李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）和天津富德伟业企业管理咨 询中心（有限合伙），配套融资认购方九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定 增 1 号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌保 证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投 资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 8 名交易对方合计 持有的竹园国旅 70%的股权，并募集配套资金。

1、经交易各方协商，郭洪斌等 8 名交易对方合计持有的竹园国旅 70%股权 交易作价为 63,000 万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对 价，按 81.56 元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	重组前持有竹 园国旅股权比 例（%）	本次交易对方出 售竹园国旅股权 比例（%）	交易对价 （万元）	支付方式
					股份（股）
1	郭洪斌	83.6242	54.7187	49,246.87	6,038,115
2	陆勇	0.7297	0.5108	459.71	56,365
3	何静蔚	0.7297	0.5108	459.71	56,365
4	苏杰	0.7297	0.5108	459.71	56,365
5	张一满	0.7297	0.5108	459.71	56,365
6	李爽	0.7297	0.5108	459.71	56,365
7	上海祥禾	10.9091	10.9091	9,818.19	1,203,799
8	天津富德	1.8182	1.8182	1,636.38	200,635
合计		100.0000	70.0000	63,000.00	7,724,374

2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向九泰基金（九泰基金 慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过 21,000 万元，其中预计向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌募集资金金额分别为 12,000 万元、4,000 万元、4,400 万元和 600 万元，按 81.56 元/股的发股价格计算，发行数量分别为 1,471,309 股、490,436 股、539,481 股和 73,565 股。本次配套融资金额不超过本

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

次交易总金额（本次收购价格 63,000 万元与本次募集配套资金总额 21,000 万元 之和）的 25%。

本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 70%股权。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产的定价

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为竹园国旅 70%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计） 为 8,289.13 万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为 90,070.34 万元，评估增值 81,781.21 万元，增值率 986.61%。根据《发行股份购 买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅 70%股权的交易作价为 63,000 万 元。

三、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日：

（1）发行股份购买资产：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 81.56 元/股；上市公司向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、 天津富德等 8 名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为 81.56 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价。

（2）发行股份募集配套资金：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 81.56 元/股，本次向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投 资、冯滨和白斌募集配套资金的发行价格为 81.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息 事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

本次交易的发行股份数量参见“一、本次交易方案概述”部分。发行股份购买 资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 68,589,165 股。

四、股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、 李爽、上海祥禾和天津富德，以及本次发行股份募集配套资金的认购方九泰基金 （九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌通过本次交易 取得的上市公司股份均设置了锁定期。郭洪斌以竹园国旅股权认购而取得的上市 公司股份锁定期为 12 个月，锁定期后根据解禁条件分期解禁。其余发股购买资 产交易各方通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，本次募集配套 资金认购方取得的上市公司股份锁定期为 36 个月。锁定期情况详见本报告书“第 ” 五章 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况 。

五、业绩承诺及补偿

交易对方承诺竹园国旅 2014 年度、2015 年度及 2016 年度经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 5,650 万元、7,062 万 元和 8,828 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈 利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书 “ ” 第六章 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议 。2014 年度，竹园国 旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 5,729.40 万元，业绩 承诺已实现。

六、对交易对方的奖励措施

为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利 润承诺，同时也为避免竹园国旅实现利润承诺后其管理层缺乏动力进一步发展业 务，本次交易方案中包括了对竹园国旅管理层的奖励措施安排。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

如竹园国旅 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的累积净利润超过承诺 累积净利润的，众信旅游承诺将超出部分金额的 50%作为奖金奖励给届时仍于竹 园国旅或众信旅游任职的本次交易对方及届时的竹园国旅管理团队成员。具体支 付节奏和奖励方式参见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/一、发行股 ” 份购买资产协议/（八）本次收购的后续事项 。

七、关于盈利预测的说明

本报告书“第十章 财务会计信息”包含了竹园国旅 2014 年度和 2015 年度的 盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对竹园 国旅及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测 的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测 中潜在的不确定性风险。

八、本次募集配套资金安排

众信旅游拟在本次发行股份购买资产的同时发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 21,000 万元，其中 5,000 万元将用于补充标的公司电子商务运营建 设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用外，将用于补充上市公司流 “ ” 动资金。配套融资发行股份具体安排详见本报告书 第五节 发行股份情况 。

本次募集配套资金总额不超过本次重组总金额的 25%，符合《关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。同时，本次拟募集配套资金用 于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金是在综合考虑上市公司 和标的资产当前的财务状况、业务发展需求等基础上确定的，不存在《关于并购 重组配套融资问题》规定的上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水 平、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益、并购 重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益、并购重组方案构成

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借壳上市等不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，符合现行配套融资 政策的规定。

本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次 拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力， 提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。

九、本次交易合同的生效条件

《发行股份购买资产协议》约定，协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签 字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议， 批准本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、协议各方已 经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；4、中国证监会核 准本次重组。

《盈利预测补偿协议》约定，协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字） 之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准 本次交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、协议各方已经履 行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；4、中国证监会核准本 次重组。

《股份认购协议》约定，合同自协议双方签字、盖章之日（自然人仅签字） 起成立，在以下条件全部满足后生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次 交易；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；3、上市公司股东大会通 过决议，同意豁免冯滨因认购本次配套融资而触发的须以要约收购方式增持众信 旅游股份之义务；4、协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的 相关法律程序；5、中国证监会核准本次重组。

十、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买竹园国旅 70%股权。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

根据众信旅游、竹园国旅经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	众信旅游	竹园国旅	财务指标占比
2013年末资产总额	67,644.76	63,000.00	93.13%
2013年末资产净额	29,085.39	63,000.00	216.60%
2013年度营业收入	300,525.55	154,425.10	51.39%

注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；竹 园国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次竹园国旅 70%股权的交易金额 63,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

十一、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有公司 5%以上股份的股东，同时可 能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月 内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与本公司存 在潜在关联关系。

同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资 产管理计划），其股东昆吾九鼎系本公司持股 5%以上股东九鼎投资的执行事务 合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集 配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在 关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股 5%以上股东九 鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号 资产管理计划）、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交 易。

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十二、交易完成后仍满足上市条件

以发行股份上限 10,299,165 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后本公司的股本将由 58,290,000 股变更为不超过 68,589,165 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

十三、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的 重大资产重组，构成借壳重组。

本次交易前，冯滨持有本公司 21,584,003 股股份，占总股本的比例为 37.03%， 是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交 易完成后，以发行股份上限 10,299,165 股计算（包括发行股份购买资产及募集配 套资金），冯滨将持有上市公司 32.26%的股权，仍将为本公司的控股股东及实 际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。

此外，本次发行股份购买资产之标的公司竹园国旅截至 2014 年 6 月 30 日总 资产约为 39,250.16 万元，本次竹园国旅 70%股权交易作价为 63,000 万元，资产 总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并 财务会计报告期末资产总额的 93.13%。

综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次众信旅 游收购竹园国旅不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。

十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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十五、主要风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本 报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下 述各项风险因素：

1 、本次交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩 小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个 人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程 中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均 有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

2 、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌 4 名特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过 21,000 万元，除支付中介机构相关费用外，主要将用 于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。

本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套 资金的主承销商，本次募集配套资金由九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管 理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌全额认购，九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号 资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌已经就本次交易中配套募集资金事宜与 上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付 方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。若九泰基金（九泰基金慧通 定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨或白斌出现违约行为，能否顺利实施

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发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批 及实施风险。

3 、标的资产交易定价评估值较账面净资产增值较大的风险

本次交易购买的资产为竹园国旅 70%的股权，本次交易对标的资产的定价参 考资产评估价值。本次交易以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日根据中通诚出具的 中通评报字[2014]360 号《资产评估报告》，竹园国旅 100%股权的评估值为 90,070.34 万元，竹园国旅 2014 年 6 月 30 日 100%股权对应账面净资产为 8,289.13 万元，增值 81,781.21 万元，评估增值率为 986.61%。

本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的 业务模式、在出境游板块内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代 理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。虽然评估机构 在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责， 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波 动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提 请投资者注意本次竹园国旅交易定价估值较账面净资产增值较大风险。

为保护上市公司股东的利益，本次交易对方在《盈利预测补偿协议》中承诺 竹园国旅 2014 年、2015 年及 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 的净利润将不低于 5,650 万元、7,062 万元、8,828 万元，承诺期每年承诺利润数 均高于《资产评估报告》收益法评估确定的竹园国旅各年度净利润预测值。

4 、标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺竹园国旅 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币 5,650 万元、 7,062 万元和 8,828 万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。 但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出 现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可

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在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来竹园 国旅在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经 营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。2014 年度，竹园国旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 5,729.40 万元，业绩承诺已实现。

5 、盈利承诺补偿的兑现风险

本次交易对方承诺竹园国旅 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润将不低于人民币 5,650 万元、7,062 万元和 8,828 万元。 如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测 补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。2014 年、2015 年、2016 年承诺利 润分别占三年承诺利润总额的 26.23%、32.79%和 40.98%。

本次交易中，上市公司以发行股份方式向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张 一满、李爽、上海祥禾、天津富德等 8 名交易对方支付本次交易的全部对价。根 据《盈利预测补偿协议》，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6 名竹园国旅自然人股东作为补偿义务人承担未来竹园国旅盈利预测补偿的责任， 上海祥禾、天津富德等 2 家机构投资者不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿 义务人最多仅有价值占本次交易对价 81.82%的股份处于锁定状态，在极端情况 下，导致未来可能存在补偿义务人处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对 竹园国旅盈利预测补偿责任的可能性。

补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的， 补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务人就 现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。若补偿义务人未在规定期限内对上 市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

6 、本次交易的奖励措施支付影响当期经营业绩的风险

为充分兼顾交易完成后竹园国旅实际经营业绩可能超出交易对方做出的利

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

润承诺，同时也为避免竹园国旅实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发 展业务，本次交易方案中包括了对届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交易 对方及届时的竹园国旅管理团队成员的奖励措施安排。

如竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的 50%将作为 奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的本次交 易对方及届时的竹园国旅管理团队成员。上市公司将于竹园国旅 2016 年度审计 报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后对按照奖励方案确定应支付 奖金的金额，并于现金奖励义务发生之日起 20 个工作日内，根据上市公司章程 规定履行相应的内部审批程序，及时向奖励对象支付现金奖励价款。奖励额度的 分配方案应由届时竹园国旅董事会审议通过。

根据上述奖励措施安排，若竹园国旅在承诺期内超额完成累积净利润，则将 触发奖励措施条款，从而将在相关会计年度确认应计提超额利润奖励时增加上市 公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润，同时超额利润奖励的实际支 出对上市公司当期现金流出状况有一定影响。竹园国旅在承诺期内实现的合计净 利润越高，则将导致在承诺期内每个相关年度计提超额利润奖励费用及 2017 年 度需实际结算支付超额利润奖励的金额越大，从而对上市公司当期净利润及现金 流出的影响越大。提请投资者注意本次交易奖励措施安排对上市公司承诺期内及 2017 年度净利润及当期现金流可能产生的影响。

7 、 收购整合风险

本次交易完成后，竹园国旅将成为本公司的控股子公司。上市公司将在保持 竹园国旅独立运营的基础上与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在 发展战略、品牌宣传、渠道资源等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，竹 园国旅和本公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，竹园国旅和本公司之 间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适 应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营造成负面影响，

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

从而给上市公司带来整合风险。

8 、商誉减值风险

众信旅游发行股份购买竹园国旅 70%股权形成非同一控制下企业合并，本次 交易完成后，在众信旅游合并资产负债表将形成约 5.72 亿元的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了时做减值测试。如果未来境外旅游整体萎靡、竹园国旅出境游产品受欢迎程度 下降或其他原因导致竹园国旅未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减 值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和竹园国旅在上游资源方面的互补 性进行整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持并提高竹园国旅 的竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

9 、市场竞争加剧风险

由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此 经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了 《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41 号），大大推动我国近年 来旅游市场的开放和发展。2014 年 8 月 9 日，国务院颁布了《关于促进旅游业 改革发展的若干意见》（国发[2014]31 号），增强旅游发展动力及为旅游行业企 业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧 旅游行业的竞争。

10 、服务质量控制风险

竹园国旅已通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，根据自身业务的特点 制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与 培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境 的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等 多种因素的影响，将有可能发生游客与竹园国旅之间的服务纠纷。如果竹园国旅

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不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决 纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。

11 、游客偏好变更的风险

随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增 强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多 样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，竹园国旅将面临终端客户需求偏 好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜 好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低竹 园国旅自身的品牌形象和盈利能力。

12 、不可抗力风险

旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。竹园国旅经营出境旅游业 务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风 “ ” “ ” “ ” 等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等； 非典 、 甲流 、 禽流感 、 “埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对竹园国旅业务 产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我 国外交关系恶化，如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客 在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响竹园国旅 对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。

13 、营运资金占用风险

对出境游批发商而言，在覆盖较广的若干航线上长期保有一定量的航空舱位 是日常经营中至关重要的因素。竹园国旅从事的境外旅游业务需要根据销售计划 提前锁定产品相关航线的航空舱位，即与航空公司签订采购合同并预付一定订 金，由于某些目的地较为热门，甚至需要提前 3 至 8 个月锁定所需的航空舱位， 而向游客收取团费一般是在旅行团服务合同签订之后。因此，该业务模式导致了 竹园国旅需垫付一定数量的资金。如游客最终未签署旅游服务合同或确定意向后

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

未及时支付团费，则造成对竹园国旅营运资金的占用。另外，如果未来竹园国旅 不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，该因素可能制约其业务规 模的增长。

本次交易完成后，本公司将督促竹园国旅管理层继续加强对代理商、供应商 关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险，提高成团率，降低公司的营 运资金占用风险。

14 、全年业绩不均匀的风险

由于目的地国家或地区较为丰富，各目的地因所处地理位置不同，以及受国 家休假制度的影响及消费者的旅行习惯，出境游产品受到季节性因素的影响较 大。对于竹园国旅等经营出境游目的地较多的旅行社而言，受气候等季节性因素 影响相对其他出境游线路较少的旅行社较弱，但竹园国旅仍呈现下半年出境游业 务优于上半年水平、下半年销售收入占全年销售收入的比重较大、淡旺季较为明 显的特征。因此，竹园国旅销售收入全年分布不均匀，可能会增加销售收入和经 营业绩的波动性，提请投资者关注相关风险。

15 、产品毛利率波动风险

竹园国旅 2014 年 1-6 月、2013 年度和 2012 年度营业收入分别为 81,796.97 万元、154,425.10 万元和 94,168.26 万元，毛利率分别为 7.83%、7.24%和 6.08%。 竹园国旅评估估算的未来各期毛利率如下：

单位：万元

项目	2014 年 7-12 月（E）	2015 年 （E）	2016 年 （E）	2017 年 （E）	2018 年 （E）	2019 年 （E）	永续
营业收入	136,981.11	286,982.83	349,820.58	396,936.14	439,074.65	482,829.33	482,829.33
营业成本	126,406.17	265,114.74	323,199.23	366,769.00	405,748.88	446,230.86	446,230.86
毛利率	7.72%	7.62%	7.61%	7.60%	7.59%	7.58%	7.58%

未来预测期和永续期的毛利率水平均小于 2014 年 1-6 月的毛利率，预测是 相对谨慎的。以竹园国旅评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

营业收入保持不变，毛利率变动对竹园国旅估值的敏感性分析如下（假设毛利率 各期变动率均一致）：

各期毛利率变动	估值 （万元）	毛利率每0.5%变 动估值变动金额 （万元）	估值变动率	毛利率每 0.5%变动估值 变动率
-1.5%	50,237.22	13,234.65	-44.22%	14.69%
-1.0%	63,471.87	13,312.33	-29.53%	14.78%
-0.5%	76,784.20	13,286.14	-14.75%	14.75%
0	90,070.34	-	-	-
0.5%	103,330.87	13,260.53	14.72%	14.72%
1.0%	116,676.51	13,345.64	29.54%	14.82%
1.5%	129,898.69	13,222.18	44.22%	14.68%
平均值	-	13,276.91	-	14.74%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，竹园国旅未 来毛利率每增减 0.5%，对估值的影响约为 13,276.91 万元，估值变动率约为 14.74%。

旅游行业是敏感性较强的行业，极易受到外部环境的影响，地区冲突、经济 危机、流行性疾病、自然灾害等突发事件都会对行业的发展产生不利影响。竹园 国旅近年毛利率受具体情况影响而存在一定的波动，持续保持稳定的毛利率存在 一定不确定性。未来竹园国旅产品毛利率存在波动，请广大投资者注意毛利率波 动的相关风险及毛利率波动导致竹园国旅估值变动的相关风险。

16 、人力资源风险

旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核 心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经 营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅 核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后， 竹园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

的不利影响。虽然竹园国旅已采用了员工持股及签署竞业禁止协议的方式来确保 核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国旅的 薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与竹园 国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可能受 到不利影响。

17 、汇率变动风险

竹园国旅经营出境旅游业务，竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主 要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源 采购，可能因人民币汇率变动导致竹园国旅采购成本出现变化。因此，竹园国旅 的利润将受到人民币汇率波动影响。

除上述风险外，本公司在本报告书“第十三章 风险因素”中详细分析了本次 交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 2 二、标的资产的定价 ............................................................................................................. 3 三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 3 四、股份锁定期 ..................................................................................................................... 4 五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 4 六、对交易对方的奖励措施 ................................................................................................. 4 七、关于盈利预测的说明 ..................................................................................................... 5 八、本次募集配套资金安排 ................................................................................................. 5 九、本次交易合同的生效条件 ............................................................................................. 6 十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 6 十一、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 7 十二、交易完成后仍满足上市条件 ...................................................................................... 8 十三、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 8 十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .............................................................................. 8 十五、主要风险因素 ............................................................................................................. 9 目 录 .......................................................................................................................... 18 释 义 .......................................................................................................................... 21 第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 27 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 27 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 33 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 35 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................... 36 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 37 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 38 七、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 38 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 39

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 40 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 40 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 41 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 48 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 48 五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 49 六、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................................... 49 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 50 第三章 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 51 一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 51 二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ........................................................................ 51 三、募集配套资金的交易对方详细情况 ............................................................................ 73 四、其他事项说明 ............................................................................................................... 97 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 99 一、竹园国旅基本情况 ....................................................................................................... 99 二、竹园国旅历史沿革 ....................................................................................................... 99 三、竹园国旅股权结构及控制关系情况 .......................................................................... 104 四、竹园国旅分公司情况 ................................................................................................. 105 五、竹园国旅出资及合法存续情况 .................................................................................. 107 六、竹园国旅最近三年经审计的主要财务数据 .............................................................. 108 七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况 .......................................................... 115 八、竹园国旅的组织架构及人员结构 .............................................................................. 122 九、竹园国旅主营业务发展情况 ..................................................................................... 125 十、竹园国旅股权评估情况 ............................................................................................. 149 十一、评估基准日之后相关事项对评估值的影响 .......................................................... 175 十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题 .............................................. 176 十三、竹园国旅最近三年发生的增资情况 ...................................................................... 180 十四、竹园国旅最近三年发生的资产评估、改制情况 .................................................. 183 第五章 发行股份情况 ......................................................................................... 184 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 184 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 185

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ...................................................................... 190 四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ...................................................................... 190 五、本次交易未导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 191 第六章 财务会计信息 ......................................................................................... 193 一、标的公司财务报告 ..................................................................................................... 193 二、标的公司盈利预测 ..................................................................................................... 196 三、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 199 第七章 备查文件 ................................................................................................. 204 一、备查文件 ..................................................................................................................... 204 二、备查地点及方式 ......................................................................................................... 204

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
公司/本公司/上市公 司/众信旅游	指	北京众信国际旅行社股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：002707
竹园国旅/标的公司	指	竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行 社，于2008 年11 月改制为有限责任公司
交易对方/竹园国旅 股东/原股东/郭洪斌 等8名交易对方	指	竹园国旅的全部股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静 蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德
上海祥禾	指	上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），竹 园国旅股东
天津富德	指	天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），竹 园国旅股东
九泰基金	指	九泰基金管理有限公司
瑞联投资	指	深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）
华泰瑞联并购基金	指	北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
九鼎投资	指	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
昆吾九鼎	指	昆吾九鼎投资管理有限公司
正道九鼎	指	北京正道九鼎创业投资有限责任公司
惠达九鼎	指	北京惠达九鼎投资管理有限公司
慧邦科技	指	江山慧邦科技有限公司
同创有限	指	北京同创九鼎投资控股有限公司
嘉兴惠德	指	嘉兴惠德创业投资管理有限公司
常青藤房产	指	北京常青藤房地产开发有限公司
杭州昆吾	指	杭州昆吾投资管理有限公司
同创股份	指	北京同创九鼎投资管理股份有限公司
上海分社	指	竹园国际旅行社有限公司上海分社
成都分公司	指	竹园国际旅行社有限公司成都分公司
武汉分公司	指	竹园国际旅行社有限公司武汉分公司

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

西安分公司	指	竹园国际旅行社有限公司西安分公司
厦门分公司	指	竹园国际旅行社有限公司厦门分公司
沈阳分公司	指	竹园国际旅行社有限公司沈阳分公司
悠哉网络	指	上海悠哉网络科技有限公司
悠哉旅游	指	上海悠哉国际旅行社有限公司
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
交易标的/标的资产/ 拟购买资产	指	竹园国旅70%股权
收购价款/交易价格	指	众信旅游收购标的资产的价款
发行股份购买资产	指	本公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易 对方合计持有的竹园国旅70%股权
募集配套资金/配套 融资	指	上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资 产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募 集本次发行股份购买资产的配套资金
配套融资认购方	指	九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、 瑞联投资、冯滨和白斌
补偿义务人	指	郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6名竹园国旅自然人股东
本次重大资产重组/ 本次重组/本次交易	指	本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交 易
报告书/本报告书	指	《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份购买资 产协议》	指	众信旅游与郭洪斌等8 名交易对方于2014 年9 月 24日签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	众信旅游与郭洪斌等6 名交易对方于2014 年9 月 24日签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	众信旅游与九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产 管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌于2014年9月 24日签署的《股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督 管理委员会令第30号）

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
《独立财务顾问》	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际 旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	《竹园国际旅行社有限公司审计报告》（中证天通 [2014]审字1-1167号）
《盈利预测审核报 告》	指	《竹园国际旅行社有限公司盈利预测审核报告》（ 中证天通[2014]审字1-1168号）
《备考盈利预测审 核报告》	指	《北京众信国际旅行社股份有限公司备考盈利预 测审核报告》（中证天通[2014]审字1-1169号）
《法律意见书》	指	《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行 社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之法律意见书》
《评估报告》	指	《北京众信国际旅行社股份有限公司拟收购竹园 国际旅行社有限公司70%股权项目资产评估报告》 （中通评报字[2014]360号）
《专项审核报告》	指	由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计 机构对竹园国旅承诺期内各年度的业绩完成情况 进行专项审计后出具的《专项审核报告》
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，由上市公司与交易对方共同聘请 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就竹园 国旅70%股权价值进行减值测试并出具的《减值测 试报告》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基 准日	指	众信旅游第三届董事会第六次会议相关决议公告 之日
标的资产交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2014年6月30日
锁定期	指	按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内 不得将所持的股票进行转让的期限

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

独立财务顾问/华泰 联合证券/保荐机构	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期	指	2012年、2013年和2014年1-6月
最近三年	指	2012年、2013年和2014年
二、专业术语
出境游	指	出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行 社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地 居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国 内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特 别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游 的业务
出境游批发业务、出 境游批发	指	公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、 餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国 范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家 旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即 旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为 终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游 代理商之间进行旅游费用结算的业务
代理商、分销商	指	批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅 游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品
长线出境游	指	跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间 计算，通常在8小时以上；从旅游线路时间安排上， 通常是6日以上；在目的地分布上，主要包括大洋 洲、欧洲（不含俄罗斯远东地区）、非洲、美洲等 地
短线出境游	指	跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布 上，主要包括港澳、东南亚及日韩等地
旅游目的地国家	指	与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》 的国家。根据旅游管理规定，组团社只能组织国内 游客到中国旅游目的地国家进行旅游

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

中国旅行社协会	指	由中国境内的旅行社、各地区性旅行社协会等单 位，按照平等自愿的原则组成的全国旅行社行业的 专业性协会，在国家民政部门登记注册的全国性社 团组织
入境游	指	入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地的 旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、 接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳 门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来 大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外 国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区 居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务
国内游	指	国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社 业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居 民在境内旅游的业务
境外地接社	指	提供出境旅游目的地接待服务的旅行社
中国国旅	指	中国国旅股份有限公司
中青旅	指	中青旅控股股份有限公司
中旅总社	指	中国旅行社总社有限公司
广州广之旅	指	广州广之旅国际旅行社股份有限公司
康辉集团	指	中国康辉旅行社集团有限责任公司
途牛	指	途牛旅游网www.tuniu.com
携程	指	携程旅行网www.ctrip.com
同程	指	同程旅行网www.ly.com
去哪儿	指	去哪儿网www.qunar.com
去啊	指	阿里旅行.去啊网www.alitrip.com
穷游	指	穷游网www.qyer.com
蚂蜂窝	指	蚂蜂窝www.mafengwo.cn
遨游网	指	遨游网www.aoyou.com
芒果网	指	芒果网www.mangocity.com
凯撒旅游	指	北京凯撒国际旅行社有限公司
华远国旅	指	北京市华远国际旅游有限公司
凤凰假期	指	北京凤凰假期国际旅行社有限公司
中国国航	指	中国国际航空股份有限公司

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

东方航空	指	中国东方航空股份有限公司
海南航空	指	海南航空股份有限公司
卡塔尔航空	指	卡塔尔航空公司
法航荷航集团	指	Air France-KLM
印尼鹰航	指	Garuda Indonesia Airline
TUI	指	TUI Travel PLC，世界领先的旅游集团，伦敦证券 交易所上市公司
Thomas Cook	指	Thomas Cook Group plc，世界第一家旅行社，世界 领先的旅游集团，伦敦证券交易所上市公司

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）在现有竞争格局下，上市公司为巩固并扩大出境游业务市场份额制 定了明确的发展规划

中国良好的外交形象、人民币升值、移动互联网带来的线上渠道的便利化、 旅游签证制度趋于便利等外围因素全面推动了近些年来我国出境旅游的高速增 长。从我国各年龄层次消费人群来看，人们的生活理念在逐步变化，对生活品质 有更高的追求，旅游逐渐从百姓的时尚消费品转变为大众消费品。根据中国旅游 研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》，出境游客人数不断上升，2013 年度中国出境旅游人数为9,819万人次，同比增长18%。目前我国已经稳居世界第 一大出境旅游市场与第一大出境旅游消费国。根据中国旅游研究院《中国出境旅 游发展年度报告（2014）》公布的调查数据显示，2013年度个人月收入在 3,000-8,000元的出境游客占所调查的出境游客总数的57.1%，出境游客向中等收 入人群扩散趋势日益明显。在此背景下，2014年上半年我国的出境游旅游市场整 体保持了较快发展。与此同时，旅游业新产品、新业态层出不穷，市场竞争日趋 激烈，为了争取客源和关注度，各方的产品营销手段不断创新，价格竞争更加普 遍。

1 、长线出境游市场竞争格局

长线出境游市场开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处 于同一起点。近年来，包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游和华远国旅等在内的 出境游批发商抓住市场发展机遇，顺应市场要求大力发展批发业务，在长线出境 游市场上迅速抢占了一定市场份额，形成了资源整合优势，建立了广泛的代理商 网络。虽然整体与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等大型综合 旅行社相比尚有一定差距，但实力差距已逐步缩小。

目前，上述旅行社在进一步做大做强批发业务的基础上，已在全国重要城市

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开设分支机构，并积极建设电子商务平台，开展线上业务，以积极拓展零售业务， 努力搭建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者。大型综合旅行社 通过其长期以来的品牌优势、众多门店的渠道优势，在其总部所在地的零售市场 仍有很大影响力，同时由于其集团化运作方式，在全国范围内分子公司较多，具 有一定的规模及布局优势。

由于长线出境游的特殊性，使领馆、出境口岸相对集中的北京、上海、广州 三地的旅行社具有得天独厚的优势，处于出境游批发体系的顶端；同时北京、上 海、广州是国内经济最为发达，人均收入水平最高的城市之一，当地客人的长线 出游比例也相对较高。总体来看，长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善 的批发零售体系，批发商和大型综合旅行社多集中在北京、上海、广州，全国其 他省市的旅行社大多处于代理商地位。

2 、短线出境游市场竞争格局

我国的出境旅游最先是从港澳游和邻近国家目的地发展起来，短线出境旅游 的发展时间较长，经营此业务的旅行社相对较多。在出境旅游开办初期，由于国 家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等大型综合旅行社最早获得出境旅游 经营权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的 零售网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游 市场。国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。随 着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多， 出发地呈分散格局经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的 出发地。

总体来看，短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外， 全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。

3 、上市公司未来发展规划

众信旅游坚持专业出境游运营商的市场定位，实施以服务品质为前提、以产 品为核心、批发零售一体、线上线下结合的多渠道运营，公司出境游批发、零售、

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商务会奖三大业务相互促进，协同发展的发展战略。近年来，众信旅游抓住国内 旅游业快速发展的有利契机，围绕出境游产品消费特点，逐步布局团队游、自由 行、半自由行和度假产品业务，在巩固现有资源优势的前提下，不断开发更多优 质、可控的上游资源。进一步加强成本和客户优势，构建实体网络、电子商务的 多层次、多渠道销售模式，形成规模化运营体系。

公司未来将在现有资源优势前提下，从出境游目的地、消费能力与消费意愿、 我国公众休假特点、客户时间要求等多方面综合考虑，继续开发符合不同层次需 求，有主题、有特色、性价比高的团队游和度假游产品。为开发多结构、多层次 的产品提供稳定的、高性价比的上游资源，给出境游潜在客户提供更多的产品选 择。

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为实现上述发展规划和发展目标，增强公司成长性，公司制定了积极的市场 开拓计划。公司将结合自身现有资源积累，逐步巩固已有长线出境游优势，拓展 出境游短线市场，进一步大力发展出境游批发、零售及商务会奖业务，进一步抢 占市场份额：

（1）公司坚持做大做强出境游批发业务，丰富长线、短线产品，加大自由 行和度假产品的开发力度，不断布局全国市场，针对不同的客源市场，提供差异

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化的产品和采取不同的营销模式。在细分市场的同时，扩大二、三线城市的分销 范围和网点密度；以口岸城市为依托，开发当地起止产品及在重点区域开发包机 产品。同时，公司结合B2B分销系统的推广及使用，使公司与下游代理商之间的 关系更加紧密，与在线旅游代理商（OTA）的合作亦不断加强，通过联合推广产 品等形式使产品更加贴近境外游消费者市场，对代理商的服务更具时效性和针对 性，同时加深代理商对公司的信任程度和支持力度。

（2）公司逐步加强自身零售业务，继续巩固北京零售业务渠道，进一步优 化了公司在北京的零售网络布局。不断提升品牌在消费者间的认可程度，加强众 信旅游网站、微信、淘宝等在线销售渠道的推广，通过网站举办的多种形式的特 卖会、参加旅游产品交易会、与银行等机构深度合作进行产品联合促销活动、定 期推出系列优惠产品等措施加强零售渠道建设。

（3）商务会奖旅游作为一种现代企业管理方式和营销手段，越来越受到企 业的认可和应用。公司在内部架构上对商务会奖部门进行调整，打造商务会奖专 业化运营平台，促进其客户资源更快地向多行业拓展。公司加大商务会奖业务人 员与资金投入，客户资源拓展方面，公司不断开发新的客户及在北京、上海以外 的城市拓展客户，并使销售渠道向多行业延伸，初步建立起覆盖全国重点区域的 商务会奖旅游专业化网络。同时，由公关公司配合，加快公司商务会奖业务向商 务会奖、会场搭建、活动管理、公关策划、广告营销等综合服务能力拓展，提高 商务会奖业务的服务范围和综合竞争力。目前商务会奖旅游业务公司已经进入汽 车、快消、互联网等行业，未来会不断优化客户结构，提高单个客户的营收贡献。

（二）并购是公司外延式扩张的首选方式

随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争 形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同 层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素，代理商、 门店数量和电子商务创新将成为旅行社销售渠道竞争的主要方面，在产品竞争和 销售渠道竞争基础上的企业品牌竞争将是市场竞争的最高形式。

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在未来旅行社产品及渠道竞争日趋激烈的情况下，大部分市场份额将有可能 向几家规模旅行社集中，单纯的出境游批发商将面临转型的问题。由于各个旅行 社的经营系在价值链上衔接上游资源和下游客户（众信旅游在产业链上所处位置 见下图），旅行社提供游客的吃、住、行、游、购、娱等都要向相关企业采购。 如果某一环节出现问题单靠旅行社的能力很难处理。为了增强自己的实力，旅行 社将争夺上游资源，在降低营运成本的同时，有利于保证所能提供服务的质量， 也能降低采购风险和管理难度，亦是旅行社做大做强的重要途径。

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从世界旅游业发展趋势来看，成功的旅游公司如美国运通、TUI、Thomas Cook等，已经很难用传统的分类方法来将其区分为旅游批发经营商、零售代理 商或者是旅游服务供应商；同其他行业的一体化进程相同，未来旅行社业的竞争 将不是旅行社之间点对点的竞争，而是各个旅行社所掌控的旅游价值链之间线与 线的竞争。旅行社作为旅游产品的“分销商”，如何整合上游产品资源以及如何掌 控下游渠道是经营发展的关键。目前国内行业公认的规模较大、领先的出境游批 发商中，华远国旅已被携程网收购，凯撒旅游亦被海航集团控股，公司本次收购 竹园国旅后将改变目前国内的出境游批发商格局，使得出境游批发领域市场集中

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度进一步提升。未来单纯的出境游批发商大多亦将走向横向一体化，建立旅游集 团或谋求纵向一体化整合上下游资源。

公司采取了内生式成长与外延式扩张并重的战略举措。内生式成长战略主要 以上市公司为载体，通过强化内部运营能力、提高运营效率、加强线上线下渠道 建设等手段，增强公司现有业务的竞争能力和销售规模；外延式扩张战略主要是 通过并购具有一定规模优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生良好的协 同效应的相关标的的方式实现。

按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量在已有业务中拓展，通常周 期较长、投入较大、拓展失败的风险较高。借助资本市场的力量，选择外延式发 展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的成熟企业，是公司 现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在各个业务领域 的投资风险、节约竞争成本、时间成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段 做大做强的优选方案。

随着市场竞争加剧，出境游市场份额将逐步向资质品牌优良、具有上下游资 源、资金和规模优势的旅行社集中，行业整合趋势加快，横向及纵向并购整合的 环境也已经具备，未来围绕市场需求整合资源进行并购将成为公司外延式扩张的 首选方式。

（三）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一

出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境 旅游产业主体规模持续扩大。截至目前，出境游旅行社数量为2,000多家。随着 市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未 来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展 开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素。资质品牌优良、 具有上下游资源、资金和规模优势的批发商将更具优势。

经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商，在长线游、 短线游方面具有较强的竞争优势。在2014年7月国家旅游局公布的《国家旅游局

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关于2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，竹园国旅在2013年度全国百强旅 行社排名中列第十二名，并进入2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014 年8月，竹园国旅被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。竹园国旅凭借 自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良 好的口碑。

选择竹园国旅作为公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公司出境游 批发业务的领先地位、巩固并扩大出境游业务的市场份额、丰富现有出境游长短 线产品、补充公司优秀业务及管理人才、强化公司上下游资源整合优势和规模优 势，是公司成为全国性大型出境旅游运营商的重要一步。

二、本次交易的目的

上市公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心，批发零售一体，线上线 下结合，多渠道运营”的发展战略，凭借自身内生式发展，多年来已经完成了相 关资源、客户的初步积累，在此基础上，本次与竹园国旅进行重组整合，是上市 公司提升出境游批发业务的重要举措，在公司业务发展过程中具有重要的战略意 义。

（一）协同效应明显，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位

目前国内各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，上游资源与下游消费者已 普遍成为各家旅行社的未来竞争方向，其中优质的服务和良好的客户体验正逐渐 成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作 用。众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅 行社，均长期专注于出境游批发业务，在各自出境游线路的产品研发及上游资源 整合上建立起自身竞争优势，协同效应明显。

本次众信旅游与竹园国旅通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游 批发商格局，使得该领域集中度进一步提升。一方面，随着竹园国旅专业团队的 加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上 三个维度丰富现有产品线，提高出团密度，大大增强公司在资源端的控制力，巩

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固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的 领先地位。

另一方面，众信旅游及竹园国旅一同寄望于出境游的长足发展，双方在上游 资源采购及调配、产品研发设计能力上实现共享，进一步提高代理商客户黏性， 为众信旅游进一步提升品牌形象，保持出境游业务的领先地位作出贡献。

（二）增强合作资源的聚拢效应，打造批发零售、线上线下一体化平台

公司长期专注于出境游市场、长短线产品开发和服务质量的提升，目前已成 为领先的出境游综合服务商。旅行社作为旅游产品的“分销商”，实际上是旅游产 业价值链上的“资源整合者”，对上游资源以及下游客户的依赖程度较大。旅游产 业上下游资源倾向于与口碑优良、产品丰富、管理经验丰富的旅行社合作，资源 的聚拢效应明显。

本次交易完成后，通过规模优势奠定强势地位，双方品牌吸引力均将得到提 升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大公司在出境游产业链上下游各 类优质资源的聚拢，提升上市公司的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配 资源的稳定性，大大增强核心竞争力。同时，众信旅游及竹园国旅均拥有成熟的 出境游业务流程管理控制体系，随着旅行社网络化的发展，将进一步加强自身在 线平台建设，特别是移动平台建设，力争成为知名的出境游品牌网站，带动产品 销售，为公司推动产业模式的升级，打造领先的一体化平台，创建享誉世界的旅 游企业打造坚实基础。

（三）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体 系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、毛利率逐步提升、盈利能力 较强；根据竹园国旅以及上市公司经审计的2012年、2013年的财务数据，竹园国 旅的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的43.80%和51.39%，归属于母 公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的25.62%和 24.59%。

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本次交易完成后，竹园国旅将成为本公司的控股子公司。上市公司的出境游 批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好 补充。市场竞争力及盈利能力得到显著增强。

（四）利用资本市场做大做强，实现上市公司与股东的双赢局面

出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战 略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了竹园国旅与资本市场的对接， 进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有 助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。同时做大双方经营规模并增强整 体盈利能力，进一步巩固并发展公司出境游批发业务的市场份额，有助于实现上 市公司股东利益最大化，实现双赢局面。

三、本次交易的决策过程

2014年7月3日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公 司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年9月19日，上海祥禾召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹 园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。

2014年9月19日，天津富德召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹 园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。

2014年9月22日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70% 股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件； 全体股东一致同意放弃优先购买权。

2014年9月22日，九泰基金召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配 套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

2014年9月23日，瑞联投资召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配 套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

2014年9月23日，冯滨同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游

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签署《股份认购协议》等相关文件。

2014年9月23日，白斌同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游 签署《股份认购协议》等相关文件。

2014年9月24日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购 买资产并募集配套资金相关的议案。

2014年10月14日，本公司召开第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购买资 产并募集配套资金相关的议案。

2015年1月6日，获得商务部反垄断局的审查决定通知，对众信旅游收购竹园 国旅70%股权案不予禁止。

2015年1月9日，本公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调 整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，结合公司 及标的公司的资金需求考虑，众信旅游董事会决定将本次交易募集配套资金用途 调整为除支付中介机构相关费用外，主要用于标的公司电子商务运营建设及补充 上市公司流动资金。

2015年3月6日，中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事 项。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系竹园国旅的全体股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、 张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）和天津富德伟业企 业管理咨询中心（有限合伙）。

本次交易标的为竹园国旅全体股东合法持有的竹园国旅合计70%股权，具体 各股东通过本次交易出售的竹园国旅股权比例及取得的上市公司股份数如下表 所示：

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序号	交易对方	本次交易对方出售竹园 国旅股权比例（%）	交易对价 （万元）	支付方式
				股份（股）
1	郭洪斌	54.72	49,246.87	6,038,115
2	陆勇	0.51	459.71	56,365
3	何静蔚	0.51	459.71	56,365
4	苏杰	0.51	459.71	56,365
5	张一满	0.51	459.71	56,365
6	李爽	0.51	459.71	56,365
7	上海祥禾	10.91	9,818.19	1,203,799
8	天津富德	1.82	1,636.38	200,635
合计		70.00	63,000.00	7,724,374

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《评估 报告》，在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下， 竹园国旅的账面净资产（经审计）为8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹 园国旅股东全部权益价值为90,070.34万元，评估增值81,781.21万元，增值率 986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70% 股权的交易作价为63,000万元，全部以发行股份方式支付。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、 李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联 关系。

本次交易中公司向郭洪斌等8名交易对方发行股份购买资产，郭洪斌未来12 个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时将担任上市 公司董事或/及高级管理人员职务。根据《股票上市规则》，郭洪斌为本公司的 关联方，本次交易构成关联交易。

同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增1号资 产管理计划），其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务

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合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集 配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在 关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东九 鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。九泰基金（九泰基金慧通定增1号 资产管理计划）、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交 易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由 非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、 九鼎投资已回避表决，由非关联股东进行表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买竹园国旅70%股权。

根据众信旅游、竹园国旅经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	众信旅游	竹园国旅	财务指标占比
2013年末资产总额	67,644.76	63,000.00	93.13%
2013年末资产净额	29,085.39	63,000.00	216.60%
2013年度营业收入	300,525.55	154,425.10	51.39%

注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表； 竹园国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次竹园国 旅 70%股权的交易金额 63,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国 证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、交易完成后仍满足上市条件

以发行股份上限10,299,165股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资

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金），本次交易完成后本公司的股本将由58,290,000股变更为不超过68,589,165 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的 重大资产重组，构成借壳重组。

本次交易前，冯滨持有本公司 21,584,003 股股份，占总股本的比例为 37.03%， 是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交 易完成后，以发行股份上限 10,299,165 股计算（包括发行股份购买资产及募集配 套资金），冯滨将持有上市公司 32.26%的股权，仍将为本公司的控股股东及实 际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。

此外，本次发行股份购买资产之标的公司竹园国旅截至 2014 年 6 月 30 日总 资产约为 39,250.16 万元，本次竹园国旅 70%股权交易作价为 63,000 万元，资产 总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司 2013 年度经审计合并财务会计 报告期末资产总额的 93.13%。

综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次众信旅 游收购竹园国旅不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

	公司名称： 公司英文名称： 股票上市地： 证券代码： 证券简称： 注册地址： 办公地址： 注册资本： 法定代表人： 营业执照注册号： 邮政编码： 联系电话： 传真： 公司网站： 经营范围：	北京众信国际旅行社股份有限公司 Beijing UTour International Travel Service Co., Ltd. 深圳证券交易所 002707 众信旅游 北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层 北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层 5,829万元 冯滨 110105000076187 100013 010-64489903 010-64489955-110055 www.utourworld.com 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代 理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出 版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期 至2015年12月31日）。民用航空运输销售代理；承办展览 展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用 品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、 室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销 及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图 文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；

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摄影扩印服务；汽车租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房 地产经纪除外）；经济贸易咨询。领取本执照后，应到市交 通委运输管理局备案。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

众信旅游系在原北京众信国际旅行社有限公司（以下简称“众信有限”）整体 变更的基础上发起设立的股份有限公司。2008 年 4 月 28 日，众信有限股东会通 过决议，众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中证鄂审 二审字[2008]1007 号《审计报告》）截至 2008 年 3 月 31 日的账面净资产值 34,178,228.61 元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股本 2,400 万股，剩余 10,178,228.61 元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各 发起人持股比例保持不变，名称变更为北京众信国际旅行社股份有限公司。2008 年 5 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了京中证鄂审二验字 ［2008］1009 号《验资报告》，认定出资到位。

2008 年 6 月 13 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记，领取了 注册号为 110105000076187 的《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股本结 构如下：

股东名称/姓名	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	冯滨	14,486,496	60.36
2	林岩	1,729,728	7.21
3	曹建	1,297,296	5.41
4	韩丽	1,081,080	4.51
5	张莉	1,081,080	4.51
6	林美美	720,720	3.00
7	上海智丰投资管理有限公司	504,504	2.10
8	路振勤	432,432	1.80

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股东名称/姓名	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
9	喻慧	432,432	1.80
10	何静	432,432	1.80
11	马海涛	432,432	1.80
12	北京唐古拉投资管理有限公司	432,432	1.80
13	通光集团有限公司	432,432	1.80
14	陈劲松	288,288	1.20
15	李鸿秀	216,216	0.90
合 计		24,000,000	100.00

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1 、 2009 年股权转让

2009 年 12 月 21 日，公司控股股东冯滨分别与曹建、林岩、张磊、陈小青、 赵锐、江海中和李海涛七人签订《股权转让协议》，向曹建、林岩、张磊、陈小 青、赵锐、江海中、李海涛分别转让了其所持有的公司股份 48 万股、24 万股、 18.48 万股、18.48 万股、11.52 万股、11.52 万股和 11.52 万股。本次股权转让以 公司截至 2009 年 9 月 30 日的每股净资产 2.40 元（未经审计）为转让价格参考 依据，经转让方协商一致，按每股 2.50 元转让。具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让比例	转让数量（万股）	转让总价款（万元）
冯滨	曹建	2.00%	48.00	120.00
	林岩	1.00%	24.00	60.00
	张磊	0.77%	18.48	46.20
	陈小青	0.77%	18.48	46.20
	赵锐	0.48%	11.52	28.80
	江海中	0.48%	11.52	28.80
	李海涛	0.48%	11.52	28.80
合计		5.98%	143.52	358.80

上述股权受让人分别在公司担任高级管理人员或部门负责人。此次股权转让

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完毕后，公司实现了全部高级管理人员和部分主要部门负责人持股。

2009 年 12 月 21 日，公司办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股权 转让后，公司股本结构如下：

股东名称/姓名	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	冯滨	13,051,296	54.38
2	林岩	1,969,728	8.21
3	曹建	1,777,296	7.41
4	韩丽	1,081,080	4.51
5	张莉	1,081,080	4.51
6	林美美	720,720	3.00
7	上海智丰投资管理有限公司	504,504	2.10
8	路振勤	432,432	1.80
9	喻慧	432,432	1.80
10	何静	432,432	1.80
11	马海涛	432,432	1.80
12	北京唐古拉投资管理有限公司	432,432	1.80
13	通光集团有限公司	432,432	1.80
14	陈劲松	288,288	1.20
15	李鸿秀	216,216	0.90
16	张磊	184,800	0.77
17	陈小青	184,800	0.77
18	赵锐	115,200	0.48
19	江海中	115,200	0.48
20	李海涛	115,200	0.48
合计		24,000,000	100.00

2 、 2010 年股权转让

2010 年 9 月 25 日，时任市场推广部总监的公司股东江海中希望自行创业，

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因此提出辞职，其与控股股东冯滨签署《股份转让协议》，将其持有的全部公司 股份 11.52 万股转让给冯滨，转让总价为 38.80 万元，股权转让后，江海中不再 持有公司任何股份。本次股权转让以公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的每股净 资产 3.35 元为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 3.37 元转让，共 计 38.80 万元。2010 年 11 月 12 日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后，公司股本结构如下：

股东名称/姓名	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	冯滨	13,166,496	54.86
2	林岩	1,969,728	8.21
3	曹建	1,777,296	7.41
4	韩丽	1,081,080	4.51
5	张莉	1,081,080	4.51
6	林美美	720,720	3.00
7	上海智丰投资管理有限公司	504,504	2.10
8	路振勤	432,432	1.80
9	喻慧	432,432	1.80
10	何静	432,432	1.80
11	马海涛	432,432	1.80
12	北京唐古拉投资管理有限公司	432,432	1.80
13	通光集团有限公司	432,432	1.80
14	陈劲松	288,288	1.20
15	李鸿秀	216,216	0.90
16	张磊	184,800	0.77
17	陈小青	184,800	0.77
18	赵锐	115,200	0.48
19	李海涛	115,200	0.48
合计		24,000,000	100.00

3 、 2010 年 11 月增资

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2010 年 10 月 25 日，公司与九鼎投资和自然人翁洁签署《投资协议书》，九 鼎投资和翁洁按每股 12 元的价格，分别出资人民币 2,800 万元和 400 万元认缴 公司 233.3334 万股和 33.3333 万股新增股份，其中 266.6667 万元增加公司注册 资本，其余 2,933.3333 万元计入资本公积。本次增资的股权价格，以投资方预计 2010 年公司可实现净利润 3,000 万元及市盈率 10.67 倍计算确定。增资后公司注 册资本变更为 2,666.6667 万元。2010 年 10 月 27 日，公司召开 2010 年第六次临 时股东大会，公司原股东一致同意上述增资。

2010 年 11 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010] 验字 1003 号《验资报告》，确认此次增资到位。

2010 年 11 月 19 日，公司办理了此次增资的工商变更登记，增资后公司股 本结构变更如下：

股东名称/姓名	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	冯滨	13,166,496	49.37
2	九鼎投资	2,333,334	8.75
3	林岩	1,969,728	7.39
4	曹建	1,777,296	6.66
5	韩丽	1,081,080	4.05
6	张莉	1,081,080	4.05
7	林美美	720,720	2.70
8	上海智丰投资管理有限公司	504,504	1.89
9	路振勤	432,432	1.62
10	喻慧	432,432	1.62
11	何静	432,432	1.62
12	马海涛	432,432	1.62
13	北京唐古拉投资管理有限公司	432,432	1.62
14	通光集团有限公司	432,432	1.62
15	翁洁	333,333	1.25

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股东名称/姓名	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
16	陈劲松	288,288	1.08
17	李鸿秀	216,216	0.81
18	张磊	184,800	0.69
19	陈小青	184,800	0.69
20	赵锐	115,200	0.43
21	李海涛	115,200	0.43
合计		26,666,667	100.00

4 、 2011 年 5 月资本公积转增

2011 年 4 月 22 日，公司召开 2010 年年度股东大会，同意将公司资本公积 2,433.3333 万元按照现有股东的持股比例转增为股本。资本公积转增股本后，公 司注册资本变更为 5,100 万元。

2011 年 5 月 5 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2011] 审字 1109 号《验资报告》，确认公司已将资本公积 24,333,333 元转增股本。

2011 年 5 月 6 日，公司办理了此次资本公积转增的工商变更登记。此次资 本公积转增股本完成后，公司股本结构如下：

股东名称/姓名	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	冯滨	25,180,925	49.37
2	九鼎投资	4,462,501	8.75
3	林岩	3,767,105	7.39
4	曹建	3,399,079	6.66
5	韩丽	2,067,565	4.05
6	张莉	2,067,565	4.05
7	林美美	1,378,377	2.70
8	上海智丰投资管理有限公司	964,864	1.89
9	路振勤	827,026	1.62
10	喻慧	827,026	1.62

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股东名称/姓名	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
11	何静	827,026	1.62
12	马海涛	827,026	1.62
13	北京唐古拉投资管理有限公司	827,026	1.62
14	通光集团有限公司	827,026	1.62
15	翁洁	637,499	1.25
16	陈劲松	551,351	1.08
17	李鸿秀	413,513	0.81
18	张磊	353,430	0.69
19	陈小青	353,430	0.69
20	赵锐	220,320	0.43
21	李海涛	220,320	0.43
合计		51,000,000	100.00

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2013 年 12 月 31 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661 号 文《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经 深圳证券交易所《关于北京众信国际旅行社股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2014]30 号）同意，公司首次公开发行新股 729 万股，股东公 开发售股份 728.50 万股，合计为 1,457.50 万股。每股面值人民币 1 元，每股发 行价格为人民币 23.15 元，首次公开发行新股募集资金总额为人民币 168,763,500.00 元。公司股票于 2014 年 1 月 23 日起在深圳证券交易所上市交易。 “ ” 证券简称 众信旅游 ，股票代码“002707”。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 20 日对本次发 行的资金到账情况进行了审验，并出具了中证天通[2014]验字第 1-1053 号《验资 报告》。2014 年 2 月 14 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。 新股发行后，公司的股权结构如下：

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持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	43,715,000	75.00
二、无限售条件股份	14,575,000	25.00
合计	58,290,000	100.00

上市至今，公司股本结构未发生变化。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股股东、实际控制人均为冯滨，控股权未发生变化。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具之日，冯滨持有上市公司 21,584,003 股股份，持股比例为 37.03%，是上市公司的控股股东、实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书出具之日，众信旅游的股权控制关系如下图所示：

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（二）控股股东和实际控制人的基本情况

冯滨，男，中国国籍，生于 1964 年，无境外永久居留权，中国国籍，无境 外永久居留权，2005 年 8 月至 2006 年 6 月任众信有限总经理，2006 年 6 月至

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2008 年 6 月任众信有限董事长、总经理，2008 年 6 月至今任公司董事长、总经 理。

五、上市公司主营业务概况

公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商 务会奖旅游业务。

作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同 层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲 出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。 出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有 计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。 其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中 心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队 拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。

六、最近两年一期主要财务指标

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2013]审 字 1-1199 号《审计报告》、中证天通[2014]审字 1-1118 号《审计报告》以及未经 审计的 2014 年 1-6 月财务报表，众信旅游最近两年一期的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014	年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额		100,036.03	67,644.76	52,378.84
负债总额		53,612.20	38,559.37	32,040.32
归属于母公司所有者权益		46,423.82	29,085.39	20,338.52

（二）利润表主要数据

单位：万元

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项目	2014	年1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入		167,170.58	300,525.55	214,991.75
利润总额		4,793.00	11,595.43	8,221.28
归属于母公司股东的 净利润		3,588.45	8,746.88	6,180.37

（三）主要财务指标

项目	2014	年1-6 月	2013 年	2012 年
归属于上市公司股东的每 股净资产（元）		7.96	5.70	3.99
资产负债率		53.59%	57.00%	61.17%
基本每股收益（元）		0.63	1.72	1.21
加权平均净资产收益率		8.36%	35.40%	35.83%
每股经营活动产生的现金 流量净额（元）		0.32	1.34	1.23

七、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

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第三章 本次交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份购买资产的交易对方系竹园国旅现有全体 8 位股东，包括：郭 洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德。

本次募集配套资金的交易对方为九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理 计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。

二、发行股份购买资产交易对方详细情况

（一）郭洪斌

1 、郭洪斌基本情况

姓名： 郭洪斌 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 11010119701223**** 住所： 北京市朝阳区柳芳北里 20 楼 通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 A7 通讯方式： 010-65500088 是否取得其他国家或者 无 地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

郭洪斌于 1996 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年 11 月至今任 竹园国旅执行董事。

截至本报告书出具日，郭洪斌对竹园国旅的出资额为 1,146 万元，出资比例 为 83.6242%。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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截至本报告书出具日，除持有竹园国旅 83.6242%股权，郭洪斌先生未控制 其他核心企业和关联企业。郭洪斌曾持有世纪纵览 75%的股权，其已于 2014 年 9 月 19 日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的 工商变更程序。

（二）陆勇

1 、陆勇基本情况

姓名： 陆勇 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 31011319780731**** 住所： 上海市宝山区泗塘一村 71 号 通讯地址： 上海市法华镇路 457-3 号 通讯方式： 021-53831500 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陆勇于 1999 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009 年至今任竹园国旅 上海分社总经理。

截至本报告书出具日，陆勇对竹园国旅的出资额为 10 万元，出资比例为 0.7297%。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，陆勇除持有竹园国旅 0.7297%股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（三）何静蔚

1 、何静蔚基本情况

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姓名： 何静蔚 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 44132319750105**** 住所： 北京市海淀区人民大学静园 22 号楼 通讯地址： 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 A7 通讯方式： 010-65500088 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

何静蔚于 2000 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年 11 月至 2014 年 7 月担任竹园国旅监事，2014 年 7 月至今任竹园国旅副总经理。

截至本报告书出具日，何静蔚对竹园国旅的出资额为 10 万元，出资比例为 0.7297%。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，何静蔚除持有竹园国旅 0.7297%股权外，其持有其他 公司股权或控制其他公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	股权比例
1	能控安远北京自动化技术有限公司	800万元	工业自动化	20.00%

何静蔚曾持有世纪纵览 25%的股权，其已于 2014 年 9 月 19 日与无关联第三 方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的工商变更程序。

（四）苏杰

1 、苏杰基本情况

姓名： 苏杰 性别： 男

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： 是否取得其他国家或者 地区的居留权：	中国 11010519820705**** 北京市朝阳区红庙北里71楼 北京市朝阳区八里庄东里1号A7 010-65500088 否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

苏杰于 2007 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2012 年至今任竹园国旅 副总经理。

截至本报告书出具日，苏杰对竹园国旅的出资额为 10 万元，出资比例为 0.7297%。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，苏杰除持有竹园国旅 0.7297%股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（五）张一满

1 、张一满基本情况

	姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： 是否取得其他国家或者 地区的居留权：	张一满 女 中国 11010819701228**** 北京市海淀区三里河路9号院新丙2楼 北京市朝阳区八里庄东里1号A7 010-65500088 否

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

张一满于 2006 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008 年至 2014 年 6 月任竹园国旅副总经理，2014 年 7 月至今任竹园国旅经理。

截至本报告书出具日，张一满对竹园国旅的出资额为 10 万元，出资比例为 0.7297%。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，张一满除持有竹园国旅 0.7297%股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（六）李爽

1 、李爽基本情况

	姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： 是否取得其他国家或者 地区的居留权：	李爽 女 中国 51021919821028**** 四川省双流县东升顺城街1号 成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座25层 028-86717570 否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

李爽于 2007 年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009 年至今任竹园国旅 成都分公司经理。

截至本报告书出具日，李爽对竹园国旅的出资额为 10 万元，出资比例为 0.7297%。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

截至本报告书出具日，李爽除持有竹园国旅 0.7297%股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（七）上海祥禾

1 、上海祥禾基本情况

企业名称： 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质： 有限合伙 注册地： 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1500 室 办公地址： 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1500 室 执行事务合伙人： 上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超） 出资额： 130,001.00 万元 营业执照注册号： 310000000102066 税务登记证号： 310115568001583 组织机构代码： 56800158-3 经营范围： 股权投资，股权投资管理，投资咨询 成立日期： 2010 年 12 月 29 日

2 、历史沿革

（1）企业设立

2010 年 12 月 20 日，上海济业投资合伙企业（有限合伙）与湖南涌金投资 （控股）有限公司签署《合伙协议》，约定上海济业投资合伙企业（有限合伙） 与湖南涌金投资（控股）有限公司共同出资设立上海祥禾泓安股权投资合伙企业 （有限合伙），普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为 100,001.00 万元，合伙经营范围为股权投资、股权投资管理、投资咨询。

2010 年 12 月 29 日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企 业营业执照》，营业执照注册号为 310000000102066。企业成立后，各合伙人出 资额及出资比例情况如下：

	序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）

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序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	上海济业投资合伙企业（有限合伙）	1.00	0.01
2	有限合伙人	湖南涌金投资（控股）有限公司	10,000.00	99.99
合计			10,001.00	100.00

（2）第一次增资

2011 年 3 月 30 日，经上海祥禾合伙人会议决议，同意进行增资，拟吸收 39 名有限合伙人，分别为陈金霞、魏锋、沈静、宁波日月集团有限公司、曹言胜、 杭州泰和房地产开发有限公司、泉州恒安世代创业投资有限公司、张忱、孙炳香、 中海银信投资有限公司、林志强、周少明、北京天合联冠投资有限公司、林凯文、 刘亦君、卢映华、深圳市怡化软件有限公司、周忻、于向东、王金花、李剑峰、 北京海达教育投资有限公司、李嘉、李文壅、林丽美、邱丹、任坚跃、四川海底 捞餐饮股份有限公司、厦门海西岸投资发展有限公司、王健摄、王正荣、吴淑美、 许广跃、越海全球物流（苏州）有限公司、赵文中、浙江大华技术股份有限公司、 浙江亚欧创业投资有限公司、郑思旺和周玲，增资后认缴出资额由 10,001.00 万 元增至 130,001.00 万元。

2011 年 3 月 30 日，全体合伙人签署了新的《有限合伙协议》和《入伙协议 暨资本认缴确认书》。

2011 年 5 月 15 日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业 营业执照》。本次增资完成后，上海祥禾认缴出资额由 10,001.00 万元增至 130,001.00 万元，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	上海济业投资合伙企业（有限合伙）	1.00	0.0008
2	有限合伙人	湖南涌金投资（控股）有限公司	20,000.00	15.3845
3	有限合伙人	陈金霞	16,600.00	12.7691
4	有限合伙人	魏锋	10,000.00	7.6922
5	有限合伙人	沈静	7,500.00	5.7692
6	有限合伙人	宁波日月集团有限公司	6,500.00	5.0000

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序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
7	有限合伙人	曹言胜	5,000.00	3.8461
8	有限合伙人	杭州泰和房地产开发有限公司	5,000.00	3.8461
9	有限合伙人	泉州恒安世代创业投资有限公司	5,000.00	3.8461
10	有限合伙人	张忱	5,000.00	3.8461
11	有限合伙人	孙炳香	4,500.00	3.4615
12	有限合伙人	中海银信投资有限公司	3,300.00	2.5384
13	有限合伙人	林志强	3,000.00	2.3077
14	有限合伙人	周少明	3,000.00	2.3077
15	有限合伙人	北京天合联冠投资有限公司	2,000.00	1.5384
16	有限合伙人	林凯文	2,000.00	1.5384
17	有限合伙人	刘亦君	2,000.00	1.5384
18	有限合伙人	卢映华	2,000.00	1.5384
19	有限合伙人	深圳市怡化软件有限公司	2,000.00	1.5384
20	有限合伙人	周忻	2,000.00	1.5384
21	有限合伙人	于向东	1,500.00	1.1538%
22	有限合伙人	王金花	3,000.00	1.1538
23	有限合伙人	李剑峰	1,100.00	0.8461
24	有限合伙人	北京海达教育投资有限公司	1,000.00	0.7692
25	有限合伙人	李嘉	1,000.00	0.7692
26	有限合伙人	李文壅	1,000.00	0.7692
27	有限合伙人	林丽美	1,000.00	0.7692
28	有限合伙人	邱丹	1,000.00	0.7692
29	有限合伙人	任坚跃	1,000.00	0.7692
30	有限合伙人	四川海底捞餐饮股份有限公司	1,000.00	0.7692
31	有限合伙人	厦门海西岸投资发展有限公司	1,000.00	0.7692
32	有限合伙人	王健摄	1,000.00	0.7692
33	有限合伙人	王正荣	1,000.00	0.7692
34	有限合伙人	吴淑美	1,000.00	0.7692

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序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
35	有限合伙人	许广跃	1,000.00	0.7692
36	有限合伙人	越海全球物流（苏州）有限公司	1,000.00	0.7692
37	有限合伙人	赵文中	1,000.00	0.7692
38	有限合伙人	浙江大华技术股份有限公司	1,000.00	0.7692
39	有限合伙人	浙江亚欧创业投资有限公司	1,000.00	0.7692
40	有限合伙人	郑思旺	1,000.00	0.7692
41	有限合伙人	周玲	1,000.00	0.7692
合计			130,001.00	100.00

（3）第一次出资额转让

2012 年 10 月 16 日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意王金花 将其所持出资额中的 1,500 万元转让给济宁浩珂矿业工程设备有限公司，并同意 济宁浩珂矿业工程设备有限公司成为新的有限合伙人。

2012 年 10 月 16 日，王金花与宁浩珂矿业工程设备有限公司签署了《出资 转让协议》，约定王金花将其 1,500 万元出资份额按 1,552.50 万元的价格转让给 宁浩珂矿业工程设备有限公司。

2012 年 11 月 23 日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企 业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	上海济业投资合伙企业（有限合伙）	1.00	0.0008
2	有限合伙人	湖南涌金投资（控股）有限公司	20,000.00	15.3845
3	有限合伙人	陈金霞	16,600.00	12.7691
4	有限合伙人	魏锋	10,000.00	7.6922
5	有限合伙人	沈静	7,500.00	5.7692
6	有限合伙人	宁波日月集团有限公司	6,500.00	5.0000
7	有限合伙人	曹言胜	5,000.00	3.8461
8	有限合伙人	杭州泰和房地产开发有限公司	5,000.00	3.8461

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
9	有限合伙人	泉州恒安世代创业投资有限公司	5,000.00	3.8461
10	有限合伙人	张忱	5,000.00	3.8461
11	有限合伙人	孙炳香	4,500.00	3.4615
12	有限合伙人	中海银信投资有限公司	3,300.00	2.5384
13	有限合伙人	林志强	3,000.00	2.3077
14	有限合伙人	周少明	3,000.00	2.3077
15	有限合伙人	北京天合联冠投资有限公司	2,000.00	1.5384
16	有限合伙人	林凯文	2,000.00	1.5384
17	有限合伙人	刘亦君	2,000.00	1.5384
18	有限合伙人	卢映华	2,000.00	1.5384
19	有限合伙人	深圳市怡化软件有限公司	2,000.00	1.5384
20	有限合伙人	周忻	2,000.00	1.5384
21	有限合伙人	于向东	1,500.00	1.1538
22	有限合伙人	济宁浩珂矿业工程设备有限公司	1,500.00	1.1538
23	有限合伙人	王金花	1,500.00	1.1538
24	有限合伙人	李剑峰	1,100.00	0.8461
25	有限合伙人	北京海达教育投资有限公司	1,000.00	0.7692
26	有限合伙人	李嘉	1,000.00	0.7692
27	有限合伙人	李文壅	1,000.00	0.7692
28	有限合伙人	林丽美	1,000.00	0.7692
29	有限合伙人	邱丹	1,000.00	0.7692
30	有限合伙人	任坚跃	1,000.00	0.7692
31	有限合伙人	四川海底捞餐饮股份有限公司	1,000.00	0.7692
32	有限合伙人	厦门海西岸投资发展有限公司	1,000.00	0.7692
33	有限合伙人	王健摄	1,000.00	0.7692
34	有限合伙人	王正荣	1,000.00	0.7692
35	有限合伙人	吴淑美	1,000.00	0.7692
36	有限合伙人	许广跃	1,000.00	0.7692

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
37	有限合伙人	越海全球物流（苏州）有限公司	1,000.00	0.7692
38	有限合伙人	赵文中	1,000.00	0.7692
39	有限合伙人	浙江大华技术股份有限公司	1,000.00	0.7692
40	有限合伙人	浙江亚欧创业投资有限公司	1,000.00	0.7692%
41	有限合伙人	郑思旺	1,000.00	0.7692
42	有限合伙人	周玲	1,000.00	0.7692
合计			130,001.00	100.00

（4）第二次出资额转让

2013 年 4 月 18 日，李剑峰与王小波签署《出资转让协议》，约定李剑峰将 其全部出资份额 1,100 万元按 1,100 万元的价格转让给王小波。2013 年 4 月 22 日四川海底捞餐饮股份有限公司与上海海悦投资管理有限公司签署了《出资转让 协议》，约定四川海底捞餐饮股份有限公司将其全部出资份额 1,000 万元按 1,000 万元的价格转让给上海海悦投资管理有限公司。

2013 年 6 月 20 日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意李剑峰将 其出资额 1,100 万元转让给王小波，并同意王小波成为新的有限合伙人，同意四 川海底捞餐饮股份有限公司将其出资额 1,000 万元转让给上海海悦投资管理有限 公司，并同意上海海悦投资管理有限公司成为新的有限合伙人。

2013 年 7 月 9 日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业 营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	上海济业投资合伙企业（有限合伙）	1.00	0.0008
2	有限合伙人	湖南涌金投资（控股）有限公司	20,000.00	15.3845
3	有限合伙人	陈金霞	16,600.00	12.7691
4	有限合伙人	魏锋	10,000.00	7.6922
5	有限合伙人	沈静	7,500.00	5.7692
6	有限合伙人	宁波日月集团有限公司	6,500.00	5.0000

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
7	有限合伙人	曹言胜	5,000.00	3.8461
8	有限合伙人	杭州泰和房地产开发有限公司	5,000.00	3.8461
9	有限合伙人	泉州恒安世代创业投资有限公司	5,000.00	3.8461
10	有限合伙人	张忱	5,000.00	3.8461
11	有限合伙人	孙炳香	4,500.00	3.4615
12	有限合伙人	中海银信投资有限公司	3,300.00	2.5384
13	有限合伙人	林志强	3,000.00	2.3077
14	有限合伙人	周少明	3,000.00	2.3077
15	有限合伙人	北京天合联冠投资有限公司	2,000.00	1.5384
16	有限合伙人	林凯文	2,000.00	1.5384
17	有限合伙人	刘亦君	2,000.00	1.5384
18	有限合伙人	卢映华	2,000.00	1.5384
19	有限合伙人	深圳市怡化软件有限公司	2,000.00	1.5384
20	有限合伙人	周忻	2,000.00	1.5384
21	有限合伙人	于向东	1,500.00	1.1538
22	有限合伙人	济宁浩珂矿业工程设备有限公司	1,500.00	1.1538
23	有限合伙人	王金花	1,500.00	1.1538
24	有限合伙人	王小波	1,100.00	0.8461
25	有限合伙人	北京海达教育投资有限公司	1,000.00	0.7692
26	有限合伙人	李嘉	1,000.00	0.7692
27	有限合伙人	李文壅	1,000.00	0.7692
28	有限合伙人	林丽美	1,000.00	0.7692
29	有限合伙人	邱丹	1,000.00	0.7692
30	有限合伙人	任坚跃	1,000.00	0.7692
31	有限合伙人	上海海悦投资管理有限公司	1,000.00	0.7692
32	有限合伙人	厦门海西岸投资发展有限公司	1,000.00	0.7692
33	有限合伙人	王健摄	1,000.00	0.7692
34	有限合伙人	王正荣	1,000.00	0.7692

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
35	有限合伙人	吴淑美	1,000.00	0.7692
36	有限合伙人	许广跃	1,000.00	0.7692
37	有限合伙人	越海全球物流（苏州）有限公司	1,000.00	0.7692
38	有限合伙人	赵文中	1,000.00	0.7692
39	有限合伙人	浙江大华技术股份有限公司	1,000.00	0.7692
40	有限合伙人	浙江亚欧创业投资有限公司	1,000.00	0.7692
41	有限合伙人	郑思旺	1,000.00	0.7692
42	有限合伙人	周玲	1,000.00	0.7692
合计			130,001.00	100.00

（5）第三次出资额转让

2013 年 11 月 23 日，郑思旺与英德市时利和贸易有限公司签署《出资转让 协议》，约定郑思旺将其 1,000 万元出资份额按 1,000 万元的价格转让给英德市时 利和贸易有限公司。

2013 年 11 月 23 日，上海祥禾合伙人会议一致通过决议，同意有限合伙人 湖南涌金投资（控股）有限公司更名为涌金投资控股有限公司，涌金投资控股有 限公司成为新的有限合伙人，同意有限合伙人郑思旺将其所持出资额中的 1,000 万元转让给英德市时利和贸易有限公司，并同意英德市时利和贸易有限公司成为 新的有限合伙人。

2014 年 7 月 14 日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业 营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例
1	普通合伙人	上海济业投资合伙企业（有限合伙）	1.00	0.0008
2	有限合伙人	涌金投资控股有限公司	20,000.00	15.3845
3	有限合伙人	陈金霞	16,600.00	12.7691
4	有限合伙人	魏锋	10,000.00	7.6922
5	有限合伙人	沈静	7,500.00	5.7692

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例
6	有限合伙人	宁波日月集团有限公司	6,500.00	5.0000
7	有限合伙人	曹言胜	5,000.00	3.8461
8	有限合伙人	杭州泰和房地产开发有限公司	5,000.00	3.8461
9	有限合伙人	泉州恒安世代创业投资有限公司	5,000.00	3.8461
10	有限合伙人	张忱	5,000.00	3.8461
11	有限合伙人	孙炳香	4,500.00	3.4615
12	有限合伙人	中海银信投资有限公司	3,300.00	2.5384
13	有限合伙人	林志强	3,000.00	2.3077
14	有限合伙人	周少明	3,000.00	2.3077
15	有限合伙人	北京天合联冠投资有限公司	2,000.00	1.5384
16	有限合伙人	林凯文	2,000.00	1.5384
17	有限合伙人	刘亦君	2,000.00	1.5384
18	有限合伙人	卢映华	2,000.00	1.5384
19	有限合伙人	深圳市怡化软件有限公司	2,000.00	1.5384
20	有限合伙人	周忻	2,000.00	1.5384
21	有限合伙人	于向东	1,500.00	1.1538
22	有限合伙人	济宁浩珂矿业工程设备有限公司	1,500.00	1.1538
23	有限合伙人	王金花	1,500.00	1.1538
24	有限合伙人	王小波	1,100.00	0.8461
25	有限合伙人	北京海达教育投资有限公司	1,000.00	0.7692
26	有限合伙人	李嘉	1,000.00	0.7692
27	有限合伙人	李文壅	1,000.00	0.7692
28	有限合伙人	林丽美	1,000.00	0.7692
29	有限合伙人	邱丹	1,000.00	0.7692
30	有限合伙人	任坚跃	1,000.00	0.7692
31	有限合伙人	上海海悦投资管理有限公司	1,000.00	0.7692
32	有限合伙人	厦门海西岸投资发展有限公司	1,000.00	0.7692
33	有限合伙人	王健摄	1,000.00	0.7692

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序 号	合伙人类型	合伙人	认缴出资金额 （万元）	出资比例
34	有限合伙人	王正荣	1,000.00	0.7692
35	有限合伙人	吴淑美	1,000.00	0.7692
36	有限合伙人	许广跃	1,000.00	0.7692
37	有限合伙人	越海全球物流（苏州）有限公司	1,000.00	0.7692
38	有限合伙人	赵文中	1,000.00	0.7692
39	有限合伙人	浙江大华技术股份有限公司	1,000.00	0.7692
40	有限合伙人	浙江亚欧创业投资有限公司	1,000.00	0.7692
41	有限合伙人	英德市时利和贸易有限公司	1,000.00	0.7692
42	有限合伙人	周玲	1,000.00	0.7692
合计			130,001.00	100.00

3 、控制关系及合伙人情况

（1）控制关系结构图

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（2）合伙人的简要情况介绍

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截至本报告书签署之日上海祥禾有 42 名合伙人，其中执行事务合伙人为上 海济业投资合伙企业（有限合伙），其委派代表为谢超，第一大出资人为涌金投 资控股有限公司，持有出资份额约 15.38%。具体情况如下：

①上海济业投资合伙企业（有限合伙）

	企业名称： 企业性质： 注册地： 办公地址： 执行事务合伙人： 出资额： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期：	上海济业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙 上海市浦东大道2123号3E-1101室 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦1505室 上海涌铧投资管理有限公司 8万元 310115001146169 310115692964600 69296460-0 实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投 资咨询 2009年8月17日

②涌金投资控股有限公司

	企业名称： 企业性质： 注册地： 主要办公地点： 法定代表人： 注册资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码：	涌金投资控股有限公司 有限责任公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港 合作区管理局综合办公楼A201室 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港 合作区管理局综合办公楼A201室 魏锋 18,000万人民币 430000000002960 440300712195205 71219520-5

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	经营范围： 成立日期：	实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、 化工（不含危险及监控化学品）、建筑材料和政策允许的 化工原料、金属材料、农副产品 1999年9月17日

4 、持有其他公司股权情况

截至本报告书出具之日，上海祥禾除持有竹园国旅 10.9091%股权外，其持 有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	营业范围
1	山东圣丰种业 科技有限公司	10,983.6066	10.51	生产小麦大豆种子；农作物常规种子批发、 零售。
2	力合科技（湖 南）股份有限 公司	6,000	5.56	环境污染治理设施运营；电子计算机软件、 仪器仪表、高级技术产品的开发、生产、 销售；安防系统工程的设计、施工、维修； 自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；机械设备、电气成套设备、电 子产品、五金、化工产品（不含危险及监 控化学品）、建筑材料、装饰材料、自控 设备、自动化仪器仪表的销售。
3	浙江春晖智能 控制股份有限 公司	5,073	5.10	冷冻、空调控制设备及配件、流体自动控 制系统、燃气调压器（箱），压力容器的 制造。防爆电动执行机构电磁阀类的设计 和制造，经营进出口业务。
4	上海汇纳信息 科技股份有限 公司	7,500	16.00	从事“电子、计算机”领域内技术开发、技 术咨询、技术服务，从事“通讯”领域内技 术开发、技术咨询，计算机设备安装、调 试、维护，通信工程（除卫星电视广播地 面接收设施），电子产品（除医疗器械）、 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息 系统安全专用产品）、通讯器材、办公自 动化设备生产、销售，自有设备租赁（不 得从事金融租赁），从事货物进出口及技 术进出口业务，可承担连接至公用通信网 的用户通信管道、用户通信线路、综合布 线、及其配套的设备工程建设，计算机网 络工程，网站建设与维护。

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	营业范围
5	杭州合众信息 技术股份有限 公司	5,700	6.82	经国家密码管理机构批准的商用密码产品 的开发、生产。一般经营项目：技术开发、 技术服务、成果转让：计算机软件、硬件； 承接计算机系统工程；其他无需报经审批 的一切合法项目。
6	营口金辰机械 股份有限公司	5,666.6667	10.00	研发、设计、制造、销售：自动化生产线、 工业机器人、工业总线集成系统、计算机 软件开发、研制与应用、工业自动化工程 项目总包、光伏组件、电池片、硅料、硅 片、机械设备及配件、技术培训；经营货 物出口
7	长沙岱勒新材 料科技股份有 限公司	6,000	5.17	新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬 材料制品的研究、生产、销售及相关的技 术服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口。
8	成都市嘉洲新 型防水材料有 限公司	7,000	10.05	生产、销售：防水卷材、无纺布；批发、 零售：建筑辅助材料；防水工程施工、环 保工程施工；销售：塑料制品、土工合成 材料、机械设备；货物进出口；生产：塑 料制品、土工合成材料、防水涂料
9	成都易态科技 有限公司	3,000	10.00	新材料及制品、多相分离设备（含元件） 及系统、环保设备的研发、设计、生产及 销售；科技咨询及服务
10	北京韬盛科技 发展有限公司	4,325.96	7.81	生产加工附着式升降脚手架、铝合金模板。 销售、租赁建筑工程设备；专业承包；销 售建筑材料、金属材料；技术推广；货物 进出口、代理进出口、技术进出口。
11	深圳市京泉华 科技股份有限 公司	6,000	6.50	电源变压器、电源滤波器、LED驱动电源、 智能电源、充电器、三相变压器、逆变电 源的技术开发、生产及销售（有效期至 2013年7月4日）；兴办实业（具体项目 另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。
12	上海盘古餐饮 管理有限公司	1,000	6.61	餐饮企业管理，餐饮（限分支机构经营）， 投资信息咨询、商务信息咨询、室内装潢 设计咨询（以上咨询均除经纪）、人才咨询 （不得从事人才中介，职业中介），五金交 电、工艺品、厨房用品、家用电器、日用 百货、服装鞋帽的销售，机械设备租赁（除 金融租赁），电脑软硬件及电脑网络软件开 发、销售，企业形象策划、市场营销策划。
13	浙江中山化工 集团股份有限	15,200	18.08	农药（具体产品以有效农药生产批准证书 为准，其中涉及危险化学品的，详见安全

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	营业范围
	公司			生产许可证）生产。（安全生产许可证有效 期至2014年7月18日） 化工产品及原料 （除危险化学品和易制毒化学品）生产， 本公司自产产品销售，货物进出口和技术 进出口
14	征图新视（江 苏）科技有限 公司	14,580	8.82	机器视觉应用设备的研发、生产、销售和 服务；机械设备、计算机软硬件及辅助设 备、仪器仪表、电子产品、通讯设备的销 售；计算机系统服务；经济贸易咨询；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品 及技术除外。
15	沈阳新沈大内 窥镜有限公司	1,800	33.33	医用内窥镜及配套产品的技术研发。

5 、主营业务发展状况

上海祥禾主营业务为股权投资、股权投资管理、投资咨询。

6 、最近一年主要财务数据

上海祥禾 2013 年未经审计的主要财务数据如下表所示：

					单位：万元
项目	2013	年12	月31	日
资产总额					129,417.46
负债总额					8.32
所有者权益					129,409.14
项目		2013	年
营业收入					224.47
营业成本					0.00
营业利润					-526.40
净利润					-524.40

（八）天津富德

1 、天津富德基本情况

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

企业名称： 天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙） 企业性质： 有限合伙 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6 号 A 座 3 号楼 B2011 注册地： 室 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6 号 A 座 3 号楼 B2011 办公地址： 室 执行事务合伙人： 骆宇 出资额： 1,000 万元 营业执照注册号： 120116000200434 税务登记证号： 120110300381079 组织机构代码： 30038107-9 企业管理咨询；商务咨询；企业形象策划；展览展示服务； 会务服务；计算机软硬件开发及维护；广告设计及制作； 经营范围： 图文设计；企业营销策划、咨询；文化艺术交流、庆典策 划及咨询 成立日期： 2013 年 11 月 19 日

2 、历史沿革

2013 年 10 月 18 日，骆宇、赵光春、戈晓阳、王建明、周迪、黄泾清签署 《合伙协议》，约定共同出资设立天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）， 普通合伙人为骆宇，认缴出资额为 1,000 万元，合伙企业经营范围为企业管理咨 询；商务咨询（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，企业管理 咨询、计算机软硬件开发及维护、广告设计及制作、图文设计、企业营销策划咨 询、文化艺术交流策划、庆典策划及咨询。

2013 年 11 月 19 日，天津富德取得天津市滨海新区工商行政管理局开发区 分局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为 120116000200434。天津 富德成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人姓名	认缴出资金额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	骆宇	50.00	5.00

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	合伙人类别	合伙人姓名	认缴出资金额（万元）	出资比例（%）
2	有限合伙人	赵光春	300.00	30.00
3	有限合伙人	戈晓阳	250.00	25.00
4	有限合伙人	王建明	200.00	20.00
5	有限合伙人	周迪	150.00	15.00
6	有限合伙人	黄泾清	50.00	5.00
合计			1,000.00	100.00

自设立至今，天津富德的股权结构未发生变化。

3 、控制关系及合伙人情况

（1）控制关系结构图

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（2）合伙人情况介绍

截至本报告书签署之日天津富德有 6 名合伙人，其中执行事务合伙人为骆 宇，第一大出资人为赵光春，持有出资份额的 30%。

①骆宇

	姓名： 性别： 国籍：	骆宇 男 中国

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： 是否取得其他国家或者 地区的居留权： 最近三年的职业和职务： 控制的核心企业和关联 企业：	21010319730408**** 天津和平区大沽北路108号 天津和平区大沽北路108号 022-28430992 否 天津金云科技有限公司副总经理 无
②赵光春
姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： 是否取得其他国家或者 地区的居留权： 最近三年的职业和职务： 控制的核心企业和关联 企业：	赵光春 男 中国 22242319720613**** 天津南开区迎水道日华里 天津南开区迎水道日华里 022-28430991 否 天津金云科技有限公司总经理 天津金云科技有限公司

4 、持有其他公司股权情况

截至本报告书出具之日，天津富德除持有竹园国旅 1.8182%股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司情况。

5 、主营业务发展状况

天津富德的主营业务为企业管理咨询；商务咨询。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

6 、最近一年主要财务数据

天津富德于 2013 年 11 月成立，尚无最近一年财务数据。

三、募集配套资金的交易对方详细情况

• （一）九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）

1 、九泰基金基本情况

企业名称： 九泰基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 主要办公地点： 北京市西城区广宁伯街 2 号金泽大厦西区 6 层 法定代表人： 王学明 注册资本： 10,000 万元 营业执照注册号： 110000017512669 税务登记证号： 京税证字 110106306414003 组织机构代码： 30641400-3 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中 经营范围： 国证监会许可的其他业务。 成立日期： 2014 年 7 月 3 日

九泰基金通过设立资产管理计划认购本次募集配套资金发行的股份，截至本 报告书出具之日，资产管理计划已完成备案登记，专户名称为“九泰基金慧通定 增 1 号资产管理计划”。

2 、历史沿革

根据工商记载，九泰基金系于 2014 年 7 月 3 日在北京市工商行政管理局登 记设立的有限责任公司，设立时注册资本为 10,000 万元。九泰基金设立时，各 股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	昆吾九鼎	9,900.00	99.00

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
2	北京同创九鼎投资管理股份有 限公司	100.00	1.00
合计		10,000.00	100.00

3 、控制关系情况

（1）控制关系结构图

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（2）股东情况介绍

截至本报告书签署之日，九泰基金有 2 名股东，控股股东为昆吾九鼎，持股 比例为 99%。具体情况如下：

	企业名称： 企业性质： 注册地： 主要办公地点： 法定代表人： 注册资本： 营业执照注册号： 税务登记证号：	昆吾九鼎投资管理有限公司 有限责任公司 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层 黄晓捷 50,000万元人民币 110108010371214 110108665630453

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	组织机构代码： 经营范围： 成立日期：	66563045-3 投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 2007年7月27日

昆吾九鼎的历史沿革如下：

①公司设立

2007 年 7 月，自然人陈宇绯、伍勇及正道九鼎等三方以货币出资 1000 万元 共同设立北京惠达九鼎投资管理有限公司（后更名为昆吾九鼎），首期出资为 200 万元。

2007 年 7 月 24 日，北京数码会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验 资报告》（数开验字[2007]第 818 号），验证截至 2007 年 7 月 24 日止，惠达九鼎 已收到股东陈宇绯、伍勇及正道九鼎首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民 币 200 万元，实收资本占注册资本的 20%。

2007 年 7 月 27 日，惠达九鼎取得了北京市工商局海淀分局颁发的注册号为 110108010371214 的《企业法人营业执照》，惠达九鼎设立时的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例 （%）
1	陈宇绯	250.00	-	25.00
2	伍勇	550.00	-	55.00
3	正道九鼎	200.00	200.00	20.00
合计		1,000.00	200.00	100.00

②第一次股权转让

2007 年 8 月 17 日，正道九鼎与陈宇绯和伍勇签订《股权转让协议》，正道 九鼎将惠达九鼎的货币出资 200 万元分别转让给陈宇绯和伍勇。

本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：

转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

正道九鼎	陈宇绯	100.00	100.00
正道九鼎	伍勇	100.00	100.00

2007 年 8 月 22 日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。 本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例 （%）
1	陈宇绯	350.00	100.00	35.00
2	伍勇	650.00	100.00	65.00
合计		1,000.00	200.00	100.00

③第二次股权转让

2008 年 3 月 26 日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意：

a.陈宇绯将惠达九鼎的货币出资 350 万元（已缴 100 万元，未缴 250 万元） 分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人，

b.伍勇将惠达九鼎的货币出资 650 万元（已缴 100 万元，未缴 550 万元）分 别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。

本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
陈宇绯	黄晓捷	84.00	84.00
陈宇绯	吴鸿	117.60	117.60
陈宇绯	张伟德	67.20	67.20
陈宇绯	蔡蕾	33.60	33.60
陈宇绯	裴俊伟	33.60	33.60
陈宇绯	赵忠义	14.00	14.00
伍勇	黄晓捷	156.00	156.00
伍勇	吴鸿	218.40	218.40
伍勇	张伟德	124.80	124.80
伍勇	蔡蕾	62.40	62.40

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

伍勇	裴俊伟	62.40	62.40
伍勇	赵忠义	26.00	26.00

2007 年 8 月 22 日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次转让后，惠达九鼎的出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例 （%）
1	黄晓捷	240.00	48.00	24.00
2	吴鸿	336.00	67.20	33.60
3	张伟德	192.00	38.40	19.20
4	蔡蕾	96.00	19.20	9.60
5	裴俊伟	96.00	19.20	9.60
6	赵忠义	40.00	8.00	4.00
合计		1,000.00	200.00	100.00

④第 1 次增资及股东变更

2008 年 3 月 28 日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

a.同意增加李建国、惠邦科技为新股东；

b.同意注册资本由 1,000 万元增加到 5,000 万元，新增的 4,000 万元由李建国 以货币出资 1,500 万元，惠邦科技以货币出资 2,500 万元。

2008 年 4 月 15 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资 报告书》（京仲变验字[2008]0415Z-Z 号），验证截至 2008 年 4 月 15 日止，惠达 九鼎已收到股东李建国和惠邦科技缴纳的货币出资合计人民币 4,000 万元。

2008 年 4 月 28 日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。 本次变更完成后，惠达九鼎出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例 （%）
1	惠邦科技	2,500.00	2,500.00	50.00

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2	李建国	1,500.00	1,500.00	30.00
3	黄晓捷	240.00	48.00	4.80
4	吴鸿	336.00	67.20	6.72
5	张伟德	192.00	38.40	3.84
6	蔡蕾	96.00	19.20	1.92
7	裴俊伟	96.00	19.20	1.92
8	赵忠义	40.00	8.00	0.80
合计		5,000.00	4,200.00	100.00

⑤第 3 次股权转让

2008 年 5 月 4 日，李建国与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠 义等六人签署股权转让协议，将已缴 750 万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴 俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人；江山惠邦科技有限公司与黄晓捷、吴鸿、 裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人签署股权转让协议，将已缴 1,250 万元货 币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。

本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 0 元，具体原因系前次增资时股东 间约定的是惠邦科技和李建国出资 4000 万元占股 40%，但在实际操作时先按照 出资 4000 万元占股 80%、再 0 价格转让调整的方式实施。本次转让情况如下表 所示：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
李建国	黄晓捷	180.00	0
李建国	吴鸿	252.00	0
李建国	张伟德	144.00	0
李建国	蔡蕾	72.00	0
李建国	裴俊伟	72.00	0
李建国	赵忠义	30.00	0
惠邦科技	黄晓捷	300.00	0
惠邦科技	吴鸿	420.00	0
惠邦科技	张伟德	240.00	0

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

惠邦科技	蔡蕾	120.00	0
惠邦科技	裴俊伟	120.00	0
惠邦科技	赵忠义	50.00	0

2008 年 5 月 16 日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。 本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例 （%）
1	惠邦科技	1,250.00	1,250.00	25.00
2	李建国	750.00	750.00	15.00
3	黄晓捷	720.00	528.00	14.40
4	吴鸿	1,008.00	739.20	20.16
5	张伟德	576.00	422.40	11.52
6	蔡蕾	288.00	211.20	5.76
7	裴俊伟	288.00	211.20	5.76
8	赵忠义	120.00	88.00	2.40
合计		5,000.00	4,200.00	100.00

2008 年 10 月 15 日，惠达九鼎全体股东召开股东会并一致决议将公司名称 “ ” 变更为昆吾九鼎，并将惠达九鼎经营范围变更为： 投资管理、投资咨询 。

2008 年 10 月 24 日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照， 名称变更为：“昆吾九鼎投资管理有限公司”，经营范围变更为：“投资管理、投 ” 资咨询 。

⑥第 4 次股权转让

2009 年 5 月 12 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

a.增加正道九鼎为新股东；

b.吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义 6 人将原持有的昆吾九鼎 800 万元（未缴 800 万元）货币出资转让给正道九鼎；

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

c.实收资本变更为 5,000 万元。

本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
黄晓捷	正道九鼎	192.00	192.00
吴鸿	正道九鼎	268.80	268.80
张伟德	正道九鼎	153.60	153.60
蔡蕾	正道九鼎	76.80	76.80
裴俊伟	正道九鼎	76.80	76.80
赵忠义	正道九鼎	32.00	32.00

2009 年 5 月 18 日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验 字[2009]第 239 号），验证截至 2009 年 5 月 18 日，昆吾九鼎已收到股东正道九 鼎本期缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 800 万元。

2009 年 6 月 5 日，昆吾九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。 本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例 （%）
1	惠邦科技	1,250.00	1,250.00	25.00
2	正道九鼎	800.00	800.00	16.00
3	李建国	750.00	750.00	15.00
4	黄晓捷	528.00	528.00	10.56
5	吴鸿	739.20	739.20	14.784
6	张伟德	422.40	422.40	8.448
7	蔡蕾	211.20	211.20	4.224
8	裴俊伟	211.20	211.20	4.224
9	赵忠义	88.00	88.00	1.76
合计		5,000.00	4,200.00	100.00

⑦第 5 次股权转让

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2009 年 9 月 2 日，正道九鼎与吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵 忠义等六人签署股权转让协议，将货币出资 800 万元转让给吴鸿、黄晓捷、张伟 德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等六人。

本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
正道九鼎	黄晓捷	192.00	192.00
正道九鼎	吴鸿	268.80	268.80
正道九鼎	张伟德	153.60	153.60
正道九鼎	蔡蕾	76.80	76.80
正道九鼎	裴俊伟	76.80	76.80
正道九鼎	赵忠义	32.00	32.00

2009 年 9 月 9 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	惠邦科技	1,250.00	25.00
2	李建国	750.00	15.00
3	黄晓捷	720.00	14.40
4	吴鸿	1,008.00	20.16
5	张伟德	576.00	11.52
6	蔡蕾	288.00	5.76
7	裴俊伟	288.00	5.76
8	赵忠义	120.00	2.40
合计		5,000.00	100.00

⑧第 6 次股权转让

2010 年 3 月 29 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意吴鸿将持 有昆吾九鼎的 1,008 万元货币出资转让给吴刚。

本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
吴鸿	吴刚	1,008.00	1,008.00

2010 年 4 月 7 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	惠邦科技	1,250.00	25.00
2	李建国	750.00	15.00
3	黄晓捷	720.00	14.40
4	吴刚	1,008.00	20.16
5	张伟德	576.00	11.52
6	蔡蕾	288.00	5.76
7	裴俊伟	288.00	5.76
8	赵忠义	120.00	2.40
合计		5,000.00	100.00

⑨第 3 次增资

2010 年 6 月 2 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意增加注册 资本至 10,000 万元，各股东按比例增资。

2010 年 6 月 22 日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验 字[2010]第 316 号），验证截至 2010 年 6 月 21 日，昆吾九鼎已收到股东惠邦科 技、吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义缴纳的新增注册资本人民币 5,000 万元。

2010 年 6 月 29 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	惠邦科技	2,500.00	25.00
2	李建国	1,500.00	15.00

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

3	黄晓捷	1,440.00	14.40
4	吴刚	2,016.00	20.16
5	张伟德	1,152.00	11.52
6	蔡蕾	576.00	5.76
7	裴俊伟	576.00	5.76
8	赵忠义	240.00	2.40
合计		10,000.00	100.00

⑩第 7 次股权转让

2011 年 2 月 20 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

a.增加同创有限为公司新股东；

b.吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等 6 人分别将其货币出资 合计 6,000 万元转让给同创有限。

本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。本次转让情况如下表所示：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
黄晓捷	同创有限	1,440.00	1,440.00
吴刚	同创有限	2,016.00	2,016.00
张伟德	同创有限	1,152.00	1,152.00
蔡蕾	同创有限	576.00	576.00
裴俊伟	同创有限	576.00	576.00
赵忠义	同创有限	240.00	240.00

2011 年 4 月 7 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	同创有限	6,000.00	60.00
2	惠邦科技	2,500.00	25.00
3	李建国	1,500.00	15.00

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

合计 10,000.00 100.00

⑪ 第 4 次增资及股东变更

2011 年 5 月 31 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

a.增加禹勃、高磊、张磊为新股东；

b.注册资本增加至 10,350 万元，其中禹勃实缴货币为 200 万元，高磊实缴货 币为 100 万元，张磊实缴货币为 50 万元。

2011 年 5 月 31 日，中科华会计师事务所出具《验资报告书》（中科华验字[2011] 第 256 号），验证截至 2011 年 5 月 31 日，昆吾九鼎已收到股东禹勃、高磊、张 磊缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 350 万元。

2011 年 6 月 28 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	同创有限	6,000.00	57.97
2	惠邦科技	2,500.00	24.16
3	李建国	1,500.00	14.49
4	禹勃	200.00	1.93
5	高磊	100.00	0.97
6	张磊	50.00	0.48
合计		10,350.00	100.00

⑫ 第 8 次股权转让

2011 年 8 月 1 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

a.嘉兴惠德为公司新股东；

b.惠邦科技将 2,500 万元货币出资转让给嘉兴惠德。

本次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 2.16 元。本次转让情况如下表所 示：

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
惠邦科技	嘉兴惠德	2,500.00	5,400.00

2011 年 9 月 9 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	同创有限	6,000.00	57.97
2	嘉兴惠德	2,500.00	24.16
3	李建国	1,500.00	14.49
4	禹勃	200.00	1.93
5	高磊	100.00	0.97
6	张磊	50.00	0.48
合计		10,350.00	100.00

⑬ 第 9 次股权转让

2011 年 12 月 14 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

a.同意增加常青藤房产、杭州昆吾、冯源为公司新股东；

• b.同意李建国将货币出资 1,500 万元转让给常青藤房产和同创有限；

• c.嘉兴惠德将货币出资 2,500 万元转让给同创有限、冯源和杭州昆吾。

本次转让情况如下表所示：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
李建国	常青藤房产	879.00	879.00
李建国	同创有限	621.00	6,000
嘉兴惠德	同创有限	1,100	2,376.00
嘉兴惠德	冯源	75.00	162.00
嘉兴惠德	杭州昆吾	1,325.00	2,862.00

2011 年 12 月 20 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	同创有限	7,721.00	74.60
2	杭州昆吾	1,325.00	12.80
3	常青藤房产	879.00	8.50
4	禹勃	200.00	1.93
5	高磊	100.00	0.97
6	张磊	50.00	0.48
7	冯源	75.00	0.72
合计		10,350.00	100.00

⑭ 第 10 次股权转让

2012 年 11 月 15 日，张磊与同创有限签署股权转让协议，将货币出资 50 万 元转让给同创有限。

本次转让情况如下表所示：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
张磊	同创有限	50.00	50.00

2013 年 1 月 5 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	同创有限	7,771.00	75.08
2	杭州昆吾	1,325.00	12.80
3	常青藤房产	879.00	8.50
4	禹勃	200.00	1.93
5	高磊	100.00	0.97
6	冯源	75.00	0.72
合计		10,350.00	100.00

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

⑮ 第 5 次增资

2013 年 3 月 3 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议增加注册资本 10,350 万元，各股东同比例增资。

2013 年 4 月 28 日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（（2013）中 燕验字第 5-1-1152 号），验证截至 2013 年 4 月 27 日，昆吾九鼎已收到股东各方 缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 10,350 万元。

2013 年 5 月 22 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	同创有限	15,542.00	75.08
2	杭州昆吾	2,650.00	12.80
3	常青藤房产	1,758.00	8.50
4	禹勃	400.00	1.93
5	高磊	200.00	0.97
6	冯源	150.00	0.72
合计		20,700.00	100.00

⑯ 第 11 次股权转让

2013 年 12 月 10 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意同创有 限将货币出资 207 万元转让给苏州善凯投资中心（有限合伙）。

本次转让情况如下表所示：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
同创有限	苏州善凯投资中心 （有限合伙）	207.00	207.00

2014 年 1 月 3 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	同创有限	15,335.00	74.08
2	杭州昆吾	2,650.00	12.80
3	常青藤房产	1,758.00	8.50
4	禹勃	400.00	1.93
5	苏州善凯投资中心（有 限合伙）	207.00	1.00
6	高磊	200.00	0.97
7	冯源	150.00	0.72
合计		20,700.00	100.00

⑰ 第 12 次股权转让

2014 年 2 月 21 日，昆吾九鼎召开股东会，一致决议如下：

• a.同意同创有限名称变更为同创股份；

• b.同意常青藤房产将货币出资 1,758 万元转让给同创股份；

• c.同意苏州善凯投资中心（有限合伙）将货币出资 207 万元转让给同创股份； d.同意高磊将货币出资 200 万元转让给同创股份；

e.同意冯源将货币出资 150 万元转让给同创股份。

本次转让情况如下表所示：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
常青藤房产	同创股份	1,7580.00	4,412.00
苏州善凯投资中 心（有限合伙）	同创股份	207.00	207.00
高磊	同创股份	200.00	200.00
冯源	同创股份	150.00	150.00

2014 年 3 月 31 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。 本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
同创股份	17,650.00	85.27
杭州昆吾	2,650.00	12.80
禹勃	400.00	1.93
总计	20,700.00	100.00

⑱ 第 6 次增资

2014 年 4 月 11 日，昆吾九鼎召开股东会，一致同意同创股份向昆吾九鼎增 加注册资本 29,300 万元。

2014 年 4 月 25 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
同创股份	46,950.00	93.90
杭州昆吾	2,650.00	5.30
禹勃	400.00	0.80
总计	50,000.00	100.00

⑲ 第 13 次股权转让

2014 年 6 月 20 日，昆吾九鼎召开股东会，同意杭州昆吾将货币出资 2,650.00 万元转让给同创股份。

本次转让情况如下表所示：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
杭州昆吾	同创股份	2,650.00	4,650.00

2014 年 6 月 30 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
同创股份	49,600.00	99.20

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

禹勃	400.00	0.80
总计	50,000.00	100.00

4 、持有其他公司股权情况

截至本报告书出具之日，九泰基金未持有其他公司股权或控制其他公司。

5 、主营业务发展状况

九泰基金的主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理

等。

6 、最近一年主要财务数据

九泰基金于 2014 年 7 月成立，尚无最近一年财务数据。

（二）瑞联投资

瑞联投资为华泰瑞联并购基金为投资众信旅游配套融资而设立的投资主体， 于 2014 年 9 月 3 日获得深圳市市场监督管理局南山分局的合伙企业营业执照。

1 、瑞联投资基本情况

	企业名称： 企业性质： 注册地： 办公地址： 执行事务合伙人： 出资额： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期：	深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙） 有限合伙 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 华泰瑞联基金管理有限公司 20,000万元 440300602416181 深税登字440300312091589 31209158-9 对外投资 2014年9月3日

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2 、历史沿革

根据工商记载，瑞联投资系于 2014 年 9 月 3 日在深圳市市场监督管理局南 山分局登记设立的有限合伙企业，认缴出资金额为 20,000 万元。瑞联投资设立 时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人姓名	认缴出资金额 （万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	华泰瑞联基金管理有限公司	100.00	0.50
2	有限合伙人	北京华泰瑞联并购基金中心 （有限合伙）	19,900.00	99.50
合计			20,000.00	100.00

自设立至今，瑞联投资的股权结构未发生变化。

3 、控制关系情况

（1）控制关系结构图

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

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注：上述控制关系图中华泰证券股份有限公司的控制关系结构来源是华泰证券股份有限 公司截至 2014 年 7 月 30 日的股权结构情况。

上述控制关系结构图中华泰证券股份有限公司的实际控制人为江苏省人民 政府国有资产监督管理委员会，华泰证券股份有限公司的主要股东江苏省国信资 产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、 江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司均为江苏省人民政府 国有资产监督管理委员会全资持有。

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截至本报告书签署之日，瑞联投资有 2 名合伙人，其中执行事务合伙人为华 泰瑞联基金管理有限公司，第一大出资人为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合 伙），持有出资份额的 99.50%。具体情况如下：

①华泰瑞联基金管理有限公司

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	企业名称： 企业性质： 注册地： 主要办公地点： 法定代表人： 注册资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期：	华泰瑞联基金管理有限公司 有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501 陈志杰 5,000万元 110102016493305 京税证字110102085516232 085516232-2 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1. 发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3. 以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供 担保）。下期出资时间为2015年11月07日；领取本执照 后，应到市金融局备案。 2013年11月20日

②北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）

	企业名称： 企业性质： 注册地： 办公地址： 执行事务合伙人： 出资额： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围：	北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） 有限合伙企业 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501 华泰瑞联基金管理有限公司 100,000万元 110000016877655 京税证字110102095173501 09517350-1 从事非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下 列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍 生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

以外的企业提供担保。） 成立日期： 2014 年 3 月 17 日

华泰瑞联并购基金的历史沿革情况如下：

2014 年 3 月 17 日，华泰瑞联基金管理有限公司发起设立了华泰瑞联并购基 金。华泰瑞联并购基金目前已完成了第一期募集，一期规模为 10 亿元人民币， 华泰瑞联基金管理有限公司作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华 泰瑞联并购基金中认缴 2,000 万元，占总认缴出资额的 2%，承担无限责任。华 泰瑞联并购基金出资人及出资比例如下：

序号	合伙人名称（姓名）	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	华泰紫金投资有限责任公司	30,000.00	30.00
2	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	10,000.00	10.00
3	北京掌趣科技股份有限公司	10,000.00	10.00
4	爱尔眼科医院集团股份有限公司	10,000.00	10.00
5	江苏同达投资有限公司	5,000.00	5.00
6	徐留胜	13,000.00	13.00
7	翟九彭	10,000.00	10.00
8	黄小敏	4,000.00	4.00
9	吕晓光	3,000.00	3.00
10	华泰瑞联基金管理有限公司	2,000.00	2.00
11	陈志杰	1,400.00	1.40
12	韩楚	1,200.00	1.20
13	岳大洲	300.00	0.30
14	张迪	100.00	0.10
合计		100,000.00	100.00

自设立至今，华泰瑞联并购基金的股权结构未发生变化。 截至本报告书签署日，华泰瑞联并购基金对外投资情况如下：

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	企业名称	持股情况	持股比例	营业范围
1	广东宝利来投 资股份有限公 司	7,500,000股	2.47%	开发生产加工基地、首期生产 经营禽畜、仓储、国内商业、 进出业务、数码科技、计算机 网络、生物工程产品的技术开 发及销售；投资兴办实业；物 业管理

注：根据淄博万昌科技股份有限公司于 2014 年 8 月 21 日的公告，华泰瑞联并购基金受 让阿联酋绿色尼罗商业公司持有的淄博万昌科技股份有限公司共计 680 万股股份，占总股本 的 4.83%。

华泰瑞联并购基金的主营业务为对外投资。

华泰瑞联并购基金于 2014 年 3 月成立，目前尚没有经审计的财务数据。

4 、持有其他公司股权情况

截至本报告书出具之日，瑞联投资未持有其他公司股权或控制其他公司。

5 、主营业务发展状况

瑞联投资的主营业务为对外投资。

6 、最近一年主要财务数据

瑞联投资于 2014 年 9 月成立，尚无最近一年财务数据。

（三）冯滨

1 、冯滨基本情况

	姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： 是否取得其他国家	冯滨 男 中国 11010119640717**** 北京市东城区史家胡同20号西1楼 北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层 010-64489903 否

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

或者地区的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

冯滨，2005 年 8 月至 2006 年 6 月任北京众信国际旅行社有限公司总经理， 2006 年 6 月至 2008 年 6 月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008 年 6 月至今任众信旅游董事长、总经理。

截至本报告书出具日，冯滨直接持有众信旅游 37.03%股权，系公司的控股 股东和实际控制人。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，冯滨除直接持有众信旅游 37.03%股权外，未持有其 他公司股权或控制其他公司。

（四）白斌

1 、白斌基本情况

姓名： 性别： 国籍： 身份证号： 住所： 通讯地址： 通讯方式： 是否取得其他国家 或者地区的居留权：	白斌 男 中国 23112119850304**** 黑龙江省嫩江县铁西街二委四组中储粮集资楼 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层 010-63221100 否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

白斌，2010 年 6 月至今任昆吾九鼎投资总监，兼任天津市北方创业园林股 份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股份有限公 司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董 事、上海新华联制药有限公司董事。2011 年 6 月起至今任本公司董事。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

白斌先生与任职单位无产权关系。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，白斌无控制的核心企业和关联企业。

四、其他事项说明

（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、 李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联 关系。

本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有公司 5%以上股份的股东，同时可 能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月 内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与本公司存 在潜在关联关系。

同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资 产管理计划），其股东昆吾九鼎系本公司持股 5%以上股东九鼎投资的执行事务合 伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配 套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关 联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股 5%以上股东九鼎 投资委派的董事，与本公司存在关联关系。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由 非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、 九鼎投资已回避表决，由非关联股东表决通过。

（二）各交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书出具之日，郭洪斌等 8 名发行股份购买资产的交易对方未向本 公司推荐董事或高级管理人员。

截至本报告书出具之日，配套资金的交易对方九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌未向本公司推荐董事或高级管理人

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

员。

（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方本次发行股份购 买资产并募集配套资金的交易对方系竹园国旅的 8 位股东，包括：郭洪斌、陆勇、 何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾及其主要管理人员、天津富德及其主要 管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。

截至本报告书出具之日，本次募集配套资金的交易对方九泰基金（九泰基金 慧通定增 1 号资产管理计划）及其主要管理人员、瑞联投资及其主要管理人员、 冯滨和白斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。

（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

此次参与配套融资的九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）的控 股股东昆吾九鼎系九鼎投资执行事务合伙人的出资人。根据《上市公司收购管理 办法》的相关规定，九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）与九鼎投 资为一致行动人。

除上述情形外，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第四章 交易标的基本情况

一、竹园国旅基本情况

	公司名称： 公司类型： 公司住所： 办公地址： 法定代表人： 注册资本： 营业执照注册号： 税务登记证号： 组织机构代码： 经营范围： 成立日期： 营业期限：	竹园国际旅行社有限公司 有限责任公司（自然人投资或控股） 北京市朝阳区八里庄东里1号A7 北京市朝阳区八里庄东里1号A7 郭洪斌 1,370.4171万元 110102000713074 京税证字110102101452436号 10145243-6 国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售工艺 美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化 工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬 件、金属材料；会议服务。 1995年11月13日 1995年11月13日至2028年11月12日

二、竹园国旅历史沿革

（一）企业设立

1994年12月1日，国家旅游局下发《关于批准竹园国际旅行社为一类旅行社 的批复》（旅管理发（1994）366号），批准竹园国际旅行社为一类旅行社，主管 部门为北京竹园宾馆，法人代表王明明，注册资金100万元，注册地址为北京市 西城区旧鼓楼大街小石桥24号。

1995年10月5日，北京竹园宾馆签署《竹园国际旅行社章程》，竹园国际旅行 社为北京竹园宾馆所属的全民所有制企业，注册资金为100万元。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

1995年11月6日，竹园国际旅行社取得《资金信用证明》，竹园国际旅行社资 金总额为100万元，其中国有资金100万元。

1995年11月22日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社核发《企业法人营 业执照》，企业名称为“竹园国际旅行社”，法定代表人为王明明，注册资金为100 万元，经济性质为全民所有制。

（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况

1 、 1999 年 2 月第一次增资

1997年11月19日经中办警卫局[1995]警字第123号文批准，1998年4月14日经 中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处、国家国有资产管理局批准，竹园 国际旅行社追加注册资金至150万元。根据竹园国旅提供的《企业国有资产变动 产权登记表》，本次增资履行了相应的国有资产变更登记手续。

1999年2月8日，北京市西城区工商局向竹园国际旅行社换发《企业法人营业 执照》，注册资金变更为150万元。

2 、 2008 年 11 月改制、更名、产权挂牌转让

2008年5月30日，北京德祥资产评估有限责任公司出具《竹园国际旅行社股 权转让项目资产评估报告书》（京德评报字（2008）第034号），截至评估基准日 2008年3月31日，竹园国际旅行社资产评估值309.86万元，负债评估值12.49万元， 净资产评估值297.37万元，净资产评估减值1.15万元，减值率0.39%。

2008年6月2日，竹园国际旅行社第六届职工大会作出决议，同意企业改制为 有限责任公司；确认企业经评估净资产为297.37万元，其所有权归属为北京竹园 宾馆，同意北京竹园宾馆将其所有权转让给郭洪斌，占净资产比例100%；旅行 社职工改制后由北京竹园宾馆负责安排工作；同意企业的债权、债务由改制后企 业继续承继。

2008年6月3日，北京竹园宾馆向竹园国际旅行社下发《关于竹园国际旅行社 改制的批复》，同意竹园国际旅行社改制方案，按照现代企业制度改制为有限责

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

任公司，改制后的名称为“竹园国际旅行社有限公司”；原企业所有者权益为 297.37万元，归原出资人北京竹园宾馆所有；北京竹园宾馆同意将297.37万元净 资产转让给郭洪斌，改制后的企业股东为郭洪斌一人，改制后的企业注册资本为 1,146万元；改制前企业的债权债务由改制后的企业继续承继；关于改制后企业 职工的安置由竹园宾馆统一负责分配到宾馆销售部、客房部工作，无离退休人员。

2008年6月18日，中共中央直属机关事务管理局国有资产管理处对北京德祥 资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第034号《资产评估报告书》 进行备案，并出具了中管资发[2008]17号《关于对竹园国际旅行社国有资产评估 项目予以备案的函》。

2008年6月19日，中共中央直属机关事务管理局机关后勤服务中心向北京竹 园宾馆下发了中管后发[2008]73号《关于同意停办竹园国际旅行社并对其国有资 产进行处置的批复》，同意北京竹园宾馆停办竹园国际旅行社并对其国有资产进 行清算处置。

2008年8月13日，北京竹园宾馆与郭洪斌签署《产权交易合同》，郭洪斌受让 竹园国际旅行社的整体产权。该合同载明，该合同项下的产权交易已于2008年7 月11日经北京产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间只产生郭洪斌一个意向受 让方。根据公开挂牌结果，北京竹园宾馆将竹园国际旅行社的整体产权以399万 元转让给郭洪斌。

2008年8月20日，北京产权交易所有限公司出具0024638号《产权交易凭证》， 主要内容为北京竹园宾馆将持有的竹园国际旅行社整体产权转让给郭洪斌，成交 金额399万元，转让价款一次付清，挂牌起止日期为2008年7月11日至2008年8月7 日。

2008年9月4日，北京市工商局向竹园国旅下发《企业名称变更核准通知书》 （（国）名称变核内字[2008]第719号），同意核准企业名称由“竹园国际旅行社” “ ” 变更为 竹园国际旅行社有限公司 。

2008年9月10日，郭洪斌作出股东决定，同意：（1）企业由全民所有制改制

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

为有限责任公司，改制后的名称变更为“竹园国际旅行社有限公司”；（2）北京德 祥资产评估有限公司出具的京德评报字（2008）第034号资产评估报告，评估后 公司资产总计为309.86万元，负债为12.49万元，净资产为297.37万元，其中将净 资产296万元作为注册资本投入到企业当中，剩余1.37万元计入企业资本公积。 同意由郭洪斌以货币方式增加注册资本850万元，变更后注册资本由150万元变更 到1,146万元。变更后的股权结构为：郭洪斌以货币方式出资850万元，净资产出 资296万元，占注册资本的100%；（3）修改公司章程。同日，郭洪斌签署《竹园 国际旅行社有限公司章程》。

2008年9月23日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》（润鹏审字 [2008]-27017号），经验证，竹园国旅的注册资本1,146万元已全部到位。

2008年11月7日，北京市工商局西城分局向竹园国旅换发了《企业法人营业 执照》，企业名称为“竹园国际旅行社有限公司”，法定代表人姓名为郭洪斌，注 册资本和实收资本均为1,146万元，企业类型为有限责任公司（自然人）。

3 、 2013 年 12 月第二次增资

2013年12月25日，郭洪斌作出股东决定：（1）同意增加新股东苏杰、何静蔚、 张一满、陆勇、李爽；（2）同意注册资本增加至1,196万元，其中陆勇增加实缴 货币10万元，何静蔚增加实缴货币10万元，苏杰增加实缴货币10万元，张一满增 加实缴货币10万元，李爽增加实缴货币10万元。

2013年12月25日，郭洪斌与陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签署《增资 扩股协议》，竹园国旅注册资本由1,146万元增加到1,196万元，新增注册资本50 万元，由陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽以现金400万元认购。

2013年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大 华验字[2013]000382号），截至2013年12月25日止，竹园国旅收到陆勇、何静蔚、 苏杰、张一满、李爽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计50万元，实际缴纳新 增出资额400万元，全部为货币出资，实际出资超出认缴注册资本的部分作为公 司资本公积。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2013年12月31日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《企业法人营业 执照》，注册资本和实收资本变更为1,196万元。

本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭洪斌	1,146	95.82
2	陆勇	10	0.84
3	何静蔚	10	0.84
4	苏杰	10	0.84
5	张一满	10	0.84
6	李爽	10	0.84
合计		1,196	100.00

本次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于 管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。郭 洪斌作为竹园国旅实际控制人同意上述员工以较低的价格认购本次新增发股份。

本次增资涉及股权激励，按照股权支付进行会计处理，参照2014年7月公司 引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次 股份支付的金额为2,006.50万元。故竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务 报表，增加管理费用1,606.50万元。

4 、 2014 年 7 月第三次增资

2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投 资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约 定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额 部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签 署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为 准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公 积。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管 理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约 定竹园国旅增加出资资本24.9167万元，由天津富德以现金1,000万元认购，差额 部分作为竹园国旅资本公积。

2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津 富德；（2）增加注册资本174.4171万元，增加后注册资本增至1,370.4171万元， 由新股东上海祥禾货币出资149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万 元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。

根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，上海祥禾、天 津富德已分别于2014年6月、2014年7月向竹园国旅支付了本次增资款6,000万元 和1,000万元。

2014年7月15日，北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了《营业执照》，注 册资本变更为1,370.4171万元。

本次增资完成后，竹园国旅的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭洪斌	1,146	83.62
2	陆勇	10	0.73
3	何静蔚	10	0.73
4	苏杰	10	0.73
5	张一满	10	0.73
6	李爽	10	0.73
7	上海祥禾	149.5004	10.91
8	天津富德	24.9167	1.82
合计		1,370.4171	100.00

三、竹园国旅股权结构及控制关系情况

截至本报告书出具之日，竹园国旅的股权结构如下图所示：

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竹园国旅的控股股东和实际控制人为郭洪斌，持有竹园国旅 83.62%股权。

四、竹园国旅分公司情况

竹园国旅目前设立了上海分社、成都分公司、武汉分公司、西安分公司、厦 门分公司和沈阳分公司。

（一）上海分社

上海分社目前的基本情况如下：

	公司名称： 营业场所： 负责人： 营业执照注册号： 经营范围： 成立日期：	竹园国际旅行社有限公司上海分社 上海市长宁区法华镇路457弄3号201A室 陆勇 310101000413962 为国内旅游、入境旅游、出境旅游招徕、接待业务，销售 工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品），计算机软硬件、金属材料（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 2009年4月20日

（二）成都分公司

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

成都分公司目前的基本情况如下：

	公司名称： 营业场所： 负责人： 营业执照注册号： 经营范围： 成立日期：	竹园国际旅行社有限公司成都分公司 成都市锦江区顺城大街8号中环广场2座23楼04室 李爽 510104000059869 国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务（以上经营 范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的 项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 2009年6月16日

（三）武汉分公司

武汉分公司目前的基本情况如下：

公司名称： 竹园国际旅行社有限公司武汉分公司 武汉市江汉区万松街解放大道万松园路口创世纪广场 A 营业场所： 单元 18 层 12、13 号房 负责人： 王遥 营业执照注册号： 420112000120534 国内旅游和出、入境旅游业务的招徕、咨询服务（国家有 经营范围： 专项规定的项目须取得有效审批文件或许可后方可经营） 成立日期： 2011 年 12 月 19 日

（四）西安分公司

西安分公司目前的基本情况如下：

	公司名称： 营业场所： 负责人：	竹园国际旅行社有限公司西安分公司 西安市碑林区长安北路89号中信大厦15-C室 何鹏

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

营业执照注册号： 610104200008331 许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游 经营范围： 业务（凭许可证有效期内从事经营活动）；一般经营项目： 未取得专项许可的项目除外） 成立日期： 2012 年 5 月 4 日

（五）厦门分公司

厦门分公司目前的基本情况如下：

公司名称： 竹园国际旅行社有限公司厦门分公司 营业场所： 厦门市思明区厦禾路 189 号 1703 室 负责人： 刘晓洁 营业执照注册号： 350203280038927 经营范围： 国内旅游业务、出境旅游业务 成立日期： 2013 年 3 月 14 日

（六）沈阳分公司

沈阳分公司目前的基本情况如下：

	公司名称： 营业场所： 负责人： 营业执照注册号： 经营范围： 成立日期：	竹园国际旅行社有限公司沈阳分公司 沈阳市沈河区哈尔滨路99号C区1102室 马银庆 210133100014611 许可经营项目：无；一般经营项目：为设立社招徕游客提 供咨询宣传服务。 2013年3月18日

五、竹园国旅出资及合法存续情况

根据竹园国旅提供的相关资料以及郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、 李爽、上海祥禾、天津富德8名发行股份购买资产的交易对方出具的《关于资产

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

权属的承诺函》：

“本人/本合伙企业已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存 在可能影响竹园国旅合法存续的情况。

本人/本合伙企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或 安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本合伙企业所持 竹园国旅股权过户或转移不存在法律障碍。

本人/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损 失。”

六、竹园国旅最近三年经审计的主要财务数据

根据中证天通出具的中证天通[2014]审字 1-1167 号和中证天通[2015]审字 1-1061 号，竹园国旅最近三年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产合计	356,164,180.34	238,302,665.88	193,787,963.00
非流动资产合计	15,189,699.03	9,228,177.18	4,375,455.96
资产总计	371,353,879.37	247,530,843.06	198,163,418.96
流动负债合计	177,293,372.76	180,742,855.60	172,953,159.34
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	177,293,372.76	180,742,855.60	172,953,159.34
归属母公司股东的权 益	194,060,506.61	66,787,987.46	25,210,259.62
少数股东权益	-	-	-
所有者权益总计	194,060,506.61	66,787,987.46	25,210,259.62

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（二）利润表主要数据

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	2,009,096,714.04	1,544,251,020.50	941,682,630.24
营业成本	1,852,754,146.14	1,432,473,424.58	884,460,332.30
营业利润	76,765,631.67	34,449,513.90	21,516,603.17
净利润	57,272,519.15	21,512,727.84	15,833,934.16
归属于母公司股东的 净利润	57,272,519.15	21,512,727.84	15,833,934.16

注：2013 年 12 月 25 日，陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽五位竹园国旅管理层人 员以 400 万元的价格认购竹园国旅增发的 50 万股。参照近期公司引进财务投资者上海祥禾 和天津富德增资价格，结合 2013 年每股收益估算，本次股份支付的金额为 2,006.50 万元。 竹园国旅因上述股份支付影响 2013 年度财务报表，增加管理费用 1,606.50 万元，给公司净 利润造成较大影响。

（三）主要财务指标

项目	2014	年	2013	年	2012	年
资产负债率		47.74%		73.02%		87.28%
毛利率		7.78%		7.24%		6.08%
净利润率		2.85%		1.39%		1.68%

得益于竹园国旅对上游资源整合能力的不断增强，采购成本有所降低，同时 优化产品结构，保证产品价格的基本稳定，竹园国旅品牌不断提升，出境游批发 业务毛利率稳步提升，保持在较高水平。具体来看，出境游业务毛利率变动的原 因主要有以下几点：

1 、机票及地接平均成本趋于降低

机票款和地接费是竹园国旅采购成本的主要构成部分，报告期内机票和地接 费用占成本和收入的比重呈现逐年下降趋势，主要由于报告期内随着竹园国旅出 境游业务规模的不断扩大，采购优势不断加强，竹园国旅对上游资源的掌握逐步 加强所致。报告期内，上述两项费用占成本和收入的比重如下表所示：

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度
机票地接采购金额	82,349.14	131,561.48	167,818.03
占当期成本的比例	93.11%	91.84%	90.58%
占当期收入的比例	87.45%	85.20%	83.53%

从机票成本来看，竹园国旅的机票成本受其机票采购政策及国际航线的机票 价格影响。随着采购规模的扩大，竹园国旅对机票价格控制的主动权逐步增强， 亦可以通过包机方式降低机票成本。同时，出境游业务一般提前预订机票，航空 公司综合考虑竹园国旅预订机票时的市场价格水平、上年同期的机票价格走势等 因素，确定一定的价格范围，一定程度上使票价上升对同期竹园国旅机票成本的 影响有一定滞后性。

从地接费用来看，一方面随着出境游业务规模的不断扩大，竹园国旅可以选 择性价比更为合适的地接供应商来控制成本；另一方面通过直接采购境外酒店住 宿、餐饮和景点门票，而非采购地接资源，减少了中间采购环节，有效降低竹园 国旅的采购成本。汇率变动也在一定程度上影响了出境游产品的地接采购成本。 竹园国旅出境游地接费主要以欧元等外币按照实时汇率结算，与此同时，出境游 产品的价格一般在每年年初参考预期成本、汇率等因素制定，较少根据汇率的波 动随时调整。因此，人民币升值有利于降低地接费，从而提高毛利率。

2 、公司不断推出新产品，优化产品结构

从旅游目的地来看，欧洲长线出境游和亚洲短线出境游是竹园国旅业务的主 要部分，报告期内长线旅游产品销售价格上升较快且高于成本的上升速度，短线 旅游产品销售价格下降幅度低于成本下降幅度，是竹园国旅整体毛利率呈现上升 趋势的主要原因。具体情况如下：

目的地	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
欧洲	58.78%	7.20%	56.75%	8.49%	63.94%	8.85%
亚洲	30.47%	4.73%	36.88%	5.79%	30.88%	6.09%

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

澳洲	7.26%	3.55%	4.08%	5.27%	3.59%	5.42%
美洲	1.32%	3.05%	1.01%	5.36%	0.65%	4.58%
中东非	2.17%	4.74%	1.28%	1.14%	0.94%	1.94%
合计	100.00%	6.08%	100.00%	7.24%	100.00%	7.78%

欧洲长线出境游收入占竹园国旅收入的比重最高。竹园国旅欧洲长线出境游 一直保持较高水平的毛利率，主要由于竹园国旅通过积极的产品研发，不断推出 独具特色的欧洲深度游、主题游等旅游产品，并丰富公司金钻系列等高客单价旅 游产品种类，以满足不同消费者的个性化需求。同一目的地内各类旅游产品所包 括的线路、酒店、餐馆等服务内容差别较大，因此各类旅游产品价格差异较大， 且同一产品价格在淡旺季也有较大差异。整体来看，欧洲、美洲、澳洲等长线产 品平均价格上涨较快并高于产品平均成本的上涨，是竹园国旅整体毛利率呈上升 趋势的主要动力。

亚洲是竹园国旅第二大目的地收入来源。报告期内，亚洲短线出境游的毛利 率持续提高，得益于旅游产品深度开发，发掘新景点，极大地丰富了产品内容， 以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。整体来看，报告 期内亚洲短线产品平均价格下降幅度均小于产品平均成本的下降幅度，2013 年、 2014 年毛利率较前一年增长约 1 个百分点，对竹园国旅整体毛利率的持续上升 提供了必要支撑。

与同行业可比公司毛利率对比来看，竹园国旅的毛利率处于合理水平。由于 标的公司主要经营出境游批发业务，而国内已上市的旅行社企业大多业务范围较 广，涉及了出境游、入境游、国内游的“三游”业务，还有一些业务范围扩展至免 税店、景区、房地产等领域，无法对比公司综合毛利率。因此仅就已披露了出境 游批发业务毛利率的上市公司进行对比。

可比公司名称	2012 年度	2013 年度	2014 年1-6 月
众信旅游	8.77%	8.81%	7.46 %
竹园国旅	6.08%	7.24%	7.83%

数据来源：上市公司公告

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

由此可见，2012-2013 年，竹园国旅毛利率水平低于众信旅游毛利率，目前 随着产品结构优化和良好的成本控制，毛利率已上升至与众信旅游基本持平的水 平。综上，竹园国旅毛利率水平与同行业公司相比无明显异常。

（四）净利润和经营活动现金流不匹配的原因

报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异。具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		2014 年度	2013 年度	2012 年度
净利润	a	5,727.25	2,151.27（注）	1,583.39
经营活动现金流量 净额	b	-240.24	-1,540.06	572.58
差额	c=b-a=d +e+f	-5,967.49	-3,691.33	-1,010.81
主要差异来源：
经营性应收项目的 减少（增加用"-"填 列）	d	-9,711.46	-2,996.25	583.42
经营性应付项目的 增加（减少用"-"填 列）	e	3,165.65	-977.52	-1,863.71
其他	f	578.32	282.44	269.47

注：2013 年有 1,606.50 万元股份支付费用

竹园国旅所从事的出境游业务具有典型的“轻资产”特点，生产经营活动中投 入的资金一般不形成固定资产等长期资产，而多以流动资产的形态存在，这决定 了出境游业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张过程之中。近 年来随着竹园国旅业务规模的迅速增长，竹园国旅出现净利润与经营活动产生的 现金流量净额不匹配的情况，主要由于销售收入的快速增长带来的经营性应收增 长幅度较大所致。具体原因可从竹园国旅的采购和销售政策、资金使用情况、盈 利情况和筹资情况等方面来分析。

1 、标的资产采购和销售信用政策

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

标的资产的采购政策：为保证业务正常开展，竹园国旅公司需要根据团队规 模及客户要求确定供应商，提前采购机票、地接资源，并支付签证费用，由此需 要预付一定的款项。竹园国旅采用集中采购与远期采购两种方式进行。对于机票 费用，竹园国旅一般根据过往的销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先 提交年度或季度的座位需求，以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季 获得足够的机位，通常需要提前 2-3 个月支付机票定金或部分机票预付款，余款 于出团前全部付清。为保证机位足够及价格优惠，除在具体团队确定的情况下公 司提前预付款项采购机票外，公司还会根据往年经验及市场预判，支付一定押金， 提前预订一段时间的机位，实行远期采购。对于签证费用，需公司完全垫付。对 于地接费用，通常会采用后付的方式，地接供应商一般会给予公司 1-3 个月不等 的账期。

标的资产的销售信用政策：竹园国旅根据代理商信誉度、交易规模等因素， 将客户划分为无信用期和有信用期两大类。对于无信用期客户，竹园国旅会在其 出境游团队发团前预收大部分款项，余款在回团前结清；对于有信用期客户，竹 园国旅会根据客户的不同信誉等级，给予一定期限的账单周期，双方定期对账结 算。

2 、标的资产资金使用情况

竹园国旅作为轻资产公司，随着业务规模的迅速发展，营运资金需求较大。 基于上述标的资产采购和销售信用政策，报告期内竹园国旅经营性应收项目及经 营性应付项目不同比例的变化，成为报告期内标的公司净利润与经营活动现金流 量净额存在一定差异的主要原因。

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应收账款	12,452.93	8,732.46	8,982.45
预付款项	9,386.67	5,885.86	3,361.28
应付账款	10,675.32	8,734.50	7,699.00
预收款项	3,081.91	1,878.46	7,216.88

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2013 年净利润比经营活动现金流量净额多 3,691.33 万元，主要原因是当期 经营性应收项目增加 2,996.25 万元，经营性应付项目减少 977.52 万元。2013 年， 随着业务规模扩张，竹园国旅应收账款保持在较高水平，且预付的机票定金及机 票款有所增加，造成竹园国旅经营性应收项目增加较多。2012 年末竹园国旅预 收的机票款较多，且应付账款较之前有较大增长，造成当期现金流入较多，而 2013 年末，预收款有所减少且相应的经营性应付项目有所减少。

2014 年净利润比经营活动现金流量净额多 5,967.49 万元，主要原因是业务 规模的增长导致当期经营性应收项目增加 9,711.46 万元，而相应的经营性应付项 目增加 3,165.65 万元。

综上，竹园国旅近年来业务规模的增长速度较快，业务规模增长幅度较大， 对营运资金的需求不断增加系导致报告期内净利润与经营活动产生的现金流不 匹配情况的主要原因。

3 、标的资产盈利情况

报告期内，随着外部环境的好转以及公司品牌的提升，竹园国旅营业收入和 净利润增长迅速，盈利能力较强，为资金支付提供保障。

盈利情况参见本章“六、竹园国旅最近三年经审计的主要财务数据/（二）利 ” 润表主要数据 。

4 、标的资产筹资情况

报告期内，竹园国旅筹资具体情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
吸收投资收到的现金	7,000.00	400.00	-
取得借款所收到的现金	7,400.00	6,400.00	2,500.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	3,500.00	2,400.00	-
筹资活动现金流入小计	17,900.00	9,200.00	2,500.00
偿还债务支付的现金	8,100.00	5,400.00	1,790.00

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	165.38	142.49	50.62
支付其他与筹资活动有关的现金	5,900.00	-	-
筹资活动现金流出小计	14,165.38	5,542.49	1,840.62
筹资活动产生的现金流量净额	3,734.62	3,657.51	659.38

竹园国旅筹资渠道主要为银行借款及股权投资款，近年来随着经营规模不断 扩大导致对营运资金的更高需求，竹园国旅筹资活动现金流量持续维持净流入状 态且金额持续增加。截至 2014 年 12 月 31 日，竹园国旅资产负债率达 47.74%， 高于可比上市公司资产负债率平均水平，未来债务融资空间有限。

竹园国旅作为一家典型的轻资产型公司，资产质量及盈利能力良好，其旅游 业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张过程之中。竹园国旅需 根据市场或客户需求，提前采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，设计 组合成各种旅游产品，通过批发、零售等渠道销售，最终由公司为终端消费者提 供最终产品与服务，并由公司与代理商、终端客户之间进行旅游费用的结算。随 着业务规模的迅速发展，竹园国旅主营业务收入增长较快且增幅较大，导致经营 性应收规模的不断增长，以及营运资金需求的不断提高，而其通过银行借款及股 权融资等方式募集资金不断满足对营运资金的更高要求以支持业务规模的快速 增长。因此，竹园国旅在报告期内净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异， 该差异具备合理性。

七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产状况

根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2015]审字 1-1061 号《审计报告》， 截至 2014 年 12 月 31 日，竹园国旅的主要资产状况如下表所示：

项目	金额（万元）	占总资产 的比例	主要构成
货币资金	7,147.78	19.25%	现金及银行存款
应收账款	12,452.93	33.53%	应收代理商款项

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	金额（万元）	占总资产 的比例	主要构成
预付款项	9,386.67	25.28%	预付航空公司机票款
其他应收款	6,629.04	17.85%	航空公司及机票代理机构机票的押金 等

（二）主要负债状况

根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2015]审字 1-1061 号《审计报告》， 截至 2014 年 12 月 31 日，竹园国旅的主要负债状况如下表所示：

项目 短期借款 应付账款 预收款项 其他应付款	金额（万元）	占总负债 的比例	主要构成
	1,500.00	8.46%	主要为银行借款
	10,675.32	60.21%	应付地接社款项
	3,081.91	17.38%	预收代理商款项
	1,048.64	5.91%	主要为押金及保证金

（三）资产抵押、质押及担保情况

根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2015]审字 1-1061 号《审计报告》， 截至 2014 年 12 月 31 日，竹园国旅无资产抵押、质押及对外担保情况。

（四）租赁房产情况

竹园国旅主营业务为境外旅游批发，属于典型的轻资产商业服务类企业。截 至本报告书出具之日，竹园国旅及其下属分子公司无自有房产、自有土地使用权， 通过租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计 7 项，该等 房屋租赁合同的出租人均提供了相关房屋的权属证明或房屋所有权人的授权文 件，但未就该等房屋租赁事宜办理备案登记。竹园国旅主要办公场所租赁情况如 下：

序号	承租方	出租方	地址	租用面积 （㎡）	租赁期限	房产证号
		北京莱锦汇	北京市朝阳区		自2013年	朝全字第
1	竹园国旅	文化发展有	八里庄东里1号	1,480	4月12日	01459号（注
		限公司	CF15-C		至2018年	1）

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序号	承租方	出租方	地址	租用面积 （㎡）	租赁期限	房产证号
					4月11日
2	竹园国旅	上海银荔实 业投资有限 公司	上海市长宁区 法华镇路457弄 3号201室、301 室及1楼部分区 域	1,883	自2014年 1月1日至 2024年12 月31日	沪房地长字 （2005）第 021004号
3	竹园国旅	成都华商房 屋开发有限 公司	成都市锦江区 顺城大街8号中 环广场2座25 楼04、05室及2 座23楼04室	467.78	自2014年 4月22日 至2015年 4月21日	成房权证监 证字第 1611210号
4	竹园国旅	胡昭昭	武汉市江汉区 永丰里11-1号3 楼1号	110.9	自2014年 2月15日 至2015年 2月14日	尚未取得（注 2）
						西安市房权
					自2014年	证碑林区字
5	竹园国旅	西安富城置 业有限公司	西安长安北路 91号富城大厦	183.02	2月28日 至2015年	第 1100106010
					2月27日	-62-1-10506
						号
6	竹园国旅	裕景兴业（厦 门）有限公司	厦门市思明区 厦禾路189号 1703室	173.79	自2013年 3月16日 至2015年 3月15日	厦地房证第 00137578号
7	竹园国旅	辽宁瑞心酒 店集团东北 大厦	沈阳市沈河区 哈尔滨路99号	110	自2014年 8月15日 至2015年 8月14日	尚未取得（注 3）

注 1：针对北京莱锦汇文化发展有限公司转租给竹园国旅的房产一事，竹园国旅所承租 的该处房屋的所有权人为北京第二棉纺织厂，根据北京市工商局于 2000 年 10 月 16 日出具 的《证明》，北京第一棉纺织厂、北京第二棉纺织厂和北京第三棉纺织厂已于 1997 年 8 月 15 日改制为北京京棉纺织集团有限责任公司。2010 年 5 月 1 日，北京京棉纺织集团有限责 任公司出具《证明》，证明北京京棉纺织集团有限责任公司已将房屋所有权证号为“朝全字第 01459 号”的房屋租赁给北京国棉文化创意发展有限公司用于创建文化创意产业园区，租赁 期限自 2009 年 2 月 26 日起共 25 年，并同意北京国棉文化创意发展有限公司根据园区发展 需要对房产及场地进行改造建设，并转租给入园企业。2011 年 12 月 31 日，北京市人民政 府国有资产监督管理委员会于 2011 年 12 月 31 日下发《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于北京京棉纺织集团有限责任公司利用两处房产从事经营活动涉及工商登记注册

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有关问题的意见》（京国资[2011]290 号），同意北京京棉纺织集团有限责任公司利用位于朝 阳区八里庄东里 1 号的房产（房屋所有权证：朝全字第 01459 号）从事办公、商业等用途的 对外出租经营活动。2014 年 8 月 28 日，北京国棉文化创意发展有限公司出具《证明》，证 明北京莱锦汇文化发展有限公司对房屋所有权证号为“朝全字第 01459 号”的房屋具有经营 管理权，可进行转租等事宜。

注 2：上表中第 4 项租赁房屋的房屋所有权人胡昭昭（买受人）与武汉世纪环球投资有 限公司（出卖人）于 2009 年 8 月 31 日签署《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市 090027229），买受人向出卖人购买武汉市江汉区解放大道 549 号创世纪 A1812 号房屋，于 2009 年 11 月 16 日签署《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市 090027230），买受人向出 卖人购买武汉市江汉区解放大道 549 号创世纪 A1813 号房屋。该等房屋的《房屋所有权证》 在办理过程中。

注 3：2012 年 10 月 22 日，沈阳铁路局房产管理处、辽宁瑞心酒店集团有限公司东北大 厦分公司出具《房产证明》：东北大厦（地址：沈阳市沈河区哈尔滨路 99 号）房屋产权归辽 宁瑞心酒店集团有限责任公司东北大厦分公司所有，由辽宁瑞心酒店集团有限责任公司东北 大厦分公司经营管理，房屋产权证正在办理之中。

（五）知识产权情况

1 、商标权

截至本报告书出具日，竹园国际旅行社有限公司拥有的注册商标的情况如下 表所示：

序 号	商标注 册证号	商标	商标注 册人	注册有效期	核定使用服务类 别	备注
				自2013年9
1	10938271		竹园 国旅	月14日至 2023年9月	第43类：烹饪设 备出租	原始 取得
				13日
				自2013年8
2	10938223		竹园 国旅	月28日至 2023年8月	第41类：核定服 务项目	原始 取得
				27日
					第39类：运输；
					运送旅客；运载工
				自2013年8	具（车辆）故障救
3	10938124		竹园 国旅	月28日至 2023年8月	援牵引服务；包裹 投递；旅行陪伴；	原始 取得
				27日	安排游艇旅行；观
					光旅游；安排游
					览；旅行预订；旅

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序 号	商标注 册证号	商标	商标注 册人	注册有效期	核定使用服务类 别	备注
					行社（不包括预定
					旅馆）
					第39类：旅行社
4	3993108		竹园 国旅	自2007年1 月14日至 2017年1月 13日	（不包括预定旅 馆）；旅行陪伴； 旅客陪同；观光旅 游；安排旅游；旅 游安排；旅行预	受让 取得
					定；旅游预定
					第39类：旅游预
5	3095988		竹园 国旅	自2013年5 月21日至 2023年5月 20日	订；旅行社（不包 括预订旅馆）；旅 行陪伴；旅行预 订；观光旅游；安 排旅游；旅游安	受让 取得
					排；旅客陪同
					第41类：票务代
					理服务（娱乐）；
					假日野营娱乐服
6	11756474		竹园 国旅	2014年4月 28日至2024 年4月27日	务；翻译；手语翻 译；娱乐；体育野 营服务；培训；安	原始 取得
					排和组织会议；图
					书出版；为艺术家
					提供模特服务
					第35类：电视广
					告；计算机网络上
					的在线广告；商业
					信息代理；为消费
7	11756138		竹园 国旅	2014年4月 28日至2024 年4月27日	者提供商业信息 和建议（消费者建 议机构）；市场营 销；人事管理咨	原始 取得
					询；商业企业迁
					移；将信息编入计
					算机数据库；审
					计；寻找赞助
8	11756305		竹园 国旅	2014年4月 28日至2024 年4月27日	第39类：运输； 运送旅客；汽车运 输；游艇运输；空	原始 取得

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序 号	商标注 册证号	商标	商标注 册人	注册有效期	核定使用服务类 别	备注
					中运输；运载工具
					（车辆）出租；快
					递服务（信件或商
					品）；旅行陪伴；
					安排游览；旅行社
					（不包括预定旅
					馆）
					第42类：把有形
					的数据或文件转
					换成电子媒体；计
					算机程序和数据
					的数据转换（非有
9	11757070		竹园 国旅	2014年4月 28日至2024 年4月27日	形转换）；技术研 究；包装设计；造 型（工业品外观设	原始 取得
					计）；材料测试；
					室内装饰设计；计
					算机软件设计；艺
					术品鉴定；无形资
					产评估
					第43类：住所（旅
					馆、供膳寄宿处）；
					旅馆预订；预订临
					时住所；流动饮食
10	11757105		竹园 国旅	2014年4月 28日至2024 年4月27日	供应；快餐馆；提 供野营场地设施； 日间托儿所（看孩	原始 取得
					子）；动物寄养；
					烹饪设备出租；出
					租椅子、桌子、桌
					布和玻璃器皿

除上述商标外，截至本报告书出具日，竹园国际旅行社有限公司的前身竹园 国际旅行社还拥有以下三个注册商标：

序 号	商标注 册证号	商标	商标 注册 人	注册有 效期	核定使用服务 类别	备注

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序 号	商标注 册证号	商标	商标 注册 人	注册有 效期	核定使用服务 类别	备注
					第39类：旅行
					社（不包括预定
1	6102898		竹园 国际 旅行 社	2010年8 月14日 至2020 年8月13 日	宾馆）；旅行陪 伴；安排游艇旅 行；观光旅游； 安排游览；旅行 座位预定；旅行	受让 取得
					预定；旅游预
					定；旅游安排
					第39类：旅行
					社（不包括预定
2	6102899		竹园 国际 旅行 社	2010年9 月7日至 2020年9 月6日	宾馆）；旅行陪 伴；安排游艇旅 行；观光旅游； 安排游览；旅行 座位预定；旅行	受让 取得
					预定；旅游预
					定；旅游安排
					第39类：旅行
					社（不包括预定
3	6102900		竹园 国际 旅行 社	2010年8 月14日 至2020 年8月13 日	宾馆）；旅行陪 伴；安排游艇旅 行；观光旅游； 安排游览；旅行 座位预定；旅行	受让 取得
					预定；旅游预
					定；旅游安排

上述 3 项注册商标虽系竹园国旅的前身竹园国际旅行社拥有，但商标与竹园 国旅现有经营业务不相关，且竹园国旅一直并未使用该商标，故未留意将其变更 到竹园国旅名下。截至本报告书出具之日，竹园国旅已申请办理商标变更事宜， 拟将上述 3 项注册商标注册人变更为竹园国旅。根据竹园国旅出具的说明，上述 3 项注册商标不涉及法律纠纷或权属争议。

2 、域名持有情况

截至本报告书出具之日，竹园国际旅行社有限公司拥有的域名情况如下：

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序号 域名注册人	域名 域名类型 域名到期日
1 竹园国旅	vistabest.cn 国际域名 2018-09-06

截至本报告书出具之日，竹园国际旅行社有限公司的前身竹园国际旅行社拥 有的域名情况如下：

序号 域名注册人	域名 域名类型 域名到期日	域名 域名类型 域名到期日
1 竹园国际旅行社	vitschina.com 国际域名 2015-08-21
2 竹园国际旅行社		cbgtour.com 国际域名 2015-08-28

八、竹园国旅的组织架构及人员结构

（一）组织架构

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----- Start of picture text -----

执行董事 监事
经理
长线事业部 短线事业部 运营管理部 各分公司
长线销售部 长线操作中心 短线销售部 短线操作中心 财务部 上海
成都
欧澳销售 欧洲操作部 北京短线销售 亚洲操作部 人事行政部
武汉
美非销售 澳洲操作部 外阜短线销售 短线签证部 市场部
西安
美非操作部 短线票务部
长线签证部 短线领队管理部 厦门
长线票务部 沈阳
长线领队管理部
----- End of picture text -----

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竹园国旅设有 1 名执行董事、1 名监事和 1 名经理，并设有长线销售部、长 线操作中心、短线销售部、短线操作中心、财务部、人事行政部、市场部以及 6 家分公司。各部门的具体职责如下：

部门	职责
长线销售部	负责长线出境游批发业务的开拓、销售、客户服务，包括欧澳销售、美 非销售
长线操作中心	负责长线出境游相关业务，包括产品研发、上游资源采购、成团操作， 设计优质线路产品、签证办理、机票查询和预订服务以及领队的安排管 理，下设欧洲操作部、澳洲操作部、美非操作部、长线签证部、长线票 务部、长线领队管理部
短线销售部	负责短线出境游批发业务的开拓、销售、客户服务，包括北京短线销售、 外阜短线销售
短线操作中心	负责短线出境游相关业务，包括产品研发、上游资源采购、成团操作， 设计优质线路产品、签证办理、机票查询和预订服务以及领队的安排管 理，下设亚洲操作部、短线签证部、短线票务部、短线领队管理部
财务部	拟定与实施公司各项会计和财务制度，进行财务预算管理、会计核算和 财务分析、营运资金管理
人事行政部	负责公司日常行政事务管理，协助各部门日常工作，负责公司人事制度 的制定与实施，组织员工招聘、调配、考核等工作，负责人事档案管理， 组织员工活动
市场部	制定公司品牌管理与发展策略，负责实施广告、营销计划，推广公司品 牌和产品；及时追踪市场情况，协助制订年度营销计划，负责与各媒体、 各境外旅游局等机构的联络与合作
上海分社	主要负责上海、江苏、浙江、江西等地出境游市场的开拓和维护。
成都分公司	主要负责西南地区出境游市场的开拓和维护，已经开通直飞欧洲航线
武汉分公司	主要负责华中地区出境游市场的开拓和维护
西安分公司	主要负责西北地区出境游市场的开拓和维护
厦门分公司	主要负责福建地区出境游市场的开拓和维护
沈阳分公司	主要负责东北三省出境游市场的开拓和维护，已经开通直飞欧洲航线

（二）人员构成情况

截至 2014 年 12 月 31 日，竹园国旅在册员工总数为 751 人，各公司人员分 布情况如下表所示：

竹园国旅及其分公司 人数 占比（ % ）

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竹园国旅本部	504	67.11
上海分社	141	18.78
成都分公司	62	8.26
西安分公司	19	2.53
沈阳分公司	11	1.46
武汉分公司	7	0.93
厦门分公司	7	0.93
合计	751	100.00

九、竹园国旅主营业务发展情况

（一）主营业务概况及主要产品或服务的用途

1 、主营业务概况

竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根据市场需求，采购境外旅游交通、 景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境旅游代 理商推广并销售给终端消费者，最终由竹园国旅为消费者提供产品和服务，并与 旅游代理商进行旅游费用结算。竹园国旅总部设立在北京，并在上海、成都、沈 阳、西安、武汉、厦门设立了分公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、 美洲、中东非等地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。

经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、亚 洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。2014 年竹园国旅实现主营业务 收入 200,909.67 万元，较 2013 年增长 30.10%，增速较快。在 2014 年 7 月国家 旅游局公布的《国家旅游局关于 2013 年度全国旅行社排强名单的公告》中，公 司在 2013 年度全国百强旅行社排名中列第十二名，并进入 2013 年度全国旅行社 税收十强，列第八名。2014 年，公司被北京旅行社等级评定委员会评为 5A 级旅 行社。

2 、主要产品或服务的用途

竹园国旅通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，适时开发推出主

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题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，满足了不同客户需求，扩大了市场 占有率和品牌影响力。

（1）长线旅游产品

以欧洲为主的长线旅游产品目的地繁多，组合多变，竹园国旅长线旅游产品 分为五大系列，即：众悦系列旅游产品、盈尚系列旅游产品、尊悦系列旅游产品、 金钻系列旅游产品和品季系列旅游产品。

①众悦系列旅游产品

特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品， 具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、 价格经济的特点。此系列产品定位低价客户群，适合普通消费者，尤其是首次出 国的旅游者。消费者以最低的价格享受最丰富的美景盛宴，尽享“慢”游乐趣。 主要产品：

“意”游未尽法意瑞 10 天、“德国元素”德国+法意瑞 12 天、纵横东西欧 6 国 13 天之“布拉格之恋” 、“德意志制造”6 国 12 天、“慢”游列国 8 国 14 天、“悠游” 西欧+圣马力诺 11 国 14 天。

②盈尚系列旅游产品

特点：挑选最具人气的国度，除游览经典的旅游景点外，精心安排当地特色 景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准高于众悦系列 产品，行程追求深度、内容更加丰富。此系列产品定位常规客户群，尽享丰盈悦 尙的视觉盛宴与贴心服务。

主要产品：

欧洲好莱坞小镇&冰川 3000 法意瑞 10 天激情之旅、法兰西情结&古堡品酒 会法意瑞 10 天沉醉之旅、伯尔尼纳快车&阿尔萨斯法意瑞 12 天风情之旅、德法 意瑞 ICE+TGV12 天新时尚之旅、英国元素 8 天、穿越巴尔干*梦幻十六湖奥克 斯法意瑞 13 天、北欧+松纳峡湾+俄罗斯 13 天等。

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③尊悦系列旅游产品

特点：行程精致紧凑不紧张，全程舒适 4 星级酒店，选取难得一见的美景和 难得一尝的当地美食加入旅游产品，此系列产品定位中端客户群，尽享尊悦品质 服务。

主要产品：

协奏曲中的浪漫之地-阿兰胡埃斯&西葡 11 天传世之旅、王牌法意瑞 12 天、 瑞士+金三国奥捷匈 13 天、追寻“北爱”的圣岛浪漫-爱在希腊 8 天等。

④金钻系列旅游产品

特点：精致贵宾小团，高端定制美景，深度游览体验，采用优质航空公司、 全程 5 星级酒店（或古堡酒店或特色设计酒店），独享米其林推荐（明示）餐厅 美食，是为追求高品质的旅游者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。 主要产品：

金钻顶级冰川列车法意瑞 12 天非凡之旅、金钻心动法意 10 天、金钻心动法 意瑞 10 天、金钻挚爱德法意瑞双铁 13 天风情之旅等。

⑤品季系列旅游产品

特点：产品具有鲜明主题与季节性特点，大多与目的地旅游局、景区景点、 航空公司合作开发，产品具有项目性、系列性、阶段性特点。深度探访当地当季 最值得一看的美景，踏春赏花、夏季亲子、秋赏红枫、冬访极光。产品内容具有 同期市场唯一性，市场影响力大。

主要产品：

纯美瑞希&悬崖酒店 10 天浪漫之旅、爱的“圣”典-法国&希腊+悬崖酒店 10 日浪漫之旅、探寻卡玛格湿地 拥抱大自然-法意瑞 12 天亲子之旅、欢乐迪斯尼 &法意瑞 3 国 10 天、百年好“荷”德荷比法 12 天。

（2）短线旅游产品

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竹园国旅短线旅游产品深度开发，以独特的触角发掘新景点，极大地丰富了 产品内容，以较强的资源优势，使产品内容在较长时间内保持市场唯一性。其中 泰国曼谷、泰国普吉岛、日本北海道均在业界取得了良好口碑，市场份额占比名 列前茅；清迈、巴厘岛、长滩岛、新加坡、韩国均运营良好，市场份额稳步上升。

①泰国曼谷旅游产品

为满足不同消费人群的需求，满足不同人群的度假体验，竹园国旅将泰一地 产品细分为 4 款，打造全新度假体验。

a.“无限·港丽”泰国顶级享受之旅

为追求顶级品质旅行享受的人群倾力打造，全程享受超五星级高品质住宿及 餐饮，行程深度精彩，产品内容具有同期市场唯一性。

b.“享·悦榕”高端体验之旅

为追求高品质旅行享受的人群打造，消费者在拥有私人沙滩的海边国际五星 级酒店享受半天自由活动，可以尽情享受芭提雅的阳光沙滩海水，产品内容具有 同期市场唯一性。

c.“拉玛王朝”顶级深度泰国半自助游

适合二次赴泰的消费者，产品入住国际五星级泰式风格豪华酒店，行程宽松 深度，两天自主空间，轻松享受皇家旅程，产品内容具有同期市场唯一性。

d.“摩登泰”经典之旅

适合第一次赴泰旅游、青睐高性价比的大众旅游消费者，具有行程紧凑、游 览项目丰富、涵盖经典景观、价格经济的特点。

②泰国普吉旅游产品

竹园国旅的普吉产品细分为 4 款，满足不同消费人群的需求，打造全新度假 体验。

a.“璀璨芭东”普吉岛

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高性价比品质普吉产品，为喜爱热闹的消费者量身打造。

b.“五星帝王-JW 万豪版”普吉岛

全程奢华高品质酒店，独家入住 JW 万豪国际五星度假村和瑶亚岛度假村， 行程拥有动静结合的特点，消费者可以在两个半天自由活动的时间里，自由安排 度假时光。

c.“至臻帝王”甲米普吉

人气最旺、市场最主流的甲米普吉连线产品，适合追求深度普吉一地游的消 费者。

d.“至臻”曼巴普

高性价比品质旅游产品，曼谷、芭提雅、普吉岛三地连线游，产品内容丰富， 行程紧凑。

③北海道旅游产品

挑选北海道最具人气的应季景点，除游览经典的北海道旅游景点外，精心设 计富良野花海周边的旭川机场作为行程进出点，深入体验当地的自然风光与人文 风情，行程深度、内容丰富。

（二）业务流程介绍

竹园国旅提供的境外旅游批发服务主要涉及产品设计、采购、销售、团队运 作、后续服务五个环节，其主要流程如下：

1 、产品设计流程图

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2 、采购流程图

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3 、销售流程图

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4 、团队运作流程图

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5 、后续服务流程图

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（三）经营模式

1 、产品设计

竹园国旅的产品研发由竹园国旅本部与上海分社、成都分公司独立进行，销 售部门、采购部门、运营部门相互配合，共同完成，注重与其他旅行社旅游产品 的差异化、专业性和独创性，但产品研发设计流程基本相似。

①产品研发部门及人员。竹园国旅对应出境游目的地成立了不同的产品中 心，在每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。

竹园国旅产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情 况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据 季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，适时推出各类符合市场需求、引领市场需 求的产品。

除了上述专门的产品研发部门及人员，竹园国旅在产品研发的过程中还会要 求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标， 邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包 括内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。

②产品研发标准。竹园国旅对每类产品的行程设计与编排，航班、酒店、车 辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅游者感受等方面 都有详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。

③产品研发流程。

a 由产品部门主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求及变化， 不断寻求市场已存在或潜在的热点。

b.按照竹园国旅产品研发设计要求，由产品部门结合竹园国旅拥有的旅游资 源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进 行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制成本 预算单。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

c.由销售部门、采购部门、运营部门对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、 定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入竹园国旅产品目录。

以下为竹园国旅研发的几个不同目的地产品的例子：

产 品 名 称	尊悦系列—王牌法 瑞意12 日	金钻系列—住在大 堡礁 澳新凯12 日	拉玛王朝 顶级深度 泰国半自助游	伊朗土耳其 神奇之 旅
图 例
产 品 研 发 核 心 要 素	面向中端消费者， 以性价比高为核心 考虑点。利用对法 意瑞线路的深刻了 解，深挖产品设计 的线路、交通、餐 饮、住宿等各个要 素，选择直飞或欧 洲航空公司，安排 金牌领队贴心服 务，选取难得一见 的美景和难得一尝 的当地美食加入旅 游产品，在确保产 品质量和服务水平 的前提下，控制产 品价格。	面向中高端消费 者，选用南方航空， 澳洲进新西兰出， 单次入境澳洲，不 走回头路； 在全程 4 星酒店住宿的基 础上，升级两晚五 星酒店，特别加入 大堡礁的度假村， 私密小岛尽享大堡 礁无限绮丽风光。 结合澳大利亚双自 然遗产及自然人文 元素，安排游览翡 翠礁、摩尔外堡及 热带雨林体验神秘 土著文化；在悉尼 部分，除了在悉尼 歌剧院的经典游览 外，还 加入 SKYPOINT观景台 等景点。在暑期时 节，为满足大部分 消费者的诉求，此 行程会额外加入澳 大利亚及新西兰名 校参观。	针对有第二次赴泰 旅游需求的消费者 设计，利用在泰国目 的地的深刻了解，深 挖具有泰式风格的 豪华五星酒店及泰 国人文历史中重要 标志性景点。	较为深度及小众化线 路，行程以尽可能丰 富的景点、餐饮、特 色住宿为亮点，选取 象征波斯文化的景 点，以及体现巴列王 国的奢华辉煌的寺庙 皇宫等等；在土耳其 的行程中，加入欣赏 肚皮舞表演及富有土 耳其民族特色的“土 耳其之夜”活动。

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2 、采购模式

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竹园国旅出境旅游业务的采购项目主要包括旅游接待服务及机票、酒店、交 通运输等单项服务，具体采购模式如下：

（1）旅游接待服务采购

旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。竹园国旅旅游接待服务的采购 中，对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站 上公布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地 接社的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。

根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，竹园国旅在部分情况下通 过境外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运 输、餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。竹园国旅一般与供应商签订 长期合作协议，通过 ERP 系统进行管理，采用集中采购和远期采购等方式控制 成本。

集中采购：指竹园国旅在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把 出境旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠 的价格。

远期采购：竹园国旅各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下 一年度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应 商的结构、合作政策，签订全年合作方案，预订所需的大部分资源。

竹园国旅在选择境外地接社的时候具有严格的标准，以保证能为游客提供优 质的服务：是否具有充足的常规旅游团队接待能力、足够的合约酒店数量、充分 的交通运输公司数量；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、 满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与公司的协同能力；是否为公 司提供了具有竞争力的价格等。

（2）机票、邮轮、酒店、保险等各类单项服务的采购

竹园国旅机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往的销售数

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据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在 航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位。

对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制 产品成本。

3 、销售模式

竹园国旅出境游产品批发给代理商，由代理商将产品销售给终端消费者。竹 园国旅的产品设计完成后，通过估算确定发团量、发团人数等信息，提前采购机 票、酒店，核算成本，确定价格，然后开始通过代理商进行销售。主要销售代理 商可分为电商和传统旅游门店两个渠道，电商包括途牛网、携程网、驴妈妈、悠 哉旅游、去哪儿、八爪鱼等，传统旅游门店则包括各旅游客源地旅行社，如北青 旅、中旅总社、神舟国旅等，传统旅游门店因客源地不同而不同。从当前情况来 看，两个销售板块中，传统旅游门店仍占据了比较大的份额，但近年来电商渠道 有快速发展趋势。

4 、团队运作模式

竹园国旅利用 ERP 系统，在出团计划控制与发布，签证及保险，机票、酒 店、旅游运输预订，地接服务确认，质量跟踪，成本决算等多个方面进行管理， 对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户提供优质经济的服 务，在保证服务质量的基础上控制成本。

5 、后续服务模式

团队旅游结束后，根据客人意见反馈和与领队沟通的情况，及时回访游客及 代理商，收集意见，了解旅游过程。公司由专人对游客进行跟踪反馈、满意度调 查，根据反馈情况改进产品及服务品质，对反馈发现的问题及时进行追踪处理。

（四）报告期内的业务发展状况

竹园国旅报告期内主营业务均为境外旅游批发业务，旅游目的地涵盖欧洲、 澳洲、美洲、中东非、亚洲等地，游客来源地则涵盖全国大部分省市。

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1 、报告期内按旅游目的地分类的销售收入情况

从旅游目的地来看，长线出境游特别是欧洲长线出境游是竹园国旅业务最重 要的组成部分，且报告期内营业收入呈持续增长态势，优势明显。同时，竹园国 旅逐步拓展亚洲等短线出境游目的地，营业收入快速增长。报告期内，竹园国旅 按旅游目的地分类的销售收入情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
目的地	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
欧洲	128,459.70	117,090.86	87,628.73	80,188.24	55,350.76	51,363.61
亚洲	62,048.42	58,269.90	56,953.18	53,654.79	28,690.98	27,333.72
澳洲	7,210.92	6,820.45	6,307.85	5,975.12	6,836.03	6,593.13
美洲	1,309.72	1,249.69	1,561.42	1,477.71	1,244.20	1,206.27
中东非	1,880.92	1,844.52	1,973.92	1,951.49	2,046.28	1,949.31
合计	200,909.67	185,275.41	154,425.10	143,247.34	94,168.26	88,446.03

2 、报告期内按客源地分类的销售收入情况

从终端游客来源地来看，竹园国旅业务涵盖全国大部分省市，竹园国旅出境 游产品的终端消费者主要来源于经济发达的地区，如北京大区、华东大区等。报 告期内，竹园国旅按客户来源所在地分类的销售收入情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区名称	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
北京大区	77,771.21	71,529.73	69,745.62	64,596.40	35,848.74	33,535.85
华东大区	56,143.76	52,090.73	34,335.75	32,013.14	22,807.97	21,676.72
西南大区	28,302.41	26,030.98	19,574.21	18,128.29	12,091.21	11,310.87
中原大区	21,914.30	20,159.30	17,973.76	16,646.07	13,214.85	12,361.99
东北大区	8,546.06	7,860.59	7,879.54	7,297.52	6,768.28	6,331.47
华中大区	4,954.74	4,562.32	3,846.34	3,568.64	3,410.17	3,203.60
华南大区	3,277.20	3,041.77	1,069.88	997.28	27.03	25.54

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地区名称	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
合计	200,909.67	185,275.41	154,425.10	143,247.34	94,168.26	88,446.03

注：北京大区包括北京、河北、天津；东北大区包括黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古；华 东大区包括上海、江苏、浙江；华南大区包括福建、广东、广西、海南；华中大区包括安徽、 湖北、湖南、江西；西南大区包括四川、重庆、贵州、云南；中原大区包括甘肃、河南、宁 夏、青海、山东、山西、陕西、西藏、新疆。

3 、报告期内按渠道分类的销售收入情况

标的资产主要销售代理商分为电商和传统旅游门店两个渠道，以传统旅游门 店渠道为主，电商渠道占比呈现上升趋势。报告期内，两种渠道的收入占比情况 如下：

单位：万元

项目	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电商渠道	6,273.08	6.66%	17,625.89	11.41%	35,226.40	17.53%
传统门店	87,895.18	93.34%	136,799.21	88.59%	165,683.27	82.47%
合计	94,168.26	100.00%	154,425.10	100.00%	200,909.67	100.00%

4 、报告期内主要旅游产品的销售价格及变动情况

竹园国旅主要根据市场竞争情况，综合考虑成本及供求等因素，根据产品销 售区域不同，确定并随时调整产品的批发价格，同时对代理商向终端消费者销售 的零售价格给予建议。报告期内，根据与代理商的合作情况、代理商规模、代理 商在当地的影响力、代理商所处区域等因素，竹园国旅在统一确定的批发价格基 础上，给予不同代理商一定的价格优惠，价格优惠基本是在每项出境游产品批发 价格的基础上直接给予折扣。

从竹园国旅出境游产品按目的地分类的产品平均单价来看，由于各目的地行 程远近、消费水平不一，以及同一目的地内各类旅游产品所包括的线路、酒店、 餐馆等服务内容差别较大，因此各类旅游产品价格差异较大，且同一产品价格在 淡旺季也有较大差异。

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报告期内出境游业务的主要产品均价如下：

单位：元/人次

目的地	2014 年度	2013 年度	2012 年度
欧洲	14,630.78	14,277.59	12,887.56
亚洲	5,003.82	5,334.44	5,651.39
澳洲	14,341.53	13,530.35	13,606.75
美洲	11,448.58	12,840.62	12,246.08
中东非	12,623.63	13,301.34	16,622.94

5 、报告期内各期向前五名客户的销售情况

①2014 年度

客户名称	金额（万元）	占比（%）
北京途牛国际旅行社有限公司	23,982.39	11.94
北京青年旅行社股份有限公司	7,985.49	3.97
北京神舟国际旅行社集团有限公司	6,671.71	3.32
上海携程国际旅行社有限公司	5,834.65	2.90
四川省中国青年旅行社有限公司	3,332.57	1.66
合计	47,806.82	23.80

②2013 年度

客户名称	金额（万元）	占比（%）
北京途牛国际旅行社有限公司	14,842.78	9.61
北京青年旅行社股份有限公司	8,506.64	5.51
北京神舟国际旅行社集团有限公司	8,091.32	5.24
中国旅行社总社（北京）有限公司	4,293.09	2.78
天津市经典假期国际旅行社有限公司	2,864.57	1.85
合计	38,598.40	24.99

③2012 年度

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客户名称	金额（万元）	占比（%）
北京途牛国际旅行社有限公司	4,493.68	4.77
北京神舟国际旅行社集团有限公司	4,435.16	4.71
北京青年旅行社股份有限公司	4,392.40	4.66
四川省新东方国际旅行社有限责任公司	2,134.82	2.27
中国旅行社总社（北京）有限公司	2,017.89	2.14
合计	17,473.94	18.55

报告期内，得益于竹园国旅稳定的代理商网络及区域布局，竹园国旅前五名 客户比较稳定，北京途牛国际旅行社有限公司、北京神舟国际旅行社集团有限公 司、北京青年旅行社股份有限公司一直排名报告期前五。少数前五位客户的变化 主要是由于竹园国旅代理商队伍的进一步扩大，以及业务覆盖区域的进一步扩展 所致。

（五）原材料、能源及其供应情况

1 、主要产品或服务的原材料及其供应情况

竹园国旅为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、 邮轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。但整体来看， 竹园国旅所需资源能够满足现有业务发展的需要，竹园国旅产品不存在上游资源 供应问题。

2 、主要原材料的价格变动趋势

竹园国旅旅游产品所需要素的价格主要受国家政策、供求状况以及市场竞争 因素的影响，报告期内竹园国旅旅游产品要素的价格有所波动，并在旅游黄金季 节普遍上升。凭借多年经营积累的规模优势，以及在内部建立和实施的集中及远 期采购等制度，竹园国旅在采购方面具有一定主动性，能够准确预测并把握价格 波动，具有较高的议价能力，可以有效控制采购成本。

3 、主要原材料和能源占成本的比重

竹园国旅为消费者提供旅游产品需要采购的要素中，占比最高的主要是机票

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和地接费用，上述两项费用报告期内占成本的比重如下表：

单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
机票地接采购金额	167,818.03	131,561.48	82,349.14
占当期成本比例	90.58	91.84	93.11

机票和地接费用占成本比重逐年下降趋势，主要由于近年来境外酒店住宿 费、餐费、景点门票（上述费用通常包含于地接费用中由竹园国旅向地接进行支 付）的增长，竹园国旅对上游旅游资源直接采购的比例不断增加减少了地接费用 所致。

4 、锁定航空舱位资金情况

竹园国旅航空舱位资金主要包括机票押金和预付机票款。报告期内，竹园国 旅航空舱位资金平均占用金额较高，占收入的比重较大，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
航空舱位资金平均占用金额	14,528.35	11,154.98	8,007.39
营业收入	200,909.67	154,425.10	94,168.26
占营业收入的比重	7.23%	7.22%	8.50%

5 、报告期内竹园国旅向前五名供应商的采购情况

①2014 年度

供应商名称	金额（万元）	占比（%）
中国国际航空股份有限公司	9,640.50	5.20
德国汉莎航空公司	9,115.94	4.92
GTA（HongKong）Limited	8,451.12	4.56
卡塔尔航空公司	8,078.51	4.36
安科运达	7,535.71	4.07
合计	42,821.79	23.11

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注：北京安科运达科技发展有限公司与天津安科运达航空代理服务有限公司存在关联关 系，故合并披露，下同。

②2013 年度

供应商名称	金额（万元）	占比（%）
安科运达	13,263.39	9.26
普吉安顺旅行社	8,740.92	6.10
德国汉莎航空公司	7,124.44	4.97
中国国际航空股份有限公司	7,114.55	4.97
海南航空股份有限公司	5,555.84	3.88
合计	41,799.13	29.18

③2012 年度

供应商名称	金额（万元）	占比（%）
中国国际航空股份有限公司	7,738.82	8.75
普吉安顺旅行社	6,553.90	7.41
德国汉莎航空公司	4,895.24	5.53
中国东方航空股份有限公司	4,799.01	5.43
海南航空股份有限公司	4,138.49	4.68
合计	28,125.48	31.80

2014 年，普吉岛旅游受到泰国局势动荡的影响，竹园国旅对普吉安顺旅行 社的采购情况也有所下降。北京安科运达科技发展有限公司作为包机服务代理 商，近年来竹园国旅对其的采购额有较大增长，2013 年安科运达是竹园国旅的 第一大供应商。

（六）资质证书情况

1 、业务经营许可证有效期限

设立任何类型旅行社，都必须要向相关的旅游行政管理部门提出申请，申请 获得批准后，旅游行政管理部门向申请获批准的申请人颁发旅行社业务经营许可 证，申请人持旅行社业务经营许可证向工商行政管理部门领取营业执照。

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《中华人民共和国旅游法》第二十八条规定：“设立旅行社，招徕、组织、 接待旅游者，为其提供旅游服务，应当具备下列条件，应当取得旅游主管部门的 许可，依法办理工商登记：（一）有固定的经营场所；（二）有必要的营业设施； （三）有符合规定的册资本；（四）有必要的经营管理人员和导游；（五）法律、 行政法规规定的其他条件。”

《旅行社条例》（国务院令第 550 号）规定：“第七条 申请设立旅行社，经 营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当向所在地省、自治区、直辖市旅游行政 管理部门或者其委托的设区的市级旅游行政管理部门提出申请，并提交符合本条 例第六条规定的相关证明文件。受理申请的旅游行政管理部门应当自受理申请之 日起 20 个工作日内作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人颁发 旅行社业务经营许可证，申请人持旅行社业务经营许可证向工商行政管理部门办 理设立登记；不予许可的，书面通知申请人并说明理由。

第八条 旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政 机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。

第九条 申请经营出境旅游业务的，应当向国务院旅游行政主管部门或者其 委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，受理申请的旅游行政管 理部门应当自受理申请之日起 20 个工作日内作出许可或者不予许可的决定。予 以许可的，向申请人换发旅行社业务经营许可证，旅行社应当持换发的旅行社业 务经营许可证到工商行政管理部门办理变更登记；不予许可的，书面通知申请人 并说明理由。”

《旅行社条例实施细则》第四十八条规定：……旅行社违法经营或者被吊销 旅行社业务经营许可证的，由作出行政处罚决定的旅游行政管理部门，在处罚生 效后 10 个工作日内向社会公告。……

综上，根据目前的法律法规，旅行社业务经营许可证取得后无有效期规定。 除非出现旅行社违反《旅游法》、《旅行社条例》等法律、行政法规、规范性文件 被旅游行政管理部门吊销许可证的情况，旅行社业务经营许可证合法有效。

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2 、竹园国旅业务经营许可证情况

竹园国旅旅行社持有旅行社业务经营许可证，具体情况如下：

经营主体	许可证编号	许可范围	发证机关	期限
		1、入境旅游业务
竹园国际旅行 社有限公司	L-BJ-CJ00043	2、国内旅游业务	国家旅游局	2009年12月18 日至-
		3、出境旅游业务

2014 年 9 月 5 日，竹园国旅取得北京市旅游发展委员会出具的《证明》，确 认竹园国旅近三年未违反《旅行社条例》的规定，未收到北京市旅游委的处罚。

经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、亚 洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。根据竹园国旅出具的《说明》， 确认其自成立以来未违反《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》等旅游行业法 律法规的规定，亦未收到相关部门的行政处罚，不存在重大处罚或停业整顿的情 形，符合《旅行社业务经营许可证》合法有效的条件，不存在业务经营许可证被 吊销的风险，不会对北京众信国际旅行社股份有限公司未来经营造成不利影响。

（七）安全生产和环保情况

1 、安全生产情况

旅游行业是一个高关联性和综合性的行业，任何旅游目的地、客源地、旅游 交通的安全隐患，均会降低旅游者的出行愿望。竹园国旅作为旅游产品和服务的 提供商，将提供安全可靠的产品，保障旅游者的人身和财产安全作为竹园国旅的 首要职责。

竹园国旅旅游安全管理目的是使竹园国旅每一位员工了解行业的特点，具备 忧患意识，建立预防和及时处理旅游突发事件的应急能力和管理水平，提高公司 的整体防范水平和抗风险能力，保证旅游者的人身和财产安全，保证公司业务安 全、有序、可持续地开展。

在旅游安全管理上，竹园国旅通过事前预防和监测、事中决策和处理、事后

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总结和改进，达到减少、避免安全事故的发生，了解旅游安全事故发生发展的特 点和规律，建立科学化、系统化的管理体系。

报告期内竹园国旅未曾发生安全事故。2014 年 9 月 5 日，北京市旅游发展 委员会出具《证明》，证明：竹园国旅近三年未违反《旅行社条例》的规定，未 收到北京市旅游委的处罚。

（1）旅行社责任保险及旅游意外保险的投保情况

竹园国旅每年均按《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》规定投保 旅行社责任保险。旅行社责任保险的保险责任，包括旅行社在组织旅游活动中依 法对旅游者的人身伤亡、财产损失承担的赔偿责任和依法对受旅行社委派并为旅 游者提供服务的导游或者领队人员的人身伤亡承担的赔偿责任。具体包括以下情 形：（一）因旅行社疏忽或过失应当承担赔偿责任的；（二）因发生意外事故旅行 社应当承担赔偿责任的；（三）国家旅游局会同中国保险监督管理委员会规定的 其他情形。具体投保情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
投保地点	每次事故责任 限额	全年累计责任限额	每人人身伤亡 的赔偿限额	每人财产损失 责任限额
北京	600	1,000	80	2

《旅行社条例实施细则》第四十条规定，“为减少自然灾害等意外风险给旅 游者带来的损害，旅行社在招徕、接待旅游者时，可以提示旅游者购买旅游意外 保险。”为进一步保障旅游者的安全，竹园国旅为参团游客投保了旅游意外伤害 保险等保险产品，以覆盖非旅行社责任造成的旅游者的人身伤亡和财产损害。

一旦发生意外，旅行社责任险、旅游意外险的赔偿限额可以累加。在游客参 团报名之初，竹园国旅即向游客告知旅游意外伤害保险的保险责任、责任赔偿限 额，如果游客需要增加保障额度，可以另行购买。

（2）安全事故、突发事件的责任承担

对于安全事故、突发事件产生的相关损失，主要由旅行社责任保险、旅游意

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外伤害保险提供保障。系旅行社责任的，可以由旅行社责任险赔偿，也可由旅游 意外险赔偿，旅行社责任保险、旅游意外伤害保险的赔偿限额可以累计；非旅行 社责任的，经旅游意外伤害保险赔偿。如事故的损失超出了保险的赔偿限额，是 旅行社责任的，超出部分由旅行社承担；是旅游者责任的，超出部分由游客承担。

2 、环保情况

旅游行业不属于重污染行业，2014 年 8 月 13 日，北京市朝阳区环境保护局 出具《证明》，证明竹园国旅近两年一期未因违反环境保护法律法规而受到处罚。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

竹园国旅严格遵守《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《旅 行社出境旅游服务规范》等规定的要求，将质量管理贯穿从产品开发到服务实施 的始终，把旅游服务质量当做竹园国旅安身立命之本和生存发展的生命线，以不 断提供旅游者满意的旅游产品和服务为企业使命。竹园国旅已经通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，制定了各个环节的工作标准和要求，对产品 服务实行标准化、规范化管理，让各个业务环节均在受控的范围内。竹园国旅以 产品为核心，把旅游者的服务感受放在首位，推动产品服务的持续改进。

1 、质量控制标准

竹园国旅质量控制从产品研发与资源采购、业务流程与规范操作、领队服务 与考核以及客户回访四个层面入手，监控从产品研发设计到销售实施全流程的每 一环节，以此保证产品和服务质量。

①产品研发与资源采购

好的旅游产品首先产生在产品的研发与采购阶段。线路设计合理，服务安排 得当，是产品质量达标的基本保证。在产品研发与采购上，竹园国旅制定根据其 产品研发与设计标准，对每个产品的特色和卖点、行程设计与编排、酒店、车、 餐厅等供应商评定，产品的质量与标准、参团旅游者感受等方面做了详尽的规定。

产品经理在产品研发与采购阶段，必须充分掌握各项资源的特点，如航班搭

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配、酒店等级及实施条件、旅游车辆车况、交通及路况和景区景点的情况等，确 保线路编排的合理性，产品的质量达到设计标准，满足参与者感受。为保证产品 的质量，竹园国旅在产品研发中，特别强调整个行程的合理性、流畅性、强调细 节服务和关怀服务，注重旅游者的感受。

②业务流程与操作规范

竹园国旅一直强调团队运作的专业性，业务流程的完美和规范，建立集约型、 高效型的执行团队。竹园国旅通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，制定了 质量手册和程序文件，包括各部门的工作手册、岗位职责、业务流程和操作规范， 为业务的各流程与环节提供依据和标准，提高工作水平，降低出错率，确保服务 质量。竹园国旅通过现有的 ERP 综合运营管理系统能够实现参团报名、收客、 出签、出团等团队管理功能，通过流程和审批权限的设定以及实时提醒功能，保 证业务流程的规范和各环节的有效控制，提高了工作效率，降低了工作失误率。

在向代理商推广产品时竹园国旅的销售人员会向代理商明确各产品的接待 标准。出团前，由领队召开行前说明会，为客人讲解出团的注意事项及接待情况。 通过这此措施，让客人更多了解产品信息，明确接待服务标准，有助于最终提升 客人满意度。

③领队服务与考核

领队是竹园国旅产品质量和服务的执行者和监督者，是旅游者能否实现满意 旅游的关键人物。竹园国旅制定了领队服务管理制度、领队服务标准及工作规范， 对领队的服务工作提出了明确的要求，涵盖了领队带团的各个环节，包括出团准 备、出入境服务、进入酒店、餐厅、景点服务、各种提醒服务，各项禁止行为等； 采集境外接待服务的质量信息，督促境外接待方按照合同执行产品的质量要求； 对违规和受到投诉的领队，视情节严重性给予停团甚至解聘等处罚。

④客户回访

竹园国旅向旅游者发放客人意见调查表，了解客人对旅游质量的满意度，包 括领队服务、行程安排、酒店、餐厅、交通等各项服务设施的满意度等。依照客

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人意见调查表的反馈信息，质量控制与培训部完成客户关系管理系统的信息录入, 进行客人回访，统计和分析产品质量和客人满意度，并向产品部门反馈。

2 、质量控制措施

竹园国旅建立了较为完善的质量监督机制，制定了投诉管理规定和流程，不 仅包括外部质量问题及投诉，还包括竹园国旅内部部门间的投诉。具体措施有： ①客户的投诉由各业务线的负责人及时处理解决，或提出可行性解决方案。 ②在旅游合同、竹园国旅网站、客人意见调查表上公布投诉、服务电话。

③向每位客人发放客人意见调查表，对客人进行回访，及时解决客人的问题 和要求，并向相关产品部门反馈，督促产品质量的持续改进。

④每年对供应商进行一次等级评定和筛选。

⑤定期组织竹园国旅相关人员对质量管理体系的适宜有效性，竹园国旅产品 与服务的合法合规性及是否达到客人要求及满意度等进行审核。对审核中发现的 问题进行整改，限期改进。

3 、质量纠纷情况

报告期内，竹园国旅未发生重大质量纠纷，未在旅游安全、服务方面受到过 旅游质量监督管理部门处罚。

（九）主要获得荣誉及奖项情况

经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商，在长线游、 短线游方面具有较强的竞争优势，近年来在各项颁奖典礼及航空公司内部评奖中 获得了较多荣誉，主要奖项如下：

序号	所获荣誉及奖项	颁发或表彰单位
1	2013年度全国旅行社百强排名第12名	国家旅游局
2	2013年度全国旅行社税收十强排名第8名	国家旅游局
3	5A级旅行社	北京旅行社等级评定委员会

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4	2013年度杰出贡献奖	海南航空
5	2012-2013年度杰出贡献奖	东方航空
6	2013年度最佳亿元供应商、最佳营销策划供应商	途牛

（十）政府补助、税收优惠等情况

根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字 1-1167 号《审计报告》 和中证天通[2015]审字 1-1061 号《审计报告》，近三年竹园国旅计入当期损益的 政府补助如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
计入当期损益的政府补助	5.00	0.00	0.00

近三年，竹园国旅不享有任何税收优惠政策。

十、竹园国旅股权评估情况

中通诚以公开市场和企业持续经营为前提，结合竹园国旅的实际情况，综合 考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对竹园国旅的股东全部权益进行评 估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中通诚出具的中通评报字[2014]360 号《资产评估报告》，截至评估基准 日 2014 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，竹园国旅公司股东全 部权益的收益法评估价值为 90,070.34 万元，比股东权益账面值 8,289.13 万元增 值 81,781.21 万元，增值率为 986.61%。经交易双方友好协商，本次竹园国旅 70% 股权的交易金额为 63,000 万元。

（一）评估机构情况

本次交易拟购买资产的评估机构为中通诚，该评估机构具备证券期货相关业 务评估资格。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为竹园国旅 70%的股东权益价值。评估范围为竹园国旅的 2014

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年 6 月 30 日表内各项资产及负债。

（三）评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定， 而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一 个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等 的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿 的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

2 、具体假设

（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层 有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划 能如期基本实现。

（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

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• （7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

• 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

• （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（四）评估方法的选择

执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的 适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

1 、评估方法的选择

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。被评估企业竹园国旅公司资产及负债结构清晰，各项资产和 负债价值可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的一种方法。

收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值（评估基准日 的现在价值量），借以确定被评估企业价值的一种方法。该方法评估是通过将被 评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。竹园国际是具有独立 获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测 并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此，从企业自身状况来 看具备应用收益法的条件。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。由于与被评估企业竹园国旅相关行业、相关规模企业转 让的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市 场法的适用条件。

综上，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所 得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（五）资产基础法评估情况

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众信旅游

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1 、评估结果

在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，竹园国际旅行社有限公司的资产账面价值 为 39,250.16 万元，负债账面价值为 30,961.03 万元，净资产账面价值为 8,289.13 万元；经评估后，总资产评估值为 39,247.80 万元，负债评估值为 30,961.03 万元， 净资产评估值为 8,286.77 万元，总资产评估值比账面值减值 2.36 万元，减值率 0.006%；净资产评估值比账面值减值 2.36 万元，减值率 0.028%。

2 、资产评估结果汇总表

资产基础法评估结果详细情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	金额	占比（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	37,799.56	37,799.56	0.00	0.00
非流动资产	2	1,450.60	1,448.24	-2.36	-0.16
其中：固定资产	3	299.85	297.71	-2.14	-0.71
无形资产	4	183.47	183.25	-0.22	-0.12
长期待摊费用	5	583.16	583.16	0.00	0.00
递延所得税资产	6	174.12	174.12	0.00	0.00
其他非流动资产	7	210.00	210.00	0.00	0.00
资产总计	8	39,250.16	39,247.80	-2.36	-0.006
流动负债	9	30,961.03	30,961.03	0.00	0.00
非流动负债	10	0.00	0.00	0.00	-
负债总计	11	30,961.03	30,961.03	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	12	8,289.13	8,286.77	-2.36	-0.028

（六）收益法评估情况

1 、评估结果

在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，竹园国旅公司股东全部权益的收益法评估 价值为 90,070.34 万元，比股东权益账面值 8,289.13 万元增值 81,781.21 万元，增

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值率为 986.61%。

2 、收益预测的假设条件

（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层 有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划 能如期基本实现。

（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 3 、基本模型

本次评估以企业审计后的会计报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整 体收益折现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性债务价值 和有息负债，得出被评估企业股东全部权益评估值。

具体计算公式为：

P= P + A - D - D`

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其中：

P ' —被评估企业股东全部权益评估值

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' D —非经营性负债

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本次运用 DCF 模型计算企业整体收益折现值，具体公式如下：

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（2）收益年限的确定

被评估单位竹园国旅公司，主营业务为出境游批发业务。被评估单位成立时 间较长，未来经营前景良好，评估基准日没有明确证据表明被评估单位将在未来 某个时点终止，因此确定被评估单位收益年限为无限年期。

4 、营业收入及成本的预测

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估机构通过预测企业的未来收入、

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期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、 资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后， 最终确定企业自由现金流。

被评估企业未来各年的预测损益表具体如下：

单位：万元

项目	2014 年 7-12 月（E）	2015 年 （E）	2016 年 （E）	2017 年 （E）	2018 年 （E）	2019 年 （E）	永续
营业收入	136,981.11	286,982.83	349,820.58	396,936.14	439,074.65	482,829.33	482,829.33
营业成本	126,406.17	265,114.74	323,199.23	366,769.00	405,748.88	446,230.86	446,230.86
营业税金附加	594.31	1,228.99	1,496.12	1,695.39	1,872.91	2,056.83	2,056.83
营业费用	3,588.67	8,484.12	10,350.60	11,758.27	12,893.85	14,123.29	14,123.29
管理费用	1,142.72	2,414.86	2,680.49	2,862.76	2,994.23	3,024.04	3,024.04
财务费用	94.54	208.50	219.67	224.62	227.00	242.78	242.78
资产减值损失	-70.71	159.45	146.91	110.15	98.51	102.29	102.29
营业利润	5,225.41	9,372.17	11,727.56	13,515.95	15,239.27	17,049.24	17,049.24
利润总额	5,225.41	9,372.17	11,727.56	13,515.95	15,239.27	17,049.24	17,049.24
所得税费用	1,306.35	2,343.04	2,931.89	3,378.99	3,809.82	4,262.31	4,262.31
净利润	3,919.06	7,029.13	8,795.67	10,136.96	11,429.45	12,786.93	12,786.93

（1）营业收入的预测

竹园国旅公司属旅游服务行业企业，其收入来源为出境游批发业务收入。历 史年度主营业务收入的情况如下

2012 年	比重（%）	2013 年	比重（%）	2014 年1-6 月	比重（%）
55,350.76	58.78	87,628.73	56.75	51,470.16	62.92
28,690.98	30.47	56,953.18	36.88	23,438.69	28.66
6,836.03	7.26	6,307.85	4.08	4,414.06	5.40
1,244.20	1.32	1,561.42	1.01	1,097.60	1.34
2,046.28	2.17	1,973.92	1.28	1,376.46	1.68

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合计 94,168.26 100.00 154,425.10 100.00 81,796.97 100.00

竹园国旅公司 2012 年度至 2014 年度 1-6 月营业收入构成中，长线出国旅游 目的地中欧洲和短线出境游（目的地亚洲）业务收入占当年度营业收入比例处于 比较稳定的状态，其中长线出国旅游目的地中欧洲出境游批发业务收入占营业收 入的平均比例为 59.48%，短线出境游（目的地亚洲）出境游批发业务占营业收 入的平均比例为 32.00%，两项合计占营业收入的平均比例达到 91.48%，并且在 竹园国旅公司营业收入的构成处于相对稳定的水平。

出境游具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消 费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显。 能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队 运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一。

竹园国旅一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展战略，突出 主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、 销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为 消费者提供专业的一站式全方位服务。通过多年经营，公司已经具备了良好的出 境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。竹园国旅 自主研发产品，率先推出新产品，不断对产品进行升级换代，对产品进行产品标 准化和分级管理，实施差异化产品战略，形成了具有全面和差异优势的产品线。 目前竹园国旅既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商，强调旅行社运作全 流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化保证并持续提高服务质量。

竹园国旅 2012 年度实现营业收入 941,682,630.24 元，2013 年度实现营业收 入 1,544,251,020.50 元，2014 年上半年实现营业收入 817,969,710.59 元，其中 2013 年营业收入相对 2012 年营业收入增长 63.99%。根据竹园国旅历史年度营业收入 中不同目的地业务旅游人数和单价的走势、构成以及企业经营发展现状、以及出 团和拟成团等统计情况，对其各个目的地业务预测期收入进行估算。

①长线（目的地欧洲）出境游批发业务收入预测

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长线（目的地欧洲）出境游批发业务为竹园国旅主要的出境游批发业务之一， 具体包括希腊一地游、法国一地游、英国+爱尔兰十三天游、北欧四国+双峡湾 游、希腊+土耳其 8 晚 11 天游、英国一地 VS 爱伦 8 晚 10 天游等众多产品。从 竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近几年均保持较高的水平。2012 至 2014 年 1-6 月，欧洲出境游批发业务占企业总营业收入的平均比例为 59.57%。竹园 国旅欧洲出境游批发业务收入呈增长趋势，2012 年欧洲出境游批发业务收入 553,507,638.67 元，2013 年为 876,287,308.59 元，2014 年上半年为 514,701,603.94 元。其中，2013 年营业收入相对 2012 年营业收入增长 58.32%。

②短线（目的地亚洲）出境游批发业务收入预测

从企业历史年度业务收入构成看，短线（目的地亚洲）出境游批发业务近几 年均也保持较高的比重，短线（目的地亚洲）出境游批发业务具体包括轻松享普 吉 6 日游、巴厘岛钻石蓝梦岛 6 天游、日本自由行游、东京自由行 5 日游、爱满 苏梅+曼谷 FM+PG6 天、大和风情本州超值 6 日游等一系列产品。2012 年至 2014 年 1-6 月期间，短线出境游业务占企业总营业收入的平均比例为 32.04%，仅次 于欧洲出境游批发业务。2012 年短线出境游（目的地亚洲）出境游批发业务收 入 286,909,824.99 元， 2013 年为 569,531,827.96 元， 2014 年上半年为 234,386,923.07 元。其中，2013 年营业收入相对 2012 年营业收入增长 98.51%。

③其他出境游批发业务收入

其他出境游批发业务收入主要来源于澳洲、美洲和中东非等目的地，这些业 务收入 2012 年达到 101,265,166.58 元，2013 年度达到 98,431,883.95 元，2014 年上半年业务收入合计 68,881,183.58 元。

通过对竹园国旅公司历史年度长、短线出境游批发业务人数和产品平均单价 的分析，同时根据企业已经开展的出境游批发业务的情况，综合考虑竹园国旅综 合竞争实力，参考中国旅游研究院对旅游经济总体运行状况和发展的预测以及对 世界旅游业发展趋势的预测、国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对 出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度出境游批发

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业务的增长趋势，对竹园国旅公司未来预测期出境游批发业务收入进行估算。具 体见竹园国旅公司业务收入测算表。

竹园国旅公司 2014 年至 2019 年营业收入预测如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
旅游目的地	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
欧洲	72,209.92	160,935.63	195,206.22	220,031.24	241,962.54	265,289.67
亚洲	60,258.60	111,902.98	137,571.28	157,064.29	174,870.38	192,780.32
澳洲	2,783.34	8,842.97	10,579.66	12,303.08	13,708.59	15,134.89
美洲	852.00	2,446.07	2,933.74	3,432.18	3,892.68	4,401.66
中东非	877.25	2,855.18	3,529.67	4,105.35	4,640.46	5,222.78
合计	136,981.11	286,982.83	349,820.58	396,936.14	439,074.65	482,829.33

④电商渠道对标的资产未来经营及本次交易评估值的影响

标的资产竹园国旅主营为出境游批发商，其业务模式为采购上游旅游资源， 设计整合为旅游产品，然后通过分销商销售给最终消费者，传统门店与电商的划 分只是分销商实现销售方式的划分，是整个出境游产业链中面对消费者的销售终 端。对出境游批发商而言，两种零售渠道相互补充，共同促进批发商产品销售的 增长。

a.境内外旅游相关网站发展

随着收入水平的提高、消费意识的提升，旅游（包括国内游与出境游）正逐 渐成为国民消费支出构成中的重要组成部分。而随着旅游行业呈现出休闲度假游 需求上升、散客化自由行趋势明显、出境游火爆的主要特征，旅游在线化加速发 展成为行业内在需求。中国在线旅游市场正处于高速增长周期中，年均增长率近 20%。

在线旅游通常可分为以下几类：（1）OTA 模式：以旅游产品全产业链或单 个细分元素渠道销售为主，依靠佣金盈利，典型代表有携程、途牛、同程、悠哉 旅游；（2）垂直搜索模式：利用比价模式兴起的垂直搜索引擎，依靠流量盈利，

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典型代表有去哪儿、去啊；（3）UGC 模式：以攻略模式为主，用户自行产生旅 游需求，依靠广告盈利，典型代表有穷游、蚂蜂窝；（4）旅行社网站：如中青旅 下属遨游网、香港中旅集团芒果网等。

我国在线旅游服务运营商众多，目前已经基本形成了完整的生态圈。与欧美 一样，综合性 OTA 龙头成为市场的主要领导者。由于我国在线旅游服务行业正 处于快速发展期，各运营商均有存活空间。

b.市场需求

改革开放 30 多年来，中国综合国力逐步增强，经济迅速发展，人民生活水 平不断提高。随着人均可支配收入和闲暇时间的增加，以及法定节假日和带薪休 假制度等相关政策的实行，中国公民出境旅游的需求日益强烈，中国出境旅游业 迅猛发展，中国公民出境旅游人数呈稳定增长态势。

根据国际经验，通常一个国家的人均国民收入达到 1,000 美元时，国内旅游 开始兴旺起来，并进入到一个快速发展的轨道；人均 GDP 超过 2,000 美元时， 休闲旅游需求急剧增长，形成对休闲旅游的多样化需求和多元化选择；当人均 GDP 达到 3,000 美元时，将出现周边出国旅游的热潮；当人均 GDP 达到 5,000 美元时，洲际旅游将有所加快。

2013 年，我国人均 GDP 已超过 5,000 美元，我国旅游行业已进入旅游消费 升级阶段。尽管目前我国公民旅游还以国内游为主，但随着经济的增长、人均可 支配收入的增加，出境旅游人次、出境业务年收入、毛利在“三游”中的比例不断 提高，出境旅游消费处在不断升级阶段，出境游需求相当旺盛，出境旅游市场是 中国旅游市场发展最为迅速表现最为活跃的市场。同时，目前人民币持续升值的 趋势将进一步有利于出境旅游市场的发展。根据世界旅游组织预测，到 2020 年， 中国将成为世界上第四大旅游客源国，出境旅游人次将达到 1 亿人次，出境游市 场需求旺盛。

c.各渠道服务特点、竞争优势、产品特点

现阶段，针对不同旅游产品的特点与市场可能的竞争空间容量，传统旅行社

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与各在线旅游门户网站，在整个旅游产业链分工上、主营业务产品服务上、各有 侧重，构筑了整个出境游市场，共赢又博弈。

出境游产品，按提供产品服务的复杂程度可分为：（1）单一要素产品，指交 通、住宿、餐饮、购物、游览、娱乐六大类中的某一项；简单目的地产品，如海 岛游等；（2）复杂目的地游，涉及签证、保险、餐饮、购物、大交通、小交通、 门票等诸多环节组合的旅游产品，如欧美长线游。此外，按游客是否参团可分为： 自由行与跟团游，游客是否跟团游与产品的复杂程度相关外，游客的个人素质（如 语言能力、目的地旅游知识的掌握程度等）、旅游成本、可利用时间、旅游目的 等都对其选择有重要影响。

从产品类型来看，对于单一要素产品与简单目的地产品，由于产品可以被拆 分成更细的标准化元素，如机票/火车票、门票、酒店、餐饮、用车等，产品标 准化程度高，运营市场化程度高，市场供应商系统成熟，单纯的线上服务足以满 足多数用户的需求。在该领域，在线旅游服务商拥有大量的流量资源和快速高效 的响应能力，相较线下企业优势较为明显，该市场多为在线旅游服务商主导，消 费对象多为自由行游客。

但在复杂目的地游领域，如出境游特别是长线出境游，因为涉及到签证、航 班、语言、当地交通等问题，存在明显的信息不对称，加上上游资源垄断等因素， 细分市场仍处于资源导向阶段，产品也难以标准化。该市场多为线下旅行社主导， 消费对象多为跟团游游客。不论在行前、行中还是行后，用户对于产品选择和线 下服务的需求均十分强烈，这恰恰是在线企业的痛点所在。而众信旅游、竹园国 旅这样的传统资源拥有者却享有极大的转型空间，通过与线上企业合作来补齐流 量和数据方面的短板，可成为应对在线旅游冲击的有力举措。

综上所述，一方面，从固有市场和细分市场来说，线下出境游旅行社受到的 冲击并不大，更多冲击来自自由行类别的产品；另一方面，互联网带来挑战的同 时，也为线下旅行社售卖产品提供了更广阔的平台，善于积极借力的传统旅游公 司有机会开辟更大的市场。

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d.服务对象消费习惯及变化

中国出境旅游市场经历了多年的发展，正在进入一个转型升级的阶段。随着 中国公民人均收入的日渐提高，旅游观念的日益成熟，中国旅游者的需求和消费 行为开始发生明显的变化，旅游消费市场不断增长，呈现出多元化和个性化的发 展态势。传统的团队观光旅游已经不能满足旅游者的需求，旅游者从传统的团队 观光游，逐渐转向深度游、休闲度假游等休闲型消费方式，自由行和个性化旅游 成为旅游发展趋势。

近年来，中国政府出台了一系列的提升旅游服务质量的政策法规，许多中国 游客的消费理念也在悄然发生转变，他们从“出发前看重价格，旅行中追求品质” 的不成熟旅游消费观念，开始转变为“出发前注重品质，认可合理的价格”，同时 许多富裕的中国人对追求高端产品和高品质服务也有很大的需求。因此，市场需 求结构在发生变化。对于走马观花式的旅游线路产品已经逐渐疲倦，定制游、特 色游的需求日益增长，那些针对性强的出境旅游产品或深度游产品将在未来更受 欢迎，出境旅游产品的特色与品质将走向一个新的高度，一定程度上也会实现新 的市场增量。

鉴于此，无论是线下旅行社，还是线上运营商，单一的产品价格竞争只是市 场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将围绕服务质量展开，有 能力为游客提供综合符合其需求与偏好的旅游产品组合才能胜出。

与此同时，移动互联网的兴起带动了线上渠道渗透率的加速上升，网络搜索 服务普及以及由此带来的消费需求和方式的改变驱动在线旅游不断发展。我国旅 游电子商务的发展很不平衡，渗透率较低，用户覆盖面不广。在线旅游服务商的 绝大多数用户分布在一线和二线城市，这些城市的市场竞争已十分激烈。而三线 以下城市的用户数偏少，加上我国出境游旅行社行业集中度低，规模小，自有零 售渠道弱，为我国旅游电商提供了新的市场空间。未来我国二、三线城市出境游 市场将快速发展，在线旅游服务上可凭借其强大的渠道力量，与旅行社共同服务 于复杂目的地跟团游市场，旅行社负责产品设计与服务、电商平台负责零售渠道。

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e.对标的资产未来经营及本次交易评估值的影响

在线旅游的发展对标的资产未来经营影响主要以正向为主，不利影响较小， 具体来看：

ⅰ标的资产竹园国旅主营为出境游批发商，其业务模式为采购上游旅游资 源，设计整合为旅游产品，然后通过分销商销售给最终消费者，传统门店与电商 的划分只是分销商实现销售方式的划分，是整个出境游产业链中面对消费者的销 售终端。对出境游批发商而言，两种零售渠道相互补充，在线服务商可为批发商 的产品销售提供了更广阔的空间。鉴于此，在线旅游的发展对竹园国旅产品的销 售提供更大的平台，从而推动标的公司销售收入的快速提升。

ⅱ众信旅游收购竹园国旅，将提高竹园国旅的抗风险能力，强化了双方对上 游资源的把控能力、对下游协同议价的能力。众信旅游已参股线上旅游公司悠哉 旅游拓展在线业务。未来公司将借助众信旅游自有的线上线下平台，共同拓展业 务，防控在线服务商快速发展带来的风险。

ⅲ从中期来看，零售端渠道占比的变化对上游批发环节的不利影响仍较小。 在未来很长一段时间内，复杂目的地跟团出境游将由电商平台辅佐旅行社共同完 成，旅行社负责产品设计和服务，电商平台负责零售渠道。从长期来看，随着电 商行业集中度的相对提高，产品同质化竞争的加剧，由电商平台可能掀起的价格 战，会传导到上游旅游产品批发商，有可能会压缩旅行社的盈利空间。

评估机构采用自由现金流量模型时，结合电商渠道的发展前景和特点、市场 需求、服务对象消费习惯及变化等因素对未来收入进行预测。本次评估已经考虑 了电商渠道对标的资产未来经营的影响。

（2）营业成本的预测

竹园国旅营业成本核算内容主要为航空公司机票款、旅游目的地地接费用、 大使馆签证费用和旅游保险等费用；竹园国旅在业务规模快速发展的基础上实施 集中采购、远期采购等采购政策，与上游供应商建立了良好的合作关系，使得公 司在保证上游资源供应的同时，能够取得优惠价格，强化了资源整合能力，控制

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了成本。

竹园国旅业务成本占业务收入的比例较为稳定，2012 年业务成本占业务收 入比例为 93.92%，2013 年为 92.76%，2014 年上半年为 92.17%。竹园国旅公司 主营业务成本中，航空公司机票款平均占比为 55.89%，目的地地接费用平均占 比为 29.10%，其他业务成本平均占比为 7.96%。

对竹园国旅预测期营业成本的测算，在测算企业业务收入的基础上，根据企 业历史年度业务成本占业务收入比例，根据指标历史年度业务成本发生水平并综 合考虑行业水平指标，确定企业预测期业务成本占业务收入水平，在竹园国旅预 测期业务收入和业务成本占业务收入比例基础上估算预测期业务分类成本，对企 业预测期的业务成本进行测算。具体结果见竹园国旅公司预产期营业成本测算 表。

竹园国旅公司 2014 年 7-12 月至 2019 年营业成本预测如下：

单位：万元

项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业成本合计	126,406.17	265,114.74	323,199.23	366,769.00	405,748.88	446,230.86
营业收入	136,981.11	286,982.83	349,820.58	396,936.14	439,074.65	482,829.33
营业成本占营业 收入比例	92.28%	92.38%	92.39%	92.40%	92.41%	92.42%

（3）毛利率预测的合理性

评估预测期内，标的公司毛利率呈现缓慢下降趋势，并在永续期内保持在 7.58%的水平，毛利率水平均小于 2014 年 1-6 月的毛利率，预测是相对谨慎的。 具体情况如下：

	2014 年 7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续期
毛利率	7.72%	7.76%	7.62%	7.61%	7.60%	7.59%	7.58%	7.58%
较上年 增减	-	0.52%	-0.10%	-0.01%	-0.01%	-0.01%	-0.01%	-

注：2014 年全年毛利率水平考虑了 1-6 月实际毛利率和 7-12 月的预测毛利率

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评估师结合行业发展情况，对标的公司的收入和成本进行了预测，毛利率呈 缓慢下降趋势，具备合理性。具体来看：

①未来行业发展情况

由于我国经济基本面保持良好态势，城乡居民收入持续增长，我国旅游行业 发展前景看好。世界旅游组织预测，到 2020 年，中国入境过夜旅游人次和出境 旅游人次均可达到 1 亿人次，成为全球最大的国际旅游目的地国家和第四大旅游 客源国。我国旅游市场经历了从入境旅游到国内旅游再到出境旅游的发展过程。 老百姓常态化的旅游和休闲需求及其增长将是未来一段时间内我国旅游市场需 求的主力。未来旅游行业发展势头良好，前景广阔。

②对收入和成本的预测

随着批发业务竞争的日益激烈，标的公司不同目的地产品单价有可能出现下 降，本次评估机构预测各目的地的人均单价自 2015 年后开始逐年小幅降低。考 虑到标的公司对上游资源整合能力的不断增强，本次评估机构预测标的公司预测 期内机票和地接成本占收入的比重保持稳定，境外餐费、门票及其他成本占收入 的比重略有提升，在预测中，标的公司单位产品的平均成本保持下降趋势。不过 借助丰富的产品种类、持续优化的产品结构以及公司品牌的不断提升，标的公司 有可能实现产品平均价格的下降幅度与平均成本的下降幅度基本持平或略微超 出的水平，毛利率水平将趋于稳定，并与同行业上市公司保持大体一致的水平。

③与同行业的比较

预测期内，标的资产的毛利率稳定在 7.5%~7.8%的水平，与同行业出境游批 发业务的上市公司（众信旅游）相比，不存在明显差异。

5 、费用的预测

（1）营业税金及附加的预测

竹园国旅营业税金及附加项目包括营业税、城建税及教育费附加等，考虑企 业发生的营业税金及附加的税金与企业营业额有较强的相关性，估算企业预测期

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营业税金及附加时考虑企业历史年度营业税金及附加与营业额的比例的发生水 平，对预测期营业税金及附加进行测算。各年度营业税金及附加预测结果如下表 所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业税金 及附加	594.31	1,228.99	1,496.12	1,695.39	1,872.91	2,056.83

（2）销售费用的预测

销售费用主要是业务部门人员的工资、奖金、职工福利费、广告宣传费、差 旅交通费、办公费等，评估人员对于营业费用的估算，考虑费用支出时间的因素 影响，对于预测期工资的估算以历史年度发生额为基础同时考虑城镇平均工资变 动比例对其进行估算；对于营业费用中广告宣传费和差旅交通费等其他项目以历 史年度各其他项目营业费用发生金额和所占比例为基础，并考虑预测期营业收入 增长率对预测期的营业费用进行估算。销售费用的预测数据详见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
销售费用	3,588.67	8,484.12	10,350.60	11,758.27	12,893.85	14,123.29

（3）管理费用的预测

管理费用中的人员工资是管理部门人员的工资、奖金、劳动保险费、办公费、 会议费、折旧摊销费等。

在人员工资方面，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人 数和人均月工资确定预测期的人员工资；在折旧费预测方面，对生产经营所用的 固定资产及无形资产的每年折旧摊销额遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采 用直线法计提；对于其他管理费用，以历史年度各项目管理费用发生金额和比例 为基础对预测期管理费用进行估算。管理费用的预测数据详见下表：

单位：万元

项目 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

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管理费用 1,142.72 2,414.86 2,680.49 2,862.76 2,994.23 3,024.04

（4）财务费用的预测

财务费用主要为银行相关手续费和利息支出等。对于银行相关手续费，以历 史年度发生比例为基础对预测期进行估算，对于利息支出按照企业负债金额和借 款利率进行测算。财务费用的预测数据详见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
财务费用	94.54	208.50	219.67	224.62	227.00	242.78

（5）资产减值损失的预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的 金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款 项为基础所确定的，计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年 度的坏账准备金额确定。资产减值损失的预测数据详见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
资产减值 损失	-70.71	159.45	146.91	110.15	98.51	102.29

（6）营业外收支的预测

营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于竹园国旅业务发 生的内容及金额不稳定，本次评估中未有予以预测。

（7）住房公积金预测

本次评估机构已在收益法预测中考虑了竹园国旅缴纳住房公积金的相关费 用，评估预测期内，对住房公积金预测情况如下：

单位：万元

预测年度	计提比例	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
销售人员工资		1,568.93	3,655.72	4,473.25	5,088.18	5,626.69	6,193.77

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预测年度	计提比例	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
管理人员工资		411.21	958.15	1,072.39	1,150.38	1,214.47	1,278.71
工资合计		1,980.14	4,613.87	5,545.64	6,238.56	6,841.15	7,472.48
养老保险	20%	396.03	922.77	1,109.13	1,247.71	1,368.23	1,494.50
医疗保险	10%	198.01	461.39	554.56	623.86	684.12	747.25
失业保险	1%	19.80	46.14	55.46	62.39	68.41	74.72
工伤保险	0.30%	5.94	13.84	16.64	18.72	20.52	22.42
生育保险	0.80%	15.84	36.91	44.37	49.91	54.73	59.78
住房公积金	12%	237.62	553.66	665.48	748.63	820.94	896.70
五险一金合计		873.24	2,034.72	2,445.63	2,751.21	3,016.95	3,295.36
人员薪酬总计		2,853.38	6,648.59	7,991.26	8,989.77	9,858.10	10,767.84

6 、标的资产未来资金支付情况及对评估值的影响

（1）标的资产良好的盈利能力有效支撑未来的资金支付

从标的资产盈利情况来看，竹园国旅主营业务突出，盈利能力良好，凭借行 业广阔的发展前景和市场空间，将继续保持快速、稳定的业绩增长。具体来看： a.出境游市场需求不断增加。随着经济发展，人均可支配收入和闲暇时间的增加， 以及法定休假制度等政策的实行，中国公民出境旅游的需求日益强烈，中国出境 旅游业迅猛发展，中国公民出境旅游人数呈稳定增长态势。出境游市场近年来处 于快速发展阶段。过去十几年间，世界旅游市场一个引人瞩目的现象是中国出境 旅游的兴起。按照官方公布的出境旅游数据，我国已经成为亚太地区最大的出境 客源产出地。据世界旅游组织预测，2020 年，中国将成为全球第四大客源产出 地。行业市场的发展为标的公司带来了良好契机，依托不断增长的出境游市场， 在前期良好业务的基础上，将进一步快速发展。b.加强产品研发创新，满足不同 游客的个性化需求。公司跟踪并引导市场需求，迅速响应客户需要，坚持旅游产 品的研发，不断优化产品结构，注重产品的专业性、差异性和独创性，能够不断 推出适合不同人群的产品，促进了收入增长。竹园国旅具备必要的技术、人才和 策划等方面的积累，具有提供高品质出境旅游的能力及相关市场经验。未来，随

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着竹园国旅发展战略的进一步实施，竹园国旅主营业务将进一步突出，盈利能力 将稳步提高。

（2）标的资产未来营业规模增长放缓将逐步缓解现金流和净利润不匹配的 情况

出境游行业“轻资产”的特性、以及现金流入流出不相匹配等行业经营特点决 定了出境游批发企业在业务扩张阶段需持续补充营运资金以支持业务规模的扩 张。营业收入的快速增长带来对营运资金更高要求的同时，导致了经营性应收规 模的不断增长以及经营性现金流量净额与净利润不匹配的情形，形成了资金支付 的压力。

而由下表可见，竹园国旅预测期营业收入增长率要远低于 2014 年预测营业 收入较 2013 年约 42%的增长以及 2013 年较前一年约 64%的增长，且呈逐年下 降的趋势。营业收入的增长放缓将导致经营性应收的增长速度放缓，未来年度营 运资金追加的逐步减少，净利润与经营活动现金流量净额的差距将逐步减少，未 来资金支付压力亦逐步减少。

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入增长率	64%	42%	31%	22%	13%	11%	10%	0%

注：2014 年之营业收入值采用 2014 年全年盈利预测数

（3）标的资产在本次重组后资金使用效率将有所提高

从标的资产资金使用情况来看，其对流动资金的需求很高。出境游批发业务 面向全国的代理商，公司与出境游批发的优质代理商合作时间较长，上述客户大 多系业内的优质企业，诚信情况良好，与公司业务发生较为频繁。随着标的资产 与上市公司合并后市场地位及综合竞争力的提升，未来与上游资源的合作将更加 紧密且议价能力有所提升，竹园国旅在出境游产品设计时可以较好地将消费者的 团款支付与对上游资源的预付款项进行匹配；此外，标的公司亦将进一步加强应 收账款和预付款的管理，提高资金使用效率，经营活动现金流量净额和净利润不

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匹配的情况将有望得到缓解，未来资金支付不存在困难。

本次评估机构充分考虑了出境游行业的特点以及竹园国旅的自身经营情况， 采用自由现金流量模型，在计算出企业息前税后净利润后，加折旧及摊销，减资 本性支出及营运资金的追加额得到企业现金流。对营业收入的预测主要在报告期 收入的基础上，考虑不同目的地业务旅游人数和产品单价的走势、构成及其经营 发展现状、以及出团级成团等统计情况对未来收入进行估算。随着标的资产与上 市公司合并后市场地位及综合竞争力的提升，在保持自身良好盈利能力的同时， 未来与上游资源的合作将更加紧密且议价能力将有所提升，资金使用效率将有所 提高。此外，竹园国旅预计未来营业收入增长率低于报告期内的增长且呈逐渐下 降趋势，经营性应收的增长将有所放缓，净利润与经营活动现金流量净额的差距 将逐步减少。因此，未来资金支付将不存在困难，评估师已经在营运资金的追加 额中考虑了其对估值的影响。

7 、溢余资产和非经营性资产价值的估算

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢 余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与 预测收益现金流不直接相关的其他资产。

被评估单位评估基准日溢余资产和非经营性资产主要项目包括其他应收款， 具体见下表：

资产名称	内容	账面价值（元）	评估价值（元）
其他应收款——王保成	借款（和企业经营无关系）	3,460,000.00	3,460,000.00
合计		3,460,000.00	3,460,000.00

8 、其他负债价值的估算

被评估单位其他负债项目主要包括其他应付款，具体见下表：

资产名称	内容	账面价值（元）	评估价值（元）
其他应付款——郭洪斌	借款	15,383,779.29	15,383,779.29

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其他应付款	应付上海祥禾	60,000,000.00	60,000,000.00
合计		75,383,779.29	75,383,779.29

9 、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的 收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企 业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折 现率时，评估机构采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值，具体计算公 式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定 调整系数

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

（1）计算过程

①无风险报酬率

无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收 益率，即无风险报酬率为 4.09%。

②市场风险溢价

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市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相 对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作 为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国 债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照 成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。

在此，评估机构选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡 量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿

基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年至 2013 年的股 票风险补偿 6.29%。按照 2013 年穆迪评级机构对我国的债务评级为 Aa3，相对 应的违约利差为 60 个基点，即 0.6%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的 收益率标准差的平均值 1.5 来计算，我国的国家风险溢价为 0.6%×1.5=0.9%。

由此计算，我国的市场风险溢价为 6.29%+0.9%=7.19%。

③贝塔(Beta)系数

评估机构通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与旅游出境游业务相关的 众信旅游、中青旅、首旅酒店、中国国旅 4 家企业已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数(βU)，以这 4 家企业的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，进而根据企业 自身资本结构计算出被评估企业的 βL 为 0.7748。

④特定风险调整系数

竹园国旅公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险 调整系数取 2.5%。

⑤有息债务的市场价值

根据资产评估基准日的借款余额确定。

⑥股权资本的市场价值

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股权资本市值 E 正是待求的评估值，需通过将预期企业自由现金流按 WACC 折现求得。综合上述的计算步骤 WACC 计算如下表：

序号	名称	数值
1	加权资本成本	12.01%
2	权益资本成本	12.16%
2-1	无风险报酬率	4.09%
2-2	市场风险溢价	7.19%
2-3	不考虑财务杠杆的beta	0.7621
2-4	考虑财务杠杆的beta	0.7748
2-5	T	25.00%
2-6	企业特有风险	2.5%
3	债务资本成本	7.01%
4	债务比例	2.17%
5	权益比例	97.83%

未来自由现金流量折现率为 12.01%。

10 、整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流 = 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销+

利息×(1-所得税率)

根据上述一系列的预测及估算，评估机构在确定企业自由现金流和折现率 后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度财务数据
	2014 年7-12 （E）	2015 年 （E）	2016 年 （E）	2017 年 （E）	2018 年 （E）	2019 年 （E）	永续
营业收入	136,981.11	286,982.83	349,820.58	396,936.14	439,074.65	482,829.33	482,829.33
营业成本	126,406.17	265,114.74	323,199.23	366,769.00	405,748.88	446,230.86	446,230.86
营业成本及税金	594.31	1,228.99	1,496.12	1,695.39	1,872.91	2,056.83	2,056.83

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营业费用	3,588.67	8,484.12	10,350.60	11,758.27	12,893.85	14,123.29	14,123.29
管理费用	1,142.72	2,414.86	2,680.49	2,862.76	2,994.23	3,024.04	3,024.04
财务费用	94.54	208.50	219.67	224.62	227.00	242.78	242.78
资产减值损失	-70.71	159.45	146.91	110.15	98.51	102.29	102.29
营业利润	5,225.41	9,372.17	11,727.56	13,515.95	15,239.27	17,049.24	17,049.24
利润总额	5,225.41	9,372.17	11,727.56	13,515.95	15,239.27	17,049.24	17,049.24
所得税费用	1,306.35	2,343.04	2,931.89	3,378.99	3,809.82	4,262.31	4,262.31
净利润	3,919.06	7,029.13	8,795.67	10,136.96	11,429.45	12,786.93	12,786.93
折旧和摊销	121.45	262.93	274.33	244.28	163.50	0.00	91.49
财务费用扣税后	52.58	105.15	105.15	105.15	105.15	105.15	105.15
营运资金增加	-5,463.69	932.93	641.53	137.64	86.64	19.19	0.00
资本性支出金额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	91.49
企业自由现金流量	9,556.78	6,464.28	8,533.62	10,348.75	11,611.46	12,872.89	12,892.08
折现率	12.01%	12.01%	12.01%	12.01%	12.01%	12.01%	12.01%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	5.50
折现金额	9,029.90	5,452.99	6,426.75	6,958.08	6,969.97	6,898.64	57,526.39
预测期价值	41,736.33
永续期价值	57,526.39
母公司业务价值	99,262.72
溢余资产	-7,192.38
企业整体价值	92,070.34
付息债务价值	2,000.00
股东全部权益价值	90,070.34

（七）最终评估结论

根据国家相关规定，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行 了评估。采用资产基础法形成的评估值为 8,286.77 万元，采用收益法形成的评估 值为 90,070.34 万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值 81,783.57 万元，差 异率为 986.92%。评估机构分析形成差异的主要原因为：

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资产基础法是在企业持续经营基础上，从资产构建角度反映企业净资产的市 场价值；竹园国旅公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资 源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是从 未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折 现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发 展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理 和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益 价值的影响，也考虑了企业的经营资质、行业竞争力、公司的管理水平、要素协 同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估结论能比较客观全面的反映目 前企业的股东全部权益价值，因此本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结 论。

（八）采用收益法评估增值的主要原因

本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的 业务模式、在出境游行业内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代 理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。具体分析如 下：

1、竹园国旅所处商务服务行业，具有轻资产的特点，且竹园国旅的经营模 式主要为出境游产品批发业务，公司固定资产投入较小，账面值不高，而企业的 主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的管理水平、 服务能力、人才团队、品牌优势、行业声誉等重要的其他因素。因此，竹园国旅 的评估增值率相对传统的生产型企业较高。

2、伴随多年来出境游批发业务的开展，竹园国旅与众多航空公司及境外旅 游资源供应商建立了密切的合作关系。由于机票及地接是出境游业务中最重要的 因素，长期稳定的上游合作关系，确保了竹园国旅的持续经营能力以及在境外游 批发业务经营中的广阔前景。目前竹园国旅已与德国汉莎航空集团（包括汉莎航 空、奥地利航空、瑞士航空等若干航空公司）、法航荷航集团、卡塔尔航空、印 尼鹰航、中国国航、海南航空等众多境内外知名航空公司建立了长期良好的合作

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关系，为竹园国旅在出境游批发业务市场竞争中提供了有力支持。

3、出境游产品的设计由于需要熟悉目的地旅游资源、环境、文化等方面情 况，合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、 旅游淡旺季等，且符合市场的实时需求，因此离不开历史上各线路各类型产品的 经验积累。竹园国旅产品研发一直注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性 和独创性，除了专门的产品研发部门及人员，公司在产品研发的过程中还会要求 产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标， 邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定成熟 的产品研发流程。

4、竹园国旅的经营模式主要为出境游产品批发业务，下游客户为出境游产 品的零售代理商，竹园国旅通过长期业务合作在下游客户资源方面有较深积累， 代理商覆盖全国，截至目前其 ERP 管理系统中涵盖 3,100 个代理商及其分支机构 信息，其数据资源具有较高的资源价值，尚未体现在公司账面资产中。

5、竹园国旅拥有一支经验丰富的核心管理团队，其主要成员平均拥有 10 年以上的旅游行业从业经验，在竹园国旅的平均任职时间均为 5 年以上。主要管 理团队拥有丰富的管理经验和行业经验，特别是对出境游市场及出境游产品研发 有着深刻的认识和独到的见解。

因此，基于以上分析，竹园国旅的多项核心竞争力要素均是未来业务不断发 展的重要保障。鉴于上述核心要素均未反映在竹园国旅的账面资产中，其账面资 产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此，中通诚最终选用收益法的评 估结果作为本次评估结论，评估结果的增值率较高。

十一、评估基准日之后相关事项对评估值的影响

2014 年 5 月 31 日，上海祥禾、天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署了增资协 议，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/二、竹园国旅历史沿革/（二）历 ” 次增资、经营变更及股权转让等情况/4、2014 年 7 月第三次增资 。2014 年 7 月 8 日，竹园国旅股东会作出决议，同意上述增资事宜。

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根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，截至 2014 年 6 月 30 日，上海祥禾已完成对竹园国旅针对本次增资的打款事宜，竹园国旅将上 海祥禾出资款 6,000 万元作为其他应付款入账，本次评估亦将其按照负债进行确 认。天津富德于 7 月完成对竹园国旅针对本次增资的打款事宜，其 1,000 万元增 资事宜为本次评估基准日后，本次评估未将该基准日后 1,000 万元增资款现金流 入对竹园国旅整体估值的影响纳入考虑。

十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题

（一）住房公积金问题

1 、未对部分员工缴纳住房公积金的具体情况

竹园国旅自设立以来，因早期内部管理不规范并参考员工本人意愿，除上海 分社外，未严格按照相关规定在住房公积金管理中心开户，存在未为部分员工缴 纳住房公积金的情形。报告期内，公司累计欠缴 223.29 万元，具体情况如下：

年度	未缴人数	未缴金额（万元）
2012年度	163	45.31
2013年度	342	105.43
2014年1-6月	462	72.55
合计	-	223.29

注：未缴人数为月度平均人数。

为了更规范化地推进企业运营及提高员工相应福利，2014 年 9 月 19 日，竹 园国旅已向北京市朝阳区住房公积金管理部门申请开立住房公积金账户，2014 年 12 月 3 日，竹园国旅成都分公司向成都住房公积金管理中心申请开立住房公 积金账户。截至本报告书出具之日，竹园国旅已开始为公司全体员工缴纳住房公 积金。

2 、未对部分员工缴纳住房公积金的风险、应对措施和影响

根据《住房公积金管理条例》的规定，“第十四条 新设立的单位应当自设立 之日起 30 日内到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并自登记之日

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起 20 日内持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行为本单位职工办理 ” “ 住房公积金账户设立手续。 、 第三十八条 违反本条例的规定，单位不办理住 房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房 公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款、 “第三十八条 违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房 ” 公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行 。 鉴于此，竹园国旅未办理住房公积金缴存登记手续，且未为本单位职工缴纳住房 公积金，存在被政府监管部门追缴、予以处罚的风险。

针对上述风险，竹园国旅控股股东郭洪斌于 2014 年 9 月 19 日出具《关于补 缴住房公积金的承诺》，承诺若竹园国旅因自设立之日起至本次重组完成之日期 间发生的与缴纳住房公积金有关的事项，而被住房公积金管理部门要求为其员工 补缴此前应由竹园国旅缴付的住房公积金，或因未及时足额缴纳住房公积金款项 被罚款或致使竹园国旅遭受任何损失的，将全额承担补缴该等费用款项，或向竹 园国旅进行等额补偿，以保证竹园国旅不因此遭受任何损失。

鉴于竹园国旅控股股东、实际控制人郭洪斌已经出具承诺将全额承担补缴或 罚款等损失，且竹园国旅已开始为全体员工缴纳住房公积金，竹园国旅不会因此 遭受任何损失，上述事项对本次交易不存在实质性影响，亦不会对标的资产未来 经营造成不利影响。

3 、如需补缴住房公积金的会计处理

竹园国旅如需补缴以前年度和本年度的住房公积金，需要做前期会计差错更 正及补记当期期间费用的的会计处理。前期会计差错所影响的财务报表项目的金 额或性质，是判断该前期会计差错是否具有重要性的决定性因素，本次需补缴住 房公积金的金额较小，不属于重大会计差错，因此可直接计入本期的期间损益项 目。

竹园国旅如进行一次性补缴住房公积金将进行如下会计处理：

借：管理费用（公司补缴部分）

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销售费用（公司补缴部分）

贷：银行存款

同时，竹园国旅控股股东郭洪斌已经出具承诺将全额承担补缴或罚款等损 失，如郭洪斌支付损失赔偿系在本次重大资产重组竹园国旅完成股权的工商变更 之前，相应进行如下会计处理：

借：其他应收款 或 银行存款

贷：资本公积

如郭洪斌全额承担补缴或罚款等损失系在本次重大资产重组竹园国旅完成 股权的工商变更之后，则应进行相应进行如下会计处理：

借：其他应收款 或 银行存款

贷：营业外收入

4 、如当期按规定缴纳住房公积对报告期内财务报告的影响

如竹园国旅在报告期内已缴纳了住房公积金，则各期财务报表较现有报告期 财务报表而言期间费用会有所增加，净利润及留存收益减少，所有者权益减少。 但由于各期的住房公积金金额较小，当期如缴纳住房公积金对报告期财务报告无 重大不利影响，如不考虑相关税务影响，其对报告期主要会计报表项目影响如下：

单位：万元

会计报表主要项目	2012	年度	2013	年度	2014	年1-6 月
利润表项目：
管理费用		12.74		25.85		17.64
销售费用		32.58		79.58		54.90
净利润		-45.32		-105.43		-72.54
资产负债表项目：
盈余公积		-4.53		-15.07		-22.33
未分配利润		-40.78		-135.67		-200.96

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（二）未决诉讼问题

截至本报告书出具日，竹园国旅正在进行中的诉讼、仲裁情况如下：

1 、张静（申请人）与竹园国旅（被申请人）的劳动争议仲裁

2014 年 1 月 16 日，张静向北京市朝阳区劳动争议仲裁委员会提出申请，请 求：（1）确认申请人与被申请人之间的无固定期限合同已于 2013 年 10 月 25 日 解除；（2）被申请人向申请人支付 2007 年 6 月 18 日至 2013 年 10 月 25 日期间 六个半月的经济补偿金 1400×6.5=9,100 元；（3）被申请人向申请人支付 2013 年 7 月 16 日至 2013 年 10 月 25 日计 3 个月零 9 天的最低工资 1400×3+1400/21.75×9=4779 元；（4）被申请人应根据《出境旅游领队人员管理办 法》为申请人办理领队证调动手续。

根据竹园国旅的说明，并经律师、独立财务顾问核查，张静(申请人)与竹园 国旅(被申请人)的劳动争议仲裁案件已经由北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委 员会于 2014 年 12 月 1 日作出裁决并下发京朝劳仲字[2014]第 02986 号《裁决书》， 裁决，裁定自裁决书生效之日起五日内，支付张静工资 3255.40 元，支付张静解 除劳动的经济补偿 8,400 元，并驳回张静的其他仲裁请求。

标的资产涉及的劳动争议仲裁已经结束，涉及金额较小，对本次交易和标的 资产的业务经营无实质性影响。

2 、竹园国旅（原告）起诉承德招商国际旅行社有限公司（被告）要求赔偿 损失

根据竹园国旅提供的民事起诉状，竹园国旅于 2013 年 12 月 3 日向北京市朝 阳区人民法院提交民事起诉状，要求被告支付其损失 160,000 元，事由为被告委 托原告组织五位游客日本一地游，有两位游客途经东京时滞留不归。按照双方约 定，被告应支付原告损失 160,000 元。截至本报告书出具之日，该诉讼案件已被 北京市朝阳区人民法院受理，目前尚未开庭审理。

标的资产涉及的未决诉讼尚在审理中，涉诉金额较小，不会对本次交易和标

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的资产的经营造成重大影响。

根据竹园国旅的说明，并经律师、独立财务顾问核查，除上述劳动争议仲裁 及民事诉讼外，竹园国旅没有其他正在进行的重大诉讼、仲裁案件。前述正在进 行中的诉讼、仲裁事项不会对本次重大资产重组构成实质影响。

3 、未决诉讼相关会计处理

截至本报告书出具之日，竹园国旅拟针对本次劳动争议仲裁提起申诉，目前 会计处理为：

借：营业外支出

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假定竹园国旅 2014 年 12 月根据仲裁结果以银行转账方式支付张静补偿款 11,655.40 元。具体会计处理为：

借：预计负债

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竹园国旅起诉承德招商国际旅行社有限公司要求赔偿损失的诉讼，因诉讼仲 裁结果及涉及金额存在较大不确定性，故竹园国旅在报告期间未做相关会计处 理，符合企业会计准则的相关规定。

十三、竹园国旅最近三年发生的增资情况

最近三年竹园国旅共进行过两次增资，具体情况如下：

增资时间	增资方	认缴出资额 （万元）	认缴注册资本 （万元）	增资价格 （元/股）	定价方 式
2013年12月	竹园国旅管理 层	400.00	50.00	8.00	协商
2014年7月	境内机构投资 者	7,000.00	193.4461	40.13	协商

（一） 2013 年 12 月增资情况

1 、增资情况

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2013 年 12 月，经竹园国旅股东会决议，竹园国旅注册资本由 1,146 万元增 加到 1,196 万元，由竹园国旅管理层苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽以现金 400 万元认购，其中 50 万元作为新增注册资本，350 万元作为资本公积，增资价 格为 8 元/股。

2 、增资原因及作价

根据郭洪斌的说明，此次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国 旅股东，主要系对于上述管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一 步稳定公司管理团队。

本次增资以公司截至 2013 年 12 月 20 日的每股净资产 5.48 元（未经审计） 为增资价格参考依据，经各方协商一致，按每股 8 元增资。

根据企业会计准则对股份支付的相关规定，此次增资按照股份支付进行会计 处理。参照近期公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合 2013 年每股收益估算，本次股份支付的金额为 2,006.50 万元。故竹园国旅因上述股份 支付影响 2013 年度财务报表，增加管理费用 1,606.50 万元。

（二） 2014 年 7 月增资情况

1 、增资情况

2014 年 7 月，竹园国旅注册资本由 1,196 万元增加到 1,370.4171 万元。具体 增资过程如下：

2014 年 5 月 31 日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权 投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》， 约定竹园国旅增加注册资本 168.5294 万元，由上海祥禾以现金 6,000 万元认购， 差额部分作为竹园国旅资本公积。2014 年 9 月 19 日，上海祥禾与郭洪斌、竹园 国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的 金额为准，即上海祥禾出资 149.5004 万元，以现金 6,000 万元认购，差额部分记 入资本公积

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2014 年 5 月 31 日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业 管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》， 约定竹园国旅增加出资资本 24.9167 万元，由天津富德以现金 1,000 万元认购， 差额部分作为竹园国旅资本公积。

2014 年 7 月 8 日，竹园国旅股东会作出决议，同意上述增资事宜。

2 、增资原因及作价

为满足竹园国旅经营资金的进一步需求，上海祥禾、天津富德分别向竹园国 旅支付了本次增资款 6,000 万元和 1,000 万元，上海祥禾及天津富德合计认缴注 册资本 174.4171 万元，增资价格为每股 40.13 元。此次增资价格参考竹园国旅整 体估值 5.5 亿元确认得出，对应 2013 年度的归属于母公司股东净利润 2,151.27 万元的静态市盈率为 25.57 倍，对应 2013 年度不考虑股份支付的归属于母公司 股东净利润 3,757.77 万元的静态市盈率为 14.64 倍。

竹园国旅与上海祥禾和天津富德接触时间较早。2013 年 11 月 18 日、2013 年 12 月 10 日，上海祥禾和天津富德分别与郭洪斌、竹园国旅签署《个人借款协 议》和《关于个人借款协议之补充协议》，约定：郭洪斌向上海祥禾、天津富德 分别借款 2,000 万元、400 万元用于借给竹园国旅购置生产经营所必须的固定资 产和机器设备以及补充流动资金。借款利息按照以下方式确定：若上海祥禾、天 津富德决定不对竹园国旅进行投资，则利息为 8%/年，若天津富德决定对竹园国 旅进行投资，则利息为 0%/年。未来，上海祥禾、天津富德可进行如下后续增资： 上海祥禾向竹园国旅增资 5,000 万元，取得竹园国旅投资后 9.09%的股权，天津 富德向竹园国旅增资 1,000 万元，取得竹园国旅投资后 1.818%的股权，即竹园国 旅投后估值 5.5 亿元，其他股东放弃优先购买权，郭洪斌和竹园国旅确保该投资 的实现。

2014 年 5 月 31 日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权 投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》， 约定竹园国旅增加出资 168.5294 万元由上海祥禾认购，认购总价款为 6,000 万元，

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

差额部分作为竹园国旅资本公积。

2014 年 5 月 31 日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业 管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》， 约定竹园国旅增加出资 24.9167 万元由天津富德认购，认购总价款为 1,000 万元， 差额部分作为竹园国旅资本公积。

2014 年 7 月 8 日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、 天津富德；（2）增加注册资本 174.4171 万元，增加后注册资本增至 1,370.4171 万元，由新股东上海祥禾货币出资 149.5004 万元、新股东天津富德货币出资 24.9167 万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。

2014 年 9 月 19 日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次 增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资 149.5004 万元，以现金 6,000 万元认购，差额部分记入资本公积。

综上所述，本次上海祥禾及天津富德对竹园国旅增资的工商变更完成之日虽 然晚于本次重大资产重组停牌之日，但竹园国旅自 2013 年底已开始与上海祥禾、 天津富德商谈增资事宜，本次增资系在前期借款协议相关规定的基础上实施，增 资作价亦已于借款协议中明确。增资价格与本次交易价格存在差异具备合理性。

十四、竹园国旅最近三年发生的资产评估、改制情况

竹园国旅最近三年无资产评估、改制情况。

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第五章 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 8 名交易对方合计 持有的竹园国旅 70%的股权，并募集配套资金。

1、经交易各方协商，郭洪斌等 8 名交易对方合计持有的竹园国旅 70%股权 交易作价为 63,000 万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对 价，按 81.56 元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	重组前持有竹 园国旅股权比 例（%）	本次交易对方出 售竹园国旅股权 比例（%）	交易对价 （万元）	支付方式
					股份（股）
1	郭洪斌	83.6242	54.7187	49,246.87	6,038,115
2	陆勇	0.7297	0.5108	459.71	56,365
3	何静蔚	0.7297	0.5108	459.71	56,365
4	苏杰	0.7297	0.5108	459.71	56,365
5	张一满	0.7297	0.5108	459.71	56,365
6	李爽	0.7297	0.5108	459.71	56,365
7	上海祥禾	10.9091	10.9091	9,818.19	1,203,799
8	天津富德	1.8182	1.8182	1,636.38	200,635
合计		100.0000	70.0000	63,000.00	7,724,374

2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向九泰基金（九泰基金 慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过 21,000 万元，其中向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资 产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌募集资金金额预计分别为 12,000 万元、4,000 万元和 4,400 万元、600 万元，按 81.56 元/股的发股价格计算，发行数量分别为 1,471,309 股、490,436 股、539,481 股及 73,565 股。本次配套融资金额不超过本 次交易总金额（本次收购价格 63,000 万元与本次募集配套资金总额 21,000 万元 之和）的 25%。

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本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 70%股权。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：众信旅游拟以发行 股份的方式购买郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津 富德等 8 名交易对方合计持有的竹园国旅 70%的股权；（2）发行股份募集配套资 金：众信旅游拟向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、 冯滨及白斌发行股份募集配套资金总额不超过 21,000 万元。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郭洪斌、陆勇、 何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等 8 名交易对方。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为九泰基金 （九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议 决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；

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董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。在兼顾各方利 益的基础上，上市公司向郭洪斌等 8 名交易对方发行股份购买资产的股份发行价 格为 81.56 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次 会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 81.56 元/股，本次向九泰基金（九 泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌非公开发行股份募 集配套资金的发行价格为 81.56 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

4 、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方 购买竹园国旅股权比例÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

本次交易中向郭洪斌等 8 名竹园国旅股东发行股份购买资产的股份发行数 量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：

序号	交易对方	本次重组前持有 竹园国旅股权比 例（%）	本次交易对方出 售竹园国旅股权 比例（%）	交易对价 （万元）	上市公司支付股 份对价（股）
1	郭洪斌	83.6242	54.7187	49,246.87	6,038,115
2	陆勇	0.7297	0.5108	459.71	56,365

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序号	交易对方	本次重组前持有 竹园国旅股权比 例（%）	本次交易对方出 售竹园国旅股权 比例（%）	交易对价 （万元）	上市公司支付股 份对价（股）
3	何静蔚	0.7297	0.5108	459.71	56,365
4	苏杰	0.7297	0.5108	459.71	56,365
5	张一满	0.7297	0.5108	459.71	56,365
6	李爽	0.7297	0.5108	459.71	56,365
7	上海祥禾	10.9091	10.9091	9,818.19	1,203,799
8	天津富德	1.8182	1.8182	1,636.38	200,635
	合计	100.0000	70.0000	63,000.00	7,724,374

若定价基准日至发行日期间，众信旅游发生派发股利、送红股、转增股本、 或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发 行价格调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K， 配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

发生调整事项时，由众信旅游董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际 情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 21,000 万元，其中九泰基金（九泰基 金慧通定增 1 号资产管理计划）认购 12,000 万元、瑞联投资认购 4,000 万元、冯 滨认购 4,400 万元、白斌认购 600 万元。按照本次非公开发行股票募集配套资金 的发行价格 81.56 元/股计算，将向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计 划）发行 1,471,309 股上市公司股票，向瑞联投资发行 490,436 股上市公司股票，

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向冯滨发行 539,481 股上市公司股票，向白斌发行 73,565 股上市公司股票。最终 股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产：

根据《重组管理办法》相关规定，对于本次发行股份购买资产的若干发股对 象，其持有的部分竹园国旅股权在本次发行完成前不足 12 个月（本段分析中， 持股时间均以本次重大资产重组发行股份完成为时间节点），以该部分竹园国旅 股权认购的上市公司股份，其股份锁定期为 36 个月；对于前述股东以其持有的 在本次发行完成前已满 12 个月的竹园国旅股权认购的上市公司股份，以及其他 持有全部竹园国旅股权均已满 12 个月的发股对象所认购的上市公司股份，其股 份锁定期为 12 个月。

基于上述情况，郭洪斌等 8 名交易对方以所持有竹园国旅股权认购的上市公 司股份，其法定锁定期如下：

发股对象	认购上市公司股份数（股）	新增股份锁定期
郭洪斌	6,038,115	12个月
陆勇	56,365	36个月
何静蔚	56,365	36个月
苏杰	56,365	36个月
张一满	56,365	36个月
李爽	56,365	36个月
上海祥禾	1,203,799	36个月
天津富德	200,635	36个月

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能 力，郭洪斌在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的 35% （2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实现进 度在满足条件后分三次解禁，解禁条件具体参见本报告书“第六章 本次交易合同 的主要内容/一、发行股份购买资产协议/（五）新增股份锁定期”，郭洪斌于承诺 期内各期其最多可解禁股份比例如下表所示：

新增股份上市之日起 12 个月锁定期届满 后	竹园国旅2014 年《专 项审核报告》出具及 第一次解禁条件满足 后	竹园国旅2015 年《专 项审核报告》出具及 第二次解禁条件满足 后	竹园国旅《2016 年专 项审核报告》出具及 第三次解禁条件满足 后
35.00%	17.05%	21.31%	26.64%

本次收购完成后，如郭洪斌有担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的情 形，其所持有的众信旅游股份的变动除上表解禁上限外，亦应遵守相关法律法规、 众信旅游内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规 定。

承诺期内各年度结束后，众信旅游应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对竹园国旅进行审计并出具《专项审核报告》，并于 2016 年度结束后出具 《减值测试报告》，如果竹园国旅当年实际实现的扣除非经常性损益后的归属母 公司净利润未达到承诺值或竹园国旅出现减值的，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、 张一满、李爽等 6 名发股对象将承担补偿义务，当年可解禁股份数应扣减根据《盈 利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。

发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。

（2）发行股份募集配套资金：向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管 理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自 股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

7 、配套募集资金用途

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易募集的配套资金总额不超过 21,000 万元，其中 5,000 万元将用于补 充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用 外，将用于补充上市公司流动资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》 及相关问题解答的规定。

三、本次发行股份前后主要财务数据比较

根据本公司 2013 年年报及 2014 年半年报财务数据以及本次交易完成后的备 考财务数据（未经审计），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	100,036.03	196,483.79	67,644.76	149,595.45
归属于上市公司股东的 所有者权益	46,423.82	109,423.82	29,085.39	90,958.16
营业收入	167,170.58	248,967.55	300,525.55	454,950.65
利润总额	4,793.00	6,938.84	11,595.43	15,049.78
归属于上市公司股东的 净利润	3,588.45	4,715.68	8,746.88	10,252.77
基本每股收益（元/股）	0.63	0.70	1.72	1.67

注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有明显增加。2013 年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用约 1,600 万元， 导致当年竹园国旅净利润较低，从而造成本次交易完成后每股收益较交易前有所 下降。2014 年 1-6 月，相比于本次交易完成前，本次交易完成后的基本每股收益 有较大的提升。

四、本次发行股份前后公司股本结构变化

上市公司目前的总股本为 58,290,000 股，按照本次交易方案，公司本次将发 行 7,724,374 股普通股用于购买资产，并拟发行不超过 2,574,791 股普通股用于配 套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
冯滨 （注1）	21,584,003	37.03%	22,123,484	32.26%
九鼎投资 （注2）	3,825,063	6.56%	3,825,063	5.58%
郭洪斌	-	-	6,038,115	8.80%
陆勇	-	-	56,365	0.08%
何静蔚	-	-	56,365	0.08%
苏杰	-	-	56,365	0.08%
张一满	-	-	56,365	0.08%
李爽	-	-	56,365	0.08%
上海祥禾	-	-	1,203,799	1.76%
天津富德	-	-	200,635	0.29%
九泰基金（九 泰基金慧通定 增1号资产管 理计划） （注1、注2）	-	-	1,471,309	2.15%
瑞联投资 （注1）	-	-	490,436	0.72%
白斌 （注1）	-	-	73,565	0.11%
其他股东	32,880,934	56.41%	32,880,934	47.94%
股份总计	58,290,000	100.00%	68,589,165	100.00%

注 1：假设本次配套融资获得中国证监会的核准的融资总额为 21,000 万元，其中九泰基 金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）认购 12,000 万元，瑞联投资认购 4,000 万元，冯 滨认购 4,400 万元，白斌认购 600 万元。

注 2：本次交易完成后，本次交易完成后，九鼎投资、九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）作为一致行动人合计持有上市公司 5,296,372 股，合计持股比例为 7.72%。

本次交易完成后，上市公司实际控制人冯滨将持有上市公司不超过 32.26% 的股权。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易前，冯滨为公司实际控制人，持有上市公司 37.03%的股份，本次

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交易完成后实际控制人仍为冯滨，未导致公司控制权的变化。

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第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

中证天通对竹园国旅财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的资产负债表，以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度 的利润表、现金流量表、股东权益变动表、以及财务报表附注进行了审计，并出 具了中证天通[2014]审字 1-1167 号《审计报告》和中证天通[2015]审字 1-1061 号 《审计报告》，中证天通认为：

竹园国旅财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了竹园国旅 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度的经营成果和现金流量。

竹园国旅经审计的三年财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产
货币资金	71,477,822.38	41,203,222.32	24,854,129.08
应收账款	124,529,264.37	87,324,561.55	89,824,513.81
预付款项	93,866,740.19	58,858,588.99	33,612,772.76
其他应收款	66,290,353.40	50,916,293.02	45,496,547.35
流动资产合计	356,164,180.34	238,302,665.88	193,787,963.00
非流动资产
固定资产	4,536,718.13	2,718,663.22	2,156,762.02
无形资产	1,622,500.04	44,867.50	85,177.42
长期待摊费用	5,352,107.55	3,177,187.50	82,786.82
递延所得税资产	1,578,373.31	1,187,458.96	1,000,729.70
其他非流动资产	2,100,000.00	2,100,000.00	1,050,000.00
非流动资产合计	15,189,699.03	9,228,177.18	4,375,455.96

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项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	371,353,879.37	247,530,843.06	198,163,418.96
流动负债
短期借款	15,000,000.00	22,000,000.00	12,000,000.00
应付账款	106,753,166.36	87,344,963.18	76,989,970.84
预收款项	30,819,054.18	18,784,582.77	72,168,766.83
应付职工薪酬	9,265,345.85	4,232,289.69	611,019.00
应交税费	4,950,716.04	16,807,908.76	6,531,182.16
应付利息	18,666.67	39,200.00	-
其他应付款	10,486,423.66	31,533,911.20	4,652,220.51
流动负债合计	177,293,372.76	180,742,855.60	172,953,159.34
非流动负债
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	177,293,372.76	180,742,855.60	172,953,159.34
所有者权益
实收资本	13,704,171.00	11,960,000.00	11,460,000.00
资本公积	87,850,350.44	19,594,521.44	29,521.44
盈余公积	6,852,085.50	3,523,346.60	1,372,073.82
未分配利润	85,653,899.67	31,710,119.42	12,348,664.36
归属于母公司所有者权益 合计	194,060,506.61	66,787,987.46	25,210,259.62
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	194,060,506.61	66,787,987.46	25,210,259.62
负债及所有者权益合计	371,353,879.37	247,530,843.06	198,163,418.96

（二）利润表

			单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	2,009,096,714.04	1,544,251,020.50	941,682,630.24
减： 营业成本	1,852,754,146.14	1,432,473,424.58	884,460,332.30
营业税金及附加	9,111,999.89	6,287,095.43	3,235,698.54

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售费用	58,579,992.36	37,522,477.30	20,813,332.73
管理费用	20,663,274.20	28,844,902.45	6,037,851.28
财务费用	-10,341,987.62	3,926,689.83	3,051,936.90
资产减值损失	1,563,657.40	746,917.01	2,566,875.32
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	76,765,631.67	34,449,513.90	21,516,603.17
加:营业外收入	126,353.55	321,407.90	1,995.11
减：营业外支出	154,937.66	227,420.07	61,220.00
其中：非流动资产处置损失	20,325.19	-	-
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	76,737,047.56	34,543,501.73	21,457,378.28
减：所得税费用	19,464,528.41	13,030,773.89	5,623,444.12
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	57,272,519.15	21,512,727.84	15,833,934.16
归属于母公司所有者净利 润	57,272,519.15	21,512,727.84	15,833,934.16

（三）现金流量表

			单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,971,510,306.90	1,493,753,555.89	857,833,162.22
收到其他与经营活动有关的现 金	56,680,656.7	33,004,222.60	8,026,766.97
经营活动现金流入小计	2,028,190,963.69	1,526,757,778.49	865,859,929.19
购买商品、接受劳务支付的现金	1,850,636,032.78	1,423,642,841.28	818,986,200.03
支付给职工以及为职工支付的 现金	44,094,957.46	21,269,423.30	12,474,087.46
支付的各项税费	41,481,708.75	9,466,492.90	2,601,029.80
支付其他与经营活动有关的现 金	94,380,645.59	87,779,614.98	26,072,838.82
经营活动现金流出小计	2,030,593,344.58	1,542,158,372.46	860,134,156.11
经营活动产生的现金流量净额	-2,402,380.89	-15,400,593.97	5,725,773.08
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	600.00	-	-

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
投资活动现金流入小计	600.00	-	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	4,410,858.00	4,657,013.31	852,431.86
投资活动现金流出小计	4,410,858.00	4,657,013.31	852,431.86
投资活动产生的现金流量净额	-4,410,258.00	-4,657,013.31	-852,431.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	70,000,000.00	4,000,000.00	-
取得借款所收到的现金	74,000,000.00	64,000,000.00	25,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的 现金	35,000,000.00	24,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	179,000,000.00	92,000,000.00	25,000,000.00
偿还债务支付的现金	81,000,000.00	54,000,000.00	17,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	1,653,839.45	1,424,897.64	506,187.43
支付其他与筹资活动有关的现 金	59,000,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	141,653,839.45	55,424,897.64	18,406,187.43
筹资活动产生的现金流量净额	37,346,160.55	36,575,102.36	6,593,812.57
四、汇率变动对现金的影响	-258,921.60	-168,401.84	463,889.31
五、现金及现金等价物净增加额	30,274,600.06	16,349,093.24	11,931,043.10
加：期初现金及现金等价物的余 额	41,203,222.32	24,854,129.08	12,923,085.98
六、期末现金及现金等价物余额	71,477,822.38	41,203,222.32	24,854,129.08

二、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

1、本盈利预测系为众信旅游拟收购本竹园国旅之目的编制。

2、竹园国旅以业经北京中证天通审计的竹园国旅 2013 年度、2014 年 1-6 月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究 了竹园国旅面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间竹园国旅的经营计 划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈 利预测。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

• 3、盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对竹园国

• 旅获利能力的影响。

4、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的 规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法 律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和 会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、盈利预测期间，竹园国旅所遵循的我国现行法律、法规、政策及竹园国 旅所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

• 2、竹园国旅所属旅游行业政策无重大变化。竹园国旅所处地区社会、政治、

• 经济环境在预测期间内无重大改变。

3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇 率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给竹园国旅经营活动造成重大不 利影响。

• 4、盈利预测期间，竹园国旅所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状

• 况无重大变化。

• 5、盈利预测期间，竹园国旅相关会计政策、会计估计不发生重大变化。

• 6、竹园国旅 2014 年度及以后年度均能持续经营。

• 7、盈利预测期间，竹园国旅重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要

• 业务的预定目标能够实现。

• 8、盈利预测期间，竹园国旅所从事的行业及开发的产品，其价格、竞争态

• 势等市场状况无重大变化。

• 9、盈利预测期间，竹园国旅主要服务供应商供应价格无重大变化。

• 10、盈利预测期间，竹园国旅经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

• 11、盈利预测期间，竹园国旅将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

不利影响。

12、盈利预测期间，竹园国旅资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

13、竹园国旅对管理人员、经营人员进行了合理配置，经营活动在预测期间 内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

14、竹园国旅签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

15、竹园国旅在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成 的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借 款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

16、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以 及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。

（三）审核意见

中证天通审核了竹园国旅编制的 2014 年 7-12 月、2015 年度盈利预测报告， 并出具了中证天通[2014]审字 1-1168 号《盈利预测审核报告》。中证天通的审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审 核》。中证天通认为：

“我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预测性 财务信息的审核》。竹园旅游管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些 假设已在竹园旅游 2014 年度、2015 年度盈利预测编制说明中进行披露。

根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核， 我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提 供合理基础。而且，我们认为竹园旅游 2014 年度、2015 年度盈利预测是在该编 制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列 报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测表

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度			2015 年度 预测数
	1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
一、营业收入	81,796.97	136,981.11	218,778.08	286,982.83
减：营业成本	75,395.05	126,406.17	201,801.22	265,114.73
营业税金及附加	374.82	594.31	969.13	1,228.99
销售费用	2,573.40	3,588.66	6,162.06	8,484.12
管理费用	952.59	1,142.72	2,095.31	2,414.86
财务费用	132.44	94.54	226.98	208.5
资产减值损失	221.50	-70.71	150.79	159.45
加：公允价值变动价值 （损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号 填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	2,147.17	5,225.42	7,372.59	9,372.18
加：营业外收入	3.66	-	3.66	-
减：营业外支出	4.98	-	4.98	-
其中：非流动资产处理损 益（损失以“-”号填列）	2.03	-	2.03	-
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	2,145.85	5,225.42	7,371.27	9,372.18
减：所得税费用	535.51	1,306.36	1,841.87	2,343.05
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	1,610.34	3,919.06	5,529.40	7,029.13
归属于母公司所有者的 净利润	1,610.34	3,919.06	5,529.40	7,029.13
少数股东损益	-	-	-	-

2014 年度，竹园国旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润为 5,729.40 万元，业绩承诺已实现。

三、上市公司备考盈利预测

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（一）盈利预测编制基础

1、本备考盈利预测系为本公司拟收购竹园国际旅行社有限公司之目的编制。

2、根据本公司第三届董事会第六次会议决议通过的收购方案、本公司与竹 园旅游达成的购买协议，本公司拟向竹园旅游股东发行股份购买竹园旅游 70% 股权。

3、本备考盈利预测报告，视同本公司收购竹园旅游 70%股权事宜于 2013 年 1 月 1 日业已完成，本公司备考盈利预测报告是在本公司、经审计的竹园旅游 2013 年度、2014 年 1-6 月已实现经营业绩基础上，根据国家宏观政策，分析研 究了公司面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间公司的经营计划、销 售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制而成。

4、本备考盈利预测的合并范围包括本公司、竹园旅游及各子公司。

5、备考盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公 司获利能力的影响。

6、本备考盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准 则的规定。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现 行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计 政策和会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、备考盈利预测期间，公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所 处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

2、公司所属旅游行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环 境在预测期间内无重大改变。

3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇 率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影 响。

4、备考盈利预测期间，公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

况无重大变化。

• 5、盈利预测期间，公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化。

• 6、公司 2014 年度及以后年度均能持续经营。

• 7、备考盈利预测期间，公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要

• 业务的预定目标能够实现。

• 8、备考盈利预测期间，公司所从事的行业及开发的产品，其价格、竞争态

• 势等市场状况无重大变化。

• 9、备考盈利预测期间，公司主要服务供应商供应价格无重大变化。

• 10、备考盈利预测期间，公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

11、备考盈利预测期间，公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受 不利影响。

12、备考盈利预测期间，公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

13、公司对管理人员、经营人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不 会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

14、本公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

15、公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重 大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可 能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

16、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以 及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。

（三）审核意见

中证天通审核了众信旅游编制的 2014 年 7-12 月、2015 年度备考盈利预测审 核报告，并出具了中证天通[2014]审字 1-1169 号《备考盈利预测审核报告》，审 核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的 审核》。中证天通认为：

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

“根据我们对支持备考盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的 审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为备考盈 利预测提供合理基础。而且，我们认为众信旅游 2014 年度、2015 年度备考盈利 预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本 假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度			2015 年度 预测数
	1-6 月实际 数	7-12 月预测 数	合计
一、营业收入	248,967.55	375,508.91	624,476.46	767,811.01
减：营业成本	227,942.91	339,790.48	567,733.39	698,791.79
营业税金及附加	1,227.25	2,060.05	3,287.30	3,977.66
销售费用	10,229.60	16,231.98	26,461.58	32,121.11
管理费用	2,361.32	3,096.90	5,458.22	7,146.86
财务费用	-107.43	387.9	280.47	763.04
资产减值损失	371.43	-70.71	300.72	247.12
加：公允价值变动价值（损失以“-” 号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填 列）	6,942.47	14,012.31	20,954.78	24,763.43
加：营业外收入	6.74	-	6.74	-
减：营业外支出	10.37	-	10.37	-
其中：非流动资产处理损益（损失 以“-”号填列）	2.03	-	2.03	-
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	6,938.84	14,012.31	20,951.16	24,763.43

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

项目	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2015 年度 预测数
	1-6 月实际 数	7-12 月预测 数	合计
减：所得税费用	1,740.06	3,503.08	5,243.14	6,190.86
四、净利润（净亏损以“－”号填 列）	5,198.78	10,509.23	15,708.01	18,572.57
归属于母公司所有者的净利润	4,715.68	9,333.51	14,049.19	16,463.83
少数股东损益	483.10	1,175.72	1,658.82	2,108.74

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第七章 备查文件

一、备查文件

• 1 北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第六次会议决议 北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产

• 2 并募集配套资金暨关联交易的独立意见

• 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]

• 3 审字 1-1167 号《审计报告》

• 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2015]

• 4 审字 1-1061 号《审计报告》

• 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]

• 5 审字 1-1168 号《盈利预测审核报告》

• 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]

• 6 审字 1-1169 号《备考盈利预测审核报告》

• 7 中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]360 号《评估报告》 北京众信国际旅行社股份有限公司与郭洪斌等 8 名交易对方签署的

• 8 《发行股份购买资产协议》

• 北京众信国际旅行社股份有限公司与郭洪斌等 6 名交易对方签署的

• 9 《盈利预测补偿协议》

• 北京众信国际旅行社股份有限公司与九泰基金管理有限公司、深圳前

• 10 海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌签署的《股份认购协 议》

• 11 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》

• 12 金杜律师事务所出具的《法律意见书》

• 13 本次交易对方出具的相关承诺函及声明函

二、备查地点及方式

（一）北京众信国际旅行社股份有限公司

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1-1-204

众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

地址：北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层

电话：010-64489903

传真：010-64489955-110055

联系人：曹建、胡萍

• （二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：蒋子元、郭镭

上述备查文件备置于众信旅游住所地及深圳证券交易所。

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众信旅游 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（本页无正文，为《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）

北京众信国际旅行社股份有限公司

2015 年 3 月 12 日

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