UTour Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于众信旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份 部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作 为北京众信国际旅行社股份有限公司（现更名为众信旅游集团股份有限公司，以下 简称“众信旅游”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大 资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法规的要求，对众信旅游本次重组非公开发行限售股上 市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、众信旅游重大资产重组交易概况

经中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354 号），公司向郭洪斌等 8 名交易对手方发行股票 7,724,374 股购买竹园国际旅行社有限公司 70%的股权，向 九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）（下称“九泰基金”）、 深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（下称“瑞联投资”）、冯滨和白斌非公开发 行股票 2,574,791 股，共计新增股本 10,299,165 股，上述股份已于 2015 年 4 月 2 日 上市。

根据相关法律法规和股东承诺，此次发行对象的股份锁定期如下：

郭洪斌承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市之 日起 12 个月内不转让，锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的 35% （2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实现进度 在满足条件后分三次解禁，各期其最多可解禁股份比例如下表所示：

陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限 合伙）（下称“上海祥禾”）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）（下称“天 津富德”）分别承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市 之日起 36 个月内不转让。

九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌分别

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承诺，因本次配套融资认购的众信旅游的股票，自股份上市之日起 36 个月内不转让。 本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

注：公司2015年度进行了2次资本公积转增股本，2016年度进行了1次资本公积转增股本，除权 后发行对象认购上市公司股份均为认购股数乘以12

二、本次重组后至今公司股本变动情况

2015 年 5 月 5 日，公司股东大会审议通过了公司 2014 年年度权益分派方案： 以公司截至 2015 年 4 月 3 日的总股本 69,489,165 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利人民币 2.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股份购买资产和募集配套资金所新增的股 份分别增至 23,173,122 股和 7,724,373 股。

2015 年 9 月 7 日，公司股东大会审议通过了公司 2015 年半年度权益分派方案： 以公司截至 2015 年 6 月 30 日的总股本 208,767,495 股为基数，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股份购买资产和募集 配套资金所新增的股份分别增至 46,346,244 股和 15,448,746 股。

2016 年 4 月 13 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分派方 案为：以公司截至 2016 年 3 月 15 日的总股本 417,484,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）；同时，以总股本 417,484,590 股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股 份购买资产和募集配套资金所新增的股份分别增至 92,692,488 股和 30,897,492 股。 三、本次申请解除限售情况

本次申请解除限售的股东为郭洪斌 1 人，申请解锁股份数量为：19,302,652 股， 占其个人所持股份的 33.89%，占公司总股本的 2.29%。

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郭洪斌申请解锁股份自上市之日起（2015 年 4 月 2 日）已满 12 个月且符合《发 行股份购买资产协议》中规定的股份“第三次解锁条件”。具体情况如下：

（1）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已为竹园国旅出具标准无保 留意见的 2016 年度审计报告（中证天通[2017]证审字第 04002 号）；

（2）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《竹园国际旅行社有 限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通[2017]证特审字第 04004 号），2014 年、2015 年、2016 年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为 102.25%、 102.40%、104.90%，已实现业绩承诺。

（3）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于重大资产重组 标的资产减值测试专项审核报告》（中证天通[2017]证特审字第 04005 号），截至 2016 年 12 月 31 日，竹园国旅资产未发生减值。

郭洪斌现任公司副董事长，本次股份解除限售后其持有的股份将继续遵守对董 监高股份锁定的要求。

四、本次重组相关承诺及履行情况

各交易对方做出如下承诺：

（一）关于本次发行股份锁定期的承诺

郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满 12 个月，其股份锁定 期为 12 个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的 35% （2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实现进度 在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅 2014 年度、2015 年度、2016 年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比例为：17.05%、21.31%、26.64%。 陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德等 7 名发股对象承诺， 其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前不足 12 个月，其股份锁定期为 36 个月。

九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌承诺 认购配套融资所涉及的股份，自上市之日起 36 个月不转让。

承诺履行情况：

公司已于 2015 年 3 月 27 日为上述发行股份购买资产发行股份部分的发行对象 办理股份锁定手续，该部分股份于 2015 年 4 月 2 日上市。

因郭洪斌所持股份自上市之日（2015 年 4 月 2 日）起已满 12 个月，且符合公

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司与郭洪斌等 8 名交易对手方签订的《发行股份购买资产协议》中规定的股份“第 一次解锁条件”和“第二次解锁条件”，公司为其所持 26,577,364 股（除权后为 53,154,728 股）办理了解锁。该部分股份上市流通日为 2016 年 4 月 5 日。

公司已于 2015 年 3 月 27 日为九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌办理股份锁定 手续，该部分股份于 2015 年 4 月 2 日上市，上述承诺处于履行过程中，未发生违反 承诺情况。

（二）关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施

1、承诺净利润数

竹园国旅原股东承诺竹园国旅 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：

2、利润补偿方式

本次补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6 名自然 人交易对方。

标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿 义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式 计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人 当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应 补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年 的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理 对应补偿股份的回购及注销事宜。

补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿 金额

上述公式所称补偿期限为 2014 年、2015 年和 2016 年三个会计年度。在逐年补 偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲 回。

补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增 股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补 应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应 当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金 额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易 前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。

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各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。 3、资产减值测试及补偿

补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审计 报告时对标的股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值测试 报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发 行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行 进行补偿。

补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本 次发行价格+已补偿现金数）。

4、补偿股份的调整

各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的 应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信 旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量 应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 承诺履行情况：

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《竹园国际旅行社有限公 司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通[2017]证特审字第 04004 号），2014 年、2015 年、2016 年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为 102.25%、102.40%、 104.90%，已实现三年业绩承诺，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。本事项已 经公司于 2017 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第五十七次会议确认。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的《众信旅游集团股份有 限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中证天通(2017)证特审 字第 04005 号），竹园国旅 2014 年、2015 年和 2016 年均已实现《发行股份购买资 产协议》中约定的业绩承诺。截至 2016 年 12 月 31 日，竹园国旅未发生减值。

（三）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

本次交易的全体交易对方承诺：“本人/机构已向上市公司及为本次重大资产重 组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人/机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。”

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承诺履行情况：

截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。

（四）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

本次交易完成后，郭洪斌等 8 名交易对方不拥有或控制与众信旅游或竹园国旅 从事相同或相近业务的企业。为避免与众信旅游、竹园国旅可能产生的同业竞争， 郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 8 名交易对方 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）/本企业不 存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。

本人/本企业承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本企业 及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司 主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与 上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企 业；如在上述期间，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与 上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业 将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下 属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不 受损害。”

本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认 购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其他 企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争 或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要 经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本 人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信 旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅 游及众信旅游其他股东利益不受损害。”

本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认 购方，白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其他企业不 会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在 同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业 务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制 的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能 发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，

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以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众 信旅游其他股东利益不受损害。”

承诺履行情况：

截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。

（五）关于规范关联交易的承诺

为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司 的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 8 名 交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作 出如下确认和承诺：

“在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和 减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/ 本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《众 信旅游集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时 履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易， 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何 损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利 益的情形，本人/本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔 偿。”

九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关 联交易事宜作出如下确认和承诺：

“1、本次交易前，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业与上 市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的 关联交易；

2、在本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业 将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关 联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将与上市公司依法签 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司 章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关 联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

3、本人/本公司/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司/本 企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

承诺履行情况：

截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。

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（六）关于不存在内幕交易行为的承诺

全体交易的全体交易对方承诺：

本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 承诺履行情况：

截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。

（七）关于保证上市公司独立性的承诺函

本次交易全体交易对方承诺：“本次重组前，竹园国旅一直在业务、资产、机构、 人员、财务等方面与本人/本企业及本企业控制的其他企业完全分开，竹园国旅的业 务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本企业承诺不会利用上市公 司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务的独立性。”

九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次 重组前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制 的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上市公司股东 的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、 财务的独立性。”

承诺履行情况：

截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。

（八）关于无违法行为的确认函

本次交易全体交易对方确认：

“1、本人/本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

2、本人/本公司/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行 对象的情形。

3、本人/本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不 得收购上市公司的情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

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形。”

承诺履行情况：

截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。

（九）关于资产权属的承诺

本次交易全体交易对方承诺：

1、对于本人/本企业所持竹园国旅的股权，本人确认，本人已经依法履行对竹 园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。

2、本人/本企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持竹园国旅股权过 户或者转移不存在法律障碍。

本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。 承诺履行情况：

截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。

（十）募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺

2014 年 12 月 10 日，九泰基金出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：拟 设立资产管理计划参与众信旅游本次募集配套资金，拟设立的资产管理计划的资金 来源为认购方自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的 情形，不存在该资产管理计划来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员 的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。

2014 年 12 月 10 日，瑞联投资出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：华 泰瑞联将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低于 4,000 万元出资， 以使本公司有足够资金履行认购合同。本次认购资金来源于自有资金，不存在通过 认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形，不存在来源于众信旅游及其现 任董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监 事和高级管理人员的情况。瑞联投资与众信旅游、众信旅游实际控制人、众信旅游 董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，与竹园国旅、竹园国旅实 际控制人、竹园国旅董事、监事、高级管理人员亦不存在任何形式的关联关系。

2014 年 12 月 10 日，冯滨出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本 次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为 他人代持股份的情形。

2014 年 12 月 10 日，白斌出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本 次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为 他人代持股份的情形。

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承诺履行情况：

截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次申请解除限售的股东已严格履行了上述承

诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份数量

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 6 月 9 日（星期五）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 19,302,652 股，占公司股本总额的 2.29%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共 1 名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

六、股份变动情况

七、结论性意见

经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，众信旅游本次申请解除股份限 售的股东已严格履行了相关承诺。众信旅游本次限售股上市流通符合《中华人民共

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和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通的核查意见》的签字盖 章页）

财务顾问主办人：丁丁

肖楠

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 6 月 7 日

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