UTour Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

华泰联合证券有限责任公司 关于北京众信国际旅行社股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年三月

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受众信旅游的委托，担任众信 旅游本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联 合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎 的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券 出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供众信旅游本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规 及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和 验证。

4、本核查意见不构成对众信旅游的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读众信旅游发布的与本次交易相关的文件全文。

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

目 录

释义 .................................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概述 .................................................................................................. 6 一、本次交易的基本情况 .......................................................................................................... 6 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 11 三、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 11 四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 12 第二节 本次交易的情况核查 ...................................................................................... 14 一、本次交易的审议、批准程序 ............................................................................................ 14 二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 19 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 19 七、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................ 27

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
上市公司/众信旅游	指	北京众信国际旅行社股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：002707
竹园国旅/标的公司	指	竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行 社，于2008年11月改制为有限责任公司
交易对方/竹园国旅 股东/原股东/郭洪斌 等8名交易对方	指	竹园国旅的全部股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静 蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德
上海祥禾	指	上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），竹 园国旅股东
天津富德	指	天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），竹 园国旅股东
九泰基金	指	九泰基金管理有限公司
瑞联投资	指	深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）
华泰瑞联并购基金	指	北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
九鼎投资	指	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
昆吾九鼎	指	昆吾九鼎投资管理有限公司
交易标的/标的资产/ 拟购买资产	指	竹园国旅70%股权
收购价款/交易价格	指	众信旅游收购标的资产的价款
发行股份购买资产	指	上市公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交 易对方合计持有的竹园国旅70%股权
募集配套资金/配套 融资	指	上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资 产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募 集本次发行股份购买资产的配套资金
配套融资认购方	指	九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、 瑞联投资、冯滨和白斌
本次重大资产重组/ 本次重组/本次交易	指	本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交 易

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

核查意见/本核查意 见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际 旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
《发行股份购买资 产协议》	指	众信旅游与郭洪斌等8 名交易对方于2014 年9 月 24日签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	众信旅游与郭洪斌等6 名交易对方于2014 年9 月 24日签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	众信旅游与九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产 管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌于2014年9月 24日签署的《股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督 管理委员会令第30号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基 准日	指	众信旅游第三届董事会第六次会议相关决议公告 之日
标的资产交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2014年6月30日
锁定期	指	按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内 不得将所持的股票进行转让的期限
独立财务顾问/华泰 联合证券/保荐机构	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案

本次交易中，众信旅游以发行股份的方式购买郭洪斌等 8 名交易对方合计持 有的竹园国旅 70%的股权，并募集配套资金。

• 1、经交易各方协商，郭洪斌等 8 名交易对方合计持有的竹园国旅 70%股权

• 交易作价为 63,000 万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对 价，按 81.56 元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	重组前持有竹 园国旅股权比 例（%）	本次交易对方出 售竹园国旅股权 比例（%）	交易对价 （万元）	支付方式
					股份（股）
1	郭洪斌	83.6242	54.7187	49,246.87	6,038,115
2	陆勇	0.7297	0.5108	459.71	56,365
3	何静蔚	0.7297	0.5108	459.71	56,365
4	苏杰	0.7297	0.5108	459.71	56,365
5	张一满	0.7297	0.5108	459.71	56,365
6	李爽	0.7297	0.5108	459.71	56,365
7	上海祥禾	10.9091	10.9091	9,818.19	1,203,799
8	天津富德	1.8182	1.8182	1,636.38	200,635
合计		100.0000	70.0000	63,000.00	7,724,374

2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司向九泰基金（九泰基金慧 通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌发行股份募集配套资金，配 套资金总额不超过 21,000 万元，其中向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产 管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌募集资金金额分别为 12,000 万元、4,000 万 元和 4,400 万元、600 万元，按 81.56 元/股的发股价格计算，发行数量分别为 1,471,309 股、490,436 股、539,481 股及 73,565 股。

本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 70%股权。

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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（二）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：众信旅游拟以发 行股份的方式购买郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天 津富德等 8 名交易对方合计持有的竹园国旅 70%的股权；（2）发行股份募集配 套资金：众信旅游拟向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联 投资、冯滨及白斌发行股份募集配套资金总额不超过 21,000 万元。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郭洪斌、陆勇、 何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等 8 名交易对方。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为九泰基金 （九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议 决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价；董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总 量。在兼顾各方利益的基础上，上市公司向郭洪斌等 8 名交易对方发行股份购买

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

资产的股份发行价格为 81.56 元/股，为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 均价。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次 会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价为 81.56 元/股，本次向九泰基 金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌非公开发行 股份募集配套资金的发行价格为 81.56 元/股。

4 、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方 购买竹园国旅股权比例÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

本次交易中向郭洪斌等 8 名竹园国旅股东发行股份购买资产的股份发行数 量具体如下表所示：

序号	交易对方	本次重组前持有 竹园国旅股权比 例（%）	本次交易对方出 售竹园国旅股权 比例（%）	交易对价 （万元）	上市公司支付股 份对价（股）
1	郭洪斌	83.6242	54.7187	49,246.87	6,038,115
2	陆勇	0.7297	0.5108	459.71	56,365
3	何静蔚	0.7297	0.5108	459.71	56,365
4	苏杰	0.7297	0.5108	459.71	56,365
5	张一满	0.7297	0.5108	459.71	56,365
6	李爽	0.7297	0.5108	459.71	56,365
7	上海祥禾	10.9091	10.9091	9,818.19	1,203,799

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

序号	交易对方	本次重组前持有 竹园国旅股权比 例（%）	本次交易对方出 售竹园国旅股权 比例（%）	交易对价 （万元）	上市公司支付股 份对价（股）
8	天津富德	1.8182	1.8182	1,636.38	200,635
	合计	100.0000	70.0000	63,000.00	7,724,374

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 21,000 万元，其中九泰基金（九泰基 金慧通定增 1 号资产管理计划）认购 12,000 万元、瑞联投资认购 4,000 万元、冯 滨认购 4,400 万元、白斌认购 600 万元。按照本次非公开发行股票募集配套资金 的发行价格 81.56 元/股计算，向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划） 发行 1,471,309 股上市公司股票，向瑞联投资发行 490,436 股上市公司股票，向 冯滨发行 539,481 股上市公司股票，向白斌发行 73,565 股上市公司股票。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产：

根据《重组管理办法》相关规定，对于本次发行股份购买资产的若干发股对 象，其持有的部分竹园国旅股权在本次发行完成前不足 12 个月，以该部分竹园 国旅股权认购的上市公司股份，其股份锁定期为 36 个月；对于前述股东以其持 有的在本次发行完成前已满 12 个月的竹园国旅股权认购的上市公司股份，以及 其他持有全部竹园国旅股权均已满 12 个月的发股对象所认购的上市公司股份， 其股份锁定期为 12 个月。

基于上述情况，郭洪斌等 8 名交易对方以所持有竹园国旅股权认购的上市公 司股份，其法定锁定期如下：

发股对象	认购上市公司股份数（股）	新增股份锁定期
郭洪斌	6,038,115	12个月
陆勇	56,365	36个月

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

发股对象	认购上市公司股份数（股）	新增股份锁定期
何静蔚	56,365	36个月
苏杰	56,365	36个月
张一满	56,365	36个月
李爽	56,365	36个月
上海祥禾	1,203,799	36个月
天津富德	200,635	36个月

在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力， 郭洪斌在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的 35% （2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实现进 度在满足条件后分三次解禁，郭洪斌于承诺期内各期其最多可解禁股份比例如下 表所示：

新增股份上市之日起 12 个月锁定期届满 后	竹园国旅2014 年《专 项审核报告》出具及 第一次解禁条件满足 后	竹园国旅2015 年《专 项审核报告》出具及 第二次解禁条件满足 后	竹园国旅《2016 年专 项审核报告》出具及 第三次解禁条件满足 后
35.00%	17.05%	21.31%	26.64%

本次收购完成后，如郭洪斌有担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的情 形，其所持有的众信旅游股份的变动除上表解禁上限外，亦应遵守相关法律法规、 众信旅游内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规 定。

承诺期内各年度结束后，众信旅游应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对竹园国旅进行审计并出具《专项审核报告》，并于 2016 年度结束后出 具《减值测试报告》，如果竹园国旅当年实际实现的扣除非经常性损益后的归属 母公司净利润未达到承诺值或竹园国旅出现减值的，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏 杰、张一满、李爽等 6 名发股对象将承担补偿义务，当年可解禁股份数应扣减根 据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。

发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

（2）发行股份募集配套资金：向九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管 理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自 股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

7 、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额不超过 21,000 万元，其中 5,000 万元将用于补 充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用 外，将用于补充上市公司流动资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》 及相关问题解答的规定。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买竹园国旅 70%股权。

根据众信旅游、竹园国旅经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	众信旅游	竹园国旅	财务指标占比
2013年末资产总额	67,644.76	63,000.00	93.13%
2013年末资产净额	29,085.39	63,000.00	216.60%
2013年度营业收入	300,525.55	154,425.10	51.39%

注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表； 竹园国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次竹园国 旅 70%股权的交易金额 63,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、 李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

关系。

本次交易中上市公司向郭洪斌等 8 名交易对方发行股份购买资产，郭洪斌未 来 12 个月内将通过本次交易成为直接持有上市公司 5%以上股份的股东，同时将 担任上市公司董事或/及高级管理人员职务。根据《股票上市规则》，郭洪斌为 上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资 产管理计划），其股东昆吾九鼎系上市公司持股 5%以上股东（议案表决时）九 鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与上市公司存在 关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系上市公司的控股股东和实际 控制人，与上市公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系上 市公司持股 5%以上股东（议案表决时）九鼎投资委派的董事，与上市公司存在 关联关系。九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、冯滨和白斌认购 本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决， 由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯 滨、九鼎投资已回避表决，由非关联股东进行表决。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的 重大资产重组，构成借壳重组。

本次交易前，冯滨持有上市公司 21,584,003 股股份，占总股本的比例为 36.47%，是上市公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变 更。本次交易完成后，冯滨持有上市公司 31.84%的股权，仍将为上市公司的控 股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变 更。

此外，本次发行股份购买资产之标的公司竹园国旅截至 2014 年 6 月 30 日总

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

资产约为 39,250.16 万元，本次竹园国旅 70%股权交易作价为 63,000 万元，资产 总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司 2013 年度经审计合并财务会计 报告期末资产总额的 93.13%。

综上，上市公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次众信 旅游收购竹园国旅不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。

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第二节 本次交易的情况核查

一、本次交易的审议、批准程序

2014 年 7 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014 年 9 月 19 日，上海祥禾召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持 竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。

2014 年 9 月 19 日，天津富德召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持 竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。

2014 年 9 月 22 日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅 70% 股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件； 全体股东一致同意放弃优先购买权。

2014 年 9 月 22 日，九泰基金召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次 配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

2014 年 9 月 23 日，瑞联投资召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次 配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

2014 年 9 月 23 日，冯滨同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅 游签署《股份认购协议》等相关文件。

2014 年 9 月 23 日，白斌同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅 游签署《股份认购协议》等相关文件。

2014 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股 份购买资产并募集配套资金相关的议案。

2014 年 10 月 14 日，上市公司召开第四次临时股东大会，审议通过了本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份 购买资产并募集配套资金相关的议案。

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

2015 年 1 月 6 日，获得商务部反垄断局的审查决定通知，对众信旅游收购 竹园国旅 70%股权案不予禁止。

2015 年 1 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，结合 公司及标的公司的资金需求考虑，众信旅游董事会决定将本次交易募集配套资金 用途调整为除支付中介机构相关费用外，主要用于标的公司电子商务运营建设及 补充上市公司流动资金。

2015 年 1 月 28 日，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金交易方案经 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 9 次会议审核，获无条件通 过。

2015 年 3 月 11 日，上市公司取得中国证监会证监许可[2015]354 号《关于 核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准上市公司向波郭洪斌等发行股份购买相关资产并募集配套 资金事宜。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、 法规和规范性文件的规定。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，竹园国旅依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记 手续。截至 2015 年 3 月 13 日，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、 上海祥禾和天津富德合计持有的竹园国旅 70%股权，过户至众信旅游名下，北京 市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记手续，并向竹园国旅核发了 变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，众信旅 游已持有竹园国旅 70%的股权。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为竹园国旅 70%股权，标的资产的债权债

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

务均由竹园国旅依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转 移。

（三）期间损益的确认和归属

各方同意并确认，标的股权交割后，由众信旅游聘任具有证券从业资格的会 计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产 生的损益（若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上 月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。

竹园国旅在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由 本次交易完成后标的公司的各股东按其持股比例享有。

经专项审计报告确认的竹园国旅过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资 产的部分由郭洪斌等6名本次发股购买资产之自然人交易对方以连带责任方式于 审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（四）募集配套资金的股份发行情况

本次募集资金总额为 209,999,953.96 元。其中：九泰基金（九泰基金慧通定 增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌分别认购 119,999,962.04 万元、 39,999,960.16 万元、44,000,070.36 万元、5,999,961.40 万元；扣除与发行有关的 费用人民币 7,500,000 元，众信旅游实际募集资金净额为人民币 202,499,953.96 元。

截至 2015 年 3 月 23 日，九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、 瑞联投资、冯滨和白斌 4 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销 商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310239 号《验证报告》验证，截至 2015 年 3 月 20 日，主承销商已收到 4 家参与公司本 次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 209,999,953.96 元。

2015 年 3 月 23 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务 顾问费用后的募集资金净额 208,799,953.96 元划转至上市公司指定的本次募集资 金专户内。

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

2015 年 3 月 23 日，中证天通出具中证天通[2015]验字 1-1062 号《验资报告》， 截至 2015 年 3 月 23 日止，众信旅游已收到郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一 满、李爽、上海祥禾、天津富德、九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计 划）、瑞联投资、冯滨和白斌的新增注册资本（股本）合计 10,299,165 元。变更 后的注册资本为人民币 69,489,165 元。

（五）证券发行登记等事项的办理情况

1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 27 日出 具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，众信旅游已办理完毕 本次发行股份购买资产和配套融资的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行 的 7,724,374 股 A 股股份已分别登记至郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、 李爽、上海祥禾、天津富德名下，本次募集配套资金发行的 2,574,791 股 A 股股 份已分别登记至九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、 冯滨、白斌名下。

2、本次发行后上市公司前十大股东的持股情况

截至 2015 年 3 月 27 日（新增股份登记申请完成），发行后公司前 10 名股东 及持股比例情况如下：

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
1	冯滨	22,123,484	31.84
2	郭洪斌	6,038,115	8.69
3	林岩	3,229,000	4.65
4	曹建	2,913,544	4.19
5	中国建设银行股份有限公司－华商盛 世成长股票型证券投资基金	2,030,214	2.92
6	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）	1,910,000	2.75
7	韩丽	1,772,227	2.55
8	张莉	1,772,227	2.55
9	九泰基金－工商银行－九泰基金慧通 定增1号资产管理计划	1,471,309	2.12
10	中国建设银行股份有限公司－华商价	1,301,849	1.87

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

值精选股票型证券投资基金
合计	44,561,969	64.13

注：公司总股本中含 90 万股系 2014 年 12 月授予的限制性股票，截至本核查意见出具 之日，公司尚未完成相应工商变更登记。

（六）后续事项

众信旅游尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理 上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实 收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：竹园国旅 70%股权在交割过程中不存在违反 《公司法》等相关法律、法规的情形，竹园国旅 70%股权已经交付并过户至众信 旅游名下，并完成了相关工商变更登记手续。众信旅游已完成配套资金的募集。 众信旅游本次发行股份购买资产新增的 7,724,374 股股份和募集配套资金新增的 2,574,791 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。 此后，众信旅游需办理上述新发行股票的上市手续，并向工商管理机关办理上市 公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理 不存在实质性法律障碍。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股 份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性 差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，众信旅游不存 在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见 出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附 条件生效的股份认购合同》三项协议。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生 效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二） 相关承诺的履行情况

1 、关于本次发行股份锁定期的承诺

郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满 12 个月，其股份 锁定期为 12 个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的 35%（2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实 现进度在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅 2014 年度、2015 年 度、2016 年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比例为：17.05%、21.31%、 26.64%。陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德等 7 名发股 对象承诺，其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前不足 12 个月，其股份锁定 期为 36 个月。

九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌 承诺认购配套融资所涉及的股份，自上市之日起 36 个月不转让。

本次新股发行过程中，本公司已为上述发股对象办理股份锁定手续，上述承 诺处于履行过程中，未发生违反承诺情况。

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

2 、关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施

（1）承诺净利润数

竹园国旅原股东承诺竹园国旅 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常 性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：

项目	2014年度	2015年度	2016年度
承诺净利润	5,650万元	7,062万元	8,828万元

（2）利润补偿方式

本次补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6 名自 然人交易对方。

标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补 偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的 公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿 义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以 下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并 在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关 事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。

补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已 补偿金额

上述公式所称补偿期限为 2014 年、2015 年和 2016 年三个会计年度。在逐 年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。

补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新 增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足 弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿 金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交 易前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。

各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总 数。

（3）资产减值测试及补偿

补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审 计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值 测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数× 本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿 程序另行进行补偿。

补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数× 本次发行价格+已补偿现金数）。

（4）补偿股份的调整

各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算 的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给 众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份 的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

3 、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

本次交易的全体交易对方承诺：“本人/机构已向上市公司及为本次重大资产 重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次 重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本人/机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

4 、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

本次交易完成后，郭洪斌等 8 名交易对方不拥有或控制与众信旅游或竹园国 旅从事相同或相近业务的企业。为避免与众信旅游、竹园国旅可能产生的同业竞 争，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 8 名交 易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）/本合伙 企业不存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。

本人/本合伙企业承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/ 本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市 公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在 同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本合伙企业或本人/本合伙企业 控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该 商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业 竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份

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认购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控 制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上 述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力 将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在 同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”

本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份 认购方，白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其 他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同 业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属 公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间， 本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商 业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞 争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

5 、关于规范关联交易的承诺

为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公 司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 8 名交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交 易事宜作出如下确认和承诺：

“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽 可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联 23

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规定，依法 履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比 显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行 为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本合伙企业将对前 述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信 旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：

“1、本次交易前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制 的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存 在显失公平的关联交易；

2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业 控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制 的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并 及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不 利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害 上市公司及其他股东合法权益的行为；

3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本 公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

6 、关于不存在内幕交易行为的承诺

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

全体交易的全体交易对方承诺：

本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

7 、关于保证上市公司独立性的承诺函

本次交易全体交易对方承诺：“本次重组前，竹园国旅一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业完全分开， 竹园国旅的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业 承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”

九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次 重组前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他 企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后， 本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独 立性，并尽可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

8 、关于无违法行为的承诺函

本次交易全体交易对方确认：

“1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年 未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

2、本人/本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行 股票发行对象的情形。

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的 如下不得收购上市公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

9 、关于资产权属的承诺

本次交易全体交易对方承诺：

1、对于本人/本企业所持竹园国旅的股权，本人确认，本人已经依法履行对 竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为 股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。

2、本人/本企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持竹园国旅股权 过户或者转移不存在法律障碍。

本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。 截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

10 、募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺

2014 年 12 月 10 日，九泰基金出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认： 拟设立资产管理计划参与众信旅游本次募集配套资金，拟设立的资产管理计划的 资金来源为认购方自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持 股份的情形，不存在该资产管理计划来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级 管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监事和高级管理人员

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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的情况。

2014 年 12 月 10 日，瑞联投资出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认： 华泰瑞联将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低于 4,000 万元出 资，以使本公司有足够资金履行认购合同。本次认购资金来源于自有资金，不存 在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形，不存在来源于众信旅 游及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现 任董事、监事和高级管理人员的情况。瑞联投资与众信旅游、众信旅游实际控制 人、众信旅游董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，与竹园国 旅、竹园国旅实际控制人、竹园国旅董事、监事、高级管理人员亦不存在任何形 式的关联关系。

2014 年 12 月 10 日，冯滨出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购 本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形 成为他人代持股份的情形。

2014 年 12 月 10 日，白斌出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购 本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形 成为他人代持股份的情形。

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

七、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、众信旅游本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产 已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披 露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过 程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

2、众信旅游本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符 合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规 定。所确定的发行对象符合众信旅游股份有限公司 2014 年第四次临时股东大 会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为众信旅游具备非公开发行股票及相关股 份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐众信旅游本次非公开发行股票在 深圳证券交易所中小板上市。

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发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签章页）

法定代表人（签字）： 吴晓东 财务顾问主办人（签字）： 蒋子元 郭 镭 项目协办人（签字）： 田玉民 丁丁 华泰联合证券有限责任公司

2015 年 3 月 27 日

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