UNILUMIN GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

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深圳市洲明科技股份有限公司

关于

2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（修订稿）

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《深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见》的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵部的审核意见，保荐机构、发行人及各中介机构进行了积极认真的准 备，具体情况说明如下：

一、重点问题

1 、申请人本次非公开发行股份定价基准日定为 2015 年 6 月 2 日的董事会 决议日，方案为定价定向，认购对象包括实际控制人等 5 名对象，价格为 16.96 元。公开信息显示，申请人于 2015 年 3 月停牌，非公开发行股份预案通过董事 会并于 2015 年 6 月 3 日公告，相关股东大会召开日期为 2015 年 6 月 26 日，同 时股东大会同时审议通过了申请人发行股份购买资产实施重大资产重组的决 议。随后，申请人向中国证监会申报了重大资产重组申请，并于 2015 年 10 月 23 日审核通过。 2016 年 1 月 18 日，申请人向中国证监会申报了 2015 年 6 月 2 日董事会决议通过的非公开发行股份相关预案的申请。

请申请人结合筹划本次非公开发行股份并停牌的时间和董事会决议的时间 远早于申报时间，以及通过非公开发行股份的预案后实施重大资产重组等情形： （ 1 ）详细说明申请人 2015 年 3 月确定的价格是否切实体现公司经营情况和并 购行为，是否符合市场定价原则，是否存在对申请人实际控制人及其他认购对 象的利益输送情形，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老 股东，相关定价是否损害其他投资者合法权益，是否符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十条的规定；（ 2 ）详细说明除实际控制人外其他认购 的对象的基本情况、主要对外投资情况和资金来源，说明认购对象与申请人及 其关联方之间是否存在关联关系；（ 3 ）说明上述认购对象的确定过程及其合法 合规性，结合上述认购对象对申请人日常经营和战略发展的影响，说明相关认 购对象是否属于战略投资者。请保荐机构、律师详细核查并发表明确意见。

回复：

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一、发行人说明

（一）说明申请人 2015 年 3 月确定的价格是否切实体现公司经营情况和并 购行为，是否符合市场定价原则，是否存在对申请人实际控制人及其他认购对 象的利益输送情形，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老 股东，相关定价是否损害其他投资者合法权益，是否符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十条的规定；

发行人于 2016 年 3 月 31 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》。发行人与本次非公开发行 股票的认购对象于 2016 年 3 月 31 日签订了《关于深圳市洲明科技股份有限公司 非公开发行股票之认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次非公 开发行股票的发行价格不得低于董事会（即第二届董事会第三十次会议）作出本 次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十即 16.96 元每股。本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，在核准批文的 有效期内，最终发行股票价格不低于 16.96 元/股且不低于发行期首日前 20 个交 易日股票交易均价的 70%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调 整。

发行人已于 2016 年 3 月 31 日公告了《非公开发行股票预案》（三次修订稿）。

1 、发行人 2015 年 3 月确定的价格是否切实体现公司经营情况和并购行为， 是否符合市场定价原则

发行人于 2015 年 6 月 2 日召开第二届董事会第三十次会议，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关文件的规定，决定以 2015 年 6 月 3 日前 20 个交易日交易均价的 90%即 16.96 元/股作为发行股份购买资产并募集配套资金及非公开发行股票的发行价格，上 述议案经发行人于 2015 年 6 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通 过。

（1）发行人 2015 年 3 月确定的价格切实体现了公司经营情况

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洲明科技报告期内业收入和净利润有较大幅度增长。发行人于 2015 年 3 月 确定的价格，一方面反映了发行人的历史业绩增长，发行人 2014 年实现净利润 8,026.03 万元，同比增长 100.90%，增长较为迅速；另一方面也反映了当时资本 市场对于公司未来发展前景的预期，发行人于 2012 年即研发出小间距 LED 显示 屏产品，小间距 LED 显示屏借助在分辨率、色域、刷新率、功耗、响应速度、 色域等领域的产品优势，市场规模不断扩大，未来具有广阔的成长前景。同时发 行人已完成控股的蓝普科技、雷迪奥受益于境外高端舞台演艺市场等领域的发 展，经营业绩不断向好。2015 年 1-6 月，发行人实现净利润 8,002.97 万元，同比 增长 126.65%；2015 年 1-9 月，发行人实现净利润 12,625.31 万元，同比增长 120.50%，增长较为迅速。

发行人根据 2015 年 3 月 20 日前 20 个交易日均价计算的市盈率水平为 62.87， 奥拓电子、联建光电、利亚德、艾比森分别为 53.73、48.45、49.86、37.84，平 均值为 47.47，发行人市盈率高于同行业上市公司平均水平。根据 2015 年业绩快 报，发行人 2015 年度归属于母公司股东净利润同比增长 93.39%，奥拓电子、联 建光电、利亚德、艾比森归属于母公司股东净利润同比增长率分别为-68.77%、 75.10%、100.70%、-19.88%，平均值为 21.79%，发行人净利润增长率明显高于 同行业上市公司平均水平。

发行人 2015 年 3 月确定的价格已经切实体现了公司经营情况。

（2）发行人 2015 年 3 月确定的价格体现了发行人控股雷迪奥的情况

发行人计划通过发行股份方式收购雷迪奥 40%股权。在本次收购前，发行人 已经通过增资、股权收购等方式，持有雷迪奥 60%股权并成为其控股股东，并已 于 2012 年将雷迪奥纳入合并报表范围，雷迪奥的经营业绩已经体现在洲明科技 合并财务报表及 2013 年、2014 年经营成果中，公司股价已经反映了公司控制雷 迪奥并纳入合并经营报表范围的实际情况。

洲明科技于 2015 年 6 月 11 日复牌，复牌五个交易日收盘价为 30.80 元，较 停牌前一交易日收盘价涨幅 51.20%。同期创业板综合指数、创业板指数涨幅分 别为 82.45%、71.32%。复牌后，洲明科技股价的涨幅低于同期创业板综合指数 和创业板指数的涨幅。发行人股票复牌之后的股价上涨，主要是根据停牌期间创

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业板综合指数、创业板指数涨幅进行的相应调整且涨幅低于指数涨幅，发行人收 购雷迪奥剩余股权事项已经反映在了停牌前的股票价格中。

综上，发行人 2015 年 3 月确定的价格切实体现公司经营情况和并购行为， 符合市场定价原则。

2 、是否存在对申请人实际控制人及其他认购对象的利益输送情形，本次 发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，相关定价是否损害 其他投资者合法权益，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条的规定；

（1）非公开发行股票方案经发行人董事会、股东大会审议通过，履行了必 要的审议程序

2015 年 6 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公 开发行相关的议案，确定了本次非公开发行股票的认购对象和认购价格。

发行人与认购对象签署了《股份认购协议》，认购对象参与认购本次非公开 发行股票的锁定期限为 36 个月。

2015 年 6 月 10 日，发行人发布《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的 通知》。

2015 年 6 月 26 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了与本次非公开发行相关的议案，确定认购对象和认购价格。

上述董事会中，林洺锋作为关联董事回避表决；股东大会中，林洺锋、蒋海 艳作为关联股东回避表决。发行人关于本次非公开发行股票履行的内部程序符合 《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定， 为董事及股东真实的意思表示。

（2）非公开发行股票方案经广大股东尤其是中小投资者一致认可

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2015 年第二次临时股东大会中，发行人开通网络投票环节，对广大中小投 资者单独计票，并提前 15 日发布股东大会通知和议案，充分保障广大中小投资 者的知情权和投票权。在 2015 年第二次临时股东大会中，在林洺锋作为控股股 东、实际控制人回避表决的情况下，出席会议的中小投资者对于本次非公开发行 股票具体方案同意票占比为 99.33%，该项非公开发行股票方案获得了广大股东 尤其是中小股东投资者的一致认可。

（3）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，不 存在不得发行证券的情形

①本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《管 理办法》第十条第一款的规定；

②发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符 合《管理办法》第十条第二款的规定；

③发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴 责的情形；发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第三款的规定；

④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形， 符合《管理办法》第十条第四款的规定；

⑤现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办 法》第十条第五款的规定；

⑥发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符 合《管理办法》第十条第六款的规定；

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（4）上市公司召开董事会同时审议通过发行股份购买资产方案及非公开发 行股票方案，系基于公司实际经营需求的选择

1）发行人自 2012 年通过收购、增资等方式取得雷迪奥 60%股权成为其控股 股东以来，双方合作情况良好，借助于上市公司平台以及在 LED 显示屏领域的 协同效应，雷迪奥经营业绩增长迅速。发行人与雷迪奥少数股东希望进一步合作， 加强上市公司盈利能力、进一步加强横向整合，同时使交易对方成为上市公司直 接股东，进一步加强对管理层的激励。发行人于 2015 年 3 月开始停牌，准备收 购雷迪奥 40%股权事项，由洲明科技以新增股份方式收购雷迪奥剩余 40%股权 并实现 100%控股。

2）在 2015 年 3 月停牌后准备收购资产事项过程中，发行人充分考虑募集资 金运用、小间距 LED 显示屏市场发展、未来产业规划等因素，决定同时筹划非 公开发行股票募集资金，具体影响因素如下：

①公司于 2011 年创业板上市时不存在超募资金，且上市以后一直未进行再 融资。发行人于 2012 年研发出小间距 LED 显示屏产品，小间距 LED 显示屏具 有在同等尺寸下显示更高分辨率，兼具高色域、高刷新率、无残影、低功耗、高 响应速度、宽色域、无缝衔接等特点，市场规模自 2014 年起迅速扩张。小间距 LED 显示屏产品在具有诸多优势的同时，其产品单位生产成本较发行人其他产 品也显著偏高，所要求的生产设备的复杂程度和精细化程度也明显偏高，伴随着 营业收入规模的扩大以及小间距显示屏市场的发展，公司面临较大的资金需求扩 大优势产品产能并满足流动资金需求；

②上市公司发行股票购买资产募集的配套资金在金额、使用用途方面有严格 的规定，无法充分满足上市公司本身对于资金的需求；

③公司实行内生增长及外延扩张的发展战略，希望收购 LED 显示屏领域的 优秀公司，实现优势互补并形成良好的行业协同效应。公司着眼于行业内潜力较 大公司的行业整合，计划收购蓝普科技 20%剩余股权，实现对蓝普科技的全资持 股。

基于上述因素，发行人在筹划重组停牌期间，发布了筹划非公开发行股票的

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公告，并于 2015 年 6 月 2 日召开董事会同时审议通过了上述两项方案。

（5）上市公司在完成发行股份购买资产后进行非公开发行股票方案，是遵 守《重组办法》、《管理办法》基础上经交易各方协商的结果，不存在特殊的利益 安排

上市公司于 2015 年 6 月 2 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及非公开发行股票方案，并于 2015 年 6 月 26 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过上述方案。综合考 虑交易各方实际需求、非公开发行股票外部认购对象募资情况、各方案融资规模 等实际因素，经各方协商确定，上市公司决定先行实施发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案，待该方案实施完毕后再实施非公开发行股票方案。

上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会 审核期间，上市公司承诺在完成该事项后择机启动非公开发行方案。

2015 年 12 月 24 日，发行股份购买资产并募集配套资金而新增的股票上市， 交易正式完成。发行人于 2016 年 1 月 12 日向中国证监会申报非公开发行股票申 请文件，并于 2016 年 1 月 18 日获得中国证监会正式受理。

上市公司在完成发行股份购买资产后进行非公开发行股票方案，是遵守《重 组办法》、《管理办法》基础上经交易各方协商且综合考虑各方面因素后的结果， 公司停牌前的价格已经体现了公司控股雷迪奥的情形，不存在特殊的利益安排， 不存在刻意延长申报期限的情形。

发行人本次非公开发行股票方案经发行人内部董事会、股东大会审议通 过，关联董事及关联股东均回避表决，股东大会中开通网络投票程序并经广大 中小投资者一致审议通过；本次非公开发行股票认购价格体现了公司经营和并 购情况，符合市场定价原则；不存在向控股股东、实际控制人及其他认购对象 的利益输送情形；本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待新老股东， 未损害其他投资者的合法权益；符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的规定；上市公司召开董事会同时审议通过发行股份购买资产方案及非公开发 行股票方案，系基于公司实际经营需求的选择；上市公司与认购对象之间不存

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在特殊的利益安排。

（二）详细说明除实际控制人外其他认购的对象的基本情况、主要对外投 资情况和资金来源，说明认购对象与申请人及其关联方之间是否存在关联关系

发行人本次非公开发行股票的认购对象包括控股股东、实际控制人林洺锋以 及瀚信定增 3 号证券投资基金、前海大宇定增 2 号私募基金、周雯、孙红霞，具 体认购情况如下：

序号	名称	认购金额（万元）	认购股票数量（股）	认购数量占比
1	林洺锋	27,332.00	16,115,566	54.78%
2	瀚信定增3号证券投资基金	16,960.00	10,000,000	33.99%
3	前海大宇定增2号私募基金	4,100.00	2,417,452	8.22%
4	周雯	1,000.00	589,623	2.00%
5	孙红霞	500.00	294,811	1.00%
合计		49,892.00	29,417,452	100.00%

除实际控制人以外其他认购对象的情况如下：

1、瀚信定增 3 号证券投资基金：瀚信定增 3 号证券投资基金为深圳市瀚信 资产管理有限公司募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资 主体。截至目前，瀚信定增 3 号证券投资基金已经设立并已在中国证券投资基金 业协会进行备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：S61068）。

瀚信定增 3 号证券投资基金参与本次认购的资金为依法募集资金，其与发行 人及其关联方之间不存在关联关系。

2、前海大宇定增 2 号私募基金：前海大宇定增 2 号私募基金为深圳前海大 宇资本管理有限公司募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投 资主体。截至目前，前海大宇定增 2 号私募基金已经设立并已在中国证券投资基 金业协会进行备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：S61420）。

前海大宇定增 2 号私募基金参与本次认购的资金为依法募集资金，其与发行 人及其关联方之间不存在关联关系。

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3、周雯：1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2005 年 4 月至今任 北京惠鸿盛隆房屋拆迁有限公司执行董事、总经理。截至目前，周雯持有北京惠 鸿盛隆房屋拆迁有限公司 180 万元出资额，持股比例为 90%。

周雯参与本次认购的资金为自有资金，其与发行人及其关联方之间不存在关 联关系。

4、孙红霞：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2010 年 2 月至 2013 年 12 月任深圳市福藏资产管理有限公司执行董事；2013 年 12 月至今，担 任深圳市缘聚慈善基金会理事长、深圳市福藏资产管理有限公司监事。截至目前， 孙红霞持有深圳市福藏资产管理有限公司 270 万元出资额，持股比例为 90%。

孙红霞参与本次认购的资金为自有资金，其与发行人及其关联方之间不存在 关联关系。

（三）说明上述认购对象的确定过程及其合法合规性，结合上述认购对象 对申请人日常经营和战略发展的影响，说明相关认购对象是否属于战略投资 者。

2015 年 6 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公 开发行相关的议案，确定了本次非公开发行股票的认购对象为林洺锋、周雯、孙 红霞、深圳市瀚信资产管理有限公司正在设立筹备的资产管理计划、深圳前海大 宇资本管理有限公司正在设立筹备的资产管理计划。

2015 年 6 月 14 日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通 过了《关于修订公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》，根据深圳市瀚信资 产管理有限公司与深圳前海大宇资本管理有限公司的通知，将认购对象由计划设 立的资产管理计划变更为瀚信定增 3 号证券投资基金、前海大宇定增 2 号私募基 金。

2015 年 6 月 26 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通

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过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发 行 A 股股票方案的议案》、《公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的 议案》等与本次非公开发行相关的议案，确定认购对象为林洺锋、瀚信定增 3 号证券投资基金、前海大宇定增 2 号私募基金、周雯、孙红霞。

本次非公开发行的认购对象中，除林洺锋为发行人之控股股东、实际控制人、 董事长、总经理外，其余认购对象说明如下：

1、瀚信定增 3 号证券投资基金认购比例为 33.99%，其管理人深圳市瀚信资 产管理有限公司充分看好发行人未来发展，在参与上市公司非公开发行股票的同 时，通过下属子公司与上市公司共同设立并购基金用于投资 LED 产业领域科技 型企业或海外优质企业，加强双方的利益融合和战略合作，并通过自身在资本市 场、LED 产业投资领域的丰富经验，助力发行人未来战略规划和发展。

2、前海大宇定增 2 号私募基金、周雯、孙红霞合计认购比例为 11.22%，公 司本次发行引入上述三名认购人的战略意义在于：首先，上述认购人在公司董事 会审议通过本次发行议案时即签订了股份认购协议并锁定了投资义务，有效保证 了本次发行的成功，为公司实现战略升级提供了重要支撑；其次，前海大宇定增 2 号私募基金及其委托人及周雯、孙红霞具有长期稳定的持股意愿，其均已承诺 本次发行完成后 36 个月内不转让其直接或间接持有的公司权益，该等长期持股 安排有利于保持洲明科技股权结构及公司治理的稳定，有助于洲明科技经营管理 政策的有效制定和实施以及产业升级战略的快速推进；此外，该等认购人均看好 LED 显示屏行业的长期发展，希望通过支持公司在 LED 显示屏行业的发展获得 中长期的投资回报。

上述认购对象的确定过程合法合规，认购对象对发行人日常经营和战略发 展具有重大影响属于战略投资者。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为发行人 2015 年 3 月确定的价格切实体现公司经营情 况和并购行为，符合市场定价原则，不存在对申请人实际控制人及其他认购对象 的利益输送情形，本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待新老股东，相 关定价未损害其他投资者合法权益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

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法》第十条的规定；认购对象与申请人及其关联方之间不存在关联关系；认购对 象的确定过程合法合规，认购对象对发行人日常经营和战略发展具有重要影响， 属于战略投资者。

保荐机构取得发行人审议本次非公开发行的董事会及股东大会会议通知、会 议记录和会议决议，取得发行人股东大会表决投票情况；核查了发行人与认购对 象签署的认购协议；核查了发行人股价的波动情况；核查了发行人的无违规证明 文件以及定期报告等公告文件以及深圳证券交易所网站；取得了控股股东以及董 事、监事、高级管理人员出具的承诺函；核查了认购对象简历及设立情况，访谈 了发行人主要管理人员和认购对象。

三、律师核查意见

经核查，律师认为发行人 2015 年 3 月确定的价格切实体现公司经营情况和 并购行为，符合市场定价原则，不存在对申请人实际控制人及其他认购对象的利 益输送情形，本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待新老股东，相关定 价未损害其他投资者合法权益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条的规定；认购对象与申请人及其关联方之间不存在关联关系；认购对象的 确定过程合法合规，认购对象对发行人日常经营和战略发展具有重要影响，属于 战略投资者。

律师取得发行人审议本次非公开发行的董事会及股东大会会议通知、会议记 录和会议决议，取得发行人股东大会表决投票情况；核查了发行人与认购对象签 署的认购协议；核查了发行人股价的波动情况；核查了发行人的无违规证明文件 以及定期报告等公告文件以及深圳证券交易所网站；取得了控股股东以及董事、 监事、高级管理人员出具的承诺函。核查了认购对象简历及设立情况，访谈了发 行人主要管理人员和认购对象。

2 、申请人本次认购对象包括瀚信定增 3 号证券投资基金、前海大字定增 2 号私募基金，背后的认购对象包括有限合伙企业。预案披露，前海大宇定增 2 号私募基金和瀚信定增 3 号证券投资基金与申请人最近 24 个月不存在交易。请 申请人说明下列事项：

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（ 1 ）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请申请人补充说明：①资管计划的最终认购人与申请人之间最近 24 个月是 否存在交易；②作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核 查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工 作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；③资管产品或有限合 伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；④委托人或合伙 人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；⑤申请人、控股 股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委 托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿；⑥说明上述认购对象的 确定过程及其合法合规性，结合上述认购对象对申请人日常经营和战略发展的 影响，说明相关认购对象是否属于战略投资者。

（ 2 ）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内委托人或合伙人不得转 让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合

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1-12

伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

（ 3 ）关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其 他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股 票的，是否取得主管部门的批准？是否符合相关法规对国有控股企业高管或员 工持有公司股份的规定。

（ 4 ）关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

• 1 、资管计划的最终认购人与申请人之间最近 24 个月是否存在交易

发行人本次认购对象包括瀚信定增 3 号证券投资基金、前海大字定增 2 号私 募基金，其中：

• （1）前海大宇定增 2 号私募基金

前海大宇定增 2 号私募基金的委托人情况如下：

序号	姓名	认购对象性质	与发行人是否存在关联关系
1	崇筠	自然人	否

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1-13

2	张芸芳	自然人	否
3	卢红萍	自然人	否
4	曾鸣	自然人	否
5	林斗强	自然人	否
6	易正兵	自然人	否
7	卢振辉	自然人	否
8	刘先成	自然人	否
9	叶建敏	自然人	否
10	卢山	自然人	否
11	张敏	自然人	否
12	罗春林	自然人	否
13	廖芳	自然人	否
14	段仁翠	自然人	否
15	龚新文	自然人	否
16	卓丹静	自然人	否
17	何郁	自然人	否
18	刘可佳	自然人	否
19	吴镇翔	自然人	否
20	深圳弘明壹号定增基 金合伙企业（有限合 伙）	合伙企业	否

深圳弘明壹号定增基金合伙企业（有限合伙）作为认购人，其穿透到最终认 购对象后的自然人为傅怡春、车强、杨宁。

（2）瀚信定增 3 号证券投资基金

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1-14

瀚信定增 3 号证券投资基金共有 2 名基金认购人，即自然人肖喻桓及瀚信定 增 3 号Ⅱ证券投资基金（以下简称“定增 3 号Ⅱ”），该基金已经在中国证券投资 基金业协会进行备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SD8771）。定 增 3 号Ⅱ共有 99 名基金认购人，均为自然人。

定增 3 号Ⅱ的委托人情况如下：

序号	姓名	认购对象 性质	与发行人 是否存在 关联关系	序号	姓名	认购对象 性质	与发行人 是否存在 关联关系
1	张晶	自然人	否	51	陈学飞	自然人	否
2	徐瑾	自然人	否	52	陆伟德	自然人	否
3	杨庆松	自然人	否	53	林桦	自然人	否
4	余建奇	自然人	否	54	陈惠芳	自然人	否
5	张兰英	自然人	否	55	张士海	自然人	否
6	丁洁	自然人	否	56	李美芬	自然人	否
7	杨根新	自然人	否	57	毛文怡	自然人	否
8	吴亦弓	自然人	否	58	王佩英	自然人	否
9	叶枫	自然人	否	59	姜慧英	自然人	否
10	吴亚萍	自然人	否	60	张禔	自然人	否
11	刘宏斌	自然人	否	61	凌惠芬	自然人	否
12	朱士英	自然人	否	62	成美群	自然人	否
13	薛景建	自然人	否	63	田小东	自然人	否
14	张俊	自然人	否	64	朱一倩	自然人	否
15	刘永华	自然人	否	65	潘幼良	自然人	否
16	饶挺	自然人	否	66	徐鸿清	自然人	否
17	周美芳	自然人	否	67	赵娅萍	自然人	否

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1-15

18	陈治	自然人	否	68	况西根	自然人	否
19	裘良辰	自然人	否	69	何文中	自然人	否
20	王靓	自然人	否	70	黄道武	自然人	否
21	宋伟	自然人	否	71	肖喻桓	自然人	否
22	钱虞成	自然人	否	72	黄秀明	自然人	否
23	周媚	自然人	否	73	刘向红	自然人	否
24	邬旭敏	自然人	否	74	罗冬云	自然人	否
25	董文群	自然人	否	75	潘淑梅	自然人	否
26	张庆程	自然人	否	76	刘艳	自然人	否
27	陈滨	自然人	否	77	陈彩英	自然人	否
28	张定娟	自然人	否	78	郭绪战	自然人	否
29	赵铖	自然人	否	79	王绍宏	自然人	否
30	罗克非	自然人	否	80	胡寸英	自然人	否
31	游美萍	自然人	否	81	胡发景	自然人	否
32	陈立南	自然人	否	82	陈志颖	自然人	否
33	李真	自然人	否	83	马建华	自然人	否
34	陈启宏	自然人	否	84	周有俊	自然人	否
35	金浩	自然人	否	85	房东樾	自然人	否
36	孙晓莲	自然人	否	86	许伟	自然人	否
37	徐力	自然人	否	87	刘延波	自然人	否
38	谢怡沁	自然人	否	88	杨文忠	自然人	否
39	杨淳	自然人	否	89	朱蜀光	自然人	否
40	褚桂林	自然人	否	90	尹礼军	自然人	否
41	汪海嬿	自然人	否	91	洪清池	自然人	否

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1-16

42	朱催春	自然人	否	92	葛娟娟	自然人	否
43	戴咏梅	自然人	否	93	黄爱华	自然人	否
44	邵卫民	自然人	否	94	苏英	自然人	否
45	胡洁	自然人	否	95	郑舟明	自然人	否
46	徐开元	自然人	否	96	李望	自然人	否
47	严桂芳	自然人	否	97	高春荣	自然人	否
48	陈军	自然人	否	98	王伟	自然人	否
49	陈健铭	自然人	否	99	杨桦	自然人	否
50	王平	自然人	否

前海大宇定增 2 号私募基金和瀚信定增 3 号证券投资基金披露到最终认购主 体后的最终认购人均为自然人，与发行人之间最近 24 个月不存在交易。

2 、认购对象属于资产管理产品或有限合伙的私募备案情况

本次非公开发行的认购对象中前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证 券投资基金属于私募基金，均已完成基金备案。

（1）前海大宇定增 2 号私募基金

前海大宇定增 2 号私募基金系深圳前海大宇资本管理有限公司担任基金管 理人的私募基金。

深圳前海大宇资本管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会核发的《私 募投资基金管理人登记证书》（编号：P1005464），根据该证书记载，该机构已登 记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募 基金业务的金融机构。深圳前海大宇资本管理有限公司已于中国证券投资基金业 协会网站（https://pf.amac.org.cn/open/comNotice）进行备案公示，基金管理人登 记已完成。

前海大宇定增 2 号私募基金已于中国证券投资基金业协会网站 （http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/195175.html）进行备案公示，基

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1-17

金备案已完成。

（2）瀚信定增 3 号证券投资基金

瀚信定增 3 号证券投资基金系深圳市瀚信资产管理有限公司担任基金管理 人的私募基金。

深圳市瀚信资产管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募 投资基金管理人登记证书》（编号：P1000322），根据该证书记载，该机构已登记 为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基 金业务的金融机构。深圳市瀚信资产管理有限公司已于中国证券投资基金业协会 网站（https://pf.amac.org.cn/open/comNotice）进行备案公示，基金管理人登记已 完成。

瀚信定增 3 号证券投资基金已于中国证券投资基金业协会网站 （http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/194674.html）进行备案公示，基 金备案已完成。

（3）瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金

瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金系深圳市瀚信资产管理有限公司担任基金管 理人的私募基金，为瀚信定增 3 号证券投资基金的认购方，间接参与本次非公开 发行股票的认购。

瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金已于中国证券投资基金业协会网站 （http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/269536.html）进行备案公示，基 金备案已完成。

3 、资管产品或有限合伙等参与本次认购是否符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的 规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

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1-18

（二）发行对象不超过五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，“《管理办法》所称‘发 行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者 其他合法投资组织不超过 10 名。

证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

（1）前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资基金作为本次发 行的认购对象已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十二次会 议及 2015 年第二次临时股东大会等审议通过，符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十五条第（一）项的规定。

（2）前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资基金均已完成私 募基金备案手续，均具备认购本次非公开发行股票的主体资格，本次非公开发行 的认购对象累计未超过五名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十五条第（二）项的规定以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定。

4 、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

本次发行对象前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资基金全体 委托人不存在分级收益等结构化安排。

（1）前海大宇定增 2 号私募基金的情况

根据深圳前海大宇资本管理有限公司出具的《承诺函》，其承诺“本单位计 划设立和管理的前海大宇定增 2 号私募基金为本单位自主管理产品，前海大宇定 增 2 号私募基金不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一 合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险”。

根据前海大宇定增 2 号私募基金全体委托人出具的《承诺函》，其承诺“本 人/本单位为所持有的标的份额的唯一合法持有人，不存在通过委托、信托或者

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1-19

类似安排代任何第三人持有标的份额的情形，不存在以委托、信托或者类似安排 通过第三人持有标的份额的情形，亦不存在分级收益等任何结构化安排”。

（2）瀚信定增 3 号证券投资基金

根据深圳市瀚信资产管理有限公司出具的《承诺函》，其承诺“本单位计划 设立和管理的瀚信定增 3 号证券投资基金及瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金为本单 位自主管理产品，瀚信定增 3 号证券投资基金及瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金不 存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一 份额具有同等的合法权益，承担同等风险”。

根据瀚信定增 3 号证券投资基金全体委托人出具的《承诺函》，其承诺“本 人/本单位为所持有的标的份额的唯一合法持有人，不存在通过委托、信托或者 类似安排代任何第三人持有标的份额的情形，不存在以委托、信托或者类似安排 通过第三人持有标的份额的情形，亦不存在分级收益等任何结构化安排”。

（3）瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金

根据瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金全体委托人出具的《承诺函》，其承诺“本 人/本单位为所持有的标的份额的唯一合法持有人，不存在通过委托、信托或者 类似安排代任何第三人持有标的份额的情形，不存在以委托、信托或者类似安排 通过第三人持有标的份额的情形，亦不存在分级收益等任何结构化安排”。

5 、不存在财务资助或者补偿情况的承诺

根据发行人出具的《承诺函》，承诺“截至本承诺函出具之日，本单位不存 在直接或通过公司的关联方或其他利益相关方间接向认购洲明科技本次非公开 发行股票的前海大宇定增2号私募基金、瀚信定增3号证券投资基金及其委托人提 供财务资助或补偿的情形；此后本单位及本单位之关联方亦不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间 接对定增2号基金、定增3号基金及其委托人提供任何形式的财务资助或补偿”。

根据发行人控股股东、实际控制人林洺锋出具的《承诺函》，承诺“截至本 承诺函出具之日，本人不存在直接或通过公司的关联方或其他利益相关方间接向 认购洲明科技本次非公开发行股票的前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3

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1-20

号证券投资基金及其委托人提供财务资助或补偿的情形；此后本人及本人之关联 方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次 非公开发行不会直接或间接对定增 2 号基金、定增 3 号基金及其委托人提供任何 形式的财务资助或补偿”。

根据林洺锋控制的勤睿投资出具的《承诺函》，承诺“截至本承诺函出具之 日，本单位不存在直接或通过公司的关联方或其他利益相关方间接向认购洲明科 技本次非公开发行股票的前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资基 金及其委托人提供财务资助或补偿的情形；此后本单位及本单位之关联方亦不会 违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发 行不会直接或间接对定增 2 号基金、定增 3 号基金及其委托人提供任何形式的财 务资助或补偿”。

本次发行认购对象前海大宇定增 2 号私募基金的管理人已经出具《承诺函》， 承诺“本单位保证前海大宇定增 2 号私募基金的设立和存续期间，不存在洲明科 技及其控股股东、实际控制人和洲明科技其他关联方直接或间接为前海大宇定增 2 号私募基金的委托人提供财务资助或者补偿的情形。”

本次发行认购对象瀚信定增 3 号证券投资基金的管理人已经出具《承诺函》， 承诺“本单位保证瀚信定增 3 号证券投资基金及瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金的 设立和存续期间，不存在洲明科技及其控股股东、实际控制人和洲明科技其他关 联方直接或间接为瀚信定增 3 号证券投资基金及瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金的 委托人提供财务资助或者补偿的情形。”

前海大宇定增 2 号私募基金及瀚信定增 3 号证券投资基金的最终认购人已分 别出具了《承诺函》，承诺不存在洲明科技及其控股股东、实际控制人和洲明科 技其他关联方直接或间接为本人提供财务资助或者补偿的情形。

6 、说明上述认购对象的确定过程及其合法合规性，结合上述认购对象对申 请人日常经营和战略发展的影响，说明相关认购对象是否属于战略投资者

2015 年 6 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行

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A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公 开发行相关的议案，确定了本次非公开发行股票的认购对象为林洺锋、周雯、孙 红霞、深圳市瀚信资产管理有限公司正在设立筹备的资产管理计划、深圳前海大 宇资本管理有限公司正在设立筹备的资产管理计划。

2015 年 6 月 14 日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通 过了《关于修订公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》，根据深圳市瀚信资 产管理有限公司与深圳前海大宇资本管理有限公司的通知，将认购对象由计划设 立的资产管理计划变更为瀚信定增 3 号证券投资基金、前海大宇定增 2 号私募基 金。

2015 年 6 月 26 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发 行 A 股股票方案的议案》、《公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的 议案》等与本次非公开发行相关的议案，确定认购对象为林洺锋、瀚信定增 3 号证券投资基金、前海大宇定增 2 号私募基金、周雯、孙红霞。

本次非公开发行的认购对象中，除林洺锋为发行人之控股股东、实际控制人、 董事长、总经理外，其余认购对象说明如下：

1、瀚信定增 3 号证券投资基金认购比例为 33.99%，其管理人深圳市瀚信资 产管理有限公司充分看好发行人未来发展，在参与上市公司非公开发行股票的同 时，通过下属子公司与上市公司共同设立并购基金用于投资 LED 产业领域科技 型企业或海外优质企业，加强双方的利益融合和战略合作，并通过自身在资本市 场、LED 产业投资领域的丰富经验，助力发行人未来战略规划和发展。

2、前海大宇定增 2 号私募基金、周雯、孙红霞合计认购比例为 11.22%，公 司本次发行引入上述认购人的战略意义在于：首先，上述认购人在公司董事会审 议通过本次发行议案时即签订了股份认购协议并锁定了投资义务，有效保证了本 次发行的成功，为公司实现战略升级提供了重要支撑；其次，前海大宇定增 2 号私募基金具有长期稳定的持股意愿，其均已承诺本次发行完成后 36 个月内不 转让其直接或间接持有的公司权益，该等长期持股安排有利于保持洲明科技股权

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1-22

结构及公司治理的稳定，有助于洲明科技经营管理政策的有效制定和实施以及产 业升级战略的快速推进；此外，该等认购人均看好 LED 显示屏行业的长期发展， 希望通过支持公司在 LED 显示屏行业的发展获得中长期的投资回报。

上述认购对象的确定过程合法合规，认购对象对发行人日常经营和战略发 展具有重大影响属于战略投资者。

（二）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

1 、关于委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况

（1）前海大宇定增 2 号私募基金

深圳前海大宇资本管理有限公司与认购前海大宇定增 2 号私募基金份额的 20 名委托人签署的《前海大宇定增 2 号私募基金基金合同》明确约定了总体募 集规模和委托人的具体身份、人数、认购金额；各委托人出具《承诺函》，承诺 “本人/本单位保证认购资金为自有资金，来源合法，不存在任何争议及潜在纠 纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人/本单位认购的标的份额存在任何权 属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象；本人/本单位及本人/本单位 之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人及关联方不存在任何关联关系”， 明确了委托人的认购资金来源、资产状况、与发行人的关联关系等事项。”

（2）瀚信定增 3 号证券投资基金

深圳市瀚信资产管理有限公司与认购瀚信定增 3 号证券投资基金份额的 2 名委托人（瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金、自然人肖喻桓）签署的《瀚信定增 3 号证券投资基金基金合同》明确约定了总体募集规模和委托人的具体身份、人数、 认购金额；深圳市瀚信资产管理有限公司与认购瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金份 额的 99 名委托人（肖喻桓、张晶、徐瑾、杨庆松、余建奇、张兰英等共计 99 名自然人）签署的《瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金基金合同》明确约定了委托人 的具体身份、人数、认购金额；肖喻桓及瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基各委托人出 具《承诺函》，承诺“本人/本单位保证认购资金为自有资金，来源合法，不存 在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人/本单位认购的

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标的份额存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象；本人/ 本单位及本人/本单位之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人及关联方 不存在任何关联关系”，明确了委托人的认购资金来源、资产状况、与发行人的 关联关系等事项。”

2 、关于在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品 或有限合伙资金募集到位情况

（1）前海大宇定增 2 号私募基金

根据深圳前海大宇资本管理有限公司与发行人签署的《深圳市洲明科技股份 有限公司非公开发行股票之认购协议》，约定深圳前海大宇资本管理有限公司将 以其作为基金管理人的前海大宇定增 2 号私募基金的资金认购发行人本次发行 的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得证监会核准且在收到发行人和 本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，将 本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商） 为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资 金专项存储账户。

根据深圳前海大宇资本管理有限公司出具的《承诺函》，承诺“本单位承诺， 前海大宇定增 2 号私募基金用于认购本次发行股票的资金于中国证券监督管理 委员会批准本次发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按相关认购协 议的约定，认购洲明科技本次发行的股份，并保证使前海大宇定增 2 号私募基金 按时有效成立并可以对外投资”。

根据前海大宇定增 2 号私募基金各委托人出具的《承诺函》，承诺“本人/ 本单位承诺认购本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次非公 开发行股票后、相关发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，按时、足额 将本人/本单位应缴的出资缴付至指定账户，保证使前海大宇定增 2 号私募基金 按时、足额募集完成”。

（2）瀚信定增 3 号证券投资基金

根据深圳市瀚信资产管理有限公司与发行人签署的《深圳市洲明科技股份有

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限公司非公开发行股票之认购协议》，约定深圳市瀚信资产管理有限公司将以其 作为基金管理人的瀚信定增 3 号证券投资基金的资金认购发行人本次发行的股 票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得证监会核准且在收到发行人和本次 发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，将本次 发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本 次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专 项账存储户。

根据深圳市瀚信资产管理有限公司出具的《承诺函》，承诺“本单位承诺， 瀚信定增 3 号证券投资基金用于认购本次发行股票的资金于中国证券监督管理 委员会批准本次发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按相关认购协 议的约定，认购洲明科技本次发行的股份，并保证使瀚信定增 3 号证券投资基金 按时有效成立并可以对外投资”。

根据瀚信定增 3 号证券投资基金委托人肖喻桓出具的《承诺函》，承诺“本 人/本单位承诺认购本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次非 公开发行股票后、相关发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，按时、足 额将本人/本单位应缴的出资缴付至指定账户，保证使瀚信定增 3 号证券投资基 金按时、足额募集完成”。

根据瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金各委托人出具的《承诺函》，承诺“本人/ 本单位承诺根据瀚信定增 3 号Ⅱ基金合同的约定按时、足额缴付本人/本单位应 缴的认购资金”。

3 、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

（1）前海大宇定增 2 号私募基金

1）保证措施

根据深圳前海大宇资本管理有限公司与发行人签署的《深圳市洲明科技股份 有限公司非公开发行股票之认购协议》，深圳前海大宇资本管理有限公司同意于 该协议签署之日一次性向发行人支付认购款总额的千分之二作为认购发行人本 次发行股份的履约保证金，并应在发行人本次非公开发行股票获得证监会核准且

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1-25

收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机 构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，履约保证金自动转为认股价款。

2）违约责任

根据前海大宇定增 2 号私募基金 20 名委托人与深圳前海大宇资本管理有限 公司签署的《前海大宇定增 2 号私募基金基金合同》，当事人违反该合同，应当 承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据深圳前海大宇资本管理有限公司与发行人签署的《深圳市洲明科技股份 有限公司非公开发行股票之认购协议》，认购发行人本次发行的资金未在中国证 券监督管理委员会批准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使其未能按 照认购协议的约定履行认购义务，则向发行人支付认购金额 10%的违约金。发行 人有权不退还其履约保证金并将其抵作违约金，不足部分发行人有权向其继续追 偿。未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付 金额的万分之五向发行人支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完 毕。发行人有权不退还乙方履约保证金并将其抵作迟延履行违约金，不足部分发 行人有权向其继续追偿。

根据深圳前海大宇资本管理有限公司出具的《承诺函》，承诺“本单位承诺， 前海大宇定增 2 号私募基金用于认购本次发行股票的资金于中国证券监督管理 委员会批准本次发行后、相关发行方案案前足额、及时到位，并按相关认购协议 的约定，认购洲明科技本次发行的股份，并保证使前海大宇定增 2 号私募基金按 时有效成立并可以对外投资；若违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并 配合妥善处理后续事宜。”

（2）瀚信定增 3 号证券投资基金

1）保证措施

根据深圳市瀚信资产管理有限公司与发行人签署的《深圳市洲明科技股份有 限公司非公开发行股票之认购协议》，深圳市瀚信资产管理有限公司同意于该协 议签署之日一次性向发行人支付认购款总额的千分之二作为认购发行人本次发

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1-26

行股份的履约保证金，并应在发行人本次非公开发行股票获得证监会核准且收到 发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作 日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主 承销商）为本次发行专门开立的账户，履约保证金自动转为认股价款。

2 ）违约责任

根据瀚信定增 3 号证券投资基金 2 名委托人（瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金、 自然人肖喻桓）与深圳市瀚信资产管理有限公司签署的《瀚信定增 3 号证券投资 基金基金合同》，当事人违反该合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造 成损失的，应当承担赔偿责任。

根据瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金 99 名委托人（肖喻桓、张晶、徐瑾、杨 庆松、余建奇、张兰英等共计 99 名自然人）与深圳市瀚信资产管理有限公司签 署的《瀚信定增 3 号证券投资基金基金合同》，基金管理人、基金托管人、基金 投资者在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律、行政法规的规定或 者本合同约定，应当承担相应的责任；给基金财产或者本合同其他当事人造成的 直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。

根据深圳市瀚信资产管理有限公司与发行人签署的《深圳市洲明科技股份有 限公司非公开发行股票之认购协议》，认购发行人本次发行的资金未在中国证券 监督管理委员会批准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使其未能按照 认购协议的约定履行认购义务，则向发行人支付认购金额 10%的违约金。发行人 有权不退还其履约保证金并将其抵作违约金，不足部分发行人有权向其继续追 偿。未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付 金额的万分之五向发行人支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完 毕。发行人有权不退还乙方履约保证金并将其抵作迟延履行违约金，不足部分发 行人有权向其继续追偿。

根据深圳市瀚信资产管理有限公司出具的《承诺函》，承诺“本单位承诺， 瀚信定增 3 号证券投资基金用于认购本次发行股票的资金于中国证券监督管理 委员会批准本次发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按相关认购协 议的约定，认购洲明科技本次发行的股份，并保证使瀚信定增 3 号证券投资基金

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1-27

按时有效成立并可以对外投资；若违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失， 并配合妥善处理后续事宜”。

4 、在锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约

定

（1）前海大宇定增 2 号私募基金

根据前海大宇定增 2 号私募基金 20 名委托人与深圳前海大宇资本管理有限 公司签署的《前海大宇定增 2 号私募基金基金合同》，约定前海大宇定增 2 号私 募基金的运作方式为契约型封闭式，该基金存续期不开放赎回。

根据深圳前海大宇资本管理有限公司出具的《承诺函》，承诺“本单位将通 过一切合法且可行手段确保前海大宇定增 2 号私募基金的委托人在前海大宇定 增 2 号私募基金认购的本次洲明科技非公开发行的股票的锁定期内，不转让所持 有的前海大宇定增 2 号私募基金份额或退出前海大宇定增 2 号私募基金”。

根据前海大宇定增 2 号私募基金各委托人出具的《承诺函》，承诺“在前海 大宇定增 2 号私募基金认购的洲明科技本次非公开发行股份的锁定期内，本人/ 本单位保证不转让标的份额或退出前海大宇定增 2 号私募基金”。

（2）瀚信定增 3 号证券投资基金

根据瀚信定增 3 号证券投资基金 2 名委托人（瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金、 自然人肖喻桓）与深圳市瀚信资产管理有限公司签署的《瀚信定增 3 号证券投资 基金基金合同》，约定该基金成立之日起 39 个月后的第一个交易日起可接受基金 份额的申购和赎回；除前述开放日之外的所有交易日均为封闭期，不接受基金份 额的申购和赎回，也不接受任何违约赎回。

根据瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金 99 名委托人（肖喻桓、张晶、徐瑾、杨 庆松、余建奇、张兰英等共计 99 名自然人）与深圳市瀚信资产管理有限公司签 署的《瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金基金合同》，约定该基金的运作方式为契约 性封闭式，该基金存续期限到期前，如因瀚信定增 3 号证券投资基金持有的洲明 科技股票仍在锁定期或未完全卖出的，则基金存续期限自动延长至洲明科技股票 锁定期届满后 3 个月；该基金存续期封闭运作，存续期间不开放申购和赎回。

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1-28

根据深圳市瀚信资产管理有限公司出具的《承诺函》，承诺“本单位确保瀚 信定增 3 号Ⅱ证券投资基金和自然人肖喻桓在瀚信定增 3 号证券投资基金认购的 本次洲明科技非公开发行的股票的锁定期内，不转让所持有的瀚信定增 3 号证券 投资基金份额或退出瀚信定增 3 号证券投资基金；本单位将通过一切合法且可行 手段确保瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金的委托人在瀚信定增 3 号证券投资基金认 购的本次洲明科技非公开发行的股票的锁定期内，不转让所持有的瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金份额或退出瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金”。

根据瀚信定增 3 号证券投资基金委托人肖喻桓出具的《承诺函》，承诺“在 瀚信定增 3 号证券投资基金认购的洲明科技本次非公开发行股份的锁定期内，本 人/本单位保证不转让标的份额或退出瀚信定增 3 号证券投资基金”。

根据瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金各委托人出具的《承诺函》，承诺“在瀚 信定增 3 号证券投资基金认购的洲明科技本次非公开发行股份的锁定期内，本人 /本单位保证不转让标的份额或退出瀚信定增 3 号Ⅱ基金”。

（三）关于关联交易审批程序

前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资基金穿透后的最终认购 人与发行人不存在关联关系。

（四）关于信息披露

上述基金合同及相关承诺已经在巨潮资讯网完成披露。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资 基金的最终认购人与发行人未发生交易；两项基金已经按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的规定办理了备案手续；两项基金参与本次认购，符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条的规定；委托人之间不存在分级收益等结构化安排；发行人、控股股东、 实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙

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1-29

企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿；认购对象的确定过程合法合规，认购 对象对发行人日常经营和战略发展具有重要影响，属于战略投资者；基金认购合 同、附生效条件的股份认购合同已经明确约定相关事项，认购人已经就资金到位 等事项作出明确承诺；前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资基金 穿透后的最终认购人与发行人不存在关联关系；本次非公开发行股票方案事项合 法合规，有效维护公司和中小股东权益。

保荐机构取得了附生效条件的股份认购协议；取得了前海大宇定增 2 号私募 基金、瀚信定增 3 号证券投资基金、瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金经委托人签署 的基金合同；取得了基金管理人就本次非公开发行股票事项出具的承诺函；取得 了最终认购人出具的承诺函和身份证明文件；取得了上市公司、控股股东、实际 控制人及其关联方出具的承诺函。取得了前海大宇和瀚信提供的最终认购人名 单。

三、律师核查意见

经核查，律师认为前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资基金 的最终认购人与发行人未发生交易；两项基金已经按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理了备案手续；两项基金参与本次认购，符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八 条的规定；委托人之间不存在分级收益等结构化安排；发行人、控股股东、实际 控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六 条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业 及其合伙人，提供财务资助或者补偿；认购对象的确定过程合法合规，认购对象 对发行人日常经营和战略发展具有重要影响，属于战略投资者；基金认购合同、 附生效条件的股份认购合同已经明确约定相关事项，认购人已经就资金到位等事 项作出明确承诺；前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资基金穿透 后的最终认购人与发行人不存在关联关系；本次非公开发行股票方案事项合法合 规，有效维护公司和中小股东权益。

律师取得了附生效条件的股份认购协议；取得了前海大宇定增 2 号私募基

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1-30

金、瀚信定增 3 号证券投资基金、瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金经委托人签署的 基金合同；取得了基金管理人就本次非公开发行股票事项出具的承诺函；取得了 最终认购人出具的承诺函和身份证明文件；取得了上市公司、控股股东、实际控 制人及其关联方出具的承诺函。取得了前海大宇和瀚信提供的最终认购人名单。

3 、申请人本次募投收购蓝普科技 20% 股权，蓝普科技成为申请人全资子 公司。请申请人说明处于取得建设工程规划许可正在建设的项目是否与蓝普科 技有关，该公司的资产和资质是否完整。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）关于正在建设的项目是否与蓝普科技有关

2013 年 10 月 8 日，发行人全资子公司广东洲明取得惠州市住房和城乡规划 建设局核发的《建设工程规划许可证》（编号为建字第 441303201320153 号）。

2014 年 9 月 19 日，广东洲明取得惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建 设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号为 441351201409190201）。

广东洲明根据上述许可开工建设项目，该项目由广东洲明实施，与蓝普科技 无关。

（二）关于蓝普科技的资产和资质完整情况

1 、蓝普科技资产完整情况

蓝普科技设立时，各股东均全额认缴出资，各项出资均已过户至蓝普科技名 下，蓝普科技独立完整地拥有各股东所认缴的全部出资。

国家有权机关核发的资产权属证书显示，列示于蓝普科技账下的商标、专利 等资产，其权属均为其合法拥有，财产产权真实、合法、有效，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，亦不存在资产被分割或权属行使受股东及实际控制人限制的情形。 综上，蓝普科技的资产独立完整。

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2 、蓝普科技资质完整情况

（1）蓝普科技的经营范围

根据蓝普科技现持有的《营业执照》及深圳市监局（商事主体信用信息平台） 公示信息，其经营范围为“电子产品的技术开发，计算机信息系统集成及软件开 发；显示屏、模块、新型电子元器件、城市及道路照明产品、LED 景观照明产 品、LED 显示屏、节能产品的研发与生产（凭深南环水批[2013]50120 号生产）， 并销售自产产品及提供工程施工、安装服务；照明工程的设计及施工安装；照明 控制系统软件的开发、销售；经营进出口业务。（以上涉及法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

（2）资质证书

2014 年 7 月 21 日，蓝普科技取得广东省住房和城乡建设厅核发的《安全生 产许可证》（编号为（粤）JZ 安许证字[2014]021462 延），许可其进行建筑施工， 有效期自 2014 年 7 月 21 日起至 2017 年 7 月 21 日止。

2013 年 3 月 6 日，蓝普科技取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号为 01599966），进出口企业代码为 440375763913X。

2012 年 12 月 28 日，蓝普科技取得深圳出入境检验检疫局核发的《自理报 检单位备案登记证明书》，备案登记号为 4701600270。

2012 年 11 月 27 日，蓝普科技取得深圳市住房和建设局核发的《建筑业企 业资质证书》（编号为 B3584044030509），资质等级为“城市及道路照明工程专 业承包叁级”。

综上，蓝普科技已取得现阶段所需的相关经营资质。 二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为发行人全资子公司广东洲明正在实施的项目与蓝普科 技无关；蓝普科技的资产和资质完整。

保荐机构取得了广东洲明之《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可 证》，核查项目实施主体；保荐机构核查了蓝普科技之工商档案、营业执照以及

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无形资产证件、相关经营所需资质证书。

三、律师核查意见

经核查，律师认为发行人全资子公司广东洲明正在实施的项目与蓝普科技无 关；蓝普科技的资产和资质完整。

律师取得了广东洲明之《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》， 核查项目实施主体。核查蓝普科技之工商档案、营业执照以及无形资产证件、相 关经营所需资质证书。

4 、申请人前次募集资金为 2015 年发行股份收购深圳市雷迪奥光电技术有 限公司（以下简称雷迪奥） 40% 股权。请申请人按照证监发行字［ 2007]500 号 文的规定出具符合要求的截至 2015 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报 告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金 使用情况鉴证报告》。

回复：

一、发行人关于前次募集资金报告的说明

发行人已经根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 ［2007]500 号）的规定，出具了截至 2015 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用 情况报告》，经发行人第三届董事会第三次会议审议通过，并于 2016 年 3 月 21 日在巨潮资讯网予以披露公告。发行人于 2016 年 4 月 11 日召开 2016 年第三次 临时股东大会审议通过上述报告。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至 2015 年 12 月 31 日的“天 健审【2016】3-165 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

上述《前次募集资金使用情况鉴证报告》已随本次反馈意见回复一并报送。

二、发行人关于前次募集资金使用相关情况的说明

（一）前次募集资金的累计使用情况

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1 、洲明科技 2011 年首次公开发行股票募集资金累计使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕856 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股， 发行价为每股人民币 18.57 元，共计募集资金 37,140.00 万元，坐扣承销和保荐 费用以及与发行权益性证券直接相关的外部费用后，公司本次募集资金净额为 33,310.66 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出 具《验资报告》（天健验〔2011〕3-33 号）。

截至 2015 年 12 月 31 日，洲明科技已经累计使用募集资金 34,416.97 万元， 累计使用额占募集资金净额的比例为 103.32%。

2 、洲明科技 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金累计使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初 东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2518 号）核 准，公司以发行股份方式购买陆初东、钱玉军持有的原深圳市雷迪奥光电技术有 限公司（现已更名为深圳市雷迪奥视觉技术有限公司，以下简称雷迪奥）40%股 权，交易总额为 21,500 万元。同时向林洺锋等四名投资者非公开发行股票募集 配套资金，每股发行价格均为 16.96 元，发行数量为 12,676,886 股，共计募集资 金 21,500.00 万元，坐扣承销和保荐费用以及与发行权益性证券直接相关的外部 费用后，公司本次募集资金净额为 20,522.85 万元。上述交易对方以标的资产及 现金认购股份到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具《验资报告》（天健验〔2015〕3-160 号）。

截至 2015 年 12 月 31 日，发行股份购买的资产（交易金额 21,500 万元）已 经完成工商过户登记手续。募集的配套资金中，已经使用 2,789.21 万元用于补充 雷迪奥流动资金。

截至 2015 年 12 月 31 日，已经累计使用募集资金合计为 24,289.21 万元，累 计使用额占募集资金净额的比例为 57.80%。

（二）前次募集资金的使用进度

1、洲明科技 2011 年首次公开发行股票募集资金使用进度情况

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（1）募集资金投资项目的资金使用进度

项目名称	首次披露项目达到预定可使用状态日期	实际达到预定可使用状态日期
高端LED显示屏产品扩建项目	预计2013年2月17日完工	2013年12月31日
LED照明产品项目	预计2013年2月17日完工	2014年6月30日
研发中心项目	预计2013年6月17日完工	2014年6月30日
营销体系相关配套升级项目	预计2013年6月17日完工	2014年6月30日

（2）进度延迟项目的相关情况

对进度延迟的项目，具体情况及原因分析如下：

序号	项目名称	承诺完成 时间	实际完成 时间	延迟的程度和原因	履行决策程序和信息披露 义务的情况，采取的补救措 施
1	高端LED显 示屏产品扩 建项目	2013年2 月17日	2013年 12月31 日	由于2012年整体行 业经济低于之前的 预期，公司结合目 前的实际经营情 况，采取谨慎态度， 战略性推迟购置更 多的生产设备，以 提高资金的使用效 率，适时推迟了此 项目的投入进度， 将该项目延期。	1、上市公司披露的《2012 年年度报告》之“募集资金 承诺项目情况”、《2012年度 前次募集资金存放与使用情 况专项报告》之“募集资金 使用情况对照表”均披露该 募集资金投资项目受行业等 因素影响，公司对投资进度 进行了调整。同时，上述报 告披露了该项目达到预定可 使用状态的时间为2013 年 12月31日。 2、上述报告已经公司第二届 董事会第三次会议、2012年 度股东大会审议通过。 3、独立董事就年度报告发表

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1-35

					了独立意见。保荐机构出具 了持续督导核查意见。
2	LED照明产 品项目	2013年2 月17日	2014年6 月30日	由于2012年整体行 业经济低于之前的 预期，LED 照明市 场增长放缓，结合 公司的实际情况， 采取谨慎态度，战 略性推迟购置更多 的生产设备，以提 高资金资产的使用 效率，故公司适时 推迟了此项目的投 入进度，将该项目 延期。	1、公司召开董事会及监事会 会议审议通过了《关于部分 募集资金投资项目延期的议 案》。 2、独立董事就本次部分募集 资金投资项目延期发表了独 立意见。保荐机构出具了持 续督导核查意见。 3、公司于巨潮资讯网发布了 公告，并在年度报告等定期 报告中披露募集资金使用情 况和募投项目建设进度情 况。
3	研发中心项 目	2013年6 月17日	2014年6 月30日	由于LED显示屏和 LED 照明的市场增 长均低于预期，为 使募集资金的使用 效益最大化，并且 现阶段的研发设备 能满足公司当前的 研发需求的情况 下，适时推迟了此 项目的投入进度， 故将该项目延期。
4	营销体系相 关配套升级 项目	2013年6 月17日	2014年6 月30日	由于LED显示屏和 LED 照明的市场增 长均低于预期，为

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使募集资金的使用 效益最大化，对营 销体系相关配套的 升级，采取稳步分 阶段的推进和投 入，故适时推迟了 此项目的投入进 度，将该项目延期。

以上项目建设期间，公司管理层紧跟 LED 市场发展趋势，加大市场营销力 度，紧密契合客户现有需求并根据未来发展趋势对产品应用领域进行拓展。在扩 大产品应用领域、加大市场拓展力度的基础上积极调整募集资金投资项目进度。

以上项目建设期间，针对募集资金使用情况和募集资金投资项目建设进度情 况，公司各年度均出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并 将相关情况在年度报告等定期报告中进行了披露；天健会计师事务所出具《关于 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》予以确认；首次公开发行股票的保荐 机构出具了《关于年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》予以确认。

（3）变更用途的项目的相关情况

公司于2012年3月5日召开第一届董事会第二十三次临时会议、第一届监事会 第九次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途》的议案，于2012年3月 22日召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了上述议案。因募集资金未募 足，同时为了更好地控制投资风险，发挥投资效益，维护公司及全体股东的利益， 对募集资金投资项目经过审慎考虑，公司拟缩减“高端LED显示屏产品扩建项目 项目”投资规模，项目投资总额由22,150.92万元调整为14,926.23万元；本次募集 资金项目投资总额由35,491.00万元调整为28,266.31万元。调整后，将募集资金项 目投资总额低于募集资金净额部分5,044.35万元用途变更为补充流动资金。本次 募集资金项目投入金额的变更，因募投项目实施主体、投资方向、产品、技术工 艺等均未发生变化，故不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。除此之外，本公司不存在变更募集资金投

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1-37

资项目的情况。独立董事就上述变更事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查 意见。

2012 年 3 月 5 日，公司于巨潮资讯网发布了《关于变更部分募集资金用途 的公告》，并在年度报告等定期报告中披露了此次募集资金变更情况。

• 2、洲明科技 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金累计使用情况

募集资金投资项目的资金使用进度如下：

项目名称	首次披露项目达到预定可使用状态 日期	实际达到预定可使用状态日期
收购雷迪奥40%股权	-	2015年11月18日
高端LED显示屏技术升级项目	2017年12月24日	-
研发中心建设项目	2017年12月24日	-
补充雷迪奥流动资金项目	-	2015年12月31日

上述募集资金投资项目中，“收购雷迪奥 40%股权”已经于 2015 年 11 月 18 日完成股权过户的工商变更登记，“高端 LED 显示屏技术升级项目”及“研发中 心建设项目”正在建设期内，“补充雷迪奥流动资金项目”已经于 2015 年 12 月 31 日完成。截至 2015 年 12 月 31 日，上述项目不存在进度延迟的情况，也不存 在变更用途的情况。

（三）前次募集资金的使用效果

1 、洲明科技 2011 年首次公开发行股票募集资金累计使用情况

（1）实现效益与承诺效益的测算口径、方法一致性

根据招股说明书，洲明科技首次公开发行股票募集资金投资项目包括：高端 LED 显示屏产品扩建项目、LED 照明产品项目、研发中心项目、营销体系相关 配套升级项目。其中研发中心建设项目、营销体系相关配套升级项目的效益主要 用于支持公司整体经营发展，无法对这两个项目实现的效益实施量化分析。

洲明科技在计算募集资金实际效益时，按照募集资金投资项目形成产品的销 售收入减去相关产品的销售成本，扣除直接归集到该项目以及应分摊至募集资金

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1-38

投资项目相关的期间费用后得出募集资金项目产生的营业利润（即息税前利润）。 发行人募投项目承诺效益的测算口径、方法与实际效益测算一致。

在具体的费用分摊过程中，上述募投项目均为母公司实施，公司在历次计算 效益时，以当年或当期财务报告为基础，与项目实施直接相关的发生费用，应从 项目收入中予以扣除。不可直接归集到项目但与项目实施相关的发生费用，根据 项目收入占母公司收入的比例，分摊计算项目应承担的相关费用。

其中：①管理费用中，与上述募投项目实施直接相关的费用计入项目费用， 与上述募投项目实施无关的费用（与其他项目实施直接相关的发生费用，包括为 其他项目具体实施发生的招待费、差旅费、人员薪酬、中介费用等）从统计中扣 除，其余管理费用按照收入占比分摊至各募投项目。

2014 年、2015 年，发行人母公司管理费用具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年	2015 年
高端LED显示屏产品扩建项目直接归集费用	810.01	1,648.29
LED照明产品项目直接归集费用	373.95	596.44
其他项目直接归集费用	720.96	1,617.19
可供分摊费用总额	4,471.24	3,674.00
管理费用总额	6,376.15	7,535.92

上述可供分摊费用总额主要是为全公司正常经营发展提供服务的支持部门 发生的且无法直接归集到具体项目的费用，主要包括人事法务及综合管理部门费 用、财务审计部门费用、证券部门费用、技术部门费用等。2014 年、2015 年， 发行人可供分摊费用总额分别为 4,471.24 万元、3,674.00 万元。

发行人在计算募集资金效益时，高端 LED 显示屏产品扩建项目以及 LED 照 明产品项目的管理费用，包括可直接归集到该项目的管理费用以及根据其收入占 比乘以可供分摊费用总额的金额。

②销售费用根据发生人员所在的项目单位直接归集；

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1-39

③募投项目资金来源于募集资金，未使用银行借款，因此未分摊财务费用；

④资产减值损失按各募投项目产生的应收账款各年度实际计提的坏账确认。

• （2）实现效益与预计效益的对比

单位：万元

					单位：万元
项目名称	效益情况	募投项目投产以来效益		募投项目投产以 来效益总计	实现百分比
		2014 年	2015 年
高端LED显示屏产品 扩建项目	实现效益	3,453.13	5,903.37	9,356.50	78.18%
	承诺效益	4,312	7,656	11,968
LED照明产品项目	实现效益	309.68	643.03	952.71	37.66%
	承诺效益	992	2,034	2,530
研发中心项目	实现效益	不适用	不适用	不适用	不适用
	承诺效益	不适用	不适用	不适用
营销体系相关配套升 级项目	实现效益	不适用	不适用	不适用	不适用
	承诺效益	不适用	不适用	不适用
募投项目合计	实现效益	3,762.81	6,546.40	10,309.21	71.11%
	承诺效益	5,304	9,690	14,498

• 注：1、LED 照明产品项目于 2014 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，因此 2014 年承诺收 益按照 2014 年全年承诺收益的 1/2 计算。

2、根据发行人首次公开发行股票时编制的募集资金投资项目可行性研究报告，高端 LED 显 示屏产品扩建项目第一年达产率为 40%，第二年达产率为 80%，预计达产前两年息税前利 润分别为 4,312 万元、7,656 万元，项目达产后 1-5 年运营期间平均息税前利润为 6,600 万元。

3、根据发行人首次公开发行股票时编制的募集资金投资项目可行性研究报告，LED 照明产 品项目第一年达产率为 40%，第二年达产率为 80%，预计达产前两年息税前利润分别为 992 万元、2,034 万元，项目达产后 1-5 年运营期间平均息税前利润为 1,617 万元。

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1-40

（3）实现效益低于承诺效益的主要原因

高端 LED 显示屏产品扩建项目于 2013 年 12 月 31 日投入使用，未完全达到 预计效益，原因系 2014 年度为项目第一年投产，2015 年度该项目已达到全年预 计效益的 77.11%。LED 照明产品项目由于 LED 照明的市场情况低于前期预估水 平，该项目下的机器设备购置根据市场环境和订单的反应来购置，因此项目延期 到 2014 年 6 月 30 日完工，7 月份投入使用，LED 照明产品项目未达到预计收益 的原因系因 2014 年下半年才开始投产，行业市场情况低于预估水平，2015 年度 该项目达到全年预计收益的 31.61%。

2 、洲明科技 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金累计使用情况

（1）实现效益与承诺效益的测算口径、方法一致性

洲明科技于 2015 年发行股份购买雷迪奥 40%股权，并募集配套资金用于高 端 LED 显示屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金项目。 2015 年 12 月 25 日，募集配套资金净额 20,522.85 万元进入雷迪奥募集资金专户 中。截至 2015 年 12 月 31 日，雷迪奥已经使用 2,789.21 万元用于补充流动资金， 补充流动资金系支持公司整体经营发展，产生内部收益，无法对其经济效益进行 量化。高端 LED 显示屏技术升级项目、研发中心建设项目尚在建设期间内。上 述前次募集资金投资项目不适用于评价预计效益的达成情况。

洲明科技发行股份购买雷迪奥 40%股权，根据陆初东、钱玉军、陆晨在《业 绩承诺及补偿协议》中承诺，雷迪奥公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低 于 5,100 万元、5,800 万元、6,500 万元、7,380 万元。根据雷迪奥未经审计的 2015 年财务报表，雷迪奥 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,348.04 万元，超过 2015 年承诺收益。雷迪奥作为独立法人实体，建立了独立 的财务管理体系，根据《企业会计准则》的规定进行会计核算，财务业绩可以独 立核算，实现效益与承诺效益的测算口径、方法能够保持一致。

（2）实现效益与预计效益的对比

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1-41

项目名称	效益情况	募投项目投产以来效益	募投项目投产以来 效益总计	实现百分比
		2015 年
收购雷迪奥40%股权	实现效益	7,348.04	7,348.04	144.08%
	承诺效益	5,100.00	5,100.00
高端LED 显示屏技术升 级项目	实现效益	-	-	-
	承诺效益	-	-
研发中心建设项目	实现效益	不适用	不适用	-
	承诺效益	不适用	不适用
补充雷迪奥流动资金项目	实现效益	不适用	不适用	-
	承诺效益	不适用	不适用
募投项目合计	实现效益	7,348.04	7,348.04	144.08%
	承诺效益	5,100.00	5,100.00

上述项目中，“研发中心建设项目”及“补充雷迪奥流动资金项目”主要用 于支持公司整体经营发展，无法对这两个项目实现的效益实施量化分析。

截至 2015 年 12 月 31 日，高端 LED 显示屏技术升级项目尚在建设期内，尚 未产生效益。

上述募集资金投资项目中，不存在实现收益低于承诺收益的情况。

（四）前次募投项目对公司整体盈利情况的影响

单位：万元

项目	2015	2014	2013	2012	2011	2010
主营业务 收入	131,408.24	97,340.25	78,895.93	60,778.98	53,215.56	50,111.80
归属于母 公司所有 者的净利 润	11,769.68	6,085.89	3,297.16	2,269.83	4,570.09	5,601.55
前次募集 资金投资	6,546.40	3,762.81	-	-	-	-

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1-42

项目实现 效益
/	55.62%	61.83%
剔除募集 资金后的 净利润① —②	5,223.28	2,323.08	-	-	-	-

注 1：上表中的“前次募集资金投资项目实现效益”为 2011 年首次公开发行股票投资 项目实现的息税前利润，该息税前利润未包括利息费用、所得税费用。

• 注 2：上表中 2015 年的营业收入、归属于母公司股东净利润为 2015 年度业绩快报数据。

发行人于 2015 年发行股份收购雷迪奥 40%股权并募集配套资金。截至 2015 年 12 月 31 日，募集配套资金投资的“高端 LED 显示屏技术升级项目”正在建 设期内，尚未实现收益。“研发中心建设项目”及补充雷迪奥流动资金项目主要 系支持公司整体经营发展，无法对其经济效益进行量化分析。发行人于 2015 年 12 月 1 日将雷迪奥 100%纳入合并报表范围，2015 年 1 月-2015 年 11 月将雷迪 奥 60%纳入合并报表范围。本次发行股份购买资产项目对发行人归属于母公司股 东净利润的影响值为雷迪奥 2015 年 12 月实现净利润的 40%，影响金额较小。

上市以来年均归属于母公司所有者的净利润为 5,598.53 万元。上市公司不存 在剔除募集资金后利润大幅下滑的情形。

5 、申请人收购雷迪奥股权项目的交易对方承诺雷迪奥在 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的净利润分别不低于 5,100 万元、 5,800 万元、 6,500 万元、 7,380 万元。

请申请人：（ 1 ）说明截至目前雷迪奥的效益实现情况和承诺履行情况；（ 2 ） 本次发行完成前后，雷迪奥的业绩能否独立核算，如能，说明依据（包括但不 限于相关资产的核算体系、相关会计处理方法及可能涉及的具体科目等）；（ 3 ） 如何将本次补充流动资金带来的效益与前次募投项目产生的效益进行有效区 分。

请会计师说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计？保证

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1-43

雷迪奥经营业绩的独立核算？以避免不同项目间调节利润对雷迪奥承诺业绩核 算及审计结论造成影响。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明截至目前雷迪奥的效益实现情况和承诺履行情况

根据被收购方股东陆初东、钱玉军与发行人签署的《业绩承诺及补偿协议》， 其承诺：如果发行股份购买资产交易在 2015 年内实施完毕，雷迪奥公司在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四年内实现的经具有证券业务资格且由发行人聘 请并经交易对方认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东净利润分别不低于 5,100 万元、5,800 万元、6,500 万元、7,380 万元。

雷迪奥 40%股权已于 2015 年 11 月 18 日过户登记至发行人名下，且购买资 产及募集配套资金而发行的新增股份已于 2015 年 12 月 24 日上市交易，发行股 份购买资产交易已于 2015 年内实施完毕。

目前雷迪奥 2015 年度财务报表审计工作正在进行中，根据雷迪奥 2015 年未 经审计之财务报表，雷迪奥 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润为 7,348.04 万元，超过交易对方 2015 年承诺净利润额。

目前雷迪奥经营稳定，雷迪奥效益实现及承诺履行情况良好。

（二）雷迪奥独立核算情况

发行人于 2015 年通过发行股份方式收购雷迪奥 40%股权，上述交易完成 后，发行人持有雷迪奥 100%股权。

雷迪奥作为独立法人实体，建立了独立的财务管理体系，根据《企业会计准 则》的规定进行会计核算，财务业绩可以独立核算。

（三）如何将本次补充流动资金带来的效益与前次募投项目产生的效益进 行有效区分

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1-44

发行人本次非公开发行股票募集资金不超过 49,892.00 万元，其中 10,311.10 万元用于补充上市公司流动资金。

发行人前次募集资金投资项目为 2015 年发行股份购买雷迪奥 40%股权并募 集配套资金 2.15 亿元用于向雷迪奥增资建设“高端 LED 显示屏技术升级项目”、 “研发中心建设项目”和补充雷迪奥流动资金。

本次补充流动资金的实施主体为上市公司母公司，前次募投项目的实施主体 为上市公司全资子公司雷迪奥，实施主体不同且均为独立法人实体；两项目的实 施主体均对募集资金建立专户进行存放和使用，并由具有证券业务资格的会计师 事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告；两项目的实施主体均建立了 独立的财务管理体系，根据《企业会计准则》的规定进行独立会计核算，项目带 来的效益可以进行有效区分。

二、请会计师说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计？ 保证雷迪奥经营业绩的独立核算？以避免不同项目间调节利润对雷迪奥承诺业 绩核算及审计结论造成影响

（一）洲明科技收购雷迪奥股权项目时交易对方作出的效益承诺具体如下：

根据被收购方股东陆初东、钱玉军与发行人签署的《业绩承诺及补偿协议》， 其承诺：如果发行股份购买资产交易在 2015 年内实施完毕，雷迪奥公司在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四年内实现的经具有证券业务资格且由发行人聘 请并经交易对方认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东净利润分别不低于 5,100 万元、5,800 万元、6,500 万元、7,380 万元。

陆初东、钱玉军签署的承诺是对雷迪奥整体效益实现情况的承诺，而不是针 对具体募集资金投资项目的效益承诺。雷迪奥作为具有独立法人资格的经营实 体，建立了独立的财务管理体系，根据《企业会计准则》的规定进行会计核算， 财务业绩可以独立核算。因此，雷迪奥公司不存在在项目间调节利润而达到完成 承诺的情况。雷迪奥公司建立募集资金专户，根据募投项目对募集资金进行专项 存放和使用，单独管理募集资金收支。

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1-45

未来雷迪奥公司将会按募投项目核算收入成本费用，单独管理募集资金，与 非募投项目分开核算。

（二）根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披 露的募集资金项目及募集资金使用计划，公司募集的配套资金扣除相关费用后的 净额具体用途如下：

序号	募投项目名称	投资额（万元）
1	高端LED显示屏技术升级项目	12,746.86
2	研发中心建设项目	4,986.78
3	补充雷迪奥流动资金项目	2,789.21
合计		20,522.85

高端 LED 显示屏技术升级及研发中心建设项目主要是用于购买相关生产、 研发设备等，扩大产品产能并加大研发投入。

（三）根据以上情况，会计师对项目效益实现状况拟执行的审计程序如下：

1、实施穿行测试和控制测试，了解公司销售收款相关的内部控制制度，包 括主要业务流程、控制环节，结合公司特点评估内部控制设计的合理性，测试公 司对销售收款内部控制制度的实际执行情况；

2、抽取主要销售合同，分析合同条款，判断公司收入确认标准是否符合《企 业会计准则第 14 号——收入》的要求；

3、检查公司销售合同和订单、合同执行记录、海关报关单以及销售业务相 关资料，并重点核查海关放行日期，对主要客户收入的发生额及应收账款余额进 行函证；

4、安排人员亲自到海关打印海关电子数据，并核对公司账面确认的出口收 入金额与时间是否和海关电子数据一致；

5、检查公司期后收款情况，比对是否与合同规定收款进度一致；

6、将公司毛利率、存货周转率、应收账款周转率等指标与同行业进行比较 分析；

7、执行截止性测试，抽取资产负债表日前后的大额收入凭证，检查相关的 销售合同、发货单、报关单、海关放行单；抽取资产负债表日前后大额的发货记 录，检查相关的销售合同、报关单、海关放行单、记账凭证；

• 8、对公司主管销售的经理及相关的销售人员、财务负责人及负责应收账款

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1-46

及销售收入记录的人员进行访谈，核实销售收入确认是否符合会计准则的规定；

9、检查申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性；

10、检查是否按照承诺购买相应的固定资产，将购买的固定资产与可行性研 究报告进行核对，核对采购合同、发票、保险单、发运凭证、付款水单、验收单 等资料，核查是否和可行性研究报告上拟购置的固定资产一致；

• 11、检查租赁合同、付款流水、发票，实地查看租赁场地；

• 12、检查研发项目的立项书、进度表及经费预算等相关资料，与实际发生的

• 研发费用项目、进度、金额进行核对；

13、获取有关协议和董事会决议等文件，检查研发支出的性质、内容、计价 依据；

• 14、结合生产成本、制造费用等科目，确定研发支出是否存在分类错误； 15、将研发支出中的职工薪酬、折旧等项目与相关科目核对；

16、抽取重要研发项目，检查原始单据是否合规，会计处理是否正确。 我们认为，我们设定上述审计程序可以对公司募投项目效益实现状况进行审 计，合理保证雷迪奥经营业绩的独立核算。且雷迪奥公司的业绩承诺是针对整个 公司的业绩承诺，而非个别项目，不会存在不同项目间调节利润达到完成业绩承 诺的情况。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为雷迪奥承诺履行情况良好。发行完成前后，雷迪奥经 营业绩可以独立计算。本次补充流动资金带来的效益与前次募投项目产生的效益 可以有效区分。会计师设定的审计程序合理。

保荐机构核查了雷迪奥 2015 年未经审计之财务报表；核查了发行股份购买 资产报告书以及前次募集资金专户建立情况。核查了会计师的审计程序。

6 、申请人本次拟投入 34,080.90 万元用于大亚湾商用 LED 超级电视自动化 生产基地建设项目。请申请人具体说明该项目的经济效益测算过程及测算依 据，说明相关测算是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。

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1-47

回复：

一、 发行人说明

（一）项目的主要投入构成以及经济效益

“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目”计划使用本次非公 开发行股票募集资金 34,080.90 万元，项目的具体投入情况为：建筑工程费用 18,900.00 万元、设备购置费 9,220.41 万元、设备安装费 443.66 万元、预备费 2,285.13 万元以及铺底流动资金 3,231.70 万元。该项目建设期间为 3 年，投产后 前三年达产率分别为 60%、80%、100%，预计达产后第一年营业收入为 38,400 万元，项目投资的税前内部收益率为 19.55%，具有较好的投资效益。

（二）项目经济效益的测算过程和测算依据

根据“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目”建设方案及运 营方案，本项目预计需要 36 个月的时间进行工程建设和设备采购、安装，同时 根据建设进度进行人员的招聘和培训。其中，工程建设约需 24 个月完成，之后 将进行设备安装调试。设备的购置和安装调试根据业务发展的需要进行，随后进 入实际运营。

“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目”效益的测算依据如 下：

（1）营业收入

项目根据产品预测销售价格以及产品产量测算未来期间的营业收入，各年度 营业收入根据募集资金投资项目的达产率提升而不断增加。

（2）项目成本

项目成本主要包括产品成本以及销售费用、管理费用等。产品成本由材料消 耗费、能耗动力费、人工费、折旧费、修理费、其他费用等构成。固定资产折旧 参数选取与公司现行会计政策一致。管理费用和销售费用按营业收入的一定比例 估算。

（3）财务费用

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1-48

本项目未估算财务费用，项目本身配有铺底流动资金，现金流良好，未考虑 债务融资。

（4）税金附加

本项目增值税按 17%计算，城市建设维护税、教育费附加分别按增值税的 7%、3%计算。

（5）企业所得税

本项目的实施主体为广东洲明，按照 25%的税率缴纳企业所得税。 （6）经济效益测算主要结果及谨慎合理性说明

通过上述计算过程，项目达产后，项目预计可实现年收入约 60,160 万元， 利润总额 8,224.81 万元，项目税前投资内部收益率为 19.55%，投资回收期为 7.07 年（含建设期）。

测算方案中的成本测算系参照洲明科技的综合数据，根据大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目的特点进行适当调整，人员薪酬参照广东洲明 所处地区的人员薪酬水平，并保持一定的增长。该项目的实施主体为广东洲明， 实行 25%的企业所得税税率。大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项 目作为发行人 LED 显示屏产品生产基地，主要从事产品生产，而公司管理、产 品研发等主要由母公司进行，广东洲明管理人员薪酬以及研发费用支出占比低于 母公司。洲明科技 2012 年-2014 年 LED 显示屏产品的毛利率分别为 27.18%、 25.79%、30.49%，大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目测算结果 显示在项目成熟期毛利率为 25.48%，综合考虑未来产能增加、市场规模扩大、 人力成本变动等因素，测算的毛利率水平略低于报告期内 LED 显示屏产品毛利 率水平。

另外，本项目的测算并未考虑未来大亚湾 LED 产品生产基地形成规模效益 等因素导致的生产效率的提高和成本的降低从而使得毛利率提升的影响。因此， 本项目的经济效益的测算是谨慎合理的。

二、保荐机构的核查意见

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1-49

经核查，保荐机构认为募集资金投资项目的测算过程及测算依据谨慎合理。

保荐机构取得了发行人募集资金投资项目的可行性报告，核查了投资项目的 备案文件，结合项目建设内容以及发行人现有业务发展情况对测算过程和测算依 据进行核查。

7 、 2014 年 9 月 30 日，洲明科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关 于拟收购深圳蓝普科技有限公司 100% 股权的议案》，以 1,300 万元人民币收购 占红水等五名自然人股东持有蓝普科技 80% 的股权，以 5,500 万元人民币收购 深圳市招商局科技投资有限公司等四名机构股东持有蓝普科技 20% 的股权。申 请人本次拟投入 5,500 万元用于收购蓝普科技 20% 股权项目。

本次非公开发行预案修订稿说明 “ 截至本预案签署之日，洲明科技已经使用 自有资金 4,620 万元完成对深圳市招商局科技投资有限公司所持有蓝普科技 8% 股权、华西金智投资有限责任公司所持有蓝普科技 6.8% 股权、深圳招科创新投 ” 资基金合伙企业（有限合伙）所持有蓝普科技 2% 股权的收购 。

请申请人：（ 1 ）说明收购蓝普科技股权项目中，收购占红水等五名自然人 股权和收购深圳市招商局科技投资有限公司等四名机构股东股权作价不同的原 因和合理性；（ 2 ）说明与蓝普科技股东签署的相关协议中有关交易对价支付、 工商变更登记和交割手续的条款内容和实际履行情况。请保荐机构发表核查意 见。

回复：

一、发行人说明

（一）收购蓝普科技股权项目中，收购占红水等五名自然人股权和收购深 圳市招商局科技投资有限公司等四名机构股东股权作价不同的原因和合理性

深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限责任公司、北京博瑞胜 德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）共四名机构 股东持有蓝普科技 20%的股权。上述四名机构股东于 2011 年通过增资方式成为 蓝普科技股东。上述股东在投资蓝普科技取得其 20%股权时，在投资协议中约定

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1-50

在蓝普科技未达到投资协议中承诺的经营目标或触发约定条件时，四名机构股东 持有蓝普科技的股权以投资总额 5,000 万元再加 10%收益或者回购时以蓝普科技 经机构股东认可的会计师事务所审计的净资产为基础计算的股权价值中的较高 者实现退出，投资方有权将其所持全部或部分公司股权转让给任意第三方，或要 求蓝普科技或原股东回购其所持有的全部或部分公司股权。

由于蓝普科技并未达到投资协议中承诺的经营目标、触发约定条件，因此上 述四家机构股东依据协议约定，要求将所持有的公司股权转让给任意第三方或要 求公司或公司原股东将上述股权回购。洲明科技为实施做大做强公司 LED 显示 业务的公司战略，进一步提高公司在小间距产品及海外高端租赁 LED 屏等细分 市场的竞争力和市场份额，因此决定收购上述四名机构股东持有的蓝普科技股 权。根据之前签署的补充协议并经各方友好协商，蓝普科技 20%股权作价 5,500 万元。

2014 年 10 月 10 日，蓝普科技召开股东会，审议通过了洲明科技收购蓝普 科技 100%股权的议案，并同意修改公司章程。

2014 年 11 月 6 日，洲明科技与上述四名机构股东签订了《附条件生效的股 权转让协议》。

综上，收购占红水等五名自然人股权和收购深圳市招商局科技投资有限公司 等四名机构股东股权作价不同不存在违反现行相关法律法规的情形，合法、合理。

（二）说明与蓝普科技股东签署的相关协议中有关交易对价支付、工商变 更登记和交割手续的条款内容和实际履行情况

1 、关于与蓝普科技股东签署的相关协议中有关交易对价支付、工商变更登 记和交割手续的条款内容

（ 1 ）交易对价支付

根据发行人与招科有限、华西金智、北京博瑞、招科合伙于 2014 年 11 月 6 日签署的《关于深圳蓝普科技有限公司附条件生效的股权转让协议》，关于交易 对价支付的约定，具体如下：

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1-51

“第一期支付：

受让方于该协议签订生效后 15 个工作日内向各出让方支付总价款的 20%作 为预付款。

第二期支付：

下列条件全部成就之日起 15 个工作日内，受让方向出让方支付总价款的 80%；

（1）完成目标公司之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记；

对于需向国有资产管理部门履行审批程序的出让方，还需具备以下条件成就 后方按前述约定支付：

（2）受让方履行摘牌手续；

（3）出让方均履行完毕必要的国有股权转让审批手续并获得相关国有资产 管理部门同意。”

（ 2 ）工商变更登记和交割手续

根据发行人与招科有限、华西金智、北京博瑞、招科合伙于 2014 年 11 月 6 日签署的《关于深圳蓝普科技有限公司附条件生效的股权转让协议》，“出让方应 全力配合受让方于本协议生效后尽早完成目标公司之股东由出让方变更至受让 方的全部变更登记手续，并向受让方交付与目标公司相关的一切权利凭证和资料 文件；受让方为此目的要求出让方提供的相关文件，出让方应当积极予以协助。 各方协商一致，以目标公司之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记完成日 为交割日”。

2 、实际履行情况

（1）交易对价支付的履行情况

截至本反馈意见回复出具之日，发行人已分别向招科有限、华西金智、招科 合伙及北京博瑞支付完毕全部股权转让价款。

（2）工商变更登记和交割手续的履行情况

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1-52

截至本反馈回复出具之日，发行人与招科有限、华西金智、北京博瑞、招科 合伙的股权转让的工商变更登记手续正在进行过程中。

（三） 请补充说明本次收购蓝普科技 20% 股权并作为募集资金投资项目的 资金支付情况

发行人于 2014 年 11 月与深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有 限责任公司、北京博瑞胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业 （有限合伙）等四名机构股东就收购蓝普科技 20%事宜签订了《股权转让协议》。 2015 年 6 月 2 日发行人召开第二届董事会第三十次会议，将以 5,500 万元人民币 收购上述四名机构股东持有蓝普科技 20%的股权作为本次非公开发行股票的募 集资金投资项目之一。

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人已经完全支付完毕上述 5,500 万元股权转让 价款。发行人于 2014 年 11 月根据协议约定向上述四名机构股东支付 20%金额作 为预付款，共计 1,100 万元，包括深圳市招商局科技投资有限公司 440 万元、华 西金智投资有限责任公司 374 万元、北京博瑞胜德创业投资有限公司 176 万元、 深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）110 万元。其中，发行人支付给深 圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限责任公司、北京博瑞胜德创业 投资有限公司三家公司的预付款合计 990 万元，已经于其所持有蓝普科技股权在 产权交易所完成挂牌、摘牌手续后，根据产权交易所股权转让交易的相关规定， 由上述三家机构全部返还给发行人，且发行人已于 2015 年 8 月至 2016 年 3 月向 相关产权交易所缴纳完毕全部股权转让价款共计 4,950 万元，并由产权交易所将 股权转让款项支付于交易对方。发行人于 2015 年 11 月将扣除预付款 110 万元后 的剩余 440 万元股权转让款支付给深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）。

（四）请补充说明蓝普科技实现效益情况

根据天健会计师事务所出具的审计报告，蓝普科技 2014 年实现营业收入 19,895.18 万元，实现净利润 99.47 万元。根据蓝普科技 2015 年未经审计财务报 表，2015 年实现营业收入 16,604.72 万元，实现净利润 1,828.92 万元。

二、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为收购蓝普科技股权项目中，收购占红水等五名自然人 股权和收购深圳市招商局科技投资有限公司等四名机构股东股权作价不同的原 因符合实际情况、合理；与蓝普科技股东签署的相关协议中有关交易对价支付、 工商变更登记和交割手续的条款内容属实，相关协议正在履行中。发行人关于上 述股权转让价款支付情况的说明符合实际情况。

保荐机构取得了四名机构股东入股蓝普科技时的投资协议；核查了蓝普科技 的股东会决议；核查了发行人与四名机构股东签署的股权转让协议；核查了发行 人收购蓝普科技股权时的审计报告；取得发行人支付股权转让价款的银行转账 单、入账凭证；取得相关股东退还款项的银行入账单；取得产权交易所出具的产 权交易合同以及产权交易鉴证书等文件。

8 、根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金 11,299.10 万元用于补充流 动资金。

①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付 账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动 资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充 流动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方法、依据的异同。

请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资 补充流动资金的考虑及经济性。

②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息 披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

③请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募

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集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额 是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本 次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条 有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

一、本次补充流动资金事项的测算及经济性

1 、本次补充流动资金金额的测算

发行人本次计划非公开发行股票不超过 29,417,452 股，募集资金不超过 49,892.00 万元，其中 10,311.10 万元用于补充上市公司流动资金，相关测算过程 如下：

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流 动负债，应用销售百分比法，根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账 款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测 算 2015-2017 年新增营运资金需求量。

（1）主要测算依据和取值依据

• 1）未来三年营业收入预测

报告期内，公司的营业收入增长情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	2012年	2013年	2014年	2015年1-9月
营业收入	60,778.98	78,895.93	97,340.25	95,908.83
营业收入增长率	-	29.81%	23.38%	-

2012 年-2014 年，洲明科技营业收入增长率分别为 29.81%、23.38%，期间 复合增长率为 26.55%。结合发行人收购雷迪奥 40%股权进一步带来的协同效应 以及本次非公开发行股票后产能增加等因素，采用最近三年的复合增长率预测 2015 年-2017 年公司的收入增长，据此测算，2015 年-2017 年，公司营业收入合

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计分别为 123,232.76 万元、156,012.67 万元、197,512.04 万元。

2）收入百分比法测算流动资金需求量

经营性项目	2014年	2015年	2016年	2017年	各项目占收入 比重
营业收入	97,340.25	123,184.09	155,889.46	197,278.11	100.00%
应收票据	110.00	139.21	176.16	222.94	0.11%
应收账款	23,854.81	30,188.26	38,203.25	48,346.21	24.51%
预付账款	1,124.31	1,422.81	1,800.57	2,278.62	1.16%
存货	39,312.21	49,749.60	62,958.12	79,673.50	40.39%
各项经营性资 产合计（X）	64,401.33	81,499.88	103,138.10	130,521.27	66.16%
应付票据	9,878.14	12,500.79	15,819.74	20,019.89	10.15%
应付账款	25,127.73	31,799.14	40,241.81	50,926.02	25.81%
预收款项	12,603.90	15,950.24	20,185.02	25,544.15	12.95%
各项经营性负 债合计（Y）	47,609.77	60,250.16	76,246.58	96,490.05	48.91%
流动资金占用 额（Z=X-Y）	16,791.56	21,249.72	26,891.52	34,031.22	17.25%

注：此处营业收入仅用于本次测算营运资金需求量使用，不构成公司的盈利预测，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

经初步测算，预计到 2017 年末发行人业务对流动资金占用额合计为 34,031.22 万元，扣除截至 2014 年末发行人流动资金 16,791.56 万元，预计发行 人业务 2015-2017 年日常经营用流动资金缺口约为 17,239.66 万元，扣除发行人 发行股份购买资产并募集配套资金交易中用于补充子公司流动资金的 3,766.36 万元后，2015 年-2017 年日常经营用流动资金缺口为 13,473.30 万元。本次非公 开发行股票募集 10,311.10 万元用于补充流动资金未超过实际需求量。

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2 、本次补充流动资金与前次非公开募集资金补充流动资金测算口径、方法 和依据的异同

发行人于 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金，配套资金中不超过 3,766.36 万元用于补充雷迪奥流动资金。

发行人本次非公开发行股票补充流动资金金额的测算方案，与前次募集配套 资金中补充流动资金的测算口径、方法和依据相同。

3 、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性

（ 1 ）发行人的资产负债率水平

根据 WIND 行业分类，洲明科技属于“半导体产品”行业。截至 2015 年 9 月 30 日，上述行业上市公司资产负债率指标情况如下：

序号	公司名称	股票代码	资产负债率	序号	公司名称	股票代码	资产负债率
1	盈方微	000670.SZ	23.54%	22	利亚德	300296.SZ	45.18%
2	苏州固锝	002079.SZ	14.00%	23	长方集团	300301.SZ	50.06%
3	中环股份	002129.SZ	61.10%	24	聚飞光电	300303.SZ	27.91%
4	通富微电	002156.SZ	33.28%	25	珈伟股份	300317.SZ	61.70%
5	艾派克	002180.SZ	38.86%	26	华灿光电	300323.SZ	60.14%
6	华天科技	002185.SZ	42.94%	27	南大光电	300346.SZ	8.08%
7	拓日新能	002218.SZ	33.90%	28	艾比森	300389.SZ	35.86%
8	协鑫集成	002506.SZ	90.83%	29	中来股份	300393.SZ	33.02%
9	亚玛顿	002623.SZ	20.38%	30	航天机电	600151.SH	63.19%
10	勤上光电	002638.SZ	29.18%	31	上海贝岭	600171.SH	9.44%
11	万润科技	002654.SZ	36.36%	32	光电股份	600184.SH	67.05%
12	海洋王	002724.SZ	9.09%	33	华微电子	600360.SH	43.86%
13	台基股份	300046.SZ	5.44%	34	*ST海润	600401.SH	68.92%
14	欧比特	300053.SZ	17.77%	35	士兰微	600460.SH	43.49%
15	国民技术	300077.SZ	11.12%	36	亿晶光电	600537.SH	61.27%

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16	乾照光电	300102.SZ	34.08%	37	长电科技	600584.SH	77.83%
17	向日葵	300111.SZ	62.57%	38	太极实业	600667.SH	59.15%
18	东方日升	300118.SZ	61.16%	39	ST宏盛	600817.SH	41.86%
19	北京君正	300223.SZ	1.67%	40	隆基股份	601012.SH	42.10%
20	福斯特	603806.SH	13.16%	41	京运通	601908.SH	47.65%
21	瑞丰光电	300241.SZ	45.90%

截至 2015 年 9 月 30 日，上述上市公司资产负债率的平均值为 39.86%，洲 明科技资产负债率为 45.83%，高于同行业上市公司平均水平，资产负债率水平 较高。

截至 2015 年 9 月 30 日，假设发行股份购买资产并募集资金事项已经完成， 且募集配套资金中的 3,766.36 万元已经补充至雷迪奥营运资金，雷迪奥已经 100%纳入合并报表，则完成后发行人合并口径资产负债率将下降至 42.64%，依 然处于较高水平。

（ 2 ）发行人银行授信情况

本次发行募集资金总额为不超过 49,892 万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将部分用于补充流动资金。上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股 权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。截至 2015 年 9 月 30 日，上 市公司获得银行授信额度合计 4.70 亿元，未使用额度为 2.67 亿元，该等授信主 要为短期授信，难以满足公司持续稳定经营需要。同时如果发行人继续使用银行 授信融资，则会导致发行人资产负债率水平进一步提高。本次通过股权融资方式 补充流动资金，可以降低公司财务成本，从而更好的保护广大中小投资者的合法 利益。

（ 3 ）发行人通过股权融资补充流动资金的经济性

若按照本次通过股权融资补充流动资金替代相同金额的银行贷款测算，本次 通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款等债务融资方式募集资金更具有经 济性，以贷款年利率 4.75%（1-5 年人民币贷款基准利率）测算，通过股权融资 补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年节约 489.78 万元利息支出。本

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次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，有利于进一步优化公司的资 产负债结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，减少财务费 用，提高公司整体盈利能力。

综上，结合公司和同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情况 的比较分析，公司本次用股权融资补充流动资金具有必要性且经济性。

二、发行人实施或计划实施的重大投资或资产购买情况

自本次非公开发行股票董事会决议日（2015 年 6 月 2 日）前六个月至今， 发行人已经实施完毕的重大投资或资产购买情况如下：

1 、通过发行股份方式购买雷迪奥 40% 股权

2015 年 6 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了发 行股份收购雷迪奥 40%股权的议案，并经于 2015 年 6 月 26 日召开的 2015 年第 二次临时股东大会审议通过。

具体情况如下：

交易内容：发行股份方式购买雷迪奥 40%股权；

交易金额：雷迪奥 40%股权交易作价 2.15 亿元；

资金来源：以非公开发行股票作为支付对价；

完成情况：截至目前，发行股份购买雷迪奥 40%股权交易已经完成，雷迪奥 40%股权已经过户登记至发行人名下，新增股份已完成上市。

2 、对子公司雷迪奥增资

发行人发行股份购买雷迪奥 40%股权，并募集配套资金 2.15 亿元，扣除相 关发行费用后的净额，通过向雷迪奥增资的方式用于雷迪奥建设相关投资项目及 补充流动资金。

具体情况如下：

交易内容：发行人对子公司雷迪奥进行现金增资；

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交易金额：现金增资金额为 20,522.8519 万元，增资完成后雷迪奥注册资本 变更为 21,522.8519 万元；

资金来源：发行人发行股份购买资产并募集的配套资金，配套资金总额为 21,500 万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 20,522.8519 万元，全部用 于向雷迪奥增资；

完成情况：截至目前，发行人已经扣除发行费用后的募集资金净额汇入雷迪 奥募集资金专项账户中，2016 年 1 月 25 日，雷迪奥注册资本变更事宜已经完成 工商备案登记手续，注册资本由 1,000 万元变更为 21,522.8519 万元。

截至目前，发行人无正实施或拟实施的重大投资或资产购买。

3 、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，是否存在变相通过本 次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买情形

未来公司会根据市场情况进行资产购买或对外投资，但投资决策应视市场和 交易标的情况而定，交易达成需要各方较长时间沟通和谈判。公司将继续跟踪潜 在的投资项目，但不能确定在未来三个月内是否会有实质进展。若公司实施对外 投资或资产购买，则将严格按照公司内部投资决策程序、《公司章程》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对 外信息披露程序。

公司承诺如下：公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次非公开发行股 票募集资金，不变相通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金以实施重大 投资或资产购买。

经核查，保荐机构认为：

（1）除发行股份购买雷迪奥40%股权并募集配套资金用于向雷迪奥增资事 项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人无正实施或 拟实施的重大投资或资产购买的交易。

（2）根据发行人的承诺，发行人将严格按照中国证监会核准用途使用本次 募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。

三、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金

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额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一 条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

1 、本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配

保荐机构结合发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等情况，复核 了发行人补充流动资金规模的测算过程；对发行人高管及相关人员进行了访谈， 了解本次补充流动资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划、近期业务 发展计划等方面情况。

经核查，保荐机构认为：发行人本次补流金额，充分考虑了公司现有资产、 业务规模及未来发展计划，本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配。

2 、募集资金用途信息披露充分合规

2015 年 6 月 3 日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《非公开发 行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。其 中，发行人在《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中，披露了本次 非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关情况。

2016 年 1 月 8 日，发行人披露了《非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《非 公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》等相关文件，2016 年 3 月 31 日，发行人披露了《非公开发行股票预案（三次修订稿）》、《非公开发行股票募 集资金运用可行性报告（修订稿）》等相关文件，对募集资金情况进行了相应更 新。经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。

3 、本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十 一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形

保荐机构对发行人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 条、第十一条有关规定进行了逐条核查，具体情况如下：

（1）对符合《管理办法》第十条的核查

①本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《管 理办法》第十条第一款的规定；

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②发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符 合《管理办法》第十条第二款的规定；

③发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴 责的情形；发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第三款的规定；

④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形， 符合《管理办法》第十条第四款的规定；

⑤现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办 法》第十条第五款的规定；

⑥发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符 合《管理办法》第十条第六款的规定；

（2）对符合《管理办法》第十一条的核查

①发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致，符合《管理办法》第十一条第一款的规定；

②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次募集 资金用于“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目”、“收购蓝普科 技 20%股权项目”以及补充流动资金，“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基 地建设项目”已经完成项目备案及环评批复流程，募集资金投资项目符合国家产 业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第二款的规定；

③本次募集资金用于“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项 目”、“收购蓝普科技 20%股权项目”以及补充流动资金，未持有交易性金融资产

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和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第三款的规 定；

④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或 者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第四款的规定；

（3）本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东的利益

1）本次非公开发行有利于提升公司综合竞争力，实现公司长期战略目标

本次非公开发行股票募集资金用于大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基 地建设等项目，有利于发挥自身优势，增强主营业务盈利水平、优化产业布局发 展战略的重要组成部分，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

本次非公开发行后，扩大了公司商用 LED 超级电视产能规模，进一步完善 产业链条，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做 强，公司的资产负债率可以有效降低，财务结构将得到进一步优化，减少了银行 贷款利息费用支出，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战 略意义。

• 2）本次非公开发行不存在损害中小股东利益的情形

公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议 案。

本次非公开发行事项涉及影响中小股东利益的重大事项，开通网络投票程序 并对持股 5%以下的中小股东表决单独计票，非公开发行方案得到了中小股东的 认可，出席会议的中小投资者赞成票比例占出席会议股东及股东代表所持表决权 的 99.33%，不存在损害中小股东利益的情形。

4 、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规 模相匹配，本次非公开发行信息披露充分、合规，满足《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东

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的利益的情形。

保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票预案，查阅了相关的董事会、股 东大会会议文件及信息披露文件；分析了发行人财务数据；比较了发行人与同行 业上市公司资产负债率；取得了发行人的银行授信协议和贷款协议，并进行了核 查；核查了发行人的相关资产购买行为。

二、一般问题

1 、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告［ 2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义 务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、 发行人说明

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规 定对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了 具体的填补回报措施，相关内容经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过， 并经于 2016 年 3 月 7 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。公司根据 与本次非公开发行股票的认购对象签署的《补充协议》等相关文件，对公司关于 非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施情况进行了相应更新，并经公司第 三届董事会第四次会议审议通过，并于 2016 年 4 月 11 日召开 2016 年第三次临 时股东大会审议通过。具体情况如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

1 、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不

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1-64

利变化；

（2）假设本次发行股份数量为 29,417,452 股，募集资金到账金额为 49,892 万元（不考虑扣除发行费用的影响）；

（3）考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2016 年 6 月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国 证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

（4）根据公司发布的 2015 年年业绩快报，归属于母公司股东的净利润为 117,696,776.99 元，考虑到公司最近三年净利润的增长情况，假设 2016 年归属于 母公司所有者的净利润在 2015 年基础上按照 10%、20%、30%的业绩增幅分别 测算；

（5）未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；

（6）未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

（7）在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本 229,834,654 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的 变化；

（8）利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对 2015 年和 2016 年经营情况及趋势的判断，不构成公 司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

2 、测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响对比如下：

项目	本次非公开发行前 （2015 年/2015 年12 月31 日）	不考虑本次非公开发 行（2016 年/2016 年 12 月31 日）	考虑本次非公开发行 （2016 年/2016 年12 月31 日）
假设净利润同比增长10%

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总股本（股）	229,834,654	229,834,654	259,252,106
归属于母公司股东净利润 （元）	117,696,776.99	129,466,454.69	129,466,454.69
期末归属于母公司股东所 有者权益（元）	1,021,210,000.34	1,150,676,455.03	1,649,596,440.95
基本每股收益（元/股）	0.57	0.56	0.53
稀释每股收益（元/股）	0.57	0.56	0.53
每股净资产（元/股）	4.44	5.01	6.36
加权平均净资产收益率	16.30%	11.92%	9.69%
	假设净利润同比增长20%
总股本（股）	229,834,654	229,834,654	259,252,106
归属于母公司股东净利润 （元）	117,696,776.99	141,236,132.39	141,236,132.39
期末归属于母公司股东所 有者权益（元）	1,021,210,000.34	1,162,446,132.73	1,661,366,118.65
基本每股收益（元/股）	0.57	0.61	0.58
稀释每股收益（元/股）	0.57	0.61	0.58
每股净资产（元/股）	4.44	5.06	6.41
加权平均净资产收益率	16.30%	12.94%	10.53%
	假设净利润同比增长30%
总股本（股）	229,834,654	229,834,654	259,252,106
归属于母公司股东净利润 （元）	117,696,776.99	153,005,810.09	153,005,810.09
期末归属于母公司股东所 有者权益（元）	1,021,210,000.34	1,174,215,810.43	1,673,135,796.35
基本每股收益（元/股）	0.57	0.67	0.63

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稀释每股收益（元/股）	0.57	0.67	0.63
每股净资产（元/股）	4.44	5.11	6.45
加权平均净资产收益率	16.30%	13.94%	11.36%

• （二）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司

• 现有业务的关系

• 1 、本次非公开发行股票的必要性及合理性

（1）有效契合公司整体发展战略

公司目前经营范围是 LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产和销售； 工程安装；电子产品、LED 光电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务。（以上经营范围 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。本次募集资金拟投资的“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地 建设项目”，可以帮助公司发挥已有技术优势，在标准商用超级电视技术领域加 大投入，把握行业发展动态，扩大优势产品产能，抓住市场需求增加的有利时机， 进一步提升公司竞争实力。

上述投入有利于增强公司的市场竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持 续健康的发展。

（2）利用协同效应，提升竞争优势

蓝普科技业务涵盖 LED 室内高清拼接墙应用解决方案、体育场馆 LED 应用 解决方案、租赁市场 LED 显示应用解决方案、城市综合体 LED 显示应用解决方 案、LED 照明应用解决方案和工程服务等多元环节。蓝普科技销售网络遍布国 内外，产品远销亚、欧、澳、美、非等大洲；工程案例遍布全国各地，并在香港、 澳门、南亚、非洲、美洲成功实施了多个具有代表性的项目工程。

洲明科技为实施做大做强公司 LED 显示业务的公司战略，进一步提高公司 在小间距产品及海外高端租赁 LED 屏等细分市场的竞争力和市场份额，通过收 购，借助蓝普科技已有的项目资源和业务网络的相关优势，利用二者之间的协同

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效应打造细分市场的竞争优势。

（3）优化资本结构，为公司研究开发、稳健经营提供资金保障

通过非公开发行募集资金，可以进一步优化公司资本结构，强化公司在 LED 产业的研发和生产实力，为研究开发和稳健经营提供资金保障。

2 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

洲明科技是一家国内领先的 LED 应用产品与方案供应商。公司拥有完整的 研发、制造、销售、服务体系，致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供 高质量、高性能的 LED 应用产品及解决方案。公司目前产品主要分为 LED 高清 节能全彩显示屏和 LED 节能照明两大系列，其中 LED 显示屏包括传媒屏、租赁 屏、格栅屏、小间距 LED 屏、玻璃屏、球场屏、创意屏等大类产品，LED 照明 包括道路照明、隧道照明、室内照明、泛光照明、特种照明等系列产品。

洲明科技曾荣获多项荣誉及资质认证，公司是国家级高新技术企业，公司产 品先后通过国际国内 TUV-GS、CE、ETL、GOST、CCC、UL、CUL 品质认证 及相关 ROHS 认证。同时公司大力加大研发投入，不断实现产品创新，研发 LED 显示高端电视墙项目，推出的 UTV 系列高清电视墙相较于一般显示屏具有更宽 的色域空间和更快的响应速度，可实现任意大小尺寸无缝拼接、模块化维护，为 未来产品发展奠定良好的技术基础。

本次募集资金投资项目中“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设 项目”，主要进行 LED 超级电视生产基地的建设，实现优势产品产能的扩大，提 升公司的盈利水平。“收购蓝普科技 20%股权项目”符合洲明科技做大做强公司 LED 显示业务的公司战略，同时可以进一步提高洲明科技在小间距产品及海外 高端租赁 LED 屏等细分市场的竞争力和市场份额，借助蓝普科技已有的项目资 源和业务网络的相关优势，通过协同效应打造细分市场的竞争优势。“补充流动 资金项目”可有力推动公司未来业务发展，补充流动资金可以有效提高公司技术 研发实力，购买研发设备，引进优秀研发人员，推动业务持续快速发展。

（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

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本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行 募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展， 对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程 和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公 司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况 下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注 本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄风险，公司将采取多项措施加强募集 资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

1 、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规 定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投 资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2 、加快主营业务发展，提升盈利能力

本次募集资金将投资用于大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项 目、收购蓝普科技 20%股权以及补充流动资金。通过募投项目的实施，可进一步 强化公司国内 LED 应用产品的行业领先者以及中国优秀 LED 企业的市场地位， 增强公司产品竞争力，提升公司产品在重点区域的市场占有率，拓展新的利润增 长点，提升技术研发实力，提高产品质量，降低生产成本，增强公司盈利能力及 核心竞争力。

3 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

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公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次 发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合 理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈 利能力。

4 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告【2013】43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公 司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定， 切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（五）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺：

（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

2、公司的控股股东、实际控制人林洺锋先生承诺不越权干预公司经营管理 活动，不侵占公司利益。

（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和信 息披露情况

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董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，以及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，并已在巨潮资讯网披露公告。公司根据 与本次非公开发行股票的认购对象签署的《补充协议》等相关文件，对公司关于 非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施情况进行了相应更新，并经公司第 三届董事会第四次会议审议通过，并于 2016 年 4 月 11 日召开 2016 年第三次临 时股东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

二、保荐机构核查意见

保荐机构认为：洲明科技所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公 司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回 报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报 的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”以及《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，保护了中小投资者的合法 权益。

2 、请保荐机构结合申请人 2015 年全年业绩预告（或快报）的相关情况， 对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条 第（一）项有关“最近二年盈利净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据”的规定发表核查意见。

回复：

根据公司 2014 年度审计报告，2014 年度公司归属于上市公司普通股股东的 净利润为 6,085.89 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净 利润 5,193.44 万元。

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根据公司 2016 年 2 月 28 日发布的 2015 年度业绩快报，公司 2015 年度归属 于上市公司股东的净利润 11,769.68 万元，比上年同期增长 93.39%。根据 2016 年 1 月 26 日发布的 2015 年业绩预告，预计非经常性损益对净利润的影响金额为 1,390.40 万元－1,699.37 万元。

保荐机构通过查阅公司公告的财务资料，对公司生产经营情况进行实地核 查，访谈公司总经理、财务负责人，详细了解公司 2015 年的经营情况。经核查， 保荐机构认为根据发行人 2014 年度审计报告及 2015 年度业绩预告、业绩快报， 发行人本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一） 项的有关规定。

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（此页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司关于 2015 年度非公开发 行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

深圳市洲明科技股份有限公司

2016 年 4 月 24 日

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公 司关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

保荐代表人：

郑 睿 郝智明

东方花旗证券有限公司

2016 年 4 月 24 日

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