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UNILUMIN GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016
Jan 8, 2016
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Capital/Financing Update
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创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
洲明科技
股票简称：洲明科技 证券代码：300232
股票上市地点：深圳证券交易所
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深圳市洲明科技股份有限公司
创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
二〇一六年一月
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创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
洲明科技
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案已于 2015 年 6 月 2 日经公司第二届董事 会第三十次会议审议通过。2015 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十二 次会议，审议通过《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。2015 年 6 月 26 日， 公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。本次发行方案尚 需中国证监会核准。
2、2016 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了 《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，主要补充修订内容如下：
（1）更新了深圳市瀚信资产管理有限公司和深圳前海大宇资本管理有限公 司财务数据以及定增 3 号基金、定增 2 号基金的设立、认购对象穿透情况；
（2）更新了公司的基本情况以及根据 2015 年 1-9 月数据更新公司业务、财 务情况；
（3）更新大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目备案以及环 评批复取得情况以及收购蓝普科技 20%项目进展；
（4）根据天健会计师事务所出具的审计报告更新蓝普科技 2015 年 1-9 月财 务数据；
（5）更新了公司未来三年的股东回报规划情况以及未分配利润使用情况。
3、本次非公开发行股票的市场参考价为公司第二届董事会第三十次会议决 议公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经第二届 董事会第三十次会议审议通过，本次发行股票价格为 16.96 元/股，不低于市场参 考价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、根据深圳市瀚信资产管理有限公司和深圳前海大宇资本管理有限公司的 通知，上述两家公司认购洲明科技非公开发行股票的认购主体由拟设立的资产管
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
理计划，改为拟设立的投资基金，分别为瀚信定增 3 号证券投资基金、前海大宇 定增 2 号私募基金，由深圳市瀚信资产管理有限公司和深圳前海大宇资本管理有 限公司分别作为管理人。
本次非公开发行股票数量不超过 30,000,000 股，其中林洺锋认购不超过 16,115,566 股，周雯认购不超过 589,623 股，孙红霞认购不超过 294,811 股，前 海大宇定增 2 号私募基金认购不超过 3,000,000 股，瀚信定增 3 号证券投资基金 认购不超过 10,000,000 股。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且 在核准范围内，公司董事会有权根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根 据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股 票的数量将作相应调整。
5、本次非公开发行的发行对象为林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资基金。上述发行对象已经于 2015 年 6 月 2 日与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》。林洺锋为洲明科技控股股东、 实际控制人、董事长、总经理；其他认购对象与公司不存在关联关系。本次非公 开发行股票构成关联交易。
6、本次非公开发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 股份。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公 开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,880 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地建设项目 | 34,080.90 |
| 2 | 收购蓝普科技20%股权项目 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,299.10 |
| 合计 | 50,880.00 |
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部 分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
8、公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明 确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具 体利润分配政策及分红情况请参见本预案第七节“公司利润分配政策及相关情 况”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司不具备上市条件，也不会导致公司控制权发生变化。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 5 释 义 .............................................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13 四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 13 五、募集资金投向 .................................................................................................. 14 六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 16 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 17 一、林洺锋 .............................................................................................................. 17 二、周雯 .................................................................................................................. 18 三、孙红霞 .............................................................................................................. 19 四、深圳前海大宇资本管理有限公司 .................................................................. 20 五、深圳市瀚信资产管理有限公司 ...................................................................... 23 六、关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明 .............. 26 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 28 一、与林洺锋签署的股份认购合同 ...................................................................... 28 二、与周雯签署的股份认购合同 .......................................................................... 30 三、与孙红霞签署的股份认购合同 ...................................................................... 33 四、与深圳前海大宇资本管理有限公司签署的股份认购合同 .......................... 35 五、与深圳市瀚信资产管理有限公司签署的股份认购合同 .............................. 38 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 41 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 41
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
二、本次募集资金投资项目可行性分析 .............................................................. 41 三、募集资金投资项目概况 .................................................................................. 44 四、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................... 47 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 48 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影 响 .............................................................................................................................. 48 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 49 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ...................................................................................................... 49 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 50 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 50 第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 51 一、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 51 二、市场风险 .......................................................................................................... 51 三、业务与经营风险 .............................................................................................. 51 四、财务风险 .......................................................................................................... 52 五、管理风险 .......................................................................................................... 52 六、政策风险 .......................................................................................................... 52 七、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ...................................................... 53 八、即期回报被摊薄的风险 .................................................................................. 53 九、审批风险 .......................................................................................................... 53 十、股价波动风险 .................................................................................................. 53 第七节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 54 一、公司现有利润分配政策 .................................................................................. 54 二、公司最近三年的利润分配情况 ...................................................................... 58 三、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 .................................................... 59 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 60 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 60
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关 于承诺并兑现填补回报的具体措施 ...................................................................... 60
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
| 公司、本公司、上市公司、 洲明科技、发行人 |
指 | 深圳市洲明科技股份有限公司（股票代码：300232） |
|---|---|---|
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 洲明科技拟非公开发行不超过3,000万股人民币普通 股（A股）的行为 |
| 本预案 | 指 | 洲明科技非公开发行股票预案 |
| 募投项目、本次募投项目 | 指 | 本次非公开发行股票募集资金投资项目 |
| 实际控制人、控股股东 | 指 | 林洺锋先生 |
| 蓝普科技 | 指 | 深圳蓝普科技有限公司 |
| 勤睿投资 | 指 | 洲明科技股东新余勤睿投资有限公司 |
| 雷迪奥 | 指 | 洲明科技子公司深圳市雷迪奥光电技术有限公司 |
| 广东洲明 | 指 | 洲明科技子公司广东洲明节能科技有限公司 |
| 前海大宇定增2号私募基金 | 指 | 深圳前海大宇资本管理有限公司为认购本次非公开发 行股票所设立的投资主体 |
| 瀚信定增3号证券投资基金 | 指 | 深圳市瀚信资产管理有限公司为认购本次非公开发行 股票所设立的投资主体 |
| 发行股份购买资产并募集 配套资金项目 |
指 | 公司发行股份购买深圳市雷迪奥光电技术有限公司 40%股权，同时配套募集资金的项目 |
| 认购对象 | 指 | 本次非公开发行股份的认购对象林洺锋、周雯、孙红 霞、前海大宇定增2号私募基金、瀚信定增3号证券 投资基金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会、董事会 | 指 | 发行人股东大会、董事会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 发行人第二届董事会第三十次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
|---|---|---|
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 深圳市洲明科技股份有限公司 英文名称： Unilumin Group Co.,Ltd 注册资本： 229,834,654 元 法定代表人： 林洺锋 股票简称： 洲明科技 股票代码： 300232 住所： 深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋 邮政编码： 518103 电子信箱： [email protected] 公司网址： www.unilumin.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1 、 LED 显示屏市场迎来发展机遇
2008 年至今，我国 LED 显示屏行业继续保持飞速发展，在设计理念、技术 创新、工程规模、显示效果等诸多方面步入新的阶段。由于 LED 全彩显示屏具 有更生动、更丰富的显示效果，以及 LED 全彩显示屏在建国六十周年庆典和 2010 年上海世博会、广州亚运会、索契冬季奥运会等大型活动的成功运用，大力带动 了 LED 全彩显示屏的需求增长。进一步广泛应用于广告传媒、体育场馆、舞台 背景、市政工程等领域。根据 LED 显示应用行业协会网站数据，2013 年全球 LED 全彩显示屏市场规模将达到 64.12 亿美元，我国全彩显示屏市场规模达到 187.93 亿元。
随着 LED 新技术、新产品的持续推出，以及行业竞争的日趋加剧，LED 企
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
业面临巨大压力的同时，也遇到难得的发展机遇。在这种环境下，有足够资金实 力加大研发投入，提升技术实力的 LED 企业可以获得发展的机会。足够的资金、 技术优势，可以保证在产品技术迭代之际处于先机，同时在全球范围内处于领先 地位。
2 、公司新产品的推出成为未来新的利润增长点
公司于 2014 年领先业界首推 P1.0mm 以下的小间距显示产品――UTV0.8 （0.8mm 微小间距高密度 LED 显示屏），奠定高端控制室市场主流显示技术优 势，开辟 110 寸以上超大屏幕商用电视机和数字告示显示屏蓝海市场，巩固公司 在室内显示领域的优势和领先地位，同时“UTV0.8”与公司裸眼 3D 超级电视被 成功运用于国家技术转移南方中心公共服务平台。
2014 年公司推出“洲明 U 视界”－标准商用超级电视，具有全高清画质、 优异色彩表现、超长使用寿命、高效散热零噪音、严格对外电磁干扰等特点，可 广泛应用于会议室、演播厅、机场、车站等公共场所显示及商务大堂、展厅、商 场、品牌店以及家庭影院。洲明 U 视界自推出以来即获得市场认可，目前商用 LED 超级电视已完全实现批量化与标准化生产。公司进一步加大在商用 LED 超 级电视领域的投入，扩大现有产能并加大产品改进，扩展商用 LED 超级电视的 市场占有率和应用空间。
3 、收购蓝普科技 20% 股权有利于公司战略的进一步落实
蓝普科技成立于 2004 年，是一家专业从事 LED 产品应用研发、设计、生产、 销售和服务于一体的产品服务商，同时也是目前国内领先的 LED 产品应用系统 解决方案服务商之一。
2014 年 9 月 30 日，洲明科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于 拟收购深圳蓝普科技有限公司 100%股权的议案》，以 1,300 万元人民币收购占 红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有蓝普科技 80% 的股权，以 5,500 万元人民币收购深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投 资有限责任公司、北京博瑞胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙 企业（有限合伙）共四名机构股东持有蓝普科技 20%的股权。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
目前，洲明科技对于占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然 人股东持有蓝普科技 80%股权的收购已经完成，并于 2014 年 12 月 26 日公告了 完成工商变更备案的情况。
洲明科技拟通过非公开 A 股募集资金，完成蓝普科技其余 20%的股权进行 收购，实现对蓝普科技 100%持股，进一步加强对蓝普科技的控制力，完善公司 产业链条。
4 、增强实际控制人的控制权
通过本次非公开发行股票，实际控制人对公司的控制权能得到加强，股权和 管理结构实现了进一步优化，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定 性，保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1 、有效契合公司整体发展战略
公司目前经营范围是 LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产和销售； 工程安装；电子产品、LED 光电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务。（以上经营范围 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。本次募集资金拟投资的“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地 建设项目”，可以帮助公司发挥已有技术优势，在标准商用超级电视技术领域加 大投入，把握行业发展动态，扩大优势产品产能，抓住市场需求增加的有利时机， 进一步提升公司竞争实力。
上述投入有利于增强公司的市场竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持 续健康的发展。
2 、利用协同效应，提升竞争优势
蓝普科技业务涵盖 LED 室内高清拼接墙应用解决方案、体育场馆 LED 应用 解决方案、租赁市场 LED 显示应用解决方案、城市综合体 LED 显示应用解决方 案、LED 照明应用解决方案和工程服务等多元环节。蓝普科技销售网络遍布国
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
内外，产品远销亚、欧、澳、美、非等大洲；工程案例遍布全国各地，并在香港、 澳门、南亚、非洲、美洲成功实施了多个具有代表性的项目工程。
洲明科技为实施做大做强公司 LED 显示业务的公司战略，进一步提高公司 在小间距产品及海外高端租赁 LED 屏等细分市场的竞争力和市场份额，通过收 购，借助蓝普科技已有的项目资源和业务网络的相关优势，利用二者之间的协同 效应打造细分市场的竞争优势。
3 、优化资本结构，为公司研究开发、稳健经营提供资金保障
通过非公开发行募集资金，可以进一步优化公司资本结构，强化公司在 LED 产业的研发和生产实力，为研究开发和稳健经营提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信 定增 3 号证券投资基金。
本次发行股票的特定对象中，林洺锋为洲明科技控股股东、实际控制人、董 事长、总经理。其他认购对象与洲明科技不存在关联关系。具体参加对象详见本 预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的市场参考价为公司第二届董事会第三十次会议决议
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经第二届董 事会第三十次会议审议通过，本次发行股票价格为 16.96 元/股，不低于市场参考 价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 3,000 万股，若公司股票在关于本次非公 开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，发行的股票数量调 整后的股票价格将做相应调整。
（五）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开 发行的股票登记至发行对象名下之日起算。限售期满后，按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资基金。所有发行对象均以人民币现金方式认 购本次非公开发行的股份。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,880 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地建设项目 | 34,080.90 |
| 2 | 收购蓝普科技20%股权项目 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,299.10 |
| 合计 | 50,880.00 |
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目 的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部 分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增 2 号私募基金、 瀚信定增 3 号证券投资基金。林洺锋为洲明科技控股股东、实际控制人、董事长、 总经理；其他认购对象与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票构成关联交 易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时， 关联股东回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本总额为 229,834,654 股，公司控股股东、 实际控制人林洺锋直接持有公司 41.21%股份，其持有 71%股份的勤睿投资持有 公司 4.53%股份。
本次公司计划向林洺锋等不超过 5 名投资者非公开发行 A 股股票。完成后， 公司预计总股本为 259,834,654 股，公司控股股东、实际控制人林洺锋直接持有 公司 42.65%股份，其持有 71%股份的勤睿投资持有公司 4.00%股份，仍为公司
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
第一大股东，仍担任公司董事长、总经理。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序
本次非公开发行 A 股股票预案已于 2015 年 6 月 2 日经公司第二届董事会第 三十次会议审议通过。2015 年 6 月 14 日公司召开第二届董事会第三十二次会议， 审议通过《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。2015 年 6 月 26 日，公司召 开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。2016 年 1 月 7 日，公司 召开第二届董事会第三十九次会议，根据股东大会授权再次审议通过了《非公开 发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。本次发行方案尚需中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象为林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信 定增 3 号证券投资基金。
一、林洺锋
（一）发行对象概况
1、基本信息
林洺锋，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为广东省深圳 市南山区，公民身份号码为 44142219741018****。
2、最近五年的职业和职务
自公司于 2004 年成立至今，林洺锋一直担任公司董事长、总经理职务。同 时，林洺锋目前兼任勤睿投资董事长、雷迪奥董事长，广东洲明执行董事、经理。
3、对外投资及关联企业情况
截至本预案签署之日，林洺锋对外控制的关联企业情况如下：
林洺锋持有勤睿投资 71.00%的股份，为其控股股东。勤睿投资持有本公司 4.53%股份。
上述企业与公司不存在同业竞争。本次非公开发行股票预案披露前 24 个月 内，上述企业与公司不存在关联交易。
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
林洺锋在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
截至本预案签署之日，公司与林洺锋之间不存在同业竞争。林洺锋为公司控 股股东、实际控制人、董事长、总经理，本次发行构成关联交易。本次非公开发 行完成后，不会导致公司与林洺锋之间产生同业竞争的情形。
（四）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间 的重大交易情况
根据公司第二届董事会第三十次会议及第三十一次会议以及 2015 年第二次 临时股东大会审议通过的议案，洲明科技发行股份收购陆初东、钱玉军持有的雷 迪奥 40%股权，并配套募集资金。林洺锋作为募集配套资金的认购对象，以 16.96 元/股的发行价格认购 12,108,962 股，认购金额为 205,367,995.52 元。截至本预案 签署之日，此事项已经实施完毕。
除上述重大交易以外，最近 24 个月内林洺锋与公司之间未涉及其他重大交 易情况。
二、周雯
（一）发行对象概况
1、基本信息
周雯，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市朝阳区， 公民身份号码为 11010519750401****。
2、最近五年的职业和职务
周雯 2005 年 4 月至今任北京惠鸿盛隆房屋拆迁有限公司执行董事、总经理。
3、对外投资及关联企业情况
截至本预案签署之日，周雯持有北京惠鸿盛隆房屋拆迁有限公司 180 万元出 资额，持股比例为 90%。
上述企业与公司不存在同业竞争。本次非公开发行股票预案披露前 24 个月 内，上述企业与公司不存在关联交易。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
周雯在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与周雯之间不存在同业竞争，不存在关联关系。 本次非公开发行完成后，不会导致公司与周雯之间产生同业竞争及关联交易的情 形。
（四）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间 的重大交易情况
最近 24 个月内周雯与公司之间未涉及其他重大交易情况。
三、孙红霞
（一）发行对象概况
1、基本信息
孙红霞，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为广东省深圳 市南山区，公民身份号码为 33010619630501****。
- 2、最近五年的职业和职务
孙红霞 2010 年 2 月至 2013 年 12 月，任深圳市福藏资产管理有限公司执行 董事；2013 年 12 月至今，深圳市缘聚慈善基金会理事长，现任深圳市福藏资产 管理有限公司监事。
3、对外投资及关联企业情况
截至本预案签署之日，孙红霞持有深圳市福藏资产管理有限公司 270 万元出 资额，持股比例为 90%。
上述企业与公司不存在同业竞争。本次非公开发行股票预案披露前 24 个月
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
内，上述企业与公司不存在关联交易。
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
孙红霞在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与孙红霞之间不存在同业竞争，不存在关联关系。 本次非公开发行完成后，不会导致公司与孙红霞之间产生同业竞争及关联交易的 情形。
（四）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间 的重大交易情况
最近 24 个月内孙红霞与公司之间未涉及其他重大交易情况。
四、深圳前海大宇资本管理有限公司
（一）深圳前海大宇资本管理有限公司
1、基本情况
名称：深圳前海大宇资本管理有限公司
注册资本：1,000 万元
成立日期：2013 年 6 月 20 日
法定代表人：卢山
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围：受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以及企业 营销策划。
截至本预案签署日，深圳前海大宇资本管理有限公司股权结构为：
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
| 序号 | 股东姓名 | 出资（万元） | 所占比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 卢山 | 900.00 | 90.00% |
| 2 | 罗春林 | 60.00 | 6.00% |
| 3 | 卢红萍 | 10.00 | 1.00% |
| 4 | 桂小红 | 10.00 | 1.00% |
| 5 | 张芸芳 | 10.00 | 1.00% |
| 6 | 刘佳润 | 5.00 | 0.50% |
| 7 | 杨宁 | 5.00 | 0.50% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
2、主营业务情况
深圳前海大宇资本管理有限公司主要开展受托资产管理业务、投资管理和咨 询等业务，并已于中国证券投资基金业协会备案登记。
3、最近一年及一期的简要财务数据
（1）最近一年及一期资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 46,300,323.09 | 12,542,104.39 |
| 负债总额 | 32,528,712.51 | 3,532,250.39 |
| 股东权益 | 13,771,610.58 | 9,009,854.00 |
注：2014 年数据已经审计。
（2）最近一年及一期利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 24,524,247.00 | - |
| 营业利润 | 9,470,908.85 | -990,146.00 |
| 利润总额 | 9,471,268.85 | -990,146.00 |
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
净利润 9,471,268.85 -990,146.00
注： 2014 年数据已经审计。
（二）前海大宇定增 2 号私募基金概况
前海大宇定增 2 号私募基金为深圳前海大宇资本管理有限公司募集和管理 的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。公司已与深圳前海大宇资 本管理有限公司签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，深圳前海大 宇资本管理有限公司根据有关基金合同的约定，受托运用资金认购本次发行的股 票。
截至本预案签署日，前海大宇定增 2 号私募基金已经设立。深圳前海大宇资 本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行备案，并取得《私募投资基金 管理人登记证书》（编号：P1005464）。
前海大宇定增 2 号私募基金已在中国证券投资基金业协会进行备案，并取得 《私募投资基金备案证明》（编号：S61420）。
截至本预案签署日，前海大宇定增 2 号私募基金共有 25 名基金认购人，包 括 24 名自然人以及深圳弘明壹号定增基金合伙企业（有限合伙）。
深圳弘明壹号定增基金合伙企业（有限合伙）作为认购人，认购前海大宇定 增 2 号私募基金 1,000 万元份额，其合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认购合伙份额（万元） | 占合伙份额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳国弘创融资产管理有限 公司（普通合伙人） |
900 | 90% |
| 2 | 傅怡春（有限合伙人） | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
深圳国弘创融资产管理有限公司作为深圳弘明壹号定增基金合伙企业（有限 合伙）的普通合伙人，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占出资总额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 车强 | 8,000 | 80% |
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
| 2 | 杨宁 | 2,000 | 20% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,000 | 100% |
前海大宇定增 2 号私募基金的各认购人均已出具承诺函，承诺其认购前海大 宇定增 2 号私募基金的资金来源均为自有资金；与洲明科技、洲明科技之控股股 东、实际控制人及洲明科技的其他关联方不存在关联关系。
（三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
前海大宇定增 2 号私募基金在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与前海大宇定增 2 号私募基金之间不存在同业竞 争，也不存在关联关系。本次非公开发行完成后，不会导致公司与前海大宇定增 2 号私募基金之间产生同业竞争及关联交易的情形。
-
（五）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间
-
的重大交易情况
最近 24 个月内前海大宇定增 2 号私募基金与公司之间未涉及其他重大交易。
五、深圳市瀚信资产管理有限公司
（一）深圳市瀚信资产管理有限公司概况
1、基本情况
名称：深圳市瀚信资产管理有限公司
注册资本：10,000 万元
成立日期：2010 年 01 月 18 日
法定代表人：蒋国云
住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路 6011 号 NEO（A 座）28 层
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
经营范围：受托管理资产、投资管理与咨询、股权投资，投资兴办实业
截至本预案签署日，深圳市瀚信资产管理有限公司股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 所占比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋国云 | 6,666.20 | 66.662% |
| 2 | 胡秋 | 1,553.80 | 15.538% |
| 3 | 邓澄江 | 1,200.00 | 12.00% |
| 4 | 石阳陵 | 310.00 | 3.10% |
| 5 | 吴细村 | 100.00 | 1.00% |
| 6 | 黄英 | 100.00 | 1.00% |
| 7 | 陈焕洪 | 50.00 | 0.50% |
| 8 | 蒋国龙 | 20.00 | 0.20% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
2、主营业务情况
深圳市瀚信资产管理有限公司主要开展私募证券投资、股权投资、创业投资 等私募基金业务，并已于中国证券投资基金业协会备案登记。
3、最近一年及一期的简要财务数据
（1）最近一年及一期资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 94,161,604.77 | 54,762,974.70 |
| 负债总额 | 46,494,072.74 | 2,103,422.55 |
| 股东权益 | 47,667,532.03 | 52,659,532.15 |
注：以上数据未经审计
（2）最近一年及一期利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
| 营业收入 | 54,210,110.26 | 2,323,684.70 |
|---|---|---|
| 营业利润 | 6,129,091.96 | 10,696,232.97 |
| 利润总额 | 6,129,091.96 | 10,703,759.20 |
| 净利润 | 4,596,818.96 | 10,469,349.29 |
注：以上数据未经审计
（二）瀚信定增 3 号证券投资基金概况
瀚信定增 3 号证券投资基金为深圳市瀚信资产管理有限公司募集和管理的 为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。公司已与深圳市瀚信资产管 理有限公司签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，深圳市瀚信资产 管理有限公司将根据有关基金合同的约定，受托运用资金认购本次发行的股票。
截至本预案签署日，瀚信定增 3 号证券投资基金已经设立。深圳市瀚信资产 管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行备案，并取得《私募投资基金管 理人登记证书》（编号：P1000322）。
瀚信定增 3 号证券投资基金已在中国证券投资基金业协会进行备案，并取得 《私募投资基金备案证明》（编号：S61068）。
截至本预案签署日，瀚信定增 3 号证券投资基金共有 2 名基金认购人，即自 然人肖喻桓及瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金（以下简称“定增 3 号Ⅱ”），该基金 已经在中国证券投资基金业协会进行备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编 号：SD8771）。定增 3 号Ⅱ共有 99 名基金认购人，均为自然人。
肖喻桓已出具承诺函，承诺其认购瀚信定增 3 号证券投资基金的资金来源均 为自有资金；与洲明科技、洲明科技之控股股东、实际控制人及洲明科技的其他 关联方不存在关联关系。瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金的各认购人均已出具承诺 函，承诺其认购瀚信定增 3 号Ⅱ证券投资基金的资金来源均为自有资金；与洲明 科技、洲明科技之控股股东、实际控制人及洲明科技的其他关联方不存在关联关 系。
（三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
瀚信定增 3 号证券投资基金在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与瀚信定增 3 号证券投资基金之间不存在同业竞 争，也不存在关联关系。本次非公开发行完成后，不会导致公司与瀚信定增 3 号证券投资基金之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（五）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间 的重大交易情况
最近 24 个月内瀚信定增 3 号证券投资基金与公司之间未涉及其他重大交易 情况。
六、关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
鉴于本次非公开发行股票对象为林洺锋、周雯、孙红霞以及前海大宇定增 2 号私募基金、瀚信定增 3 号证券投资基金，本次非公开的认购人穿透到自然人、 政府、股份公司后的认购主体数量情况如下：
| 序号 | 认购人对象 | 委托人/合伙人 | 穿透后认购主体数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林洺锋 | - | 1 | 自然人 |
| 2 | 周雯 | - | 1 | 自然人 |
| 3 | 孙红霞 | - | 1 | 自然人 |
| 4 | 前海大宇定增2号 私募基金 |
24名自然人以及深 圳弘明壹号定增基 金合伙企业 |
27 | 最终穿透至共计 27名自然人 |
| 5 | 瀚信定增3号证券 投资基金 |
瀚信定增3号Ⅱ证券 投资基金及自然人 肖喻桓 |
99 | 最终穿透至共计 99名自然人，自 然人肖喻桓同时 认购定增3号及 定增3号Ⅱ基金 |
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
合计 129 -
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、政府、股份公司后，涉及认购主 体数量共计 129 名，未超过 200 名。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、与林洺锋签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
甲方：洲明科技
乙方：林洺锋
签订时间：2015 年 6 月 2 日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期
1、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为 16,115,566 股，若甲方股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 乙方本次认购股份数量将进行相应调整。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核 准本次发行后，根据深交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。 2、认购价格
双方同意以《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等中国证监会的有关 规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，双方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。双方确定本次非公开发行股票的 每股价格为人民币 16.96 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的， 本次发行价格将作相应调整。
3、认购方式
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
乙方以现金方式认购全部标的股票。
4、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并 同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，将本次发 行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存 储账户。
5、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票依法登记于其名下之日起 36 个 月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照 甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股 票锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过。
（2）本协议获得甲方股东大会批准。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批 准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的， 且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、 纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股 东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。
乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会批准后、相关发 行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务， 则乙方向甲方支付认购金额 10%的违约金。甲方有权不退还乙方履约保证金并将 其抵作违约金，不足部分甲方有权向乙方继续追偿。
乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期 支付金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完 毕。甲方有权不退还乙方履约保证金并将其抵作迟延履行违约金，不足部分甲方 有权向乙方继续追偿。
二、与周雯签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
甲方：洲明科技
乙方：周雯
签订时间：2015 年 6 月 2 日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期
1、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为 589,623 股，若甲方股票在定价
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙 方本次认购股份数量将进行相应调整。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核 准本次发行后，根据深交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
2、认购价格
双方同意以《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等中国证监会的有关 规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，双方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。双方确定本次非公开发行股票的 每股价格为人民币 16.96 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的， 本次发行价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购全部标的股票。
4、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并 同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，将本次发 行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存 储账户。
5、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票依法登记于其名下之日起 36 个 月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照 甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股 票锁定事宜。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过。
（2）本协议获得甲方股东大会批准。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批 准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的， 且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、 纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股 东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。
乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会批准后、相关发 行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务， 则乙方向甲方支付认购金额 10%的违约金。甲方有权不退还乙方履约保证金并将 其抵作违约金，不足部分甲方有权向乙方继续追偿。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期 支付金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完 毕。甲方有权不退还乙方履约保证金并将其抵作迟延履行违约金，不足部分甲方 有权向乙方继续追偿。
三、与孙红霞签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
甲方：洲明科技
乙方：孙红霞
签订时间：2015 年 6 月 2 日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期
1、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为 294,811 股，若甲方股票在定价 基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙 方本次认购股份数量将进行相应调整。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核 准本次发行后，根据深交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
2、认购价格
双方同意以《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等中国证监会的有关 规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，双方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。双方确定本次非公开发行股票的 每股价格为人民币 16.96 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的， 本次发行价格将作相应调整。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
3、认购方式
乙方以现金方式认购全部标的股票。
4、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并 同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，将本次发 行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存 储账户。
5、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票依法登记于其名下之日起 36 个 月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照 甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股 票锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过。
（2）本协议获得甲方股东大会批准。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批 准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的， 且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、 纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
（四）违约责任
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股 东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。
乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会批准后、相关发 行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务， 则乙方向甲方支付认购金额 10%的违约金。甲方有权不退还乙方履约保证金并将 其抵作违约金，不足部分甲方有权向乙方继续追偿。
乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期 支付金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完 毕。甲方有权不退还乙方履约保证金并将其抵作迟延履行违约金，不足部分甲方 有权向乙方继续追偿。
四、与深圳前海大宇资本管理有限公司签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
甲方：洲明科技
乙方：深圳前海大宇资本管理有限公司
签订时间：2015 年 6 月 2 日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期
1、认购数量
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为 3,000,000 股，若甲方股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 乙方本次认购股份数量将进行相应调整。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核 准本次发行后，根据深交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
2、认购价格
双方同意以《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等中国证监会的有关 规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，双方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。双方确定本次非公开发行股票的 每股价格为人民币 16.96 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的， 本次发行价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购全部标的股票。
4、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并 同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，将本次发 行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存 储账户。
5、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票依法登记于其名下之日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按 照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
股票锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过。
（2）本协议获得甲方股东大会批准。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批 准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的， 且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、 纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股 东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。
乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会批准后、相关发 行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务， 则乙方向甲方支付认购金额 10%的违约金。甲方有权不退还乙方履约保证金并将
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
其抵作违约金，不足部分甲方有权向乙方继续追偿。
乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期 支付金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完 毕。甲方有权不退还乙方履约保证金并将其抵作迟延履行违约金，不足部分甲方 有权向乙方继续追偿。
五、与深圳市瀚信资产管理有限公司签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
甲方：洲明科技
乙方：深圳市瀚信资产管理有限公司
签订时间：2015 年 6 月 2 日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期
1、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为 10,000,000 股，若甲方股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 乙方本次认购股份数量将进行相应调整。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核 准本次发行后，根据深交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
2、认购价格
双方同意以《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等中国证监会的有关 规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，双方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。双方确定本次非公开发行股票的 每股价格为人民币 16.96 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
本次发行价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购全部标的股票。
- 4、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并 同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，将本次发 行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存 储账户。
5、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票依法登记于其名下之日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按 照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关 股票锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过。
（2）本协议获得甲方股东大会批准。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批 准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的， 且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、 纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
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创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
洲明科技
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股 东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。
乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会批准后、相关发 行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务， 则乙方向甲方支付认购金额 10%的违约金。甲方有权不退还乙方履约保证金并将 其抵作违约金，不足部分甲方有权向乙方继续追偿。
乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期 支付金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完 毕。甲方有权不退还乙方履约保证金并将其抵作迟延履行违约金，不足部分甲方 有权向乙方继续追偿。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,880 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地建设项目 | 34,080.90 |
| 2 | 收购蓝普科技20%股权项目 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,299.10 |
| 合计 | 50,880.00 |
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目 的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部 分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目
LED 行业是朝阳产业、绿色产业，符合国家的产业发展方向，是我国鼓励 发展的高新技术行业。中央及地方政府先后出台多个文件，从节能、环保、拉动 内需、促进技术进步等各个角度鼓励发展 LED 产业。中国大陆本身就是全球 LED 显示屏的主要生产基地，聚集了以洲明科技为代表的一大批有规模、有技术、有 经验的显示屏制造商。
就公司层面，洲明科技自成立以来，就非常重视产品的技术开发、工艺和设 计的创新，公司已经拥有了一支较强的科研团队，并建立研发平台，整合人才、 科技等相关资源，设立了研发中心。公司始终不遗余力地加强研发中心的建设，
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
逐年增加研发的投入和不断改善开发、实验设施。2014 年，公司推出“洲明 U 视界”－标准商用超级电视，具有全高清画质、优异色彩表现、超长使用寿命、 高效散热零噪音、严格对外电磁干扰等特点，可广泛应用于会议室、演播厅、机 场、车站等公共场所显示及商务大堂、展厅、商场、品牌店以及家庭影院。2015 年 1-6 月，公司小间距商用超级电视产品营业收入为 16,779.46 万元，占主营业 务收入比重为 26.88%，公司小间距商用超级电视共新接订单 24,094.12 万元，较 上年同期均有较大幅度增长。
洲明科技已在 LED 产业持续投入多年，技术在业内处于领先地位，经营、 管理经验相对成熟，目前需要进一步资金投入保证产品改进以及优质产品规模的 不断扩大，满足日益扩大的 LED 显示屏市场需求。如果本次非公开发行 A 股股 票获得中国证监会批准，公司可利用部分募集资金投入商用 LED 超级电视显示 屏产品的生产及研发，进一步落实公司发展战略，在该领域获得持续发展。
（二）收购蓝普科技 20% 股权项目
蓝普科技成立于 2004 年，注册资本 6,000 万元，是一家专业从事 LED 产品 应用研发、设计、生产、销售和服务于一体的产品服务商，同时也是目前国内领 先的 LED 产品应用系统解决方案服务商之一。蓝普科技自成立以来，建设有光 电研究设计院和多个产学研转换基地，公司业务涵盖 LED 室内高清拼接墙应用 解决方案、体育场馆 LED 应用解决方案、租赁市场 LED 显示应用解决方案、城 市综合体 LED 显示应用解决方案、LED 照明应用解决方案和工程服务等多元环 节。蓝普科技销售网络遍布国内外，产品远销亚、欧、澳、美、非等大洲；工程 案例遍布全国各地，并在香港、澳门、南亚、非洲、美洲成功实施了多个具有代 表性的项目工程。
2014 年 9 月 30 日，洲明科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于 拟收购深圳蓝普科技有限公司 100%股权的议案》，以 1,300 万元人民币收购占 红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有蓝普科技 80% 的股权，以 5,500 万元人民币收购深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投 资有限责任公司、北京博瑞胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙 企业（有限合伙）共四名机构股东持有蓝普科技 20%的股权。
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
目前，洲明科技对于占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然 人股东持有蓝普科技 80%股权的收购已经完成，并于 2014 年 12 月 26 日公告了 完成工商变更备案的情况。
洲明科技已与蓝普科技上述其他四名机构股东签署了附生效条件的股份转 让协议。
综上，对于蓝普科技 20%股权的收购，符合洲明科技做大做强公司 LED 显 示业务的公司战略，同时可以进一步提高洲明科技在小间距产品及海外高端租赁 LED 屏等细分市场的竞争力和市场份额，借助蓝普科技已有的项目资源和业务 网络的相关优势，通过协同效应打造细分市场的竞争优势。
（三）补充流动资金
1、公司业务快速发展，需要大量营运资本支撑
近年来，伴随着 LED 显示屏市场的发展，凭借公司领先的技术水平和卓越 的产品品质，以及渠道建设、小间距 LED 产品推广等方面的优势，公司营业收 入高速增长，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司分别实现营业收 入 60,778.98 万元、78,895.93 万元、97,340.25 万元、95,908.83 万元，但流动比 率、速动比率呈下降趋势，资产负债率不断提升。
近三年以来，公司主要偿债能力指标情况如下表所示：
| 指标 | 2015-09-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 48.53% | 49.42% | 40.45% | 38.91% |
| 流动比率 | 1.47 | 1.32 | 1.67 | 1.86 |
| 速动比例 | 0.86 | 0.71 | 0.87 | 1.00 |
因此，为缓解公司目前营运资金紧张的局面，降低短期偿债风险，本次公司 拟将募集资金中的 11,299.10 万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金可有力推动公司未来业务发展
公司所处 LED 应用行业的竞争主要体现为技术创新能力和产业整合能力的 竞争，公司的核心竞争优势也主要体现在优秀的技术研发能力。随着 LED 显示
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
屏及照明行业的发展，产品技术日新月异，公司必须持续加大研发投入，始终把 握行业技术发展最新趋势，保持技术创新的行业领先水平。补充流动资金可以有 效提高公司技术研发实力，购买研发设备，引进优秀研发人员，推动业务持续快 速发展。
同时，与公司业务规模快速扩张、产品线不断拓展相适应，公司必须重视人 力资源建设，进一步加大经营管理团队建设力度，以现有团队为主体，积极引进 和吸收行业内优秀人才，建立和完善有效的激励机制，打造成一个富有创新开拓 精神的创新团队。利用充裕的流动资金，公司可以迅速吸收高素质人才，加大核 心员工储备，大幅提升公司核心竞争力。
三、募集资金投资项目概况
（一）大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目
1、项目概况
本项目将建设商用 LED 超级电视显示屏生产基地，项目建成后，项目达产 产能为商用 LED 超极电视用显示屏 80,000 平方米/年。项目建设期为 36 个月。
2、项目投资
项目投资总额为 34,080.90 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 单位 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 18,900.00 |
| 2 | 设备购置费 | 9,220.41 |
| 2.1 | 生产设备 | 8,873.21 |
| 2.2 | 办公设备 | 347.20 |
| 3 | 设备安装费 | 443.66 |
| 4 | 预备费 | 2,285.13 |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,231.70 |
| 合 计 | 34,080.90 |
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
3、项目审批或备案情况
截至本预案签署日，本项目已经取得惠州大亚湾经济技术开发区发展和改革 局出具的备案证明，并已取得惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的环境 影响评价批复文件。
4、项目实施地点
项目实施地点位于广东省惠州大亚湾西区樟浦地段，由广东洲明作为实施主 体，广东洲明已经取得编号为“惠湾国用（2013）第 13210100056 号”的国有土 地使用权证。
5、经济效益
项目建设期为 3 年，预计达产后第一年营业收入达 38,400.00 万元，项目投 资的税前内部收益率为 19.55%，具有较好的投资效益。
（二）收购蓝普科技 20% 股权项目
1、收购基本情况
蓝普科技成立于 2004 年，是一家专业从事 LED 产品应用研发、设计、生产、 销售和服务于一体的产品服务商，同时也是目前国内领先的 LED 产品应用系统 解决方案服务商之一。
2014 年 9 月 30 日，洲明科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于 拟收购深圳蓝普科技有限公司 100%股权的议案》，经各方协商，以 1,300 万元 人民币收购占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有深 圳蓝普科技有限公司（以下简称“蓝普科技”）80%的股权，以 5,500 万元人民 币收购深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限责任公司、北京博瑞 胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）共四名机 构股东持有蓝普科技 20%的股权，四名股东的持股比例及转让价款情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 转让价款（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市招商局科技投资有限公司 | 8.0% | 2,200 |
| 2 | 华西金智投资有限责任公司 | 6.8% | 1,870 |
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洲明科技 创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
| 3 | 北京博瑞胜德创业投资有限公司 | 3.2% | 880 |
|---|---|---|---|
| 4 | 深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.0% | 550 |
| 合计 | 20.0% | 5,500 |
本次计划使用非公开发行股票募集资金，向四名机构股东支付 5,500 万元， 取得其持有的蓝普科技 20%股权，实现对其全资持股，进一步加强对蓝普的控制 力以及完善在 LED 产业链中的布局，扩大在 LED 显示屏市场中的竞争力。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规的规定，本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重 组。
洲明科技对于占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东 持有蓝普科技 80%股权的收购已经完成，并于 2014 年 12 月 26 日公告了完成工 商变更备案的情况。
截至本预案签署之日，洲明科技已经使用自有资金 4,620 万元完成对深圳市 招商局科技投资有限公司所持有蓝普科技 8%股权、华西金智投资有限责任公司 所持有蓝普科技 6.8%股权、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）所持 有蓝普科技 2%股权的收购。北京博瑞胜德创业投资有限公司所持有蓝普科技 3.2%股权已经在西南联合产权交易所挂牌交易。
2、蓝普科技财务数据
截至 2015 年 9 月末，蓝普科技资产总额为 10,043.58 万元，净资产为 4,368.41 万元。2015 年 1-9 月，蓝普科技营业收入 12,706.67 万元，净利润为 1,742.26 万 元。
截至 2014 年 12 月末，蓝普科技资产总额 17,075.48 万元，净资产 2,619.99 万元。2014 年，蓝普科技营业收入 19,895.18 万元，净利润 99.47 万元。（以上 财务数据已经天健会计师事务所审计）
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 11,299.10 万元用于补充流动资金。
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创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
洲明科技
四、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金到位且项目实施后，将进一步增强公司主营业 务，扩大产品产能，丰富产品线和优化产品结构，提高公司高端产品供应能力及 研发实力，同时提升公司竞争力，有助于继续提升自身产品的市场占有率，实现 自身的跨越式发展，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。
使用部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产的流动性，使得公司在 未来发展的同时保持流动比率、速动比率等财务指标相对稳定，财务结构相对稳 健；由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产 收益率、每股收益等可能有所下降。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利 润，将提高公司的财务稳健性，增强盈利能力，从而保障公司战略规划的顺利实 施，扩大收入规模，提升公司的整体盈利能力，保障全体股东的长远利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟投资于“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目”、“收购蓝普科技 20%股权项目”、 补充流动资金。通过本次非公开发行，公司将进一步挖掘细分市场，提高市场覆 盖的深度与广度，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。
本次发行不会形成对上市公司现有业务及资产的整合，本次发行后公司业务 和资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过 3,000 万股，导致公司股 本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本 结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本总额为 229,834,654 股，公司控股股东、 实际控制人林洺锋直接持有公司 41.21%股份，其持有 71%股份的勤睿投资持有 公司 4.53%股份。
本次公司计划向林洺锋等不超过 5 名投资者非公开发行 A 股股票。完成后， 公司预计总股本为 259,834,654 股，公司控股股东、实际控制人林洺锋直接持有 公司 42.65%股份，其持有 71%股份的勤睿投资持有公司 4.00%股份，仍为公司 第一大股东，仍担任公司董事长、总经理。
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因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。截至本预案签署之日，公司暂 无调整高管人员结构的计划，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的 法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主业即 LED 应用产品的生 产与解决方案的提供。本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金 将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力 将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目的 经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每 股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司 的盈利能力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力将得到提升。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项 目的实施，投资活动产生的现金流出将有所增长。而随着募集资金投资项目效益 的产生，经营活动产生的现金流入将增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况
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本次发行完成后，公司控股股东仍为林洺锋，不会导致公司与林洺锋及其关 联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联 人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 48.53%，公司负债 结构合理。本次发行全部为股权融资，不存在大量增加负债（包括或有负债）的 情况。由于公司现有业务增长，以及未来对于新技术新产品的持续投入，相对于 目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例过 低、财务成本不合理的情况。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,880 万元，扣除发行费用后拟 用于“大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目”、“收购蓝普科技 20%股权项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略， 有利于公司切入新的市场领域、延伸产业链，将直接提高公司的技术水平和盈利 能力。公司在确定投资项目之前进行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国家 产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、 市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、市场风险
本公司所处的 LED 显示屏及 LED 照明应用领域前景广阔，快速发展过程中 一直备受瞩目，但目前该行业集中度仍不高，企业数量较多且市场份额较为分散， 行业竞争激烈，企业间的整合愈加频繁。受经济发展及城市生活水平的不断提升 以及产业资本推动，在国内外市场需求不断扩大的大背景下，未来公司将在技术 研发、渠道拓展、商业模式创新上面对更为激烈国内外市场竞争。与国内外众多 的竞争厂商相比，本公司具有研发、制造、销售渠道、品牌、成本等综合优势， 显示产品的品质已达到国际先进水平，跻身国际主流中高端市场。但是，随着市 场竞争加剧，若公司未能保持在技术研发、渠道建设及生产规模的领先优势，不 能持续在经营管理、制造成本、工艺提升、品牌知名度等方面保持优势，则可能 面临落后于竞争对手的风险，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。
三、业务与经营风险
LED 行业技术进步快，产品更新换代迅速，同时，受到国家政策的推动， 更多的资本进入 LED 行业，新增产能逐步释放，致使市场竞争加剧。公司通过 技术创新及管理创新，调整产品结构，聚焦细分市场，维持公司主营业务毛利的
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稳定性。同时公司利用自有资金以及资本市场筹集的资金，投入大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目，进一步扩大公司现有产能，夯实公司在业务 及经营上的优势。但是，市场规模快速扩张及竞争加剧仍有可能使产品价格进一 步下降，使公司面临盈利水平下降的风险。
四、财务风险
公司 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月营业收入分别为 60,778.98 万元、78,895.93 万元、97,340.25 万元、95,908.83 万元，净利润分别为 2,896.04 万元、3,995.01 万元、8,026.03 万元、12,625.31 万元。本次非公开发行募集资金 将部分投资于大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目。上述行为将 有利于进一步扩大公司产能，提升优势产品的市场竞争优势，不断满足市场对相 关的产品需求的增加，对公司长远发展带来积极影响。但是由于大亚湾商用 LED 超级电视自动化生产基地建设项目涉及部分固定资产投资，未来各年的折旧会对 公司利润产生一定影响。如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利 能力，上述折旧摊销将对公司盈利增速产生影响。
五、管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步扩大、产品品类进一步增加、 产业链进一步延伸、业务模式进一步丰富，公司经营管理的跨度和幅度将有所增 加。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调 整，可能引起规模扩张带来的管理风险，从而影响到公司的战略实施和业务发展。
同时，公司针对蓝普科技 20%股权的收购涉及对于蓝普科技管理团队的管 理，尽管双方已就后续安排达成一致并做出了相关保证，但如果未来经营过程中 存在经营理念及经营安排的分歧，需要进一步沟通协商，可能会对公司未来的经 营带来影响。
六、政策风险
公司产品下游行业的发展与国家经济发展战略及相应政策密切相关，若国家
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对 LED 及其下游客户所在产业的发展规划进行政策调整，将影响行业发展情况， 从而不利于公司的收入增长和战略实施。
七、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，新增部分股东，而不参加 本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降，从而有可能导致不参加本次非 公开发行的原有股东分红减少、表决权被摊薄。
八、即期回报被摊薄的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 229,834,654 股，本次预计增加 30,000,000 股，发行完成后公司总股本将增至 259,834,654 股。截至 2015 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 74,022.29 万元，若不考虑发行费 用，本次发行募集资金规模 50,880.00 万元，本次发行完成后，公司归属于母公 司股东的所有者权益将增长约 68.74%。
本次发行完成后，公司发行在外的股份数量和所有者权益将有所增加，由于 募集资金投资项目的效益需要在实施过程中逐步体现，公司短期内每股收益、净 资产收益率等即期回报指标存在下降的风险。
九、审批风险
本次发行方案尚需公司中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意 审批风险。
十、股价波动风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能 力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资 者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后 股市中可能涉及的风险。
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第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配政策
根据 2015 年 1 月 28 日公司 2015 年第一次临时股东大会通过的《公司章程》 第一百五十九条，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式 分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事
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及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；
（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目、发 行股份购买资产及投资除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
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公司最近一期经审计总资产的 10%。
（五）现金分配的比例及时间
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，并且在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以 及公司经营环境或经营条件未发生重大变化的情况下，公司每年以现金方式分配 的利润不少于每年实现可分配利润的 10%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素，可以在提出现金分配预案之外，提出并实施股票股利分配 预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、 资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案 进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股 利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利 润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应 对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会
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审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董 事会审议。
公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确 的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上 的监事表决通过。
4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等 有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议 利润分配预案的董事会上说明。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，监事会 对此发表意见的情况，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。
3、对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等相关事 项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事 会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董 事会向股东大会做出准确的情况说明。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
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的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。
二、公司最近三年的利润分配情况
1、公司最近三年利润分配
（1）公司 2014 年年度利润分配
以公司总股本 203,038,143 为基数，向全体股东派发现金股利，每 10 股派发 人民币 0.3 元（含税）。公司于 2015 年 5 月 13 日公告了《2014 年年度权益分派 方案实施公告》，于 2015 年 5 月 22 日实施完毕。
2014 年度利润分配现金分红总额为 6,091,144.29 元，占 2014 年度合并报表 归属于母公司股东净利润 60,858,915.45 元的比例为 10.01%。
（2）公司 2014 年上半年度资本公积转增股本
以公司总股本 101,342,075 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00532 股。分红前本公司总股本为 101,342,075 股，分红后总股本增至 202,738,063 股。公司于 2014 年 9 月 25 日公告了《2014 半年度权益分派实施公 告》，于 2014 年 10 月 9 日实施完毕。
（3）公司 2013 年年度利润分配
以 2013 年年末总股本 101,396,075 股为基数，向全体股东派发现金股利，每 10 股派发人民币 0.6 元（含税），不以资本公积转增股本。根据 2013 年年度股 东大会决议，公司于 2014 年 5 月 15 日公告了《2013 年度权益分派实施公告》， 于 2014 年 5 月 22 日实施完毕。
2013 年度利润分配现金分红总额为 6,083,764.5 元，占 2013 年度合并报表归 属于母公司股东净利润 32,971,636.76 元的比例为 18.45%。
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（4）2012 年度未进行利润分配。
公司最近三年累计现金分红金额为 12,174,944.29 元，占最近三年实现的年 均可分配利润比例为 31.34%，符合《公司章程》的要求。
2、公司最近三年未分配利润的使用情况
报告期内各期末，公司未分配利润金额分别为 10,930.16 万元、13,877.56 万元、18,933.31 万元、27,877.95 万元，公司剩余的未分配利润主要用于补充公 司的营运资金、新增固定资产投资对资金需求等，支持公司正常生产经营。
三、未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《深圳市洲明科技 股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续稳 定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，制 定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报 规划》，第二届董事会第三十七次会议、2015 年度第三次临时股东大会审议通 过了《关于股东分红回报规划（2015 年-2017 年）的议案》并已对外披露，具体 内容请查询相关信息披露文件。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司可能根据公司业务发展规划、资本结构、 融资成本等因素，择机推出其他股权融资计划。
二、公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非 公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的 具体措施。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 229,834,654 股，本次预计增加 30,000,000 股，发行完成后公司总股本将增至 259,834,654 股。截至 2015 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 74,022.29 万元，若不考虑发行费 用，本次发行募集资金规模 50,880.00 万元，本次发行完成后，公司归属于母公 司股东的所有者权益将增长约 68.74%。
本次发行完成后，公司发行在外的股份数量和所有者权益将有所增加，由于 募集资金投资项目的效益需要在实施过程中逐步体现，预计公司短期内每股收 益、净资产收益率等指标可能有所下降。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关 成本费用。公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规
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范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金 的使用。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董 事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募 集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用， 有效降低公司相关成本费用。
（2）公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司 核心竞争力
公司将持续深耕 LED 产业，通过技术研发和科技创新，不断提高业务覆盖 范围和产品质量，通过强化技术创新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心 竞争力，通过完善市场营销理念，加大市场营销力度，积极开拓市场和产品的应 用领域。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次 发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合 理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈 利能力。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报
公司为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《深圳市洲明 科技股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持 续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情 况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分 红回报规划》，第二届董事会第三十七次会议、2015 年度第三次临时股东大会 审议通过了《关于股东分红回报规划（2015 年-2017 年）的议案》。公司通过以 上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
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和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整 原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东 特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资 金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2016 年 1 月 8 日
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