UNILUMIN GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

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北京市康达律师事务所

关于深圳市洲明科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的

法 律 意 见 书

康达法意字[2016]第 0529 号

二○一六年十二月

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于深圳市洲明科技股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划的法律意见书

康达法意字[2016]第 0529 号

致：深圳市洲明科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司 （以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以 下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信 息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等国 家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发 表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于洲明科技本次股权激励计划事宜使用，不得用于其 他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为洲明科技实行本次股权激励计划 所必备的法律文件，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司 部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》 需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文 件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，

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法律意见书

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且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科 技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并 据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、洲明科技实施本次股权激励计划的主体资格

1、公司依法设立并公开发行股票上市

经中国证券监督管理委员会（以下简称″中国证监会″）《关于核准深圳市洲 明科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]856 号）核准、经深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 6 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“洲明科技”，股票代 码“300232”。

2、公司依法有效存续

经核查洲明科技依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不 存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

3、实行本次股权激励计划的法定条件

经核查，洲明科技不存在以下不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

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利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，洲明科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票 在深圳证券交易所创业板挂牌交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备 《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

二、洲明科技本次股权激励计划的主要内容

根据《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”），洲明科技本次股权激励计划拟采取限制性 股票的激励方式，拟向激励对象授予2,380万股限制性股票。

根据《激励计划（草案）》，洲明科技本次实行股权激励计划的主要内容如下： （一）实施本次股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完 善公司激励约束机制，激励公司董事（不含独立董事）、中高层管理人员和其他 骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才 队伍，更好达到公司股东与管理层利益一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长， 推进公司发展战略和经营目标的实现。

（二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的依据

（1）激励对象确定的法律依据

激励对象确定的法律依据为《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及洲明科技《公司章程》的有关规定。

（2）激励对象确定的职务依据

激励对象确定的职务依据为公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心

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技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、 监事）。

• 2、本次股权激励对象的范围

本次股权激励计划涉及的激励对象共计741人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）公司核心技术（业务）人员；

（4）公司董事会认为应当激励的其他员工。

本次股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在 本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳 动合同或聘任合同。

3、激励对象的核实

（1）本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的 姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

1、本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为2,380万股，占《激励计划 （草案）》公告时公司股本总额（60,692.2916万股）的3.92%。其中首次授予2,000

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万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的3.30%；预留380万股，占 《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.63%，预留部分占本次授予权益总 额的15.97%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：

本次股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激 励计划草案公司股本总额的1%。

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

• 1、本次股权激励计划的有效期

本次股权激励计划有效期为5年。

• 2、本次股权激励计划的授予日

授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予 日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登 记、公告相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激 励计划，未授予的限制性股票失效。

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• 3、本次股权激励计划的限售期和解除限售安排

• （1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：

（2）预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：

4、标的股票的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

3、在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

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（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• 1、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.49元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股7.49元元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日 股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.97元的50%，为每股7.49元；

（2）本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易 日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.97元的50%，为每股7.49 元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价 的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（六）限制性股票的授予及解除限售条件

• 1、限制性股票的授予条件

满足《激励计划（草案）》规定的授予条件时，公司应向激励对象授予限制 性股票；若任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

2、限制性股票的解除限售条件

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解除限售期内，满足《激励计划（草案）》规定的条件时，激励对象获授的 限制性股票方可解除限售。

（七）其他内容

除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次限制性股票激励计划的调整方 法和程序、股权激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激 励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、会计处理等方面进行了规定。

本所律师认为，洲明科技制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》 规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的 相关规定。

三、洲明科技本次股权激励计划履行的法定程序

1、本次股权激励计划已履行的法定程序

（1）2016年12月23日，洲明科技召开第三届董事会提名与薪酬考核委员会 第四次会议决议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

（2）2016年12月27日，洲明科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议 案表决时履行了回避表决的义务。

（3）洲明科技的独立董事已就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意 实施本次股权激励计划。

（4）2016年12月27日，洲明科技召开第三届监事会第十一次会议，审议通 过了《激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核实，认为激励 对象的主体资格合法、有效。

2、本次股权激励计划后续实施程序

根据《管理办法》规定，洲明科技本次股权激励计划尚需履行以下法定程序：

（1）独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

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（2）公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，监事会将在股东大会上 说明对激励对象名单的核实情况。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时， 须在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；

（3）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权 益并完成公告、登记。

本所律师认为，洲明科技董事会就实行本次股权激励计划已经取得的批准和 授权及拟进行的后续实施程序符合《管理办法》规定。

四、洲明科技本次股权激励计划的合法、合规性

（一）激励对象范围的合法合规性

1、经本所律师对《激励计划（草案）》的核查，洲明科技本次股权激励计划 的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。

• 2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技目前确定的激励对

• 象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，洲明科技本次《激励计划（草案）》中所确定的激励对象符 合《管理办法》规定的各项资格条件。

（二）本次股权激励计划的股票来源合法

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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，洲明科技本次股权激励计划的股 票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

（三）本次股权激励计划涉及公司股本总额的比例

根经核查，本所律师认为，洲明科技本次股权激励计划所涉及的股票总数及 每一激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十四条、第十 五条的规定。

（四）绩效考核方法

经核查，洲明科技为实施《激励计划（草案）》，己制订了《深圳市洲明科技 股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为本次股权激励 计划的配套文件，对公司的董事、高级管理人员和核心骨干人员等激励对象进行 绩效考核，并以绩效考核结果作为激励对象形式权益的条件。

本所律师认为，洲明科技为实施股权激励事宜，己建立了绩效考核指标，符 合《管理办法》第十条的规定。

（五）激励对象的资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。洲明 科技承诺不为激励对象依据本次股权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条 的规定。

（六）关于限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的规定

经核查，《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票在限售期内 不得转让、担保或用于偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （七）本次股权激励计划的有效期等事项

经核查，《激励计划（草案）》规定本激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、第十五条、第二十四 条、第二十五条的规定。

（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

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经核查，本所律师认为，洲明科技本次股权激励计划限制性股票的授予价格 或授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，洲明科技本次制订的《激励计划（草案）》符合 《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。

五、洲明科技本次股权激励计划的信息披露义务履行情况

经核查，洲明科技董事会审议通过《激励计划（草案）》当日，在中国证监 会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、相关 监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见等。

本所律师认为，洲明科技已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露 义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。

六、本次股权激励计划对洲明科技及全体股东利益的影响

（一）激励对象需支付对价

经核查，洲明科技股权激励事宜所涉之标的股份来源于洲明科技向激励对象 定向发行的股份，激励对象需为每股支付相同价额。洲明科技承诺不为激励对象 依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

本所律师认为，洲明科技股权激励事宜中激励对象需支付对价且洲明科技不 为其提供财务资助，该情形不损害洲明科技及全体股东的利益。

（二）本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干 人员等，并且需履行以下义务：

“1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份。

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3、激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。

4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

5、激励对象在行权后离职的，应当在两年内不得在竞争对手处从事相同或 相似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在两年内到竞争对手处从事相同 或相似工作的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其 解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的金额超过违约金数额的，还 应同时就超出部分向公司承担赔偿责任。

6、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、 配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励 对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股票股利锁定期截止日期与限制性股票相同。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。”

本所律师认为，《激励计划（草案）》要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德， 为洲明科技的发展做出贡献，该要求符合洲明科技及全体股东的利益。

（三）本次股权激励计划有利于促进公司业绩的提高

根据《激励计划》规定了权益的获授条件和解除限售条件，还特别规定了激 励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接 挂钩。

公司独立董事认为，公司实施激励计划可以健全公司的激励及约束机制，提 高公司可持续发展能力，使公司核心技术、管理人员和股东形成利益共同体，提 高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，达成 战略目标，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，洲明科技本次股权激励计划的实施不存在明显损 害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

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七、结论意见

本所律师认为，洲明科技具备实施本次股权激励计划的主体资格；洲明科技 制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司 章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；洲明科技 承诺不为激励对象提供财务资质；洲明科技董事会已履行了现阶段必要的法定程 序并按规定履行了信息披露义务；洲明科技本次股权激励计划不存在明显损害公 司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在洲明科技股东大会审议 通过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次股权激励计划。本次股权激励 计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义 务。

本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平 经办律师： 江 华

李一帆

2016 年 12 月 28 日

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