UNILUMIN GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

目 录

一、业绩承诺完成情况的专项审核报告………………………………第1—2 页

二、业绩承诺完成情况的说明……………………………………… 第3—5 页

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关于对深圳市雷迪奥视觉技术有限公司 业绩承诺完成情况的专项审核报告

天健审〔2016〕3-335 号

深圳市洲明科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称洲明科技公司） 管理层编制的《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司2015 年度业绩承诺完成情 况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供洲明科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为洲明科技公司2015 年度报告的必备文件，随同其他 文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

洲明科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制《关于深圳市雷迪奥视觉技术有 限公司2015 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对洲明科技公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证意见。

四、工作概述

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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，洲明科技公司管理层编制的《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公 司2015 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定编制，如实反映了深圳市雷迪奥视觉技术有限公司2015 年度业绩承 诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一六年四月二十二日

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关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司2015 年度

承诺业绩完成情况的说明

深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称洲明科技公司或本公司)于2015年12月完成收 购深圳市雷迪奥视觉技术有限公司(原名为深圳市雷迪奥光电技术有限公司)(以下简称雷迪 奥公司)40%的少数股权，该次收购完成后本公司持有雷迪奥公司100%的股权。根据深圳证 券交易所的有关规定，现将进行该笔投资时雷迪奥公司股东所作业绩承诺2015 年度实际完 成情况说明如下。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2518 号）核准，本公司获准向陆 初东发行6,338,443 股股份，向钱玉军发行6,338,443 股股份购买相关资产；本公司获准非 公开发行不超过12,676,886 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015 年11 月18 日，上述雷迪奥公司40%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在 深圳市市场监督管理局办妥将雷迪奥公司40%股权的持有人变更为本公司的登记手续。此次 出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2015 年12 月3 日出具《验资 报告》(天健验〔2015〕3-160 号)。2015 年12 月10 日，本公司收到中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》、《上市公 司股份未到帐结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公司本次发行股 份购买资产并募集配套资金之新增股份登记申请材料，发行新股数量为25,353,772 股，相 关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。本次发行股份购买资产并募集配套资金新 增股份的上市首日为2015 年12 月24 日。

本次发行股份数量如下：

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本次向特定对象林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆发行用于募集配套资金的 12,676,886 股新增股份已于 2015 年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市。

发行股份数量如下：

此次出资由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015 年12 月3 日出具 《验证报告》(天健验〔2015〕3-160 号)。

二、承诺业绩情况

根据本公司与陆初东、钱玉军、陆晨签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及 补偿协议》，如本次发行股份购买资产在2015 年内实施完毕，利润补偿期间为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年；如本次发行股份购买资产未能在2015 年内实施完毕，利润补偿期间 则相应往后顺延，利润补偿期间为2016 年、2017 年、2018 年。在本次发行股份购买资产在 2015 年内实施完毕情况下，雷迪奥公司在2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四年内实现 的经具有证券业务资格且由本公司聘请并经承诺方认可的会计师事务所审计的合并财务报 表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100 万元、5,800 万元、 6,500 万元、7,380 万元；如本次发行股份购买资产未能在2015 年内实施完毕，承诺方承诺 雷迪奥公司在2016 年、2017 年、2018 年三年内实现的经具有证券业务资格且由本公司聘请 并经承诺方认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公 司股东净利润分别不低于5,800 万元、6,500 万元、7,380 万元。

上述净利润是指雷迪奥公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润。如雷迪奥公司在补偿期限内，实际实现的净利润总和低于陆初东、钱玉军承诺的补偿期 间内净利润总和，陆初东、钱玉军、陆晨将就不足部分对本公司进行补偿。具体应补偿金额 按以下公式计算确定：应补偿金额=截至利润补偿期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期 末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价。

三、业绩承诺完成情况

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雷迪奥公司于2015 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司股 东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,648.61 万元和 7,348.04 万元，达到业绩承诺。

深圳市洲明科技股份有限公司

二〇一六年四月二十二日

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