Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

紫光国芯微电子股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关 规定，我们作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在查阅公司提交的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，就公司第 六届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作 为紫光国芯微电子股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负 责的态度，我们对 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当 期对外担保情况进行了认真的了解核查后，发表专项说明和独立意见如下：

1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不 存在以前年度发生并延续至报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

2、截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计和当期对外担保总额为 9955.05 万元， 全部为公司及全资子公司对合并报表范围内子公司的担保，担保总额占公司 2019 年度经审计净资产的 2.38%，无逾期对外担保。公司对外担保事项均履行了相应的 审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保的情形， 不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

二、关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们认为：2019 年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考 核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 等的规定。

三、对公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公 司生产经营管理活动的有序开展，公司 2019 年度内部控制评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

四、对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案符合公司的实际情况， 兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事 会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

五、关于公司 2019 年度日常关联交易实际发生额低于预计的专项意见

我们认为：公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异， 主要原因系公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判 断，以可能发生业务的上限金额进行的预计，具有较大不确定性，而实际发生额 反映相关业务的实际开展情况，其中，受业务变动及客观市场因素的影响，向北 京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业销售产品的实际发生额大幅低于预 计。公司 2019 年度日常关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司业务开展 及生产经营实际情况，交易定价依据市场原则，交易价格公平、公允、合理，未 发现损害公司及中小股东利益的情形。

六、关于公司 2020 年度日常关联交易预计事项的独立意见

我们认为：公司预计 2020 年度与关联方发生的日常关联交易是为满足公司正 常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依 据市场价格协商确定，公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性构成影 响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表 决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，我们同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

王立彦： 崔若彤：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2020 年 3 月 31 日