Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

证券简称：紫光国微

证券代码：002049

中国国际金融股份有限公司

关于紫光国芯微电子股份有限公司

2025 年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

==> picture [143 x 52] intentionally omitted <==

二〇二五年九月

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

目录

第一章 释义..............................................................................................................2
第二章 声明..............................................................................................................3
第三章 基本假设......................................................................................................4
第四章 本激励计划的主要内容..............................................................................5
一、股票期权的股票来源、数量和分配............................................................5
二、股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排................................6
三、股票期权的行权价格.................................................................................... 9
四、激励计划的授予与行权条件........................................................................9
五、激励计划的其他内容.................................................................................. 15
第五章 独立财务顾问意见....................................................................................16
一、对公司2025 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见16
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..........................................17
三、对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................17
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见..............................................18
五、对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19
六、对激励计划行权价格定价方式的核查意见..............................................19
七、对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................21
八、对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见......................................22
九、对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
.............................................................................................................................. 22
十、其他相关意见.............................................................................................. 23
十一、其他应当说明的事项..............................................................................24
第六章 备查文件及备查地点................................................................................25
一、备查文件...................................................................................................... 25
二、备查地点...................................................................................................... 25

1

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

第一章 释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

紫光国微、公司、上市 公司	指	紫光国芯微电子股份有限公司
股权激励计划（草案）、 本激励计划、本计划	指	紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划 （草案）
本独立财务顾问报告、 本报告	指	中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有 限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问 报告
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得权益的公司董事、高级管理人 员、核心产业公司中高层管理人员、核心骨干人员
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设 定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务 办理》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
本独立财务顾问、独立 财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
元、亿元	指	人民币元、人民币亿元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于 四舍五入所造成。

2

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

第二章 声明

中国国际金融股份有限公司接受委托，担任紫光国微 2025 年股票期权激励 计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下 声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由紫光国微提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对公司股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、 相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效 的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和 完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自 律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料 制作。

3

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

第四章 本激励计划的主要内容

公司 2025 年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前政策环境 和公司实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报 告将针对股票期权激励计划发表专业意见：

一、股票期权的股票来源、数量和分配

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为二级市场回购或向激励对象定向发行的 公司 A 股普通股股票。截至目前，公司已从二级市场回购 9,485,916.00 股股票用 于本激励计划，剩余标的股票以向激励对象定向发行公司股票的方式补足。

（二）拟授予股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 1,680.00 万份，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 84,962.40 万股的 1.98%。其中，首次授予股票期权 1,560.14 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 92.87%；预留股票期权 119.86 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 7.13%。预留比例未超过 本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本 激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司 股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间， 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜， 股票期权的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

5

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

激励对象	职务	国籍	获授的股票 期权数量 （万份）	占拟授予权益 总额的比例	占本激励计划公 告时公司股本总 额的比例
李天池	董事、总裁	中国	35.00	2.08%	0.0412%
岳超	副总裁	中国	24.00	1.43%	0.0282%
陈明睿	核心骨干人员	中国台湾	1.50	0.09%	0.0018%
黄政钦	核心骨干人员	中国台湾	0.50	0.03%	0.0006%
XI LICHUN	核心骨干人员	新加坡	1.10	0.07%	0.0013%
核心管理人员、核心骨干人员（共461人）			1,498.04	89.17%	1.7632%
预留股票期权			119.86	7.13%	0.1411%
合计（共466 人）			1,680.00	100.00%	1.9773%

注：1、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予 数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不得超过公司股本总额的 1.00%。

二、股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排

（一）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（二）授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授权日必须为交易 日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董 事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划， 且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》 规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留股票期权在公司股东会 审议通过后的 12 个月内一次性授予。

（三）等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日

6

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留股票期权在公司股东会审议通过后的 12 个月内一次性授予，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日 起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务。

（四）可行权日和行权安排

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后 可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前十五日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披 露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规章、规范性文件等政策 性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

7

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

行权安排	行权时间	行权比例
第四个行权期	自授权之日起48个月后的首个交易日起至授权之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	20%

本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个行权期	自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象必须在上述约定的行权时间内行权完毕。当期行权条件未成就的， 股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注 销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期 股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任 期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其本人及其配偶、父母和子女 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等

8

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

三、股票期权的行权价格

（一）股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 66.61 元/份，即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以 66.61 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股 股票。预留股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致，预留股 票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（二）股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 83.26 元的 80%，为每股 66.61 元；

2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 78.72 元的 80%，为每股 62.98 元。

四、激励计划的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一 授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

9

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

10

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规 定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行 权，由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年 度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排	考核年度	该年考核用的指标	业绩考核目标	公司层面归属比例
第一个行权期	2025年	2025年净利润较2024 年的增长率（X）	X≥10%	100%
			X<10%	0%
第二个行权期	2026年	2026年净利润较2024 年的增长率（X）	X≥60%	100%
			30%≤X<60%	75%

11

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

行权安排	考核年度	该年考核用的指标	业绩考核目标	公司层面归属比例
			24%≤X<30%	50%
			X<24%	0%
第三个行权期	2027年	2027年净利润较2024 年的增长率（X）	X≥100%	100%
			50%≤X<100%	75%
			40%≤X<50%	50%
			X<40%	0%
第四个行权期	2028年	2028年净利润较2024 年的增长率（X）	X≥150%	100%
			80%≤X<150%	75%
			64%≤X<80%	50%
			X<64%	0%

注：1、上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除股权激励费 用影响的数值；2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9.26 亿元；

预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排	考核年度	该年考核用的指标	业绩考核目标	公司层面行权比例
第一个行权 期	2026年	2026年净利润较2024 年的增长率（X）	X≥60%	100%
			30%≤X<60%	75%
			24%≤X<30%	50%
			X<24%	0%
第二个行权 期	2027年	2027年净利润较2024 年的增长率（X）	X≥100%	100%
			50%≤X<100%	75%
			40%≤X<50%	50%
			X<40%	0%

12

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

行权安排	考核年度	该年考核用的指标	业绩考核目标	公司层面行权比例
第三个行权 期	2028年	2028年净利润较2024 年的增长率（X）	X≥150%	100%
			80%≤X<150%	75%
			64%≤X<80%	50%
			X<64%	0%

注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除股权激励费用 影响的数值；2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.26 亿元。

4、子公司/部门层面业绩考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属子公司/部门层面业绩考 核相挂钩。在考核期内，公司将对各子公司/部门层面分年度进行业绩考核：如 所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门内激励对象的对应子公司/ 部门层面行权比例为 100%。如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为 100%、75%、50%、0%时，公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的 行权比例分别为 50%、50%、50%、0%。

5、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据 激励对象对应考核期的个人绩效考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象 “ ” “ ” “ ” “ ” 的绩效考核结果划分为 优秀 、 良好 、 合格 、 不合格 四个等级，分别对应 个人层面行权比例如下表所示：

个人绩效考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面行权比例	100%	100%	80%	0%

激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层 面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例×个人层面对应的行权比例。

激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权 不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

13

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转换公司债券等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本 激励计划的激励对象，在本激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行 权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实 履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《紫光国芯微电子股 份有限公司 2025 年股票期权激励计划考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子公司/ 部门层面和个人层面绩效考核，旨在全面、科学地评估激励对象的工作表现及对 公司发展的贡献。

公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安 全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、 汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋 能千行百业，共创智慧世界。

本激励计划设定公司层面业绩考核指标为经审计的归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润增长率。该指标反映公司盈利能力，是企业成长性的 最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济 环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标 设定合理、科学，能够充分反映公司盈利能力和成长性，并有利于吸引和留住优 秀人才，助力公司战略目标的达成。

根据本激励计划业绩指标的设定，当公司 2025 年至 2028 年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于 10%、60%、100%和 150% 时，公司层面对应的行权比例为 100%。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、 未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发 展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作 积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

14

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

除公司层面的业绩考核外，公司还建立了完善的子公司/部门层面业绩考核 和个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行准确、全面的综合评价， 并据此决定是否满足行权条件。

综上所述，本激励计划的考核指标具有科学性和合理性，能够全面、准确地 评估激励对象的工作表现，并有效推动公司的长期发展。

五、激励计划的其他内容

股权激励计划的其他内容详见《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票 期权激励计划（草案）》。

15

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

第五章 独立财务顾问意见

一、对公司 2025 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期 权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、 行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励 计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺出现下列 情形之一时，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

16

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，并由公司回购注销。

（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求

经核查，本独立财务顾问认为：紫光国微 2025 年股票期权激励计划符合有 关政策法规的规定。

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

经审阅《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》 “ ” “ ” （以下简称 《激励计划（草案）》 ），本激励计划的载明事项包含： 释义 、 “ ” “ ” “ 本激励计划的目的与原则 、 本激励计划的管理机构 、 激励对象的确定依据 ” “ ” “ 和范围 、 股票期权的股票来源、数量和分配 、 本激励计划的有效期、授权日、 ” “ ” “ 等待期、可行权日和禁售期 、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 、股 ” “ ” “ 票期权的授予与行权条件 、 股票期权的调整方法和程序 、 股票期权的会计处 理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励 ” “ ” 对象发生异动的处理 、 附则 等内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：紫光国微本激励计划中载明的事项符合《管 理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管 指南第 1 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨 干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和骨 干人员，符合本激励计划的目的。

17

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

（二）激励对象的范围

本激励计划拟首次授予激励对象共计 466 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

• 2、核心管理人员、核心骨干人员。

以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条 规定不得成为激励对象的人员。

上述激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划规定 的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。

上述激励对象共含有 3 名外籍及中国台湾籍员工，纳入激励对象的该部分员 工是在对应岗位的关键人员。股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入， 有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理 的。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予 对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前公司将通过公司网站或者 其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应 该在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委 员会核实。

综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划激励对象的范围和资格、核实 程序均符合《管理办法》第八条等有关法律法规的规定。

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

18

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

（一）本激励计划的权益授出总额度

本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 1,680.00 万份，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 84,962.40 万股的 1.98%。截至本激励计划草案公告 之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。其中，首次授予股票期权 1,560.14 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 92.87%；预留股票期权 119.86 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 7.13%。预留比例未超过本次股 权激励计划拟授予权益数量的 20%。

（二）股权激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

综上所述，本独立财务顾问认为：紫光国微 2025 年股票期权激励计划的权 益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的权益分配额度， 符合《管理办法》第十四条的规定。

五、对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公 司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司不存在为 激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一 条的规定。

六、对激励计划行权价格定价方式的核查意见

（一）股票期权的行权价格

本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为 66.61 元/份。在满 足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价 格购买 1 股公司股票的权利。

19

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

（二）股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 83.26 元的 80%，为每股 66.61 元；

2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 78.72 元的 80%，为每股 62.98 元；

（三）股票期权定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。本 次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公 司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等及“重点激励、 有效激励”的原则而定。为保证激励的有效性，推动本激励计划的顺利有效实施， 在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定 价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司 股权激励管理办法》第三十五条的要求发表专业意见。股权激励的内在机制决定 了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计 划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和 创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安 全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、 汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋 能千行百业，共创智慧世界。充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要 途径，本激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才 激励，使公司在行业竞争中获得相对的竞争优势。

本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业 绩状况、员工对公司的贡献程度、股份支付、员工出资、历史激励效果等多种因

20

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发， 最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。

综上所述，本独立财务顾问认为：紫光国微 2025 年股票期权激励计划的行 权价格符合《管理办法》第二十九条及《自律监管指南》的规定，相关定价依据 和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队 的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。

七、对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据 最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股 票期权的数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的职工服务计入 相关成本或费用和资本公积。

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在 授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期 权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为 基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当 期费用，同时计入“资本公积－其他资本公积”。

（三）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日 确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效

21

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

或作废，按照会计准则及相关规定处理。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按 照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见

公司本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章 程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核、子公司/部门层面和个人层面绩 效考核。

本激励计划设定公司层面业绩考核指标为经审计的归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润增长率。该指标反映公司盈利能力，是企业成长性的 最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济 环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标 设定合理、科学，能够充分反映公司盈利能力和成长性，并有利于吸引和留住优 秀人才，助力公司战略目标的达成。

除公司层面的业绩考核外，公司还建立了完善的子公司/部门层面业绩考核 和个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行准确、全面的综合评价， 并据此决定是否满足行权条件。

综上所述，本激励计划的考核指标具有科学性和合理性，能够全面、准确地 评估激励对象的工作表现，并有效推动公司的长期发展。

九、对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

根据《激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在行权价格、行权 条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初步 估计，由于实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影 响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性， 提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，

22

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

但能够有效提升公司的持续经营能力。

经分析，本独立财务顾问认为：长远来看，公司股权激励计划的实施预计将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、其他相关意见

根据激励计划，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权 方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权 的股票期权应当由公司注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

23

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

• 6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行 权的股票期权应当由公司注销。

综上所述，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论 证分析，而从《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》 中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

（二）作为紫光国微本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意， 紫光国微股权激励计划的实施尚需紫光国微股东会决议批准。

24

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及

• 其摘要；

• 2、《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理

• 办法》；

• 3、《紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》；

• 4、《北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票

• 期权激励计划的法律意见书》;

• 5、《紫光国芯微电子股份有限公司公司章程》。

二、备查地点

单位名称：紫光国芯微电子股份有限公司

• 注册地址：河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008 号

办公地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层

电话： 010-56757366

传真： 010-56757310

联系人：丁芝永

25

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公 司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》盖章页）

独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司

2025 年 9 月 25 日