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证券简称：开普云

公告编号：2025-047

证券代码：688228

开普云信息科技股份有限公司

第三届独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届独立董事专门会议 2025 年第一次会议于 2025 年 8 月 22 日在广东省东莞市南城区东莞大道 428 号寰 宇汇金中心凯旋大厦 9B 座 33 层以通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 8 月 15 日送达各位独立董事。本次会议应出席董事 3 人，实际出席董事 3 人。会议由独 立董事贺强主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》《独立董 事制度》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》

公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”） 持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%的股权，金泰克将其 存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称“本次交易”）。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》 规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 本次交易预计构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、 法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及本次交易的相关事项进行认 真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司拟以支付现金方式收购金泰克持有的南宁泰克 70%的股权，交易对方深

圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称“本次交易”）。

• 1.交易对方

本次现金收购交易的交易对方为金泰克。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.交易标的

本次现金收购的标的资产为交易对方持有的南宁泰克 70%的股权，交易对方

深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.交易价格

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符 合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双 方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4.交易支付方式

公司将通过支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5.决议有效期

决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟发行股份购买金泰克持有的南宁泰克 30%的股权并募集配套资金（以 下简称“本次交易”），本次交易实施的前提条件为开普云现金收购南宁泰克 70% 股权完成。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》 规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司 实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合

相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买金泰克持有的南宁泰克 30%的股权（以下简 称“标的资产”）并同时募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案 的具体内容如下：

1. 本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行 股份的方式收购金泰克持有的南宁泰克 30%的股权，收购交割的前提是公司现金 收购南宁泰克 70%股权完成。标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资 产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评 估结果为基础，由交易双方协商确定。

为提高本次交易的整合绩效，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发 行股份数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 发行股份购买资产的具体方案

2.1 发行股份的种类和面值

本次公司发行股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.2 发行对象和发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为金泰克。发行 对象以其持有的南宁泰克 30%的股权认购本次公司为购买资产而非公开发行的股 份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.3 标的资产定价依据

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符 合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双 方协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.4 发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第二十六次 临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易 各方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的价格为 52.64 元/股，不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

若定价基准日至本次发行日期间，公司有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将按照上海证券交易所科创板相关规则对上述发行价格进行相 应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.5 发行数量

公司本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的数量为以发行股份形式向 交易对方支付的交易对价除以发行价格的数额，如果计算结果存在小数，则舍去 小数向下取整，舍去部分计入公司的资本公积。

最终发行数量将经公司股东大会批准后，以上海证券交易所审核通过、中国 证监会注册的发行数量为准。

若定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.6 锁定期安排

公司本次发行时，交易对方持有用于认购股份的标的资产时间不足 12 个月的， 则其认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12 个月的，则 其认购的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式直接或间接转让，

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。相关法律法规和中国 证监会、上交所对股份锁定另有要求的，按要求执行。

金泰克在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进

行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.7 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.8 本次发行前后滚存利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东

共同享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.9 过渡期间损益

自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏

损的归属和承担安排由交易双方按照相关规定另行协商并签署协议进行约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.10 决议有效期

决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 向特定对象发行股份募集配套资金的具体方案

• 3.1 发行股份的种类和面值

本次为募集配套资金而发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值

为 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.2 发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超 过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.3 发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审 核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会 的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与 本次交易的主承销商协商确定。

若定价基准日至发行日期间，本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照上海证券交易所科创板相关规则对上述发行价格进行相应 调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.4 发行数量

本次配套募集资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作 完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总 额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量 不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。

最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通 过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相 关规定，根据询价结果最终确定。

若定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.5 锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转 让。若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转 增股本、配股等除权除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述 约定。

锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让

事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3.6 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.7 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充 上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中用于补充 上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募 集配套资金总额的 50%。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.8 本次发行前后滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东

共同享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.9 决议有效期

决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于 < 开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易

预案 > 及其摘要的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于 < 开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于签署股权收购框架协议的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于现金收购资产构成关联交易的议案》

公司拟以现金支付方式收购金泰克持有的南宁泰克 70%的股权（以下简称“本 次交易”）。同时，公司控股股东汪敏及其一致行动人东莞市政通计算机科技有限 公司、北京卿晗文化传播有限公司拟向深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合 伙）（系与金泰克同受控制的关联方）协议转让公司的股份，协议转让交割的前 提为本次交易完成交割。协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有 限合伙）将成为持有公司 5%以上股份的股东，构成公司的关联方。根据《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的规定，基于审慎原则，本次交易构 成关联交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司拟向金泰克发行股份购买其持有的南宁泰克 30%的股权（以下简称“本次 交易”）。本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后， 经初步测算，金泰克将持有超过公司 5%的股份。根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等相关规则的规定，金泰克构成公司的关联方，本次交易构成关联 交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情 形的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于本次交易符合 < 上海证券交易所科创板股票上市规则 > 第 11.2 条、 < 科创板上市公司持续监管办法（试行） > 第二十条、 < 上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则 > 第八条规定的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司监管指引第 9 号 —— 上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求 > 第四条规定的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过《关于本次交易相关主体不存在 < 上市公司监管指引第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 > 第十二条及 < 上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 6 号 —— 重大资产重组 > 第三十条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过《关于公司不存在 < 上市公司证券发行注册管理办法 > 第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2025 年 8 月 25 日