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国金证券股份有限公司

关于开普云信息科技股份有限公司使用自有资金支付募投 项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有 限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，经审慎核查，对开普云拟使用自有资金支付募投 项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况及核查意见如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云 信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94 号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 1,678.3360 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 59.26 元。本次公开发行募 集资金总额为人民币 99,458.19 万元，扣除发行费用人民币 9,727.82 万元（不含 增值税），募集资金净额为人民币 89,730.37 万元。本次募集资金已于 2020 年 3 月 23 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 23 日对 资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21 号）。公 司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管 银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 3 月 26 日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次公开发行股票科创板上市公告书。

二、募集资金投资项目情况

截至 2025 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 14,622.49 万元（包括现金管 理收益、银行存款利息收入扣除手续费支出后的净额），募集资金使用情况如下：

单位：万元

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三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募投资金等额置换的原因及 具体操作流程

（一）使用自有资金等额置换的原因

根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资 金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自 有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司 基本账户或一般账户进行置换的客观实际需求，主要原因如下：

1、公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员工资、奖金等薪酬费用， 根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通 过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目 涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相 关规定。

2、公司日常经营中，固定资产、房屋租赁及物业和水电服务等的采购难以 按照募投项目和非募投项目进行拆分付款；此外，公司每月缴纳的社会保险费、 住房公积金及税金等，均由公司基本存款账户或一般存款账户统一划转。由募集 资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用可操作性较差，便利性低，影响公司 运营效率。

综上，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规 范使用，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情况在募投项目实施期间以自 有资金先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资 金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项 目使用资金。

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（二）使用自有资金等额置换的具体操作流程

1、公司财务部门按照募投项目投入情况，在相关的募投项目、自有资金之 间分配金额，由财务负责人审批。

2、公司财务部门根据经审批的资金使用情况，定期对公司以自有资金支付 的募投项目用途支出明细进行统计，编制明细底稿及汇总表格，并提请审批相关 的置换付款申请。在付款申请通过后，将自有资金支付的募投项目对应款项的等 额资金，从募集资金专户转出至公司基本存款账户或一般存款账户。

3、公司的募集资金置换，一般在次月末前完成。公司财务部门建立募集资 金明细台账，记录募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户的交易内容。

4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对 公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监 督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的核查与问询。

公司此前发生的使用自有资金支付募投项目的款项参照执行。

四、对公司日常经营的影响

公司基于募投项目实施情况及公司实际情况，使用自有资金支付募投项目所 需资金并以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高公 司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形，符合中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 五、相关审议程序

公司召开第三届董事会第二十八次临时会议和第三届监事会第二十五次临 时会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额 置换的议案》，监事会发表了同意意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无 需提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置 换，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响募投项目的正常实施，也不存在 改变或者变相改变募集资金用途的情形，相关内容和程序符合法律法规及规范性 文件的规定。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金

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等额置换的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

开普云本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事 项已经公司第三届董事会第二十八次临时会议和第三届监事会第二十五次临时 会议审议通过，履行了必要的审议程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管 规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规、规范性文件的规定，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途的 情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对开普云关 于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

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