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Tong Yang Industry Co., Ltd. AGM Information 2013

Jul 18, 2013

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AGM Information

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股票代碼：１３１９

東陽實業廠股份有限公司 102 年股東常會

議 事 手 冊

中華民國102 年6 月19 日

0

目 錄

壹、 開會程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧2 貳、 開會議程 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 3 參、 報告事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 4 肆、 承認事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 6 伍、 討論及選舉事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 8 陸、 臨時動議 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 11 柒、 散會 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 11 捌、 附件 附件一、101 年度營業報告書 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 12 附件二、會計師查核報告書 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 14 附件三、101 年度財務報表 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 15 附件四、會計師查核報告書(合併) ‧‧‧‧‧‧‧ 19 附件五、101 年度財務報表(合併) ‧‧‧‧‧‧‧ 20 附件六、「背書保證實施辦法」部份條文，修訂前、後 之條文對照表‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 24 附件七、背書保證實施辦法(修正前條文)‧‧‧‧‧‧‧ 27 附件八、「資金貸放作業規則」部分條文，修訂前、 後之條文對照表‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 30 附件九、資金貸放作業規則(修正前條文)‧‧‧‧‧‧‧ 32 附件十、公司章程‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 36 附件十一、股東會議事規則‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 41 附件十二、董事及監察人選舉辦法‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 43 附件十三、全體董事及監察人持股情形‧‧‧‧‧‧‧‧ 45 附件十四、員工分紅董監事酬勞等相關訊‧‧‧‧‧‧‧ 46

1

東陽實業廠股份有限公司 102 年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

2

東陽實業廠股份有限公司 102 年股東常會議程

開會時間：102 年6 月19 日(星期三)上午九點正。 開會地點：台糖長榮酒店三樓會議廳

（台南市東區中華東路3 段336 巷1 號） 一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

  • (一)、本公司101 年度營業報告。

  • (二)、監察人查核101 年度決算表冊報告。

  • (三)、本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對 保留盈餘之影響及所提列之特別盈餘公積數額報告。

四、承認事項

第一案：本公司101 年度營業報告書及財務報表案。 第二案：本公司101 年度盈餘分配案。

  • 五、討論及選舉事項

第一案：本公司擬提撥累積盈餘轉增資發行新股案。 第二案：修訂本公司「背書保證實施辦法」部份條文 案。 第三案：修訂本公司「資金貸放作業規則」部份條文 案。 第四案：擬解除本公司吳永祥董事兼任佛山東陽汽車零部件 有限公司法人代表董事職務之競業禁止限制案。 第五案：監察人補選案

六、臨時動議

七、散會

3

參、報 告 事 項

  • (一)、本公司101 年度營業報告，敬請 鑒察。 說明：101 年度營業報告，請參閱本手冊第12 頁 至13 頁(附件一)。

  • (二)、監察人查核101 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 說明：請參閱本頁監察人審查報告書。

監察人審查報告書

董事會造送本公司一 Ο一年度財務報表，業經安永聯合 會計師事務所黃世杰、洪茂益會計師查核竣事，連同一 Ο一 年度營業報告書、盈餘分配表，經本監察人等審閱完竣，認 為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司101 年股東常會

東陽實業廠股份有限公司

吳陳文玲 監察人： 黃琡雅

  • 中 華 民 國 一 Ο二 年 三 月 二十一 日

4

  • (三)、本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留 盈餘之影響及所提列之特別盈餘公積數額報告，敬請 鑒 察。 說明：

  • 1.依101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定辦理。

  • 2.本公司因採用IFRSs 編製財務報告，致101 年1 月1 日 (轉換日)保留盈餘淨減少95,266 仟元，累積至102 年 1 月1 日淨減少284,948 仟元。

  • 3.本公司因首次採用IFRSs，致轉換日保留盈餘為淨減 少，依101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定， 無須就轉換日首次採用IFRSs 編製財務報告時，因選 擇適用IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之 未實現重估增值及累積換算調整數(利益)轉入保留盈 餘部分，於102 年1 月1 日提列特別盈餘公積。

5

肆、承 認 事 項

第一案 董事會提 案由：本公司101年度營業報告書及財務報表案，提請 承 認。

說明：

  • 1.本公司101 年度營業報告書、財務報表，業經會 計師簽證完竣，並送請監察人查核符合在案。

  • 2.本公司101 年度營業報告書、會計師查核報告及各項決 算表冊，請參閱本手冊第12 頁至23 頁(附件一至附件 五)。

  • 3.本案提請 承認。

決議：

第二案 董事會提 案由：本公司101 年度盈餘分配案，提請 承認。 說明： 1.依據本公司章程第二十五、二十六條規定，擬具 101年度盈餘分配表如下頁：

6

東陽實業廠股份有限公司 中華民國101 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

單位：新台幣元
項目 金額 金額
期初未分配盈餘
加：本期淨利
減：提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積

可供分配盈餘
分配項目：
股東紅利-現金(每股0.35 元)
股東紅利-股票(每股0.25 元)
小計
期末未分配盈餘		 810,565,087
( 81,056,509)
(153,904,060)

(201,967,779)
(144,262,700)
 3,624,135,484
810,565,087
( 81,056,509)
(153,904,060)
4,199,740,002



(346,230,479)
3,853,509,523
附註：1.配發員工現金紅利3,606,567 元。
2.配發董監酬勞10,819,702 元。

董事長：吳永豐 總經理：吳永祥 會計主管：陳金錫 2.依據102.03.11 之流通在外股數577,050,798 股計算。

  • 3.本次盈餘分配數額以101年度盈餘為優先。

  • 4.如嗣後因本公司已發行在外可轉換公司債轉換普通股 或買回庫藏股情形，致本公司配股、配息權利基準日之 流通在外股數有所變動者，授權董事會依本次盈餘分配 案決議盈餘分配金額，按配股、配息權利基準日實際流 通在外股數，調整股東配股、配息率。

  • 5.本次盈餘分配案相關事宜，如因法令規定或主管機關 核定修正須予變更時授權董事會辦理。

  • 6.本案配發之董監酬勞及員工現金紅利，業經薪資報酬 委員會審議通過。

  • 7.本案提請 承認。

決議：

7

伍、討論事項

第一案 董事會提 案 由：本公司擬提撥累積盈餘轉增資發行新股，提請 討論。 說 明：本公司依據102.03.11 之流通在外股數577,050,798 股計 算，擬增資新台幣144,262,700 元，增資後實收資本額為 5,914,770,680 元，謹擬增資發行新股方案如下：

  • 1.資金來源：自101 年度可供分配盈餘中提撥144,262,700 元，轉增資發行新股14,426,270 股(每仟股無 償配發25 股)。

  • 2.發行條件：

  • (1).以上配股俟股東會決議通過，並呈奉主管機關核准 後，授權董事會另訂增資配股基準日，並按配股基 準日股東名冊記載之股東及原股東持股比率每仟股 配發25 股，配發不足一股之畸零股，由股東間自配 股基準日之次日起5 日內向公司股務代理機構申請 併湊，併湊後不足一股之畸零股改發現金，是項畸 零股由董事長洽特定人按面額承購。

  • (2).本次發行新股其權利義務與原有股份相同。

  • 3.本次增資計劃案相關事宜，如因法令規定或主管機關核定 修正及為因應客觀環境之營運評估，須予變更時，擬請股 東會授權董事會辦理。

  • 4.如嗣後因本公司已發行在外可轉換公司債轉換普 通股或買回庫藏股情形，致本公司配股權利基準日 之流通在外股數有所變動者，授權董事會依本次盈 餘分配案決議盈餘分配金額，按配股權利基準日實 際流通在外股數，調整股東配股率。

  • 5.本案提請 討論。

決議：

8

第二案 董事會提 案由：修訂本公司「背書保證實施辦法」部份條文，提請 討論。 說明：1.為配合主管機關相關法令的修正，擬修訂本公司「背書保證 實施辦法」部份條文，修訂前、後之條文對照表如附件六。 2.本案提請 討論。

決 議：

第三案 董事會提 案由：修訂本公司「資金貸放作業規則」部份條文，提請 討論。 說明：1.本公司修訂前、後之「資金貸放作業規則」條文對照表 如附件八。

2.本案提請 討論。

決 議：

9

第四案 董事會提 案 由：擬解除本公司吳永祥董事兼任佛山東陽汽車零部件有限公司 法人代表董事職務之競業禁止限制，，提請 討論。 說 明：

  • 1.鑑於本公司營業範圍逐年擴展，經股東常會選舉產 生之董事，可能發生同時擔任與本公司營業範圍類 同之他公司董事或經理人的情形；惟由其參與經 營，對本公司多角化及國際化的發展，有益而無損 的前提下，經依公司法209 條規定，爰報請102 年 6 月19 日股東常會解除董事競業禁止之限制。
董事 解除競業情形
吳永祥 佛山東陽汽車零部件有限公司法人代表董事

決 議：

10

第五案

  • 案 由：監察人補選案。

  • 說 明：1.本公司現有監察人一席，依本公司章程第16 條之 規定，擬補選監察人一席。

  • 2.本次補選一席監察人任期起迄期間，自民國102 年6 月19 日當選至民國103 年6 月14 日止。

  • 3.提請辦理補選。

選舉結果：

陸、臨時動議：

柒、散會

11

101 年度營業報告書 附件一

一、 經營方針

本公司自創立至今，一直以「人本經營」為企業經營的中心思想，以 「熱心、誠實、創意」為我們的企業精神，這個精神帶動了本公司的發展， 從自行車、機車的塑膠零件、汽車內外裝零組件的專業規模，加速開發高 層次的技術，提供更具信賴的產品，在世界各地開拓據點、佈局發展，為 我們的客戶提供更迅速和完善的服務。

二、 實施概況

近二年歐美經濟低迷，影響汽車零組件廠表現。本公司101 年度營收130 億，較去年微幅成長，業外因大陸轉投資在釣魚島事件影響下，投資收益 不如去年，及匯率升值造成匯兌損失影響，公司整體獲利不如去年。為全 面提升競爭力，本公司持續進行各項內部體質改造工程，積極進行工廠整 理整頓 ， 包括導入自動化生產線，並全面導入〝一個流〞的規劃，降低成 本及產品良率的改善，以強化業績及獲利能力，讓公司在永續經營上更具 競爭力。

三、 營業計畫實施成果

本公司101 年度營業收入淨額為13,000,716 仟元，較100 年度營業收 入淨額12,923,038 仟元增加77,678 仟元，增加幅度為0.6%；營業毛利 2,914,765 仟元較100 年度2,906,165 仟元增加8,600 仟元，增加幅度為 0.3%，營業淨利672,938 仟元，較100 年度684,584 仟元減少11,646 仟 元，減少幅度為1.7%，主因為營收成長幅度少於成本及費用增加幅度，造 成本業獲利反而減少。營業外收支部份，101 年度331,955 仟元較100 年 度720,916 仟元減少388,961 仟元，主要原因為大陸轉投資在釣魚島事件 影響下，101 年度投資收益較100 年度減少269,974 仟元，及因匯率升值， 造成101 年度兌換損失81,260 仟元，較100 年度之兌換利益86,070 仟元， 差異167,330 仟元，故101 年度本期淨利為810,565 仟元較100 年度 1,181,028 仟元，減少370,463 仟元。

單位：新台幣仟元

項目 101 年度 100 年度 增(減)金額 變動比率(%)
營業收入 13,000,716 12,923,038 77,678 0.60
營業成本 10,076,716 10,030,291 46,425 0.46
營業毛利 2,914,765 2,906,165 8,600 0.30
營業費用 2,241,827 2,221,581 20,246 0.91
營業淨利 672,938 684,584 -11,646 -1.70
營業外收支 331,955 720,916 -388,961 -53.95
稅前淨利 1,004,893 1,405,500 -400,607 -28.50
本期淨利 810,565 1,181,028 -370,463 -31.37

12

四、
營業收支預算執行情形
單位：新台幣仟元
項目
101 年度實際金額101 年度預算金額預算達成率(%)
營業收入
13,000,716
14,127,312
92.03
營業毛利
2,914,765
3,266,215
89.24
營業費用
2,241,827
2,487,716
90.12
營業淨利
672,938
778,499
86.44
稅前純益
1,004,893
1,255,275
80.05
註:101 年度預算金額未經會計師核閱。
註:101 年度預算金額未經會計師核閱。
 :101 年度預算金額未經會計師核閱。
 :101 年度預算金額未經會計師核閱。
 :101 年度預算金額未經會計師核閱。

五、
獲利能力分析
年 度
分析項目
財務分析
101 年度
100 年度
財務結構負債佔資產比率(%)
38.65
40.61
長期資金占固定資產比率(%)
152.02
156.20
獲利能力
資產報酬率(%)
3.46
5.14
股東權益報酬率(%)
5.36
8.22
占實收資本
比率(%)
營業利益
11.66
12.34
稅前純益
17.41
25.33
純益率(%)
6.23
9.14
每股盈餘(元)(註)
1.41
2.06
註：每股盈餘係按當年度加權平均流通在外股數計算。

獲利能力分析


分析項目
年 度
 財務分析

101 年度
100 年度
財務結構 負債佔資產比率(%)
38.65
40.61

長期資金占固定資產比率(%)
152.02
156.20
獲利能力
 資產報酬率(%)
3.46
5.14

股東權益報酬率(%)
5.36
8.22

占實收資本
比率(%)
營業利益
11.66
12.34

稅前純益
17.41
25.33
純益率(%)

6.23
9.14

每股盈餘(元)(註)
1.41
2.06

六、 研究發展狀況 本公司研究發展部門負責新產品之開發設計工作，以專業化的技術與經 驗，開發設計安全舒適的交通器材零配件，設有技術發展組，及OEM業務 技術本部研發部、開發技術部、設計部，及塑膠製造技術本部技術研發部、 鈑金製造技術本部技術研發部、冷卻系統本部水箱冷凝器製造技術部、風 扇製造技術部等單位，致力於材料、塗料及技術之創新，並進行自動化設 備之開發投資及各項研究開發工作。銷售美國塑膠零組件已通過美國合格 汽車零件協會(CAPA)認證，並獲頒「完全符合CAPA新產品標準」獎。82年 榮獲福特Q1品質獎、84年通過ISO-9002品質系統認證、86年通過QS-9000 品質系統認證、91年通過ISO-14001環境管理系統認證、91年通過ISO-9001 品質系統認證，92年通過ISO/TS16949：2002與ISO9001：2000認證，94年 通過OHSAS18001職業安全衛生管理系統認證，並通過英國THATCHAM、德國 TUV品質系統認證、國際NSF品質系統認證。為了滿足客戶的需求，產品設 計中心不斷導入最新的電腦輔助系統(CAD/CAM/CAE)，以專業化的設計強 化產品的價值，提供客戶具備更精美的外觀及更舒適安全的零組件。此外 並致力於材料研發，提升保險桿與儀表盤設計/開發能力；不斷提升品質 水準以配合國內外客戶之品質標準。也唯有持續不斷地從事研究發展，才 能成為業界龍頭，為進軍國際競爭市場奠定更專業、穩固、踏實之根基。

董事長：吳永豐 經理人：吳永祥 會計主管：陳金錫

13

會計師查核報告 附件二

東陽實業廠股份有限公司民國一０一年十二月三十一日及民國一００年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國一０一年一月一日至十二月三十一日及民國一００年一月一日至十 二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。上開財務報表採權益法評價之被投資公司中，民國一０一年度及一００年度TYG EUROPE S.P.A.、中華國際投資股份有限公司、TONG YANG (I.K.I.) VEHICLE PARTS CO., LTD.、C&D CAPITAL CORPORATION 及C&D CAPITAL Ⅱ CORPORATION 其財務報表並未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核之財務報表以權益法評價計列。民國一０一年度及民國一００年度經 其他會計師查核之長期投資之金額分別為580,941 仟元及786,162 仟元，分別佔資產總額之 2.33%及3.12%，認列投資(損失)收益分別為(34,135)仟元及(34,464)仟元，分別佔稅前淨 利(3.40)%及(2.45)%，另採權益法評價之KAI YIH HOLDING CORPORATION 轉投資之UNITY INDUSTRIAL CO., LTD.及HOW BOND INVESTMENT CO., LTD.轉投資之TYG HOLDING (U.S.A.), INC. 民國一０一年度及民國一００年度之財務報表亦由其他會計師查核。因此本會計師對 上開財務報表所表示之意見中，有關以上採權益法評價之被投資公司民國一０一年度及民國 一００年度財務報表所列金額及透過轉投資子公司KAI YIH HOLDING CORPORATION 轉投資之 UNITY INDUSTRIAL CO.,LTD.以及透過轉投資子公司HOW BOND INVESTMENT CO., LTD.轉投 資TYG HOLDING (U.S.A.),INC.民國一０一年度及民國一００年度財務報表所列金額係依據 其他會計師之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之 規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達東陽實業廠股 份有限公司民國一０一年十二月三十一日及民國一００年十二月三十一日之財務狀況，暨民 國一０一年一月一日至十二月三十一日及民國一００年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量。

另東陽實業廠股份有限公司已編製民國一０一年度及一００年度之合併財務報表，並 經本會計師出具修正式無保留之查核報告在案，備供參考。

此 致

東陽實業廠股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 證期局核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(95)金管證(六)第0950104133號 (87)台財證(六)第65315號

黃黃 會計師:黃世杰 洪茂益 洪 茂 益 中華民國 一０二 年 三 月 二十一 日

14

東陽實業廠股份有限公司
資 產 負 債 表
民國一０一年十二月三十一日
及民國一００年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		 東陽實業廠股份有限公司
資 產 負 債 表
民國一０一年十二月三十一日
及民國一００年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		 東陽實業廠股份有限公司
資 產 負 債 表
民國一０一年十二月三十一日
及民國一００年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		 東陽實業廠股份有限公司
資 產 負 債 表
民國一０一年十二月三十一日
及民國一００年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		 東陽實業廠股份有限公司
資 產 負 債 表
民國一０一年十二月三十一日
及民國一００年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		 附件三 附件三
代碼 資 產 附註編號

一０一年十二月三十一日

一００年十二月三十一日		 代碼 負 債 及 股 東 權 益 附註編號

一０一年十二月三十一日

一００年十二月三十一日
金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％
1100
1120
1140
1150
1160
120X
1260
1286
1298
1310
11XX
1421
1480
14XX
1501
1521
1531
1537
1541
1551
1561
1681
15X8
15XY
15X9
1671
1672
15XX
1750
1760
1770
1788
17XX
1800
1820
1830
1881
1887
18XX
1XXX		 流動資產
現金及約當現金
應收票據淨額
應收帳款淨額
應收帳款－關係人淨額
其他應收款
存貨淨額
預付款項
遞延所得稅資產-流動
其他流動資產
公平價值變動列入損益之金融資產-流動
流動資產合計
基金及投資
採權益法之長期股權投資
以成本衡量之金融資產-非流動
基金及投資合計
固定資產
土地
房屋及建築
機器設備
模具設備
水電設備
運輸設備
辦公設備

其他設備
取得成本合計
加：設備資產重估增值
成本及重估增值
減：累計折舊
加：未完工程
預付設備款
固定資產淨額
無形資產
電腦軟體成本
商譽
遞延退休金成本
其他無形資產
無形資產合計
其他資產
出租資產淨額
存出保證金
遞延費用
遞延借項-聯屬公司間損失-非流動
受限制資產-非流動
其他資產合計
資產總計		 二/四.1
二/四.2
二/四.3
二/五
五
二/四.4
二/三/四.24
二/四.5
二/四.6
二/四.7/五
二/四.8
二/四.8
二/四.9
二/四.8
二/四.7
二
六		 $322,020
96,396
2,547,011
256,906
108,389
1,732,187
125,236
-

150
1,946		 1.29
0.39
10.23
1.03
0.44
6.95
0.50
-

-

0.01
 $510,343
84,239
2,514,066
273,058
103,241
1,852,233
180,878
29,893
152
722		 2.03
0.34
9.98
1.08
0.41
7.35
0.72
0.12
-

-
 2100
2110
2120
2140
2150
2160
2170
2180
2224
2271
2272
2280
2286
2298
21XX
2410
2420
2428
24XX
2810
2820
2861
2881
28XX
2XXX
31XX
3110
32XX
3211
3213
3220
3260
3270
3272
33XX
3310
3350
34XX
3420
3430
3450
3510
3XXX
 流動負債
短期借款
應付短期票券淨額
應付票據
應付帳款
應付帳款－關係人
應付所得稅
應付費用
公平價值變動列入損益之金融負債-流動
應付設備款
一年內到期公司債
一年內到期長期借款
其他流動負債
遞延所得稅負債-流動
遞延貸項－聯屬公司間利益－流動

流動負債合計
長期負債－已減除一年內到期部分
應付公司債
長期借款
長期應付票券淨額
長期負債合計
其他負債
應計退休金負債
存入保證金
遞延所得稅負債-非流動
遞延貸項－聯屬公司間利益－非流動
其他負債合計
負債總計
股東權益
股本
普通股股本
資本公積
普通股股票溢價
轉換公司債轉換溢價
庫藏股票交易
長期股權投資
合併溢額
認股權
保留盈餘
法定盈餘公積
未分配盈餘
股東權益其他項目
累積換算調整數
未認列為退休金成本之淨損失
金融商品之未實現損益
庫藏股票
股東權益總計
負債及股東權益總計
 四.10
四.11
五
二/四.24
二/三/四.9
二/四.12
五
四.14
四.15
二/三/四.24
二/四.13
四.14
四.15
四.16
二/四.9
二/三/四.24
二/四.13
四.17
二/四.18
四.19
四.20/四.24
二
二/四.9
二
二/四.21		 $374,479
649,648

15,131
1,397,049
74,366
121,048
785,114
15,195

237,202
-

37,500

134,108
3,607
12,135		 1.50
2.61
0.06
5.61
0.30
0.49
3.15
0.06
0.95
-

0.15
0.54
0.01
0.05		 $412,871
579,762

44,251
1,383,435
53,485
87,522
806,037
15,194

327,737
320,000
59,500

119,377
-

11,153
4,220,324
925,687
3,676,084
554,708
5,156,479
686,111
8 374
,
94,739
61,265
850,489
10,227,292
5,548,565
232,190
695,219

42,374
94,791
2,960,398
81,269
1,035,379
4,130,638
428,710
(222,782)
(36,845)
(32,320)
14,957,586
$25,184,878		 1.64
2.30
0.18
5.49
0.21
0.35
3.20
0.06
1.30
1.27
0.24
0.47
-

0.05
5,190,241 20.84
 5,548,825 22.03
5,677,175
107,619		 22.79
0.43		 5,856,708
118,619		 23.26
0.47
3,856,582 15.48 16.76
5,784,794 23.22
 5,975,327 23.73
 2,443,731
2,415,195
-
 9.81
9.70
-
 3.67
14.60
2.20
2,943,251
2,997,784
2,531,558
8,636,814
233,505
238,733
155 286
,
282,163		 11.82
12.04
10.16
34.68
0.94
0.96
0 62
.
1.13		 2,907,998
2,524,372
2,157,687
7,546,947
153,217
209,972
138 371
,
228,862		 11.54
10.02
8.57
29.97
0.61
0.83
0 55
.
0.91
4,858,926 19.51 20.47
768,942
8 573
,
64,930
68,528		 3.09
0 03
.
0.26
0.28		 2.73
0 03
.
0.38
0.24
18,019,094
1,494
 72.35

0.01
 15,867,426
1,494
 63.00

0.01
910,973 3.66 3.38
18,020,588
(5,919,315)
12,194

1,133,542		 72.36
(23.77)
0.05
4.55		 15,868,920
(4,284,889)
121,140

1,171,679		 63.01
(17.01)
0.48
4.65		 9,626,481 38.65 40.61
5,770,508
232,190
695,219

42,374
95,664
2,960,398
81,269
1,153,482
4,434,700
195,632
(321,117)
(28,419)
(32,320)		 23.17
0.93
2.79
0.17
0.38
11.89
0.33
4.63
17.80
0.79
(1.29)
(0.11)
(0.13)		 22.03
0.92
2.76

0.17
0.38
11.75
0.32
4.11
16.40
1.70
(0.88)
(0.14)
(0.13)
13,247,009 53.19 12,876,850 51.13
67,509
329,970
20,456
167,116
 0.27
1.33
0.08
0.67		 40,109
329,970
23,013
188,914
 0.16
1.31
0.09
0.75
585,051 2.35 582,006 2.31
-

3,635
66,527

1,975
26,829		 -

0.01
0.27
0.01
0.11		 102,644
3,733
73,067
1,975
20,451		 0.41
0.01
0.29
0.01
0.08
15,279,580 61.35 59.39
98,966 0.40 201,870 0.80
$24,906,061 100.00 100.00
$24,906,061 100.00 $25,184,878 100.00

(請參閱財務報表附註)

董事長：吳永豐 經理人：吳永祥 會計主管：陳金錫

15

附件三

東陽實業廠股份有限公司 損 益 表 民國一０一年一月一日至十二月三十一日 及民國一００年一月一日至十二月三十一日

東陽實業廠股份有限公司
損 益 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日		 東陽實業廠股份有限公司
損 益 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日		 東陽實業廠股份有限公司
損 益 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日		 東陽實業廠股份有限公司
損 益 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日		 東陽實業廠股份有限公司
損 益 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日		 附件三 附件三
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
代碼 項 目 附註編號 一０一年度 一００年度
金額

 ％

 金額

 ％
4000
4170
4100
5000
5910
5920
5930
5910
6100
6200
6300
6000
6900
7110
7121
7122
7130
7160
7210
7310
7480		 營業收入
減：銷貨退回及折讓
營業收入淨額
營業成本
營業毛利
減：聯屬公司間未實現利益
加：聯屬公司間已實現利益
營業毛利合計
營業費用
推銷費用
管理費用
研究發展費用
營業費用合計
營業淨利
營業外收入及利益
利息收入
採權益法認列之投資利益淨額
股利收入
處分固定資產利益
兌換利益淨額
租金收入
金融資產評價利益淨額
什項收入		 二/四.22/五
二/四.23/五
二/四.13
二/四.13
四.23/五
二/四.6
二/四.13
二/四.5
五		 $13,089,205
(88,489)
13,000,716
(10,076,716)
2,924,000
(38,327)
29,092

2,914,765
(1,315,797)
(521,527)
(404,503)
(2,241,827)
672,938
490
275,158
11,580
1,881
-

2,129

16,665

233,418		 100.68
(0.68)
100.00
(77.51)
22.49
(0.29)
0.22
22.42
(10.12)
(4.01)
(3.11)
(17.24)
5.18
-

2.12
0.09
0.01
-

0.02
0.13

1.79		 $13,021,031
(97,993)
12,923,038
(10,030,291)
2,892,747
(25,013)
38,431

2,906,165
(1,270,082)
(525,977)
(425,522)
(2,221,581)
684,584
400
545,132
3,280
4,815
86,070
8,536

3,817
221,660		 100.76
(0.76)
100.00
(77.62)
22.38
(0.19)
0.30
22.49
(9.83)
(4.07)
(3.29)
(17.19)
5.30
-

4.22
0.02
0.04
0.67
0.07
0.03
1.71
7100
7510
7530
7560
7630
7650
7880
7500
7900
8110
9600
9750
9850
9750
9850
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
利息費用
處分固定資產損失
兌換損失淨額
減損損失
金融負債評價損失淨額
什項支出
營業外費用及損失合計
本期稅前淨利
所得稅費用
本期淨利
普通股基本每股盈餘(元)
本期稅前淨利
所得稅費用
本期淨利
普通股稀釋每股盈餘(元)
子公司持有本公司股票不視為
庫藏股票時之擬制資料:
本期淨利
普通股基本每股盈餘(元)
普通股稀釋每股盈餘(元)		 四.7
二
二
二
二/四.12/四.14
二/三/四.24
二/四.25
二/四.25
二/四.25
二/四.25
 541,321
(67,848)
(13,385)
(81,260)
(19,671)
(22,765)
(4,437)
(209,366)
1,004,893
(194,328)
$810,565
$1.75
(0.34)
$1.41
$1.39
$811,437
$1.41
$1.38
 4.16
(0.52)
(0.10)
(0.63)
(0.15)
(0.18)
(0.03)
(1.61)
7.73
(1.50)
6.23		 873,710
(66,321)
(23,349)
-

(3,389)
(51,798)
(7,937)
(152,794)
1,405,500
(224,472)
$1,181,028
$2.45
(0.39)
$2.06
$2.01
$1,182,115
$2.13
$1.98		 6.76
(0.51)
(0.18)
-

(0.03)
(0.40)
(0.06)
(1.18)
10.88
(1.74)
9.14

(請參閱財務報表附註)

董事長：吳永豐 經理人：吳永祥 會計主管：陳金錫

16

東陽實業廠股份有限公司 股東權益變動表 民國一０一年一月一日至十二月三十一日 及民國一００年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

附件三

摘 要 股 本 資本公積 保 留 盈 餘 累積換算調整數 未認列為退休金
成本淨損失		 金融商品
未實現損益		 庫藏股票 合 計
法定盈餘公積 未分配盈餘
民國一００年一月一日餘額
九十九年度盈餘分配：(註)
提列法定盈餘公積
分配現金股利
分配股票股利
子公司獲配本公司現金股利
發行可轉換公司債
一００年度淨利
未認列為退休金成本之淨損失變動數
累積換算調整變動數
採權益法評價之被投資公司備供出售金融資產未實現損益變動數
民國一００年十二月三十一日餘額
一００年度盈餘分配：(註)
提列法定盈餘公積
分配現金股利

分配股票股利
子公司獲配本公司現金股利
一０一年度淨利
未認列為退休金成本之淨損失變動數
累積換算調整變動數
採權益法評價之被投資公司備供出售金融資產未實現損益變動數
民國一０一年十二月三十一日餘額		 $5,185,575
362,990
5,548,565
221,943
$5,770,508		 $4,023,885
1,087
81,269		 $916,762
118,617
1,035,379
118,103
$1,153,482		 $3,638,640
(118,617)
(207,423)
(362,990)
1,181,028
4,130,638
(118,103)
(166 457)
,
(221,943)
810,565
$4,434,700		 $189,557
239,153
428,710
(233,078)
$195,632		 $(265,524)
42,742
(222,782)
(98,335)
$(321,117)		 $134,148
(170,993)
(36,845)
8,426
$(28,419)		 $(32,320)
(32,320)
$(32,320)		 $13,790,723

-

(207,423)
-

1,087
81,269
1,181,028
42,742
239,153
(170,993)
4,106,241
873		 14,957,586

-

(166 457)
,
-

873
810,565
(98,335)
(233,078)
8,426
$4,107,114 $15,279,580

(註)：一ＯＯ年度董監酬勞$12,137仟元及員工紅利$4,046仟元已於損益表中扣除。 （請參閱財務報表附註）

(註)：九十九年度董監酬勞$17,825仟元及員工紅利$5,942仟元已於損益表中扣除。

董事長：吳永豐 經理人：吳永祥 會計主管：陳金錫

17

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
東陽實業廠股份有限公司
現金流量表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日		 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
東陽實業廠股份有限公司
現金流量表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日		 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
東陽實業廠股份有限公司
現金流量表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日		 附件三
項 目
 一０一年度
 一００年度
 項 目
 一０一年度 一００年度
營業活動之現金流量：
本期淨利
調整項目：
各項折舊(含出租資產)
減損損失
各項攤提
處分固定資產(利益)
處分固定資產損失
應付公司債折價攤銷數
轉換公司債之金融負債評價損失
採權益法評價之淨投資(利益)
採權益法評價取得現金股利
採權益法之長期股權投資減資及清算累積換算調整數之兌換損(益)
公平價值變動列入損益之金融資產-流動(增加)減少
應收票據淨額(增加)
應收帳款淨額(增加)
應收帳款－關係人淨額減少
其他應收款(增加)減少
存貨淨額減少
預付款項(增加)減少
遞延所得稅資產－流動淨額(增加)減少
其他流動資產減少
遞延所得稅資產－非流動淨額減少
應付票據增加(減少)
應付帳款增加
應付帳款－關係人增加
應付所得稅增加(減少)
應付費用增加(減少)
公平價值變動列入損益之金融負債-流動(減少)
其他流動負債增加
遞延所得稅負債淨額-流動增加
遞延所得稅負債淨額-非流動增加
遞延貸項
聯屬公司間利益
流動增加(減少)

－
－
應計退休金負債(減少)
遞延貸項－聯屬公司間利益－非流動增加(減少)
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
採權益法之長期股權投資(增加)
採權益法之長期股權投資減資收回股款
採權益法之長期股權投資清算退回股款
以成本衡量之金融資產－非流動減資收回股款
購置固定資產
出售固定資產價款
電腦軟體成本(增加)
存出保證金減少
遞延費用(增加)
受限制資產-非流動(增加)
投資活動之淨現金流(出)
融資活動之現金流量：
短期借款(減少)
應付短期票券增加
可轉換公司債之發行
應付公司債(減少)
長期借款增加(減少)
長期應付票券增加(減少)
發放現金股利
存入保證金增加
融資活動之淨現金流(出)入		 $810,565
1,639,366
19,671
49,269

(1,881)
13,385
18,044
800

(275,158)
27,575
(28,303)
(1,224)
(12,157)
(32,945)
16,152
(5,148)
139,974
55,642
29,893

2
-

(29,120)
13,614
20,881
33,526
(20,923)
(799)
14,731
3,607

17,815

982
(10,540)
8,253		 $1,181,028
1,428,591
3,389

49,700

(4,815)
23,349
17,699

7,700

(545,132)
77,571
-

15,193

(9,244)
(469,422)
82,456
23,278
23,286
(49,944)
(15,276)
1,197
114,166
27,807
120,411
9,430
(5,528)
57,354
(6,417)
7,276
5,090

-

(1 950)
,
(42,446)
(11,468)		 因合併產生之現金流入
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
減：資本化之利息
不含資本化之本期支付利息
本期支付所得稅
僅有部份現金收付之投資活動
本期固定資產增加數
加：期初應付設備款
加：合併承受應付設備款
減：期末應付設備款
本期現金支付數
不影響現金流量之投資及融資活動
外幣長期股權投資計算之換算調整數
固定資產淨額轉列存貨
出租資產轉列固定資產淨額
一年內到期之長期借款轉列流動負債
一年內到期之應付公司債轉列流動負債
盈餘增資轉列股本
金融商品未實現損益變動數
合併他公司公平價值資訊
流動資產
基金及投資
固定資產
商譽
其他無形資產
其他資產
流動負債
其他負債
合併總價款
減：持有開銘實業股份有限公司之長期股權投資
合併支付現金數
 -

(188,323)
510,343		 12,165
42,339
455,839
$322,020 $510,343
$49,388
(17,532)		 $66,226
(20,338)
$31,856 $45,888
$109,486 $211,253
$1,942,232
327,737
-

(237,202)		 $2,819,786
490,329
(795)
(327,737)
$2,032,767 $2,981,583
$(233,078) $239,153
$19,928 $156,078
$101,965 $-
$37,500 $59,500
$320 000
,		 $320 000
,
$221,943 $362,990
2,515,549 2,114,329 $8,426 $(170,993)
(37,997)
190,331
20,604
-

(2,032,767)
2,929
(44,404)
98
(3,927)
(6,378)		 (80,631)
208,488
-

6,336

(2,981,583)
9,642
(17,377)
262
(1,208)
(1,074)		 $-
-

-

-

-

-

-

-


 $173,038
88,139

353,806

10,320

8,594

78,975

(153,717)
(25,818)

-

-
 533,337

(533,337)
(1,911,511) (2,857,145)

$-		 $-
(38,392)
69,886
1,500,000
(320,000)
(1,282,889)
(554,708)
(166,457)
199		 (132,060)
45,716
994,728

(320,000)
144,251
259,943

(207,423)
-
(792,361)
785,155

(請參閱財務報表附註)

董事長：吳永豐 經理人：吳永祥 會計主管：陳金錫

18

會計師查核報告 附件四

東陽實業廠股份有限公司及其子公司民國一０一年十二月三十一日及民 國一００年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一０一年一月一日至 十二月三十一日及民國一００年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、 合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具 報告。民國一０一年度及民國一００年度列入上開合併財務報表之子公司 － TONG YANG (I.K.I.) VEHICLE PARTS CO., LTD.、TYG EUROPE S.P.A.及孫公 司-TYG HOLDING (U.S.A.), INC.之有關財務報表及相關資訊未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之 意見中，有關上述子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報 告，民國一０一年十二月三十一日及民國一００年十二月三十一日TONG YANG (I.K.I.) VEHICLE PARTS CO., LTD. 、TYG EUROPE S.P.A. 及孫公司-TYG HOLDING (U.S.A.), INC. 之資產總額分別為新台幣1,131,956 仟元及 1,307,153仟元，分別占合併資產總額之3.99%及4.29%，民國一０一年一月一 日至十二月三十一日及民國一００年一月一日至十二月三十一日之營業收入 淨額分別為新台幣1,159,770仟元及1,237,248仟元，分別占合併營業收入淨 額之6.82%及6.77%。又列入上開合併財務報表採權益法評價之被投資公司 中，民國一０一年度及民國一００年度有關中華國際投資股份有限公司、 UNITY INDUSTRIAL CO.,LTD.、C&D CAPITAL CORPORATION及C&D CAPITAL Ⅱ CORPORATION之財務報表所列之金額亦係依據其他會計師之查核報告，民國一 ０一年十二月三十一日及民國一００年十二月三十一日對上述列入合併財務 報表採權益法評價之長期股權投資金額分別為新台幣488,075仟元及新台幣 536,091仟元，占合併資產總額之1.72%及1.76%，民國一０一年一月一日至十 二月三十一日及民國一００年一月一日至十二月三十一日對上述被投資公司 長期投資之投資收益分別為新台幣13,311仟元及新台幣43,481仟元，占合併 稅前淨利之1.25%及2.69%。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編 製，足以允當表達東陽實業廠股份有限公司及其子公司民國一０一年十二月三十一日及民 國一００年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一０一年一月一日至十二月三十一日及民 國一００年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註一所述，東陽實業廠股份有限公司於民國一００年十月一日與開銘實 業股份有限公司合併，合併後以「東陽實業廠股份有限公司」為存續公司。 此 致

東陽實業廠股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 證期局核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(95)金管證(六)第0950104133 號 (87)台財證(六)第65315 號

黃世杰 會計師： 洪茂益

中華民國 一０二 年 三 月 二十一 日

19

東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 資 產 負 債 表
民國一０一年十二月三十一日
及民國一００年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		 東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 資 產 負 債 表
民國一０一年十二月三十一日
及民國一００年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		 東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 資 產 負 債 表
民國一０一年十二月三十一日
及民國一００年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		 東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 資 產 負 債 表
民國一０一年十二月三十一日
及民國一００年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		 東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 資 產 負 債 表
民國一０一年十二月三十一日
及民國一００年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		 東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 資 產 負 債 表
民國一０一年十二月三十一日
及民國一００年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)		 附件五 附件五
代碼 資 產 附註編號

一０一年十二月三十一日

一００年十二月三十一日		 代碼 負 債 及 股 東 權 益 附註編號

一０一年十二月三十一日

一００年十二月三十一日
金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％
1100
1120
1140
1150
1160
120X
1260
1286
1291
1298
1310
11XX
1421
1480
14XX
1501
1521
1531
1537
1541
1551
1561
1631
1681
15X8
15XY
15X9
1671
1672
15XX
1750
1760
1770
1782
1788
17XX
1800
1810
1820
1830
1880
1887
18XX
1XXX		 流動資產
現金及約當現金
應收票據淨額
應收帳款淨額
應收帳款－關係人淨額
其他應收款
存貨淨額
預付款項
遞延所得稅資產淨額－流動
受限制資產－流動
其他流動資產
公平價值變動列入損益之金融資產-流動
流動資產合計
基金及投資
採權益法之長期股權投資
以成本衡量之金融資產-非流動
基金及投資合計
固定資產
土地
房屋及建築
機器設備
模具設備
水電設備
運輸設備
辦公設備
租賃改良物
其他設備
取得成本合計
加：設備資產重估增值
成本及重估增值
減：累計折舊
加：未完工程
預付設備款
固定資產淨額
無形資產
電腦軟體成本
商譽
遞延退休金成本
土地使用權
其他無形資產
無形資產合計
其他資產
出租資產淨額
閒置資產淨額
存出保證金
遞延費用
其他資產
受限制資產－非流動
其他資產合計
資產總計		 二/四.1
二/四.2
二/四.3/六
二/五/六
二/四.4/六
二/三/四.24
六
二/四.5
二/四.6
二/四.7/六
二
二/四.8
二/四.9
二/六
二/四.8
二/四.7
二/四.7
二
六		 $1,397,982
124,992
3,484,992
13,704
133,883
2,269,078
356,005
4,285

62,255
37,648
1,946
 4.92
0.44
12.27
0.05
0.47
7.99
1.25
0.02
0.22
0.13
0.01
 $1,423,143
153,338
4,003,147
809
130,624
2,552,850
457,007
42,729
46,952
58,473
722
 4.67
0.50
13.13
-

0.43
8.37
1.50
0.14
0.15
0.19
-

 2100
2110
2120
2140
2150
2160
2170
2180
2224
2271
2272
2280
21XX
2410
2420
2428
24XX
2810
2820
2840
2861
2881
2888
28XX
2XXX
31XX
3110
32XX
3211
3213
3220
3260
3270
3272
33XX
3310
3350
34XX
3420
3430
3450
3451
3610
3XXX
 流動負債
短期借款
應付短期票券淨額
應付票據
應付帳款
應付帳款－關係人
應付所得稅
應付費用
公平價值變動列入損益之金融負債-流動
應付設備款
一年內到期之公司債
一年內到期之長期借款
其他流動負債

流動負債合計
長期負債－已減除一年內到期部分
應付公司債
長期借款
長期應付票券淨額
長期負債合計
其他負債
應計退休金負債
存入保證金
採權益法長期股權投資貸餘
遞延所得稅負債淨額－非流動
遞延貸項－聯屬公司間利益－非流動
其他負債-其他
其他負債合計
負債總計
股東權益
股本
普通股股本
資本公積
普通股股票溢價
轉換公司債轉換溢價
庫藏股票交易
長期股權投資
合併溢額
認股權
保留盈餘
法定盈餘公積
未分配盈餘
股東權益其他項目
累積換算調整數
未認列為退休金成本之淨損失
金融商品之未實現損益
庫藏股票
母公司股東權益合計
少數股權
股東權益總計
負債及股東權益總計
 四.10/五
四.11
五
二/三/四.24
二/四.12
二/四.14
四.15
二/四.14
四.15
四.16
二/四.9
四.6
四.24
二/四.13
四.17
二/四.18
四.19
四.20/四.24
二
二/四.9
二
二/四.21		 $1,368,764
649,648
79,350
1,851,322
117,209
130,181
863,024
15,195

264,798
-

173,989

319,130		 4.82
2.29
0.28
6.52
0.41
0.46
3.04
0.05
0.93
-

0.61
1.13		 $2,190,721
579,762
99,731
2,150,320
102,968
100,825
1,086,376
15,194

380,482
320,000
155,629

434,461		 7.18
1.90
0.33
7.05
0.34
0.33
3.56
0.05
1.25
1.05
0.51
1.42
7,886,770 27.77 8,869,794 29.08
3,016,969
118,064		 10.62
0.42		 2,858,566
129,064		 9.37
0.43		 5,832,610 20.54 7,616,469 24.97
2,443,731
2,561,252
-
 8.60
9.02
-
 925,687
4,067,086
554,708
 3.04
13.33
1.82
3,135,033 11.04 2,987,630 9.80
3,235,885
4,555,106
4,662,600
9,636,697
265,015
275,083
185,239
-

354,151		 11.39
16.04
16.42
33.93
0.93
0.97
0.65
-

1.25		 3,177,123
4,390,542
5,159,956
8,860,482
275,631
260,917
205,084
14,875

342,375		 10.42
14.40
16.92
29.05
0.90
0.85
0.67
0.05
1.12
5,004,983 17.62 5,547,481 18.19
785,248
8,590
739
30,056
18,325
-
 2.76
0.03
-

0.12
0.06
-
 698,208
9,350
-

71,394
19,284
5,717
 2.29
0.03
-

0.24
0.06
0.02
23,169,776
1,494
 81.58
-
 22,686,985
1,494
 74.38
-
 842,958 2.97 803,953 2.64
11,680,551 41.13 13,967,903 45.80
23,171,270
(8,466,858)
331,838

1,286,856		 81.58
(29.81)
1.17
4.53		 22,688,479
(7,317,966)
252,843

1,484,477		 74.38
(23.99)
0.83
4.87
5,770,508
232,190
695,219

42,374
95,664
2,960,398
81,269
1,153,482
4,434,700
195,632
(321,117)
(28,419)
(32,320)		 20.32
0.82
2.45
0.15
0.34
10.41
0.29
4.06
15.61
0.69
(1.13)
(0.10)
(0.11)		 5,548,565
232,190
695,219

42,374
94,791
2,960,398
81,269
1,035,379
4,130,638
428,710
(222,782)
(36,845)
(32,320)		 18.19
0.76
2.28

0.14
0.31
9.71
0.27
3.39
13.54
1.41
(0.73)
(0.12)
(0.11)
16,323,106 57.47 17,107,833 56.09
73,249
329,974

26,043
144,912
172,692		 0.26
1.16
0.09
0.51
0.61		 43,743
329,974

28,193
223,081
195,367		 0.15
1.08
0.09
0.73
0.64
746,870 2.63 820,358 2.69
-

-

3,744
275,863
1,975
27,328
 -

-

0.01

0.97

0.01

0.10
 106,527
21,253
4,264
559,021
2,894
20,451
 0.35
0.07
0.01
1.83
0.01
0.07
15,279,580
1,440,558		 53.80

5.07		 14,957,586
1,574,536		 49.04

5.16
16,720,138 58.87 16,532,122 54.20
308,910 1.09 714,410 2.34
$28,400,689 100.00 $30,500,025 100.00
$28,400,689 100.00 $30,500,025 100.00

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：吳永豐 經理人：吳永祥 會計主管：陳金錫

20

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 損 益 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日
 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 損 益 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日
 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 損 益 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日
 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 損 益 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日
 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 損 益 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日
 附件五 附件五
代碼 項 目 附註編號 一０一年度 一００年度
金額

 ％

 金額

 ％
4000
4170
4100
5000
5910
5930
5910
6100
6200
6300
6000
6900
7110
7121
7122
7130
7140
7160
7210
7310
7480
7100		 營業收入
減：銷貨退回及折讓
營業收入淨額
營業成本
營業毛利
加：聯屬公司間已實現利益
營業毛利合計
營業費用
推銷費用
管理費用
研究發展費用
營業費用合計
營業淨利
營業外收入及利益
利息收入
採權益法認列投資收益淨額
股利收入
處分固定資產利益
處分投資利益淨額
兌換利益淨額
租金收入
金融資產評價利益淨額
什項收入
營業外收入及利益合計
 二/四.22/五
四.23/五
二
四.23
二/四.6
二
二/四.5
八		 $17,121,144
(116,322)		 100.68
(0.68)		 $18,400,484
(121,167)		 100.66
(0.66)
17,004,822
(13,273,836)		 100.00
(78.06)		 18,279,317
(14,152,439)		 100.00
(77.42)
3,730,986
3,938
 21.94
0.02		 4,126,878
5,726
 22.58
0.03

3,734,924		 21.96
4,132,604		 22.61
(1,557,511)
(969,645)
(406,378)		 (9.16)
(5.70)
(2.39)		 (1,526,126)
(1,094,628)
(429,662)		 (8.35)
(5.99)
(2.35)
(2,933,534) (17.25) (3,050,416) (16.69)
801,390 4.71 1,082,188 5.92
8,603
202,455

11,782
20,258
130,243

-

3,234
16,665

160,031		 0.05
1.19
0.07
0.12
0.77
-

0.02
0.10
0.94		 10,239
397,015

3,280
5,798
103,148

137,379

9,142
3,817

105,184		 0.06
2.17
0.02
0.03
0.56
0.75
0.05
0.02
0.58
553,271 3.25 775,002 4.24
7510
7530
7560
7630
7650
7880
7500
7900
8110
9600
9602
9601
9750
9850		 營業外費用及損失
利息費用
處分固定資產損失
兌換損失淨額
減損損失
金融負債評價損失淨額
什項支出
營業外費用及損失合計
本期合併稅前淨利
所得稅費用
合併總淨利
歸屬於少數股權淨(利)損
歸屬於母公司股東之淨利
普通股基本每股盈餘(元)
普通股稀釋每股盈餘(元)		 四.7/五
二
二
二/四.6
二/四.12
二/三/四.24
二/四.25
二/四.25
 (109,023)
(16,186)
(85,139)
(42,974)
(22,766)
(16,125)		 (0.64)
(0.10)
(0.50)
(0.25)
(0.13)
(0.09)		 (134,183)
(30,236)
-

(3,389)
(51,798)
(23,056)		 (0.73)
(0.17)
-

(0.02)
(0.28)
(0.13)
(292,213) (1.72) (242,662) (1.33)
1,062,448
(204,167)		 6.24
(1.20)		 1,614,528
(249,456)		 8.83
(1.36)
858,281
(47,716)		 5.04
(0.28)		 1,365,072
(184,044)		 7.47
(1.01)
$810,565 4.76 $1,181,028 6.46
$1.41 $2.06
$1.39 $2.01
(請參閱合併財務報表附註)

董事長：吳永豐 經理人：吳永祥 會計主管：陳金錫

21

附件五

東陽實業廠股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表

民國一０一年一月一日至十二月三十一日 及民國一００年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位）

項 目 股 本 資本公積 保 留 盈 餘 累積換算調整數 未認列為退休
金成本淨損失		 金融商品
未實現損益		 庫藏股票 母公司股東
權益合計		 少數股權 合 計
法定盈餘公積 未分配盈餘
民國一００年一月一日餘額
九十九年度盈餘分配：(註)
提列法定盈餘公積
分配現金股利
分配股票股利
子公司獲配本公司現金股利
發行可轉換公司債
一００年度合併總淨利歸屬於母公司股東
未認列為退休金成本之淨損失變動數
累積換算調整變動數
採權益法評價之被投資公司備供出售金融資產未實現損益變動數
少數股權變動數
民國一００年十二月三十一日餘額
一００年度盈餘分配：(註)
提列法定盈餘公積		 $5,185,575
362,990		 $4,023,885
1,087
81,269		 $916,762
118,617		 $3,638,640
(118,617)
(207,423)
(362,990)
1,181,028		 $189,557
239,153		 $(265,524)
42,742		 $134,148
(170,993)		 $(32,320) $13,790,723
-

(207,423)
-

1,087
81,269
1,181,028
42,742
239,153
(170,993)
-
 $1,396,555

177,981		 $15,187,278
-

(207,423)
-

1,087
81,269
1,181,028
42,742
239,153
(170,993)
177,981
5,548,565 4,106,241 1,035,379
118,103		 4,130,638
(118,103)		 428,710 (222,782) (36,845)
8,426		 (32,320) 14,957,586
-

(166,457)
-

873
810,565
(98,335)
(233,078)
8,426
-
 1,574,536

(133,978)		 16,532,122
-

(166,457)
-

873
810,565
(98,335)
(233,078)
8,426
(133,978)
分配現金股利
分配股票股利
子公司獲配本公司現金股利
一０一年度合併總淨利歸屬於母公司股東
未認列為退休金成本之淨損失變動數
累積換算調整變動數
採權益法評價之被投資公司備供出售金融資產未實現損益變動數
少數股權變動數
民國一０一年十二月三十一日餘額		 221,943 873 (166,457)
(221,943)
810,565		 (233,078) (98,335)
$5,770,508 $4,107,114 $1,153,482 $4,434,700 $195,632 $(321,117) $(28,419) $(32,320) $15,279,580 $1,440,558 $16,720,138
(請參閱合併財務報表附註)

(註)：一００年度董監酬勞$12,137仟元及員工紅利$4,046仟元已於損益表中扣除。

(註)：九十九年度董監酬勞$17,825仟元及員工紅利$5,942仟元已於損益表中扣除。

董事長：吳永豐 經理人：吳永祥 會計主管：陳金錫

22

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 現 金 流 量 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日		 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
東陽實業廠股份有限公司及其子公司
合 併 現 金 流 量 表
民國一０一年一月一日至十二月三十一日
及民國一００年一月一日至十二月三十一日		 附件五
項 目
 一０一年度 一００年度
 項 目
 一０一年度 一００年度

營業活動之現金流量：
合併總淨利
少數股權淨(利)
調整項目：
各項折舊(含出租及閒置資產)
各項攤提
採權益法評價之淨投資(收益)
處分投資(利益)
採權益法評價取得現金股利
減損損失
處分固定資產(利益)
處分固定資產損失
應付公司債折價攤銷數
轉換公司債之金融負債評價損失
公平價值變動列入損益之金融資產-流動(增加)減少
應收票據淨額(增加)減少
應收帳款淨額(增加)減少
應收帳款－關係人淨額(增加)
其他應收款(增加)減少
存貨淨額(增加)減少
預付款項(增加)減少
遞延所得稅資產淨額－流動(增加)減少
其他流動資產(增加)減少
遞延所得稅資產淨額－非流動減少
應付票據增加(減少)
應付帳款增加(減少)
應付帳款－關係人增加(減少)
應付所得稅增加(減少)
應付費用增加(減少)
公平價值變動列入損益之金融負債-流動(減少)
其他流動負債增加(減少)
應計退休金負債(減少)
遞延所得稅負債淨額－非流動增加(減少)
遞延貸項－聯屬公司間利益－非流動(減少)
 $858,281
(47,716)
2,005,783
209,331
(202,455)
(130,243)
155,498
42,974

(20,258)
16,186
18,044
800
(1,224)
572
142,363
(12,895)
(16,193)
201,592
63,623
26,729
10,464
-

(15,496)
(123,961)
40,012
29,356
(57,624)
(799)
(12,000)
(11,458)
6,286
(959)		 $1,365,072
(184,044)
1,902,481
336,102
(397,015)
(103,148)
253,549
3,389

(5,798)
30,236
17,699

7,700

15,193
(5,011)
(720,486)
(312)
29,211
(118,859)
(143,212)
(26,840)
(38,212)
109,997
15,298
180,780
(10,204)
(12,995)
114,123
(6,417)
100,231
(40,509)
(15,624)
(3,751)
合併個體變動影響數
匯率影響數
本期現金及約當現金(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息
減：資本化之利息
不含資本化之本期支付利息
本期支付所得稅
僅有部份現金收付之投資及融資活動
本期固定資產增加數
加：期初應付設備款
減：合併個體變動影響數
減：期末應付設備款
本期現金支付數
不影響現金流量之投資及融資活動
外幣長期股權投資換算調整數
固定資產淨額轉列存貨
出租資產轉列固定資產
閒置資產轉列固定資產
固定資產轉列遞延費用
 (82,764)
22,096		 -

(117,460)
(25,161)
1,423,143		 (329,511)
1,752,654
$1,397,982 $1,423,143
$109,799
(17,532)		 $131,953
(20,338)
$92,267 $111,615
$142,131 $252,262
$2,229,469
380,482
(8,981)
(264,798)		 $3,538,953
508,086
-

(380,482)
$2,336,172 $3,666,557
$(233,078) $239,153
$19,928 $156,078
$105,847 $-
$21,254 $-
$- $5,337
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
受限制資產(增加)減少
採權益法之長期股權投資(增加)
出售採權益法之長期股權投資價款
採權益法之長期股權投資減資或清算收回股款
以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款
出售固定資產價款
購置固定資產
電腦軟體成本(增加)
商譽(增加)
存出保證金減少
遞延費用(增加)
長期應收款減少
其他無形資產(增加)
其他資產-其他(增加)減少
投資活動之淨現金流(出)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
應付短期票券淨額增加
可轉換公司債之發行
應付公司債(減少)
長期借款(減少)
長期應付票券淨額增加(減少)
存入保證金增加
其他負債(減少)
發放現金股利
少數股權增加(減少)
融資活動之淨現金流(出)入		 3,174,613 2,648,624
固定資產轉列其他流動資產
一年內到期之長期借款轉列流動負債
一年內到期之應付公司債轉列流動負債
盈餘及資本公積增資轉列股本
金融商品未實現損益變動數
合併他公司公平價值資訊
流動資產
基金及投資
固定資產
商譽
其他無形資產
其他資產
流動負債
其他負債
合併總價款
減：持有開銘實業股份有限公司之長期股權投資
合併支付現金數
 $- $8,971
(22,180)
(98,007)
421,776
46,491

-

98,410
(2,336,172)
(48,085)
-

520
(112,317)
-

(1,233)
919
 8,448
(370,820)
227,566
127,995

6,336

37,533
(3,666,557)
(18,486)
(13,713)
21,098
(226,323)
14,336
(8,352)
(2,134)
$173,989 $155,629
$- $320,000
$221,943 $362,990
$8,426 $(170,993)
$-
-

-

-

-

-

-

-


 $173,038
88,139

353,806

10,320

8,594

78,975
(153,717)
(25,818)

(2,049,878)		 (3,863,073)
(154,011)
69,886
1,500,000
(320,000)
(1,439,434)
(554,708)
177
(5,717)
(165,584)
(19,837)		 111,678
16,735
994,728

(320,000)
(29,001)
259,943
82
(2,742)
(206,336)
177,311
-

-
 533,337

(533,337)
$- $-
(1,089,228) 1,002,398
(請參閱合併財務報表附註)

董事長：吳永豐 經理人：吳永茂 會計主管：陳金錫

23

附件六

「背書保證實施辦法」部份條文，修訂前、後之條文對照表如下： 修訂後條文 修訂前條文 說 明 第四條：背書保證額度 第四條：背書保證額度 配合法令規 (第一項、第二項略) (第一項、第二項略) 定修訂 (三)除本公司直接及間接持 (三)除本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百 有表決權股份百分之百 之公司間背書保證外，本 之公司間背書保證外， 公司直接及間接持有表 本公司直接及間接持有 決權股份達百分之九十 表決權股份達百分之九 以上之公司間背書保證 十以上之公司間背書保 金額不得超過本公司淨 證金額不得超過本公司 值之百分之十。本公司因 淨值之百分之十。 共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對 (第四項略) 被投資公司背書保證者 ，其個別背書保證金額除 (五)淨值以最近期經會計師 不得超過當期淨值百分 之十之限制外，亦不得超 查核簽證或核閱之財務 過本公司之出資額。 報表所載為準。 (第四項略) (五) 本辦法所稱子公司及母 公司，應依『證券發行人 財務報告編製準則』之規 定認定之。財務報告係以 國際財務報導準則編製 ，本辦法所稱之淨值，係 指『證券發行人財務報告 編製準則』規定之資產負 債表歸屬於母公司業主 之權益。 第六條：背書保證辦理程序 第六條：背書保證辦理程序 配合法令酌 (第一項至第二項略)。 (第一項至第二項略)。 作文字修訂 (三)財務部門應定期評估並 (三)財務部門應依財務會計 準則公報相關之規定， 認列背書保證之或有損 定期評估並認列背書保 失且於財務報告中適當 證之或有損失且於財務 揭露背書保證資 訊， 報告中適當揭露背書保 並提供簽證會計師相關 證資訊，並提供簽證會 資料，以供會計師採行 計師相關資料，以供會 必要查核程序，出具允 計師採行必要查核程序

24

修訂後條文
 修訂後條文
 修訂前條文
 說 明
當之查核報告。
 ，出具允當之查核報告。

第八條：辦理背書保證應注意事項
(第一項至第三項略)
(四)背書保證對象若為淨值
低於實收資本額二分之
一之子公司，應由子公司
訂定改善計畫，將相關改
善計畫送各監察人，並依
計畫時程完成改善。子公
司股票無面額或每股面

額非屬新臺幣十元者，前
項規定計算之實收資本

額，應以股本加計資本公
積-發行溢價之合計數為
之。

 第八條：辦理背書保證應注意事
項
(第一項至第三項略)
(四)背書保證對象若為淨值
低於實收資本額二分之
一之子公司，應由子公
司訂定改善計畫，將相
關改善計畫送各監察
人，並依計畫時程完成
改善。





配合法令規
定修訂
項規定計算之實收資本

額，應以股本加計資本公
積-發行溢價之合計數為
之。
第九條：應公告申報之時限及內容
(第一項略)
(二)本公司背書保證餘額達
下列標準之一者，應於事
實發生日
之即
日起算
二
日內輸入公開資訊觀測
站：(以下略)
 第九條：應公告申報之時限及內
容
(第一項略)
(二)本公司背書保證餘額
達下列標準之一者，應
於事實發生之日起二
日內輸入公開資訊觀
測站：(以下略)

配合法令酌
作文字修訂
第十條：對子公司辦理背書保證之
控管程序
(一)本公司之子公司若擬為
他人背書保證者，須訂定
本作業程序並依本作業
程序辦理。若不擬為他人
背書或提供保證者，得提
報董事會通過後，免予訂
定背書保證作業辦法。嗣
後如欲辦理背書保證者
，仍應訂定本作業程序並
依本作業程序辦理。
(二) ~ (四)略
 第十條：對子公司辦理背書保證
之控管程序
(一)本公司之子公司若擬
為他人背書保證者，須訂定
本作業程序並依本作業程
序辦理。

(二) ~ (四)略

配合法令酌
作文字修訂

第十三條：本作業規則訂立於中華
民國八十年四月二十七
日，第一次修正於民國
八十一年十一月七日，
八十一年十一月七日，		 原條文無



 新增條文

25

說 明

修訂後條文 修訂前條文 第二次修正於民國八十 三年五月十八日，第三 次修正於民國九十一年 六月二十五日，第四次 修正於民國九十二年六 月十九日，第五次修正 於民國九十五年六月二 十七日，第六次修正於 民國九十八年六月二十 六日，第七次修正於民 國一ΟΟ年六月十五日 ，第八次修正於民國一 Ο二年六月十九日。

26

背書保證實施辦法(修正前條文) 附件七 修正：2006/6/27

第一條：目的 為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本辦法。本 程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。 第二條：適用範圍 本辦法所稱之背書保證包括：

  • (一) 融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為 之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融 事業作擔保者。

  • (二) 關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

  • (三) 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 (四) 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本程序規定辦理。

  • 第三條：背書保證對象

  • (一) 與本公司有業務往來關係之公司。

  • (二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

  • (四) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證。

  • (五) 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

  • 第四條：背書保證之額度 (一) 本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過當期淨值 百分之五十。

  • (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證額度以不超過本公司當 期淨值百分之二十為限。

  • (三) 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證外，本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上 之公司間背書保證金額不得超過本公司淨值之百分之十。

  • (四) 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公 司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

  • (五) 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

  • 第五條：決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為

  • 之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在一億元以內先 予決行，事後提報次一董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以 上之子公司依第三條第四項規定為背書保證前，應提報本 公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份達百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司若已設置獨立董事，其為他人背書保證時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意

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見及反對之理由列入董事會紀錄。 第六條：背書保證辦理程序

  • (一) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本 資料及財務資料，並填具申請書向本公司相關主管部門提出申 請，並經由財務部門詳加評估，辦理徵信工作。評估項目包括 其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保 證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價 值評估等。

  • (二) 財務部門所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定 應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保 證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

  • (三) 財務部門應依財務會計準則公報相關之規定，定期評估並認列 背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

  • 第七條：印鑑章保管及程序

  • 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印

  • 章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依 公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保 證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項

  • (一) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。

  • (二) 本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規 定而嗣後不符合本作業辦法之規定，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單 位應督促財務部門對於該對象所背書保證之金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該 改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。

  • (三) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之 必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法， 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • (四) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應 由子公司訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。

  • 第九條：應公告申報之時限及內容

  • (一) 本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額 輸入公開資訊觀測站。

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  • (二) 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起 二日內輸入公開資訊觀測站：

    • 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。

    • 2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

    • 3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

    • 4.本公司或其子公司新增背書保證達新台幣三仟萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

  • (三) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

  • (四) 本公司應依財務會計準則公報相關之規定，評估或認列背書保 證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程序。

  • 第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

  • (一) 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，須訂定本作業程序並 依本作業程序辦理。

  • (二) 子公司應於每月9 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明 細表，並呈閱本公司。

  • (三) 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書 面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各 監察人。

  • (四) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

  • 第十一條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，初次違反者 應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調 職，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。

  • 第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

  • 另本公司若已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附件八
「資金貸放作業規則」部分條文，修訂前、後之條文對照表如下：
修訂後條文
修訂前條文
說 明
第一條：本公司資金貸與他人事項
依本作業規則之規定施行
之。本規則如有未盡事宜
，另依相關法令之規定辦
理。(第一項至第二項略)
第一條：本公司資金貸與他人事
項依本作業規則之規定
施行之。

(第一項至第二項略)
配合法令酌
作文字修訂
第四條：本公司總貸與金額以不超
過本公司淨值的百分之四
十為限，本公司或其子公
司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過本公
司最近期財務報表淨值百
分之十，但直接及間接持
有表決權股份百分之百之
國外公司間，從事資金貸
與時不受此限制。惟該等
子公司辦理資金貸與時，
應依母公司主管機關之法
令要求訂定資金貸與他人
作業辦法，並於其辦法中
載明限額、期限及計息方
式等規定。
本辦法所稱子公司及母公
司，應依『證券發行人財
務報告編製準則』之規定
認定之。財務報告係以國
際財務報導準則編製者，
本辦法所稱之淨值，係指
『證券發行人財務報告編
製準則』規定之資產負債
表歸屬於母公司業主之權
益。

(以下略)
第四條：本公司總貸與金額以不
超過本公司淨值的百分
之四十為限，本公司或
其子公司對單一企業之
資金貸與之授權額度不
得超過本公司近期財務
報表淨值百分之十，但
直接及間接持有表決權
股份百分點之百之國外
公司間，從事資金貸與
不受此限制。
(以下略)
配合法令規
定修訂
第十條：對子公司資金貸與他人之
控管程序
(一)本公司之子公司若擬將
資金貸與他人者，須訂定
本作業程序並依本作業
程序辦理。若不擬將資金
第十條：對子公司資金貸與他人
之控管程序
(一)本公司之子公司若擬將
資金貸與他人者，須訂
定本作業程序並依本作
業程序辦理。
配合法令酌
作文字修訂		 附件八
「資金貸放作業規則」部分條文，修訂前、後之條文對照表如下：
修訂後條文
修訂前條文
說 明
第一條：本公司資金貸與他人事項
依本作業規則之規定施行
之。本規則如有未盡事宜
，另依相關法令之規定辦
理。(第一項至第二項略)
第一條：本公司資金貸與他人事
項依本作業規則之規定
施行之。

(第一項至第二項略)
配合法令酌
作文字修訂
第四條：本公司總貸與金額以不超
過本公司淨值的百分之四
十為限，本公司或其子公
司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過本公
司最近期財務報表淨值百
分之十，但直接及間接持
有表決權股份百分之百之
國外公司間，從事資金貸
與時不受此限制。惟該等
子公司辦理資金貸與時，
應依母公司主管機關之法
令要求訂定資金貸與他人
作業辦法，並於其辦法中
載明限額、期限及計息方
式等規定。
本辦法所稱子公司及母公
司，應依『證券發行人財
務報告編製準則』之規定
認定之。財務報告係以國
際財務報導準則編製者，
本辦法所稱之淨值，係指
『證券發行人財務報告編
製準則』規定之資產負債
表歸屬於母公司業主之權
益。

(以下略)
第四條：本公司總貸與金額以不
超過本公司淨值的百分
之四十為限，本公司或
其子公司對單一企業之
資金貸與之授權額度不
得超過本公司近期財務
報表淨值百分之十，但
直接及間接持有表決權
股份百分點之百之國外
公司間，從事資金貸與
不受此限制。
(以下略)
配合法令規
定修訂
第十條：對子公司資金貸與他人之
控管程序
(一)本公司之子公司若擬將
資金貸與他人者，須訂定
本作業程序並依本作業
程序辦理。若不擬將資金
第十條：對子公司資金貸與他人
之控管程序
(一)本公司之子公司若擬將
資金貸與他人者，須訂
定本作業程序並依本作
業程序辦理。
配合法令酌
作文字修訂		 附件八
「資金貸放作業規則」部分條文，修訂前、後之條文對照表如下：
修訂後條文
修訂前條文
說 明
第一條：本公司資金貸與他人事項
依本作業規則之規定施行
之。本規則如有未盡事宜
，另依相關法令之規定辦
理。(第一項至第二項略)
第一條：本公司資金貸與他人事
項依本作業規則之規定
施行之。

(第一項至第二項略)
配合法令酌
作文字修訂
第四條：本公司總貸與金額以不超
過本公司淨值的百分之四
十為限，本公司或其子公
司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過本公
司最近期財務報表淨值百
分之十，但直接及間接持
有表決權股份百分之百之
國外公司間，從事資金貸
與時不受此限制。惟該等
子公司辦理資金貸與時，
應依母公司主管機關之法
令要求訂定資金貸與他人
作業辦法，並於其辦法中
載明限額、期限及計息方
式等規定。
本辦法所稱子公司及母公
司，應依『證券發行人財
務報告編製準則』之規定
認定之。財務報告係以國
際財務報導準則編製者，
本辦法所稱之淨值，係指
『證券發行人財務報告編
製準則』規定之資產負債
表歸屬於母公司業主之權
益。

(以下略)
第四條：本公司總貸與金額以不
超過本公司淨值的百分
之四十為限，本公司或
其子公司對單一企業之
資金貸與之授權額度不
得超過本公司近期財務
報表淨值百分之十，但
直接及間接持有表決權
股份百分點之百之國外
公司間，從事資金貸與
不受此限制。
(以下略)
配合法令規
定修訂
第十條：對子公司資金貸與他人之
控管程序
(一)本公司之子公司若擬將
資金貸與他人者，須訂定
本作業程序並依本作業
程序辦理。若不擬將資金
第十條：對子公司資金貸與他人
之控管程序
(一)本公司之子公司若擬將
資金貸與他人者，須訂
定本作業程序並依本作
業程序辦理。
配合法令酌
作文字修訂
修訂後條文
 修訂前條文
說 明
第一條：本公司資金貸與他人事項
依本作業規則之規定施行
之。本規則如有未盡事宜
，另依相關法令之規定辦
理。(第一項至第二項略)

 第一條：本公司資金貸與他人事
項依本作業規則之規定
施行之。

(第一項至第二項略)
 配合法令酌
作文字修訂
第四條：本公司總貸與金額以不超
過本公司淨值的百分之四
十為限，本公司或其子公
司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過本公
司最近期財務報表淨值百
分之十，但直接及間接持
有表決權股份百分之百之
國外公司間，從事資金貸
與時不受此限制。惟該等
子公司辦理資金貸與時，
應依母公司主管機關之法
令要求訂定資金貸與他人
作業辦法，並於其辦法中
載明限額、期限及計息方
式等規定。
本辦法所稱子公司及母公
司，應依『證券發行人財
務報告編製準則』之規定
認定之。財務報告係以國
際財務報導準則編製者，
本辦法所稱之淨值，係指
『證券發行人財務報告編
製準則』規定之資產負債
表歸屬於母公司業主之權
益。

(以下略)

 第四條：本公司總貸與金額以不
超過本公司淨值的百分
之四十為限，本公司或
其子公司對單一企業之
資金貸與之授權額度不
得超過本公司近期財務
報表淨值百分之十，但
直接及間接持有表決權
股份百分點之百之國外
公司間，從事資金貸與
不受此限制。
(以下略)









配合法令規
定修訂

第十條：對子公司資金貸與他人之
控管程序
(一)本公司之子公司若擬將
資金貸與他人者，須訂定
本作業程序並依本作業
程序辦理。若不擬將資金		 第十條：對子公司資金貸與他人
之控管程序
(一)本公司之子公司若擬將
資金貸與他人者，須訂
定本作業程序並依本作
業程序辦理。



配合法令酌
作文字修訂

30

修訂後條文
 修訂前條文
 說 明
貸與他人者，得提報董事
會通過後，免予訂定資金
貸與他人作業程序。嗣後
如欲將資金貸與他人者
，仍應訂定本作業程序並
依本作業程序辦理。
(以下略)
 (以下略)
第十一條：資訊公開(公開發行後)
(第一項略)
(二)本公司資金貸與餘額
達下列標準之一者，應
於事實發生日
之即
日
起算
二日內輸入公開
資訊觀測站：(以下略)
(第三項略)
(四)本公司應依相關之規
定，定期評估資金貸與
情形並提列適足之備
抵壞帳，且於財務報告
中適當揭露有關訊，並
提供相關資料予簽證
會計師執行必要之查
核程序。
 第十一條：資訊公開(公開發行
後)
(第一項略)
(二)本公司資金貸與餘額
達下列標準之一者，應
於事實發生之日起二
日內輸入公開資訊觀
測站：(以下略)
(第三項略)
(四)本公司應依一般公認

會計原則
規定，評估資
金貸與情形並提列適
足之備抵壞帳，且於財
務報告中適當揭露有
關資訊，並提供相關資
料予簽證會計師執行
必要之查核程序。



配合法令酌
作文字修訂
第十四條：本作業規則訂立於中華
民國八十年四月二十
七日，第一次修正於民
國八十一年十一月七
日，第二次修正於民國
八十三年五月十八日
，第三次修正於民國九
十一年六月二十五日
，第四次修正於民國九
十二年六月十九日，第
五次修正於民國九十
八年六月二十六日，第
六次修正於民國
一ΟΟ年六月十五日，
第七次修正於民國
一Ο一年六月二十七
日，第八次修正於民國
一Ο二年六月十九日。

原條文無
 新增條文

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資金貸放作業規則(修正前條文) 附件九 第一條：本公司資金貸與他人事項依本作業規則之規定施行之。 第二條：本公司資金貸與他人之對象：

  • (一)與本公司有業務往來的公司或行號。

  • (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係 指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

  • 第三條：本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與 者，應依第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要 從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • (一)本公司之關係企業因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

  • (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。

  • (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

  • 第四條：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為 限，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度 不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十，但直接及 間接持有表決權股份百分點之百之國外公司間，從事資金 貸與不受此限制。

    • (一)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

  • (二)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以 不超過本公司淨值百分之十為限。

  • 第五條：審查程序： (一)申請程序 

     - 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請 書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交 本公司財務部門。

 - 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部門 經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相 當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金 之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及 擬具之貸放條件由財務主管會簽後，呈總經理及董 事長核准並提報董事會決議。

 - 3.本公司若已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • (二)徵信調查

    • 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以

32

便辦理徵信工作。

  - 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵 信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦 理。

     - 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會 計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查 報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸 放之參考。

     - 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資 金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益 之影響。

  • (三)擔保品價值評估及權利設定 辦理上述資金貸與事項時，應取得同額之擔保本

  • 票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項 債權擔保，債務人得提供相當資力及信用之個人或 公司為保證，以代替提供擔保品；以公司為保證者， 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

  • 第六條：資金貸與期限及計息方式 (一) 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原 則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。

  • (二) 貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘 額之 和(即總積數)先乘其年利率，再除以365 為利 息金額，年利率不得低於本公司向金融機構短期借款 之最高利率為原則。

  • (三) 放款利息之計收以每月繳息一次為原則，於約定繳息 日， 如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀 況需要予以調整。

  • 第七條：已貸與金額之後續控管措施，及逾期債權處理程序

    • (一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、 業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者， 並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處 理。借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應 先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可 將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 。

  • (二)借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償 還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准 後為之，每筆延期償還以不超過二個月，並以二次 為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證

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人，依法逕行處分及追償。 第八條：案件之登記 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作 業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 第九條：辦理資金貸與他人應注意事項： (一) 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合 本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦 理，不得授權其他人決定。

  • (二) 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金 貸與， 應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長 對同一對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

  • (三) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察人。

  • (四) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘 額超限時，稽核單位應督促財務部門訂定期限將超限 之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

  • (一) 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，須訂定本作 業程序並依本作業程序辦理。

  • (二) 子公司應於每月9 日(不含)以前編制上月份資金貸與 其他公司明細表，並呈閱本公司。

  • (三) 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

(四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情 形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報總經理。 第十一條：資訊公開(公開發行後) (一)本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資 金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。

  • (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生 之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

  • 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上。

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  • 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達公 司最近期財務報表淨值百分之十以。

  • 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣達 一仟萬元以上且達本公司最近期財報淨值百分之 二以上。

  • (三)本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申報之事項，應由該本公司為 之。

  • (四)本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

第十二條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，初次違 反者應予口頭告誡， 再犯者應予書面警告，累犯或情節重 大者應予調職，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。 第十三條：實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。另本公司若已設置獨立董事時，依前項規定將本作業 程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

35

  • 東陽實業廠股份有限公司章程 附件十 第一章 總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，訂名為東陽 實業廠股份有限公司。 第二條：本公司所營事業項目如左：

  • 一、塑膠製品之製造銷售業務。 二、各項模具之製造買賣。

  • 三、電器、機器、五金等(管制品除外)製造買賣業務。 四、前各項有關產品之進出口貿易業務。

  • 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

  • 第三條：本公司設總公司於台南市，必要時得於國內外各地設立分 公司工廠或營業所辦事處，其設立、變更、廢止均依董事 會決議辦理之。

  • 第四條：本公司對外轉投資其他事業，其所有投資總額不受不得超 過公司實收股本百分之四十之限制。

第二章 股份

  • 第五條：本公司資本總額定為新台幣捌拾億元，分為捌億股，每股新 台幣壹拾元正，分次發行。得授權董事會視業務需要分次發 行。

  • 第六條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

  • 第七條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業 機構登錄。

  • 第八條：本公司股務之處理，依主管機關頒佈之「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理之。

  • 第九條：股東申請辦理未滿千股之不定額股分割換發，本公司得酌 收手續費。

第三章 股東會

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第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計 年度終了後六個月內召開之，由董事會於三十日前通知各股 東，臨時會於必要時依法召集之。並於十五日前通知各股東。 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之 辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之『公開 發行公司出席股東會使用委託書規則』之規定辦理。 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因事不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時， 由董事互推一人代理之，由董事會以外之其他召集權人召 集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

第十三條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份， 無表決權。

第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之 同意行之。

第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內將議事手冊分發各股東。前項議事錄 之分發，依公司法規定辦理。

議事錄應記載議事之年、月、日、場所、主席姓名及決議 方法，並應記載議事經過之要領及其結果，本公司存續期 間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少 為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事監察人

第十六條：本公司設董事七人、監察二人，均由股東會就有行為能力 之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。其執行本公 司職務時，不論公司盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其

37

對公司營運參與程度及貢獻之價值，參酌同業通常水準授 權董事會議定之。如公司有盈餘時，另依第二十六條之規 定分配酬勞。全體董事、監察人所有持有本公司記名股票 之股份總額悉依主管機關頒布之「公開發行公司董事、監 察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。 第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任期為限。

第十八條：董事組織董事會，設董事長一人，並得設副董事長一人， 董事長及副董事長由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互選之，並依照法令、章程、股東會及董事 會之決議執行本公司一切事務。

第十九條：本公司一切業務及經營方針及重要事項經董事會決議行之。 第二十條：董事會由董事長召集之。董事會之召集得以書面、傳真、 或電子郵件(E-mail)等方式。開會時以董事長為主席，董 事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事

互推一人代理之。董事會如以視訊會議時，其董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席時， 得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董 事代理出席，但以一人受一人之委託為限。

董事會議之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事 出席，以出席董事過半數之同意行之。

第廿一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於二十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及 其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託 書，一併保存於公司。

第廿二條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會議陳述意見，但 無表決權。

第廿三條：董事及監察人之車馬費由董事會議訂之，並授權董事會得 為董事及監察人購買責任保險。

第五章 經理及職員

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第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二 十九條規定辦理。

第六章 決算

第廿五條：本公司應於每會計年度終了，董事會編造左列各項表冊， 於股東常會開會三十日前送交監察人查核後提請股東常會 承認(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌 補之議案。

第廿六條：本公司所營事業正值營運成長階段，考量本公司未來資本 支出需求及穩健財務規劃，盈餘分配原則如下： 本公司每年決算後若有盈餘，除依法完納稅捐，彌補以往 年度虧損外，應先就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積 (但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限)，及就當年度 發生及前期累積之股東權益減項金額提列特別盈餘公積， 或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘，得並同以往年度累積 盈餘，依下列比率分派之：

一、股東紅利百分之九十六，其中現金股利不得低於股東 紅利總數之百分之十。 二、董事及監察人酬勞百分之三。 三、員工紅利百分之一。

第七章 附則

第廿七條：本公司得為對外保證。 第廿八條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第廿九條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第三十條：本章程訂立於中華民國五十六年九月廿一日，第一次修正 於民國六十五年六月一日，第二次修正於民國六十五年六 月廿日，第三次修正於民國六十九年四月十日，第四次修 正於民國六十九年十一月卅日，第五次修正於民國七十年 十二月十三日，第六次修正於民國七十二年二月十六日，

39

第七次修正於民國七十二年十一月廿七日，第八次修正於 民國七十三年六月十八日，第九次修正於民國七十四年八 月十九日，第十次修正於民國七十七年四月卅日，第十一 次修正於民國七十八年十月廿日，第十二次修正於民國七 十九年一月十日，第十三次修正於民國七十九年十一月八 日，第十四次修正於民國八十年三月廿二日，第十五次修 正於民國八十年四月七日，第十六次修正於民國八十年五 月七日，第十八次修正於民國八十一年五月四日，第十九 次修正於民國八十二年三月十四日，第廿次修正於民國八 十三年五月廿五日，第廿一次修正於民國八十四年五月廿 六日，第廿二次修正於民國八十五年六月七日，第廿三次 修正於民國八十五年六月七日，第廿四次修正於民國八十 六年五月廿八日，第廿五次修正於民國八十七年五月廿六 日，第廿六次修正於民國八十八年六月八日，第廿七次修 正於民國八十九年五月廿五日，第廿八次修正於民國九十 一年六月廿五日，第廿九次修正於民國九十四年六月十六 日，第三十次修正於民國九十八年六月二十六日，第三十 一次修正於民國九十九年五月十日，第三十二次修正於民 國一○一年六月二十七日。

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東陽實業廠股份有限公司股東會議事規則 附件十一

第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。 第二條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九點 或晚於下午三點。

第五條：股東會如由董事會召開者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 其主席由該召集權人擔任之。

第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一個小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發 行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公 司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣散會。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開

41

會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股 東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言 時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。

第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案 僅得推由一人發言。 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得 宣布停止討論，提付表決。

第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人 員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成 記錄。 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵 詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。

第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章。 第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

42

董事及監察人選舉辦法 附件十二

第一條：本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。 第二條：本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一 股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。

  • 第三條：董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會之股東。

  • 第四條：選舉開始前，應由主席指定監票員，計票員各若干人，執行 各項有關職務。

  • 第五條：董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監 票員當眾開驗。

第六條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」 欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明 被選舉人姓名及統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時 ，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得 填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

第七條：選舉票有下列情事之一者無效：

  • (一)、不用本辦法規定之選票。

  • (二)、以空白之選舉票投入投票箱者。

  • (三)、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • (四)、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股 東名簿不符合者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓 名、統一編號經核對不符者。

  • (五)、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(統一編號)及分 配選舉權數外，夾寫其它文字者。

  • (六)、未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(統一編號)者。 (七)、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

  • 第八條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之， 並依本公司章程所定之名額，依選舉票統計結果，由所得選 舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人。 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得

43

權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或 監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符 或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次多數之 被選舉人遞充。

第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 第十條：不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當 選失其效力

第十一條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知 書。

第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規 定辦理。 第十三條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

44

附件十三 東陽實業廠股份有限公司 董事、監察人名單 基準日：102 年04 月 21 日

職稱 姓名 選任日 選任時持有股數

 選任時持有股數
現在持股情形

 現在持股情形

 備註








種類 股數 佔當時發行%
種類		 股數 佔當時發行%
董事長 吳永豐 100.06.15 普通股 27,943,951 5.39% 普通股 51,111,757 8.86%
副董事長 吳永茂 100.06.15 普通股 45,664,203 8.81% 普通股 50,815,124 8.81%
董事 吳永祥 100.06.15 普通股 23,922,281 4.61% 普通股 46,620,713 8.08%
董事 楊淙德 100.06.15 普通股 721,944 0.14% 普通股 851,219 0.15%
董事 王麒斌 100.06.15 普通股 120,355 0.02% 普通股 133,930 0.02%
董事 陳寒濤 100.06.15 普通股 21,113 0.01% 普通股 23,493 0.00%
董事 黃三良 100.06.15 普通股 21,836 0.00% 普通股 24,298 0.00%
監察人 吳陳文玲 100.06.15 普通股 3,334,528 0.64% 普通股 3,710,661 0.64%
監察人 黃琡雅 100.06.15 普通股 263,301 0.05% 普通股 293,001 0.05%
合計 102,013,512 153,584,196

100 年06 月15 日發行總股數： 518,557,510 股

102 年04 月21 日發行總股數： 577,050,798 股

備註：本公司全體董事法定應持有股數為： 23,082,031 股，截至102 年04 月21 日止全體董事持有股數 149,580,534 股。 本公司全體監察人法定應持有股數為：2,308,203 股，截至102 年04 月21 日止全體監察人持有股數 4,003,662 股。

45

附件十四

員工分紅董監事酬勞等相關資訊

股利
年度

期
別

董事會決
議通過股
利分派日
 股東會
日 期
 股東股利 股東股利 資本公積
轉增資
(元/股)
 董監酬勞
(元)
 員工紅利 員工紅利 有無全數
分派員工
股票紅利
而股東未
配發股票
股利之情
事
 備註

現金股利
(元/股)
 盈餘配股
(元/股)
 股東股利之
現金股利總
金額
(元)
 股東股利
之配股總
股數(股)
 現金紅
利金額
(元)A
股票紅
利股數
(股)B

101
1
102/03/21
102/06/19

0.35
0.25
201,967,779
14,426,270
0
10,819,702
3,606,567
0
無		 本公司董事會
決議配發101
年度之員工現
金紅利及董監
酬勞，與本公
司估列有差異
時，列為102
年度之損益。

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