Twinhead International Corp. — Annual Report 2019

證券代號： 2364

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倫飛電腦實業股份有限公司

一 ○八年度 年 報

中華民國一○九年五月十二日 刊印 公開資訊觀測站網址： http://mops.twse.com.tw 公司網址： http://www.twinhead.com.tw

• 一、公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人：楊建國 處長

  • 電話： (02) 5589-9999 (02)2627-8880

• 電子郵件信箱： [email protected]

• 代理發言人：陳淑玲 經理

  • 電話： (02)5589-9999 (02)2627-8880

• 電子郵件信箱： [email protected]

• 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話

  • 總公司：台北市內湖區瑞光路五五○號十一樓

  • 電話： (02) 5589-9999 (02)2627-8880

  • 高雄工廠：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號 電話： (07) 787-1691

• 三、股票過戶機構名稱、地址、網址及電話

  • 機構名稱：亞東證券股份有限公司股務代理部

  • 地址：新北市板橋區新站路 16 號 13 樓 電話： (02) 7753-1699

  • 網址： www.osc.com.tw

• 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 簽證會計師：黃柏淑會計師、尹元聖會計師

• 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

  • 地址：台北市信義路五段七號六十八樓

  • 電話： (02) 8101-6666 ( 代表號碼 ) 網址： www.kpmg.com.tw

• 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資 訊之方式： 無。

六、公司網址： http://www.twinhead.com.tw

目 錄

壹、致股東報告書 .............................................................................................................. 1 貳、公司簡介 ...................................................................................................................... 3 一、設立日期 .............................................................................................................. 3 二、公司沿革 .............................................................................................................. 3 參、公司治理報告 ...............................................................................................................4 一、組織系統 ............................................................................................................. 4 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 . 6 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ............................ 11 四、公司治理運作情形 ............................................................................................ 16 五、會計師公費資訊 ................................................................................................ 33 六、更換會計師資訊 ................................................................................................ 34 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾 任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形 ......................................34 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .............................................35 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或配偶、二親等以內之親 屬關係之資訊 .....................................................................................................37 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同 一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 .....................................38 肆、募資情形 ..................................................................................................................... 39 一、資本及股份 ........................................................................................................ 39 二、公司債辦理情形 ................................................................................................ 44 三、特別股辦理情形 ................................................................................................ 44 四、海外存託憑證辦理情形 .................................................................................... 45 五、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................ 45 六、限制員工權利新股辦理情形 ............................................................................ 45 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................................... 45 八、資金運用計畫執行情形 ..................................................................................... 45 伍、營運概況 ..................................................................................................................... 46 一、業務內容 ............................................................................................................ 46 二、市場及產銷概況 ................................................................................................ 47 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年 齡及學歷分布比率 ……………………………………………………………. 52 四、環保支出資訊 .................................................................................................... 52 五、勞資關係 ............................................................................................................ 52 六、重要契約 ............................................................................................................ 53 陸、財務概況 ..................................................................................................................... 54 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 .................................................... 54 二、最近五年度之財務分析 .................................................................................... 59 三、一○八年度監察人查核報告書 ........................................................................ 62

四、最近年度財務報表 ............................................................................................ 63 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ................................115 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，對本公司財務狀況之影響 ................................................................... 169 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 …………………………………….170 一、財務狀況 ........................................................................................................... 170 二、財務績效 ........................................................................................................... 171 三、現金流量 ........................................................................................................... 172 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................... 172 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 投資計畫 ……………………………………………………………………... 172 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項 ....................... 172 七、其他重要事項 ................................................................................................... 174 捌、特別記載事項 …………………………………………………………………… 175 一、關係企業相關資料 ........................................................................................... 175 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ............................179 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ....... 179 四、其他必要補充說明事項 ................................................................................... 179 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第 二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之說明 ................................... 179

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

檢視一○八年度營運情形，全球經濟雖從金融風暴中逐步復甦，但各產業仍無法完 全脫離金融風暴之陰霾，且電腦產業競爭激烈，毛利普遍降低。所幸本公司提早轉型， 新產品帶動平均毛利率提昇，毛利率維持在 27% ，且本公司員工在董事會督導下，貫徹 轉型策略之執行與靈活戰術之應用，繼續努力達成策略轉型之目標，堅持於激烈競爭下 走出自己的路。

謹將一○八年度營運情形、本年度營業計劃及未來發展策略提出報告，並分析外部
競爭環境、法規環境及總體經營環境對本公司之影響：

一、一○八年度營運情形：

在營收及獲利方面，一○八年度可攜式電腦銷售量為 48,461 台。一○八年度營業收 入為新台幣 829,029 仟元，營業毛利為新台幣 226,678 仟元，毛利率為 27% ，稅後淨損為 新台幣 58,076 仟元。

一○八年度因通路組織及子公司銷售體系之重新加強佈局，並強化自有品牌業務發
展，其績效將逐漸於數年內展現。總公司在多方努力下已逾預算營收目標。本公司一○
八年度合併稅後淨損為新台幣82,200仟元，屬母公司稅後淨損為新台幣58,076仟元，已
較一○七年度淨損大幅降低。

在研究開發方面，除進行品質、用料、設備及製程等之研究改善，以提升產能、產
品品質及附加價值外，同時透過技術交流，提升技術水準，研發附加價值更高之新產品。

二、本年度營業計劃及未來發展策略：

在「業務第一、品質為先、效率最要｣ 的總目標下，公司之經營方針將持續避開衝 量的低毛利紅海戰場，專注開發、持續強化較高毛利的軍 / 工規、及強固型攜帶式電腦等 利基產品項目。區隔市場，積極開發新客戶及應用市場。並為客戶提供全方位解決方案 ( 從產品設計到產銷暨售後服務 ) 的完整服務。積極提高附加價值及毛利率，創造更大利 潤。在戰術上盡量提升客戶對本公司產品的依賴度，進而得以穩定與客戶長期合作關係。 遠期目標則以更多元化之特殊應用產品，為產業客戶提供解決方案與服務體系，以期成 為 IPC 最主要供應商之ㄧ。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

一○八年度NB 持續有替代桌上型電腦的成長動能，尤其在軍事、工業、農業、博
弈產業、自動化、安控等領域日益擴展。本公司依此趨勢避開低毛利競爭，轉戰利基並
區隔市場之大方向努力，適度調配各地市場銷售比重，採取不同產品銷售及經營策略，
核心目標朝利基產品積極開發新客戶及新市場，統合採購調度以降低成本。

此外，本公司仍將持續深化推動各項改善及合理化，嚴格管制成本，努力提高效率，
推動節能措施，加強與客戶、同業技術交流，強化經營體質。相信本公司必能有效運用

-1-

各項優勢條件，扭轉所處環境之不利因素，迎接經濟新挑戰，為未來機會早作準備。

本公司董事會仍將秉持股東之託付及長期以來給予我們的支持，對經營團隊嚴加督
促，與全體工作同仁戮力以赴，積極追求公司的成長與茁壯，早日達成轉虧為盈之目標，
以報答全體股東長期以來之信賴與付託。

最後

敬祝各位

健康愉快

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董事長
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貳、公司簡介

一、設立日期

民國七十三年二月二十七日。

二、公司沿革

• 民國73 年 公司設立。

• 民國78 年 在美國、德國陸續設立子公司。

• 民國86 年 公司於8 月11 日正式掛牌上市。並辦理現金增資六億元，使得實收資本 額增至新台幣貳拾陸億肆仟萬元。

• 民國87 年 實收資本額增至新台幣參拾陸億參仟伍佰萬元整。

• 發行國內第一次無擔保可轉換公司債，金額為新台幣貳拾壹億元整。

• 民國88 年 實收資本額增至新台幣肆拾柒億捌仟肆佰捌拾萬玖仟參佰陸拾元整。

• 民國89 年 實收資本額增至新台幣伍拾貳億捌仟肆佰伍拾萬玖仟肆佰貳拾元整。

• 民國90 年 推出全世界第一部半工規14 吋P4 架構可攜式電腦。

• 民國91 年 內湖企業營運總部大樓落成啟用。

• 民國92 年 執行董事馬士敏兼任總經理。

• 民國93 年 辦理減資新台幣貳拾柒億柒仟貳佰伍拾捌萬壹佰壹拾元整，減資後實收

• 資本額為新台幣貳拾柒億柒仟參佰零參萬柒仟壹佰貳拾元整。

• 大陸昆山新廠房落成。

• 民國94 年 處分內湖企業營運總部大樓。

• 民國95 年 原總經理馬士敏升任副董事長，總經理由彭道恒擔任。

• 民國97 年 推出醫療專用平板電腦。

• 民國99 年 高思復擔任總經理。

• 民國100 年 合併子公司倫揚科技股份有限公司。

• 民國101 年 辦理減資新台幣陸億伍仟柒佰零陸萬壹佰陸拾元整，減資後實收資本額 為新台幣壹拾玖億壹佰陸拾壹萬伍仟叁佰壹拾元整。

• 民國105 年 辦理減資新台幣玖億陸仟貳佰貳拾壹萬柒仟叁佰肆拾元整，減資後 實收資本額為新台幣玖億叁仟玖佰叁拾玖萬柒仟玖佰柒拾元整。

• 依105 年股東常會決議辦理私募普通股貳仟伍佰萬股，私募完成後實 收資本額為新台幣拾壹億捌仟玖佰叁拾玖萬柒仟玖佰柒拾元整

• 民國106 年 依105 年股東常會決議辦理私募普通股貳仟伍佰萬股，私募完成後實 收資本額為新台幣拾肆億叁仟玖佰叁拾玖萬柒仟玖佰柒拾元整。

• 民國106 年 依106 年股東常會決議辦理私募普通股伍仟伍佰萬股，私募完成後實 收資本額為新台幣拾玖億捌仟玖佰叁拾玖萬柒仟玖佰柒拾元整。

• 民國109 年 合併子公司倫翔科技股份有限公司及育豐科技股份有限公司。

-3-

參、公司治理報告

一、
組織系統

• (一)公司組織系統圖

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( 二 ) 主要部門所營業務簡介：

部 門	業 務 簡 介	度 及
董 事 長 室	秉承董事長命令，推動公司各項營運方針之運作。
稽 核 室	隸屬董事會，協助公司管理制度、內部控制制度、內部稽核制 度及作業流程的建立與實施；查核各制度及作業程序之完整性 及可靠性。
法 務 室	統籌法務、股務及轉投資等業務。
總 經 理 室	統籌及執行全公司營運政策。
行 政 管 理 處	統籌全公司人力資源、總務、保險及資訊系統等業務。
財 會 處	統籌全公司財務、會計、稅務等業務。
採 購 處	統籌全公司各項產品、業務所需用品及材料之採購、原料和 產品之庫存管理、安排生產排程/協調庫存政策之規劃、執 行與檢討等業務。
產 品 業 務 處	統籌全公司軍規電腦ODM/OEM 及工規電腦品牌業務之開發與 維護管理，協助業務第一線提供客戶售後技術服務，對客戶與 其他部門進行技術支援，客訴和售後服務之管理分析建議。
產 品 行 銷 處	規劃全公司產品Roadmap 和未來技術發展方向，市場情報搜集 與分析，製定新產品規格、定位及價格策略、可行性分析，針 對Durabook 現有軍工規產品與品牌之行銷，產品上市計畫制 定與執行及銷售相關等行銷事宜，參展、活動執行、編列行銷 預算，職掌範圍之權利金事宜。
產 品 管 理 處	管理全公司各項研發開發專案、產品外觀工業設計、ISO 管制 性文件管理、零件編碼、BOM 表建立、工程資料(線路圖、設 計圖…等)管理。
軟 體 工 程 處	統籌全公司各項產品之軟、軔體設計開發等業務。
硬 體 工 程 處	統籌全公司各項產品之設計開發，Layout(PCB 佈局)等業務。
系 統 技 術 處	統籌全公司各項產品之熱傳工作、散熱工程分析，散熱模組之 設計、測試，規劃天線、無線裝置整合測試工作，負責產品的 EMI，Safety 相關事項，綠色產品之導入及控管。
機 構 工 程 處	統籌全公司各項產品之結構設計、模具開發等業務。
品 保 處	統籌全公司品質政策與推展，訂定公司的品質方針/訂定短、 中、長期品質目標與策略。 擬定各項產品導入量產前的所有測試及可靠度分析，各項產品 售後服務管理等業務。
製 造 處	統籌全公司各項產品之生產、負責新產品承接：EPR/PPR/MP 流程、工安環保、材料/成品進出口、保稅業務等。

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二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

（一）董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料：

109 年 5 月 2 日

																	109 年5月2日	109 年5月2日	109 年5月2日
職稱 (註一)	國籍或 註冊地	姓名	性別	選(就)任 日期	任期 (年)	初次選 任日期 (註二)	選任時 持有股份		現在 持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經(學)歷（註三）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人			備註 (註四)
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	高氏企業開發(股)公司 代表人：高育仁	男	106.6.16 106.6.16	3	85.8.30 85.8.30	23,390,653 2,260,882	11.76% 1.14%	31,390,653 2,260,882	16.02% 1.15%	- 261,335	- 0.13%	- -	- -	國立台灣大學法律系 立法委員	倫飛電腦實業(股)公司董事長 歐華創業投資(股)公司董事長等	總經理	高思復	父子	(註四)
董 事	中華民國	高氏企業開發(股)公司 代表人：高思復	男	106.6.16 106.6.16	3	85.8.30 106.6.16	23,390,653 3,331,218	11.76% 1.67%	31,390,653 3,811,218	16.02% 1.95%	- 90,204	- 0.05%	- -	- -	美國紐約大學企業 管理研究所	倫飛電腦實業(股)公司總 經理等	董事長	高育仁	父子	(註四)
董 事	中華民國	高氏企業開發(股)公司 代表人：游建財	男	106.6.16 106.6.16	3	85.8.30 106.2.17	23,390,653 -	11.76% -	31,390,653 -	16.02% -	- -	- -	- -	- -	國立中山大學企管碩士 福益實業總經理 和通創投集團資深副總經理	富裔實業(股)公司獨立董事 聯享光電(股)公司獨立董事	-	-	-	-
董 事	中華民國	歐華創業投資(股)公司 代表人：蔡美麗	女	106.6.16 106.6.16	3	94.5.27 94.5.27	460,384 18,357	0.23% 0.01%	460,384 18,357	0.23% 0.01%	- 6,160	- 0%	- -	- -	國立政治大學會計研究所 育華創投總經理	歐華創業投資(股)公司總經理 育華創業投資(股)公司總經理等	-	-	-	-
董 事	中華民國	財團法人二十一世紀基金會 代表人：周成虎	男	106.6.16 106.6.16	3	94.5.27 106.6.16	183,781 2,500,000	0.09% 1.26%	183,781 2,500,000	0.09% 1.28%	- -	- -	- -	- -	美國洛杉磯La Verne 大學公共行政博士	世新大學董事長	-	-	-	-
董 事	中華民國	日月高投資(股)公司	-	106.6.16	3	106.6.16	652,747	0.33%	652,747	0.33%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董 事	中華民國	育豐科技(股)公司(註五)	-	106.6.16	3	97.6.13	1,471,733	0.74%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
獨立 董事	中華民國	陳榮傳	男	106.6.16	3	106.6.16	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學法學 博士	國立台北大學終身榮譽特 聘教授	-	-	-	-
獨立 董事	中華民國	李源泉	男	106.6.16	3	106.6.16	-	-	-	-	-	-	-	-	中國文化大學農業 計畫研究所博士	倫飛電腦實業(股)公司獨 立董事	-	-	-	-
監察人	中華民國	倫翔科技(股)有限公司 (註六) 代表人：黃敏恭	男	106.6.16 107.3.13	3	106.6.16 107.3.13	1,535,631 -	0.77% -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	國立政治大學公共 行政研究所碩士	中華經濟產業策進會理事 長	-	-	-	-
監察人	中華民國	百達投資(股)公司	-	107.6.11	2	103.6.13	1,475,609	0.74%	3,516,609	1.79%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

   註一：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。

   註二：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

• 註三：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

• 註四：本公司董事長與總經理互為一親等親屬，係為了提升經營效率與決策執行力，董事長擬定營運方向並領導董事會監督經營團隊之運作，總經理依據其企業管理專長帶領經 營團隊執行營運內容，並確實貫徹、傳承經營理念，董事長、總經理對公司營運狀況及計畫方針與各董事均有充分溝通，堪稱合理必要。本公司有二位獨立董事，且過半 數董事未兼任員工或經理人，已落實董事會之監督職能及公司治理之精神。

註五：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與育豐科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續公司，育豐科技股份有限公司為消滅公司。

註六：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與倫翔科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續公司，倫翔科技股份有限公司為消滅公司。

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2.法人股東之主要股東：

表一                                                    109 年5 月2 日

表一	109 年5 月2 日
法人股東名稱(註一)	法人股東之主要股東（註二）(註三)
高氏企業開發股份有限公司	高張明鸞(45.455%)、日月高投資股份有限公司(15.584%)、高育仁 (9.740%)、高婉倩(9.740%)、高思博(9.740%)、高思復(9.740%)
歐華創業投資股份有限公司	高氏企業開發股份有限公司(15.306%)、兆豐國際商業銀行股份有限公 司(14.250%)、倫飛電腦實業股份有限公司(10.000%)、百達投資股份 有限公司(9.898%)、新加坡商蘇伊士亞洲投資股份有限公司 (7.125%)、瑋元實業股份有限公司(7.125%)、建大工業股份有限公司 (5.150%)、高林實業股份有限公司(3.750%)、宏泰建設股份有限公司 (3.750%)、大東紡織股份有限公司(2.575%)
財團法人二十一世紀基金會 (註三)	高氏企業開發股份有限公司(38.4%)、高思博(3.8%)、大成國際鋼鐵股 份有限公司(14.4%)、大成不銹鋼工業股份有限公司(14.4%)、台灣塑 膠工業股份有限公司(9.6%)、百達投資股份有限公司(9.6%)、日月高 投資股份有限公司(9.6%)
日月高投資股份有限公司	高氏企業開發股份有限公司(81.00%)、高婉倩(5.00%)、高思博 (5.00%)、高思復(5.00%)、高張明鸞(3.00%)、高育仁(1.00%)
百達投資股份有限公司	高張明鸞(20.00%)、高浩珣(20.00%)、高浩桐(15.00%)、高浩軒 (15.00%)、顏秀娟(10.00%)、周韻采(10.00%)、高娟娟(5.00%)、丁耀 彬(5.00%)

註一：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

• 註二：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比率占前十名)及其持股比率。若其主要股東為 法人者，應再填列下表二。

• 註三：依據財團法人二十一世紀基金會108 年之捐助資料填列。

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表二：表一主要股東為法人者其主要股東109 年5 月2 日

法人名稱（註一）	法人之主要股東（註二）(註三)
日月高投資股份有限公司	高氏企業開發股份有限公司(81.00%)、高思博(5.00%)、高思復 (5.00%)、高婉倩(5.00%)、高張明鸞(3.00%)、高育仁(1.00%)
高氏企業開發股份有限公司	高張明鸞(45.455%)、日月高投資股份有限公司(15.584%)、高育仁 (9.740%)、高婉倩(9.740%)、高思博(9.740%)、高思復(9.740%)
兆豐國際商業銀行股份有限公司	兆豐金融控股股份有限公司（100%）
倫飛電腦實業股份有限公司	高氏企業開發股份有限公司(16.02%)、Protegas Futuro Holdings¸ LLC(15.33%)、奧史坦丁國際股份有限公司(6.63%)、康爾軒事業有限 公司(5.61%)、鼎晶投資有限公司(4.34%)、高思復(1.95%)、百達投資 股份有限公司(1.79%)、許騰麒(1.64%)、周成虎(1.28%)、高育仁(1.15%)
百達投資股份有限公司	高張明鸞(20.00%)、高浩珣(20.00%)、高浩桐(15.00%)、高浩軒 (15.00%)、顏秀娟(10.00%)、周韻采(10.00%)、高娟娟(5.00%)、丁耀 彬(5.00%)
新加坡商蘇伊士亞洲 投 資 股 份 有 限 公 司	Mr Andreyzins
瑋元實業股份有限公司	蘇光輝(71.50%)、蘇昭蓉(21.80%)、蘇天財(5.60%)、福益實業(股)公 司(0.50%)、福冠投資(股)公司(0.50%)、蘇昭宇(0.10%)
建大工業股份有限公司	楊啟仁(10.09%)、楊銀明(7.44%)、富邦人壽保險(股)公司(4.83%)、楊 敬一(4.09%)、楊佳玲(3.11%)、楊琇雅(2.93%)、蕭如珀(2.73%)、楊瑩 元(2.64%)、楊淑元(2.64%)、楊佳瑜(2.25%)
高林實業股份有限公司	智新投資(股)公司(16.810%)、欣業企業(股)公司(7.280%)、智友(股) 公司(6.890%)、憬興投資(股)公司(5.050%)、智品興業(股)公司 (3.450%)、元富證券(股)公司(3.400%)、高聖投資(股)公司(2.920%)、 堉群實業(股)公司(2.710%)、姜仁鳳(0.890%)、川堃投資(股)公司 (0.810%)
宏泰建設股份有限公司	中隆科技(股)公司(21.65%)、鴻隆實業(股)公司(19.71%)、威旺投資(股) 公司(12.67%)、潤祥實業(股)公司(12.41%)、旺興實業(股)公司 (12.28%)、堉群實業(股)公司(9.79%)、泰盛投資(股)公司(4.74%)、寶 盛投資(股)公司(4.74%)、連茂投資(股)公司(1.95%)、林堉璘(0.02%)
大東紡織股份有限公司	永煌投資(股)公司(13.83%)、建宜投資(股)公司(6.73%)、陳修忠 (5.53%)、慶宜投資開發(股)公司(5.28%)、陳建州(5.07%)、顏秋樂 (3.78%)、大鐘印染(股)公司(3.16%)、財團法人台中市私立永煌教育基 金會(3.08%)、漢寶農畜產企業(股)公司(2.59%)、嚴麗蓉(2.34%)

• 註一：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

• 註二：填寫該法人之主要股東名稱 (其持股比率占前十名)及其持股比率。

• 註三：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人名 稱及其出資或捐助比率。

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條件 姓名 （註一）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所 須相關科系 之公私立大 專院校講師 以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格領 有證書之專 門職業及技 術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所 須之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
高氏企業開發(股)公司 董事代表人：高育仁	否	是	是	ˇ					ˇ			ˇ		ˇ		0
高氏企業開發(股)公司 董事代表人：高思復	否	否	是						ˇ			ˇ		ˇ		0
高氏企業開發(股)公司 董事代表人：游建財	否	否	是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		2
歐華創業投資(股)公司 董事代表人：蔡美麗	是	否	是	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		0
財團法人二十一世紀基金會 董事代表人：周成虎	是	否	是	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
日月高投資(股)公司 (註1)	否	否	否	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
陳榮傳	是	否	是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
李源泉	否	否	是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
百達投資(股)公司 (註1)	否	否	否	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0

• (註1)日月高投資股份有限公司、百達投資股份有限公司係法人當選。

註一：欄位多寡視實際數調整。

註二：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本 。

• 法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人 股東。

• （ 4 ）非 (1) 所列之經理人或 (2) 、 (3) 所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表 人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬 。

• 同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 )

• （ 6 ）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人 ( 但 如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼 。

• 任者，不在此限 )

• （ 7 ）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監 事 ) 或受僱人 ( 但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之 。

• 獨立董事相互兼任者，不在此限 )

• （ 8 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股 5% 以上 股東 ( 但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、 。

• 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限 )

• （ 9 ）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、 會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監 事 ) 、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收 購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。

• （ 10 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 11 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 12 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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( 二 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

109 年 5 月 2 日

													109 年5月2日	109 年5月2日	109 年5月2日
職 稱 (註一)	國 籍	姓 名	性別	選(就)任日期	持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷 (註二)	目前兼任其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係 之經理人			備註 (註三)
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總經理 兼產品業務處協理	中華民國	高思復	男	99/01/01	3,811,218	1.95%	90,204	0.05%	-	-	美國紐約大學企業管理研究所	子公司董事	董事長	高育仁	父子	(註三)
行政管理處協理	中華民國	蔡良靜	女	98/06/08	13,418	0.01%	-	-	-	-	美國聖母大學法律研究所	-	-	-	-	-
財會處協理	中華民國	楊建國	男	100/09/16	-	-	1,976	0.00%	-	-	淡江大學會計系	-	-	-	-	-
產品行銷處協理	中華民國	王亨佳	女	107/07/09	47,000	0.02%	120,000	0.06%	-	-	政治大學科技管理研究所	-	-	-	-	-
產品管理處協理	中華民國	廖悅玲	女	103/07/01	-	-	-	-	-	-	東吳大學企業管理系	-	-	-	-	-
系統技術處協理	中華民國	賴炳仁	男	99/01/01	-	-	-	-	-	-	中央大學地球物理研究所	-	-	-	-	-
軟體工程處協理	中華民國	張導民	男	101/03/01	-	-	-	-	-	-	交通大學資訊科學研究所	-	-	-	-	-
技術總監室總監	中華民國	盧孟洋	男	98/06/08	10,538	0.01%	-	-	-	-	台灣大學電機工程研究所	-	-	-	-	-
機構工程處協理	中華民國	朱文進	男	108/09/02	-	-	-	-	-	-	大同大學工業設計研究所	-	-	-	-	-
採購處協理	中華民國	謝坤蒼	男	99/01/01	-	-	-	-	-	-	中國文化大學經濟學系	-	-	-	-	-
品保處協理	中華民國	郭武功	男	108/07/01	-	-	-	-	-	-	清華大學工業工程與工程管理研 究所	-	-	-	-	-
製造處協理	中華民國	陳茂村	男	99/01/01	253	0.00%	-	-	-	-	成功大學工程科學系	-	-	-	-	-

註一：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。
註二：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

註三：本公司董事長與總經理互為一親等親屬，係為了提升經營效率與決策執行力，董事長擬定營運方向並領導董事會監督經營團隊之運作，總經理依據其企業管理專長
帶領經營團隊執行營運內容，並確實貫徹、傳承經營理念，董事長、總經理對公司營運狀況及計畫方針與各董事均有充分溝通，堪稱合理必要。本公司有二位獨立
董事，且過半數董事未兼任員工或經理人，已落實董事會之監督職能及公司治理之精神。

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三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(一)一般董事及獨立董事之酬金

單位：新台幣千元

職 稱	姓名					董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註一)	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註一)			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益之 比例 (註一)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益之 比例 (註一)	領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公 司	財務報 告內所 有公司
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董 事 長	高氏企業開 發(股)公司 代表人： 高育仁	240	240	-	-	-	-	25	25	-	-	6,960	6,960	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董 事	高氏企業開 發(股)公司 代表人： 高思復	240	240	-	-	-	-	25	25	-	-	5,770	5,770	108	108	-	-	-	-	-	-	12
董 事	高氏企業開 發(股)公司 代表人： 游建財	240	240	-	-	-	-	25	25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董 事	歐華創業投 資(股)公司 代表人： 蔡美麗	240	240	-	-	-	-	25	25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董 事	財團法人二 十一世紀基 金會代表 人：周成虎	240	240	-	-	-	-	25	25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董 事	育豐科技 ( 股) 公司 (註二)	240	240	-	-	-	-	25	25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董 事	日月高投資 (股)公司	240	240	-	-	-	-	25	25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
獨 立 董 事	李源泉	240	240	-	-	-	-	25	25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
獨 立 董 事	陳榮傳	240	240	-	-	-	-	25	25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無

註一：因本公司108 年度為稅後淨損，本比例之計算不適用。

註二：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與育豐科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續公司，育豐科技股份有限公司為消滅公司。

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(二)監察人之酬金

單位：新台幣千元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B及C等 三項總額占 稅後純益之 比例(註一)	A、B及C等 三項總額占 稅後純益之 比例(註一)	領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金
		報酬(A)		酬勞(B)		業務執行 費用(C)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司
監察人	倫翔科技股份 有限公司 代表人:黃敏恭 (註二)	240	240	-	-	20	20	-	-	無
監察人	百達投資股份 有限公司	240	240	-	-	15	15	-	-	無

。
註一：因本公司108 年度為稅後淨損，本比例之計算不適用

• 註二：經濟部於 109 年 4 月 15 日准予本公司與倫翔科技股份有限公司合併解散登記案，本公 司為存續公司，倫翔科技股份有限公司為消滅公司。

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(三)總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣千元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及 特支費等等(C)	獎金及 特支費等等(C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例(%) (註一)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例(%) (註一)	領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公 司	財務報 告內所 有公司
								現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
總經理	高思復	4,550	4,550	108	108	1,220	1,220	-	-	-	-	-	-	12
副總經理	盧孟洋	3,155	3,155	108	108	450	450	-	-	-	-	-	-	無

註：總經理司機一名 108 年薪資及退休金計新台幣 740 千元。 註一：因本公司 108 年度為稅後淨損，本比例之計算不適用。

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(四)上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金

單位：新台幣千元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及 特支費等等(C)	獎金及 特支費等等(C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例(%) (註一)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例(%) (註一)	領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公 司	財務報 告內所 有公司
								現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
總經理	高思復	4,550	4,550	108	108	1,220	1,220	-	-	-	-	-	-	12
行政管理處協理	蔡良靜	3,281	3,281	108	108	780	780	-	-	-	-	-	-	無
技術總監室總監	盧孟洋	3,155	3,155	108	108	450	450	-	-	-	-	-	-	無
財會處協理	楊建國	2,178	2,178	108	108	297	297	-	-	-	-	-	-	66
軟體工程處協理	張導民	2,012	2,012	108	108	278	278	-	-	-	-	-	-	無

註：總經理司機一名 108 年薪資及退休金計新台幣 740 千元。 註一：因本公司 108 年度為稅後淨損，本比例之計算不適用。

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• ( 五 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並 說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險 之關聯性

職稱	107年度 本公司及合併報表所有公司支 付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占稅後 純益比例	108年度 本公司及合併報表所有公司支 付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占稅後 純益比例
董事	註一	註一
監察人
總經理及副總經理

註一：因本公司 108 年度及 107 年度皆為稅後淨損，本比例之計算不適用。

上述人員之酬金業經本公司薪資報酬委員會參照本公司章程、績效考核管理辦法、各職等職稱薪資級距表、同
業通常水準支給情形、對公司營運參與之程度及貢獻之價值、職務內容、個人表現、公司經營績效及未來風險
之關聯合理性…等因素向董事會提出酬金建議案，並經董事會決議通過在案。

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四、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形：

最近年度董事會開會 5 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註一)	實際出(列) 席次數(B)	委託出 席次數	實際出(列)席率 (%)(B/A)(註二)	備註
董事長	高氏企業開發(股)公司 代表人：高育仁	5	0	100%	第十二屆董事，任期自 106/6/16起三年。
董事	高氏企業開發(股)公司 代表人：高思復	5	0	100%	第十二屆董事，任期自 106/6/16起三年。
董事	高氏企業開發(股)公司 代表人：游建財	5	0	100%	第十二屆董事，任期自 106/6/16起三年。
董事	歐華創業投資(股)公司 代表人：蔡美麗	5	0	100%	第十二屆董事，任期自 106/6/16起三年。
董事	財團法人二十一世紀基金會 代表人：周成虎	3	2	60%	第十二屆董事，任期自 106/6/16起三年。
董事	育豐科技(股)公司	5	0	100%	第十二屆董事，任期自 106/6/16起三年。
董事	日月高投資(股)公司	5	0	100%	第十二屆董事，任期自 106/6/16起三年。
獨立董事	陳榮傳	4	1	80%	第十二屆獨立董事，任期自 106/6/16起三年。
獨立董事	李源泉	5	0	100%	第十二屆獨立董事，任期自 106/6/16起三年。
監察人	倫翔科技(股)公司 代表人：黃敏恭	4	0	80%	第十二屆監察人，任期自 106/6/16起三年，於107/3/13 改派代表人為黃敏恭。
監察人	百達投資(股)公司	3	0	60%	第十二屆監察人，任期自 107/6/11起至109/6/15止。
其他應記載事項： 一、 證券交易法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 本公司於109 年股東常會改選董事後，將設置審計委員會取代監察人職權，善盡內部監督及管理，強化董 事會之職能，落實公司治理之精神。

註一：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註二：

• (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會 開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察 人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次 數計算之。

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• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

• 審計委員會運作情形：本公司未設立審計委員會，故不適用。

• 監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 5 次（ A ），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席 次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
監察人	百達投資股份 有限公司	3	60%	第十二屆監察人， 107/6/11 當選，任期 至109/6/15止。
監察人	倫翔科技股份 有限公司 代表人:黃敏恭	4	80%	第十二屆監察人， 107/3/13 改派，任期 至109/6/15止。。
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。 (1)利用董事會召開時與本公司董事、總經理、財會主管等高階主管當面進行意見交 流。 (2)對公司營運上之疑問，透過稽核室及法務室等向公司相關部門進行了解。 (3)透過股東會召開時與股東面對面進行溝通。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之 事項、方式及結果等）。 (1)內部稽核主管利用每月呈稽核報告予監察人時，針對報告內容、公司營運等與監 察人進行溝通與意見交換，監察人對公司運作如有疑義時，亦隨時透過稽核主管 向公司尋求解釋與答覆。 (2)監察人如對財務資訊有任何意見，則逕行與會計師聯繫進行了解。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結 果以及公司對監察人陳述意見之處理。 無。

註：

• ＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率 (%) 則以其在職期間董事會開 會次數及其實際列席次數計算之。

• ＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊 任、新任或連任及改選日期。實際列席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際列席次數計算 之。

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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則？		Ｖ	本公司研擬中。董事及監察人之行使職權及內部控 制制度等均依公司治理之精神及規範制度辦理。	一切運作皆依據「上市上櫃 公司治理實務守則」之精神 辦理。
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建 議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序 實施？ （二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單？ （三）公司是否建立、執行與關係企業間之風 險控管及防火牆機制？ （四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部 人利用市場上未公開資訊買賣有價證 券？	Ｖ V V	Ｖ	本公司設有發言人體系專責處理。雖無訂定內部作 業程序，但有相關權責部門負責處理該等事項。 本公司股務委由股務代理機構處理，並依規定於年 報揭露相關控制者名單。 已依子公司管理辦法及內部控制制度之相關控管 機制執行。 對內部人規範皆依法令規定辦理，相關人員不得利 用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露 予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交 易。	無重大差異。
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針 及落實執行？ （二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計 委員會外，是否自願設置其他各類功能 性委員會？ （三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其 評估方式，每年並定期進行績效評估， 且將績效評估之結果提報董事會，並運 用於個別董事薪資報酬及提名續任	Ｖ	Ｖ Ｖ	本公司董事的成員落實執行多元化，董事會所有委 任均以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條 件顧及董事會成員之多元化。 本公司已設置薪資報酬委員會，109年將依法令設 立審計委員會，雖未設置其他功能性委員會，但均 透過董事會的運作，可有效監督公司業務之執行。 本公司已研究相關評估規範，將依據主管機關所訂 時程自109年1月1日起執行績效評估。	無重大差異。

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評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
之參考？ （四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	Ｖ		定期每年評估一次會計師之獨立性。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之 公司治理人員，並指定公司治理主管，負 責公司治理相關事務(包括但不限於提供董 事、監察人執行業務所需資料、協助董事、 監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東 會之會議相關事宜、製作董事會及股東會 議事錄等)？	Ｖ		除尚未指定公司治理主管外，本公司業由法務室人 員負責公司治理所有事務。	無重大差異。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於 股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道， 及於公司網站設置利害關係人專區，並妥 適回應利害關係人所關切之重要企業社會 責任議題？	Ｖ		(一) 本公司設有發言人體系專責處理，並於公司網 站設置聯繫方式，直接與利害關係人聯絡對 談，使其瞭解公司營運狀況。 (二) 本公司對內設有「員工意見信箱」，員工可經 郵電或書面方式反應意見。	無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東 會事務？	Ｖ		本公司已委任亞東證券股份有限公司股務代理部 辦理股東會事務。	無重大差異。
七、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公 司治理資訊？ （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如 架設英文網站、指定專人負責公司資訊 之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人 說明會過程放置公司網站等）？ （三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公 告並申報年度財務報告，及於規定期限	Ｖ Ｖ	Ｖ	本公司依規定於公開資訊觀測站揭露各項財務業 務資訊，另架設有專屬網站，提供公司資訊，方便 投資人查詢了解公司狀況。本公司網址： www.twinhead.com.tw。 本公司有專人負責資訊之蒐集及揭露，並落實發言 人制度為對外溝通之橋樑，依法令舉辦法人說明 會。 公司依據法規申報期限規定，每年3月底前公告並 申報年度財務報告，並於規定期限前完成公告並申	無重大差異。

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評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
前提早公告並申報第一、二、三季財務 報告與各月份營運情形？			報第一､二､三季財務報告與各月份營運情形。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作 情形之重要資訊（包括但不限於員工權 益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之 情形、風險管理政策及風險衡量標準之執 行情形、客戶政策之執行情形、公司為董 事及監察人購買責任保險之情形等）？	Ｖ		(一) 員工權益及僱員關懷： 本公司已設立職工福利委員會提供各項福利 措施，依法實施退休制度，規劃員工之進修 及訓練，安排定期健康檢查，並定期召開職 工福利委員會及勞資會議，確保員工權益。 (二) 投資者關係： 本公司依法令規定公開公司資訊及舉辦法人 說明會，以保障投資人基本權益，善盡企業 對股東之責任。 (三) 供應商關係： 本公司設有採購處，專責管理與供應商相關 事務。 (四) 利害關係人之權利： 本公司設有發言人體系專責處理，並對利害 關係人的權利皆善盡應盡責任。 (五) 董事及監察人進修之情形： 本公司董事及監察人參加各專業機構舉辦之 相關課程，已於公開資訊觀測站揭露。 (六) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形： 風險管理及風險衡量標準之執行情形，本公 司皆訂有相關作業準則及控制辦法，由各專 責主管督促執行，稽核人員定期或不定期查 核、報告、追蹤改善執行情形。 (七) 客戶政策之執行情形： 本公司與客戶均保持暢通之溝通管道，維繫 良好關係，故客戶政策之執行情形良好。	無重大差異。

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評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			(八) 本公司董事會議，董監事皆自主討論與發 言，如有利害關係議案亦依法予以迴避。 (九) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形： 本公司於108 年6 月投保美金100 萬元額 度之董事及監察人暨重要職員責任保險。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加 強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列) 未列入受評

註：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

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（四）薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

身分別 (註1)	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）			兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備註
		商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需相關 科系之 公私立 大專院 校講師 以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	具有商 務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
獨立 董事	李源泉														0
獨立 董事	陳榮傳														0	任期自108 年6 月30 日起。
其它	蘇義雄														0
其他	任子平														1	任期至108 年6 月29 日止。

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。

• (1)非公司或其關係企業之受僱人。

• (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依 本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

• (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然 人股東。

• (4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• (5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27 條第1 項或第2 項指派代表 人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬 同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

• (6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但 如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼 任者，不在此限)。

• (7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人 (監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置 之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

• (8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5% 以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公 司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。

• (9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、 會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人 （監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、 公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。

• (10)未有公司法第30 條各款情事之一。

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2. 薪資報酬委員會之職責：

• (1)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準 與結構。

• (2)定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

• 並將(1)(2)所提建議提交董事會討論。

• 薪資報酬委員會運作情形資訊

• (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。

• (2)本屆委員任期：

  • 第三屆：李源泉任期：一百零六年六月十六日起至一百零九年六月十五日， 蘇義雄任期：一百零六年六月十六日起至一百零九年六月十五日， 陳榮傳任期：一百零八年六月三十日起至一百零九年六月十五日， 任子平任期：一百零六年六月十六日起至一百零八年六月二十九日。

  • 最近年度薪資報酬委員會開會 2 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(Ｂ)	委託出席 次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
召集人	李源泉	2	0	100%	現任
委 員	陳榮傳	1	0	100%	新任 (委任日期：108年6月30日)
委 員	蘇義雄	2	0	100%	連任
委 員	任子平	1	0	100%	舊任
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優 於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘 明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

• 註：

• (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其 在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並 於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬 委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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（五）履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因：

評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
一、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關 之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並 訂定相關風險管理政策或策略？(註3)	Ｖ		本公司所訂定「環境風險管理程序」，提早依據風 險評估結果採取對策或管控措施，減少因風險所 帶來的損失為原則﹔環境、社會及公司治理議題 之風險評估作業不定期執行於每年管理審查會議 時檢討適合性，並定期追蹤及納入各單位營運活 動，以達公司永續經營之目標。	無重大差異。
二、公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單 位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向 董事會報告處理情形？		Ｖ	由總經理室統籌企業社會責任相關議題之處理。	與企業社會責任之精神無重大 差異。
三、環境議題 （一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理 制度？ （二）公司是否致力於提升各項資源之利用效率， 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ （三）公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的 潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因 應措施？ （四）公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用 水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫	Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ		品保部門負責環境管理系統制度，並通過ISO 14001:2015 環境管理系統之驗證。 本公司推行垃圾分類與資源回收、導入辦公室節 能設備、持續推動節能減碳，對所產生之廢棄物 嚴格管理及定期處理清運，使之對環境負荷衝擊 降至最低。 氣候變遷對本公司現在及未來的影響有限，惟仍 積極持續推動節能減碳。 公司已通過ISO 14001:2015認證，並持續推動內 部環境改善議題。藉由設備汰舊換新，改裝設節	無重大差異。

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之 政策？			能設施，推動省水節電措施等，增加資源回收品 項及管道，明顯減少廢棄物數量。
四、社會議題 （一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制 定相關之管理政策與程序？ （二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包 括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效 或成果適當反映於員工薪酬？ （三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境， 並對員工定期實施安全與健康教育？ （四）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培 訓計畫？ （五）對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、 行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際 準則，並制定相關保護消費者權益政策及申 訴程序？	Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ		本公司遵守勞動相關法規並遵循國際人權公約， 依法訂定「工作規則」及相關人事管理規章，並 建立暢通的勞資溝通管道。 本公司遵循「勞動基準法」相關法令訂定各項薪 資福利措施，每年辦理全體員工健康檢查､季度 活動，另設有職工福利委員會，負責辦理員工各 項福利措施及補助作業﹔此外每半年定期考核， 將其績效表現反映於員工薪酬。 辦理全公司員工之健康檢查，並辦理勞工安全衛 生相關課程。 本公司透過各職等職務設計，為增進員工專業技 能，提升組織整體競爭力，制訂年度教育訓練計 劃，讓員工與公司遠景一同成長。 本公司對產品與服務之行銷及標示，遵循相關法 規與國際準則，如：各國安規申請、ROHS與WEEE 規範等，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破 壞消費者信任、損害消費者權益之行為﹔並設有 客服部門，提供客戶提問、申訴或建議之管道， 公司秉持誠信原則妥適處理並予以回饋，以保障 客戶權益。	無重大差異。

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商 在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵 循相關規範，及其實施情形？	Ｖ		本公司訂有「供應商管理作業程序」，以保證所使 用材料穩定，且定期進行供應商評鑑，以使供應 商遵守法規及公司規範。若有未符合「供應商管 理作業程序」，本公司適時終止或解除與供應商合 作關係。	與企業社會責任之精神無重大 差異
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指 引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財 務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方 驗證單位之確信或保證意見？		Ｖ	本公司已通過ISO 9001:2015品質管理系統及ISO 14001:2015環境管理系統之驗證。其餘尚在 研議中。	尚無編製。
六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無。
七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： 1.客服部門對工程測試用機台加以回收、拆解與整新後作為員工工作機台使用，以減少廢棄物產生。 2.依法設立職工福利委員會，積極辦理各項員工福利作業。 3.提供場地予當地社區發展協會作為社區照顧關懷據點使用，嘉惠長者，以履行企業社會責任。

• 註 1 ：運作情形如勾選「是」，請說明所採行之重要政策、策略、措施及執行情形；運作情形如勾選「否」，請解釋原因並說明未來採行相關政策、 策略及措施之計畫。

• 註 2 ：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

• 註 3 ：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。

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（六）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：

評 估 項 目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於 規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以 及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承 諾？ （二）公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分 析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業 活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵 蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各 款行為之防範措施？ （三）公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、 行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行， 並定期檢討修正前揭方案？	Ⅴ	Ⅴ Ⅴ	本公司管理規章訂定「誠信經營守則」及「工作規 則」明定各項服務守則，違反誠信之行為依情節輕 重予以適當之懲戒。 本公司董事會成員及高階管理階層於執行業務時 ，均秉持以誠信為基礎的理念負督導之責，積極落 實永續經營環境。 本公司於人員報到時均簽署「員工職務約定書」及 明定「誠信經營守則」，防範「上市上櫃公司誠信 經營守則」第七條第二項各款行為，本公司管理階 層均強調誠信經營之必要性，由各處管理階層依其 不同營業活動及性質落實不誠信行為之防範。舉凡 涉及誠信瑕疵之議題，均由專責單位進行調查後彙 報高階主管，責成負責單位採取適當的校正行動及 懲處措施，並定期追蹤。 本公司管理規章明定「誠信經營守則」，違反本守 則情事，應依勞動基準法及相關法令處理。不定期 對員工舉辦教育訓練與宣導，使員工瞭解公司誠信 經營之決心及違反誠信行為之後果，違反者將依 「工作規則」、「誠信經營守則」懲處。並定期檢 討修正不誠信行為方案內容，確實執行於營運作 業。	經內部權責主管審核通 過「誠信經營守則」及 「工作規則」，並據以 施行。 無重大差異。

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評 估 項 目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來 交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ （二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責 單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經 營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ （三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管 道，並落實執行？ （四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、 內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風 險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防 範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行 查核？	Ⅴ Ⅴ Ⅴ	Ⅴ	本公司與他人建立商業關係前，先行評估代理商、 供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信 經營政策，並以公平與透明方式進行商業活動，並 依據契約自由原則，適度加強違反誠信之處罰條 款。 本公司透過組織設置相互監督，聚焦誠信經營。另 稽核室會依據權責劃分表、相關管理規章制度及內 部控制制度的精神，定期對控制點進行查核，並定 期向董事會報告。 本公司「董事會議事規則」訂定董事利益迴避制 度，董事對會議事項，與其自身或其代表法人有利 害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。 本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、 公開發行公司建立內部控制制度處理準則、上市上 櫃相關規章及相關法令規定，做為落實誠信經營之 基本準則。為確保誠信經營之落實，在會計制度及 內部控制制度均建立完整有效之控管機制﹔內部 稽核人員亦會依據風險評估將高風險之作業列為 年度稽核計劃定期稽查以加強防範，另透過年度公 司內部控制自行評估作業，均須自我檢視，俾確保 該制度設計及執行有效性。	無重大差異。

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評 估 項 目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	Ⅴ		每年會計師亦會對公司前述制度執行審查。 本公司不定時派員參與外部有關誠信經營之教育 訓練。
三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢 舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人 員？ （二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、 調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ （三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置 之措施？	Ⅴ Ⅴ Ⅴ		本公司已有制訂員工申訴管道，且於「工作規則」 明訂獎勵及懲戒制度。另實施跨部門提報獎懲作業 事宜，並依檢舉情節指派稽核室進行專案稽核。 本公司針對檢舉申訴事項，依標準作業程序執行並 記錄，並對申訴人、申訴內容嚴守保密之職責。 本公司保護申訴檢舉人不因檢舉而遭受不當處置。	無重大差異。
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定 誠信經營守則內容及推動成效？		Ⅴ	本公司適時透過公司網站、年報、公開資訊觀測站 等揭露誠信經營相關資訊。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：無。

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：無。
註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

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• （七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：研議中。

• （八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：略。

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• （九）內部控制制度執行狀況

• 內部控制制度聲明書

倫飛電腦實業股份有限公司
內部控制制度聲明書

日期：一百零九年三月十六日

• 本公司民國一百零八年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法 令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能 對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部 控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機 制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理 控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估， 3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。 前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行 的有效性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一百零八年十二月三十一日的內 部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達 成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循 有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達 成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國一百零九年三月十六日董事會通過，出席董事8人中， 有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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倫飛電腦實業股份有限公司

    董事長：            簽章

    總經理：            簽章

-31-

1. 委託會計師專業審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

2. （十）最近年度及截至年報刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

3. （十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

   1. 一○八年股東常會重要決議內容

      • (1) 承認本公司一○七年度營業報告書。

(2) 承認本公司一○七年度財務報表（本公司及合併報表）。 (3) 承認本公司一○七年度虧損撥補案。 (4) 決議通過修訂本公司「章程」案。 (5) 決議通過修訂本公司「董監事選舉辦法」案。 (6) 決議通過修訂本公司「取得或處分資產程序」案。 (7) 決議通過本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案。

1. 一○八年及截至年報刊印日止董事會重要決議內容 (1) 決議通過本公司一○七年度營業報告書案。 (2) 決議通過本公司一○七年度財務報表（本公司及合併報表）。 (3) 決議通過本公司一○七年度虧損撥補案。

2. (4) 決議通過修訂本公司「章程」案。

3. (5) 決議通過修訂本公司「董監事選舉辦法」案。

(6) 決議通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

(7) 決議通過修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案。

(8) 決議通過召開本公司一○八年股東常會案。

(9) 決議通過修訂本公司「董事會議事規則」案。

(10) 決議通過本公司一○七年度內部控制制度聲明書。

(11) 決議通過本公司董事、監察人及經理人一○八年度薪資報酬案。

(12) 決議通過本公司第三屆薪資報酬委員會人事異動案。

(13) 決議通過本公司一○九年度預算案。

(14) 決議通過本公司一○九年度稽核計畫。

(15) 決議通過本公司薪資報酬委員會建議事項案。

• (16) 決議通過擬解除本公司會計主管競業禁止案。

• (17) 決議通過本公司分別合併子公司倫翔科技股份有限公司及育豐科技股 份有限公司案。

(18) 決議通過本公司一○八年度營業報告書案。

。 (19) 決議通過本公司一○八年度財務報表 ( 本公司及合併報表 )

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(20) 決議通過本公司一○八年度虧損撥補案。

(21) 決議通過本公司修訂「章程」案。

• (22) 決議通過本公司修訂「董監事選舉辦法」案。

• (23) 決議通過本公司修訂「股東會議事規則」案。

• (24) 決議通過召開本公司一○九年股東常會案。

• (25) 決議通過本公司第十三屆董事 ( 含獨立董事 ) 選舉案。

• (26) 決議通過本公司解除第十三屆董事競業禁止案。

• (27) 決議通過本公司一○八年度內部控制制度聲明書案。

• (28) 決議通過本公司董事、監察人及經理人一○九年度薪資報酬案。

• （十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• （十三）最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

公司有關人士辭職解任情形彙總表

			109 年5 月2日	109 年5 月2日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
研發主管	楊福財	88 年11 月1日	108 年8 月23日	退休

• 註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、 公司治理主管及研發主管等。

五、會計師公費資訊

一
（）會計師公費

（一）會計師公費
會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備 註
安侯建業聯合會計師事務所	黃柏淑	尹元聖	108/1/1~108/12/31

金額單位：新臺幣千元

公費項目 金額級距	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1	低於2,000 千元		V
2	2,000 千元 （含）～4,000 千元
3	4,000 千元 （含）～6,000 千元	V		V
4	6,000 千元 （含）～8,000 千元
5	8,000 千元 （含）～10,000 千元
6	10,000 千元（含）以上

• （二）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計

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公費之四分之ㄧ以上者：無。

• （三）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費 減少者：無。

• （四）審計公費較前一年度減少百分之十五以上者：無。

六、更換會計師資訊：

• 前述查核期間無更換會計師。

• 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形： 無。

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• 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超 過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

（一）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職 稱	姓 名	108年度	108年度	109年截至年報刊印日止	109年截至年報刊印日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事	高氏企業開發股份有限公司	---	---	---	---
董事	歐華創業投資股份有限公司	---	---	---	---
董事	財團法人二十一世紀基金會	---	---	---	---
董事	日月高投資股份有限公司	---	---	---	---
董事	育豐科技股份有限公司(註一)	---	---	(1,471,733)	---
獨立董事	陳榮傳	---	---	---	---
獨立董事	李源泉	---	---	---	---
監察人	倫翔科技股份有限公司(註二)	---	---	(1,535,631)	---
監察人	百達投資股份有限公司	---	---	2,041,000	---
大股東	Protegas Futuro Holdings, LLC	---	---	---	---
總經理	高思復	---	---	---	---
技術總監	盧孟洋	---	---	---	---
協理	蔡良靜	---	---	---	---
協理	楊福財(註三)	---	---	---	---
協理	陳茂村	---	---	---	---
協理	賴炳仁	---	---	---	---
協理	謝坤蒼	---	---	---	---
協理	張導民	---	---	---	---
協理	廖悅伶	---	---	---	---
協理	王亨佳	---	---	---	---
協理	朱文進	---	---	---	---
協理	郭武功	---	---	---	---
會計主管	楊建國	---	---	---	---
財務主管	陳淑玲	---	---	---	---

註:因任期及人事異動之故，未擔任職務者均註記為不適用。

• 註一：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與育豐科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為 存續公司，育豐科技股份有限公司為消滅公司。

註二：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與倫翔科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為
存續公司，倫翔科技股份有限公司為消滅公司。

註三：機構工程處楊福財協理於108 年8 月23 日退休。

-35-

（二）股權移轉資訊：無

（三）股權質押資訊：無

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九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或配偶、二親等以內之 親屬關係之資訊

109 年5 月2 日；單位：股；％

姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名義 合計持有股份	利用他人名義 合計持有股份	前十大股東相互間具有關 係人或為配偶、二親等以內 之親屬關係者，其名稱或姓 名及關係	前十大股東相互間具有關 係人或為配偶、二親等以內 之親屬關係者，其名稱或姓 名及關係	備註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱(或姓名)	關係
高氏企業開發(股)公司 董事長：高張明鸞	31,390,653	16.02%	-	-	-	-	-	-
Protegas Futuro Holdings,LLC	30,040,000	15.33%	-	-	-	-	-	-
奧史坦丁國際(股)公司 代表人:游建財	12,992,000	6.63%	-	-	-	-	-	-
康爾軒事業有限公司 代表人:林榮義	10,992,000	5.61%	-	-	-	-	-	-
鼎晶投資有限公司 代表人:張清志	8,496,000	4.34%	-	-	-	-	-	-
高思復	3,811,218	1.95%	90,204	0.05%	-	-	高育仁 高張明鸞	二親等以內 二親等以內
百達投資股份有限公司 代表人：丁耀彬	3,516,609	1.79%	-	-	-	-	-	-
許騰麒	3,207,230	1.64%	-	-	-	-	-	-
周成虎	2,500,000	1.28%	-	-	-	-	-	-
高育仁	2,260,882	1.15%	261,335	0.13%	-	-	高張明鸞 高思復	配偶 二親等以內

註一：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註二：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註三：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之
關係。

-37-

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

	單位：股；％	單位：股；％	單位：股；％	單位：股；％	單位：股；％	單位：股；％
轉 投 資 事 業 （註）	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股 數	持股 比例	股 數	持股 比例	股 數	持股 比例
Durabook Americas Inc.	769,230	80%	-	-	769,230	80%
倫飛(亞洲)股份有限公司	5,872,420	100%	-	-	5,872,420	100%
倫飛(昆山)有限公司	-	-	-	100%	-	100%
倫飛(B.V.I.)有限公司	-	-	50,000	100%	50,000	100%
昆山倫騰電子有限公司	-	-	-	100%	-	100%
倫翔科技股份有限公司 (註一)	32,862,000	100%	-	-	32,862,000	100%
育豐科技股份有限公司 (註二)	39,800,000	100%	-	-	39,800,000	100%

註：係公司採權益法之投資。

• 註一：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與倫翔科技股份有限公司合併解散登記案，本公司 為存續公司，倫翔科技股份有限公司為消滅公司。

• 註二：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與育豐科技股份有限公司合併解散登記案，本公司 為存續公司，育豐科技股份有限公司為消滅公司。

-38-

肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( )股本來源

年 月	發行 價格	核 定	股 本	實 收 股 本	實 收 股 本	備 註	備 註	備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金以外 之財產抵充 股 款 者	其他
80年12月	10元	100,000,000	十億元	66,732,145	667,321,450	資本公積增資60,602,950元	無	註一
81年06月	10元	100,000,000	十億元	78,379,000	783,790,000	盈餘增資45,804,490元 資本公積增資70,664,060元	無	註二
82年07月	10元	100,000,000	十億元	86,152,647	861,526,470	資本公積增資77,736,470元	無	註三
83年08月	10元	100,000,000	十億元	98,855,130	988,551,300	現金增資101,356,050元 資本公積增資25,668,780元	無	註四
85年03月	10元	160,000,000	十六億元	160,000,000	1,600,000,000	現金增資611,448,700元	無	註五
86年05月	10元	300,000,000	三十億元	204,000,000	2,040,000,000	盈餘增資280,510,680元 資本公積增資159,489,320元	無	註六
86年10月	10元	300,000,000	三十億元	264,000,000	2,640,000,000	現金增資600,000,000元	無	註七
87年05月	10元	600,000,000	六十億元	363,500,000	3,635,000,000	盈餘增資467,270,960元 資本公積增資527,729,040元	無	註八
88年04月	10元	600,000,000	六十億元	363,740,565	3,637,405,650	可轉換公司債轉換2,405,650元	無	註九
88年08月	10元	700,000,000	七十億元	478,480,936	4,784,809,360	盈餘增資637,901,669元 資本公積增資509,098,331元 可轉換公司債轉換403,710元	無	註十
89年03月	10元	700,000,000	七十億元	480,418,920	4,804,189,200	可轉換公司債轉換19,379,840元	無	註十一
89年09月	10元	700,000,000	七十億元	528,450,942	5,284,509,420	資本公積增資480,320,220元	無	註十二
93年03月	10元	700,000,000	七十億元	554,561,723	5,545,617,230	可轉換公司債轉換276,382,960元	無	註十三
93年11月	10元	700,000,000	七十億元	277,303,712	2,773,037,120	減資2,772,580,110元	無	註十四
100年12月	10元	700,000,000	七十億元	255,867,547	2,558,675,470	合併減資214,361,650元	無	註十五
101年08月	10元	700,000,000	七十億元	190,161,531	1,901,615,310	減資657,060,160元	無	註十六
105年10月	10元	700,000,000	七十億元	93,939,797	939,397,970	減資962,217,340元	無	註十七
105年12月	10元	700,000,000	七十億元	118,939,797	1,189,397,970	現金增資250,000,000元	無	註十八
106年2月	10元	700,000,000	七十億元	143,939,797	1,439,397,970	現金增資250,000,000元	無	註十九
106年9月	10元	700,000,000	七十億元	198,939,797	1,989,397,970	現金增資550,000,000元	無	註二十
109年4月	10元	700,000,000	七十億元	195,932,433	1,959,324,330	合併減資30,073,640元	無	註二十一

註一：財政部證券管理委員會 80 年 12 月 23 日 (80) 台財證 ( 一 ) 第 03483 號函核准

註二：財政部證券管理委員會 81 年 06 月 01 日 (81) 台財證 ( 一 ) 第 01228 號函核准 註三：財政部證券管理委員會 82 年 07 月 19 日 (82) 台財證 ( 一 ) 第 30694 號函核准 註四：財政部證券管理委員會 83 年 08 月 02 日 (83) 台財證 ( 一 ) 第 32527 號函核准 註五：財政部證券管理委員會 85 年 03 月 26 日 (85) 台財證 ( 一 ) 第 21571 號函核准 註六：財政部證券暨期貨管理委員會 86 年 05 月 01 日 (86) 台財證 ( 一 ) 第 33862 號函核准 註七：財政部證券暨期貨管理委員會 86 年 10 月 14 日 (86) 台財證 ( 一 ) 第 73902 號函核准 註八：財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 04 月 23 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 35078 號函核准 註九：財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 10 月 01 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 81707 號函核准 註十：財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 06 月 29 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 59109 號函核准 註十一：財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 10 月 01 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 81707 號函核准 註十二：財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 06 月 03 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 47857 號函核准 註十三：財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 10 月 01 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 81707 號函核准

-39-

註十四： 1. 行政院金融監督管理委員會 93 年 07 月 16 日金管證一字第 0930131683 號函核准 2. 行政院金融監督管理委員會 93 年 10 月 08 日金管證一字第 0930145974 號函核准 註十五：經濟部 101 年 02 月 22 日經授商字第 10101029410 號核准 註十六：行政院金融監督管理委員會 101 年 07 月 18 日金管證發字第 1010030730 號函核准 註十七：行政院金融監督管理委員會 105 年 08 月 08 日金管證發字第 1050029056 號函核准 註十八：經濟部 106 年 02 月 09 日經授商字第 10601017830 號核准 註十九：經濟部 106 年 02 月 22 日經授商字第 10601023470 號核准 註二十：經濟部 106 年 09 月 28 日經授商字第 10601137980 號核准 註二十一：經濟部 109 年 4 月 15 日經授商字第 10901047870 號核准

109 年 5 月 2 日

部109年4月15	日經授商字第109	01047870號核准	109 年5月2日	109 年5月2日
	核	定	股 本
流 通	在 外	股 份	未發行股份	合 計
已 上 市	未 上 市	合 計
90,924,043	105,000,000	195,924,043	504,067,567	700,000,000
-	8,390	8,390	0

總括申報制度相關資訊：無

(二)股東結構 109 年 5 月 2 日

(二)股	東結構				1	09年5月2日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人 數	0	7	192	44,168	23	44,390
持有股數	0	38,014	71,773,085	94,077,956	30,043,378	195,932,433
持股比例	0.00%	0.02%	36.63%	48.02%	15.33%	100.00%

註 : 第一上市（櫃）公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。

(三)股權分散情形

1. 普通股 109 年 5 月 2 日；每股面額十元

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1 至 999	36,371	6,315,620	3.22%
1,000 至 5,000	5,916	13,297,580	6.80%
5,001 至 10,000	960	7,301,733	3.73%
10,001 至 15,000	342	4,337,233	2.21%
15,001 至 20,000	198	3,638,140	1.86%
20,001 至 30,000	194	4,899,463	2.50%
30,001 至 40,000	104	3,707,572	1.89%
40,001 至 50,000	96	3,179,344	1.62%
50,001 至 100,000	111	7,989,636	4.08%
100,001 至 200,000	47	6,481,904	3.31%
200,001 至 400,000	25	6,925,890	3.53%
400,001 至 600,000	7	3,420,716	1.75%
600,001 至 800,000	4	2,654,560	1.35%
800,001 至 1,000,000	4	3,584,060	1.83%
1,000,001 以上	15	118,190,592	60.32%
合計	44,367	195,924,043	100.00%

-40-

1. 特別股 109 年 5 月 2 日；每股面額十元

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1 至 999	20	3,192	38.05%
1,000 至 5,000	3	5,198	61.95%
合 計	23	8,390	100.00%

(四)主要股東名單：股權比例占前十名之股東

		109 年5 月2日
股 份 主 要 股 東 名 稱	持 有 股 數	持 股 比 例
高氏企業開發股份有限公司	31,390,653	16.02%
Protegas Futuro Holdings,LLC	30,040,000	15.33%
奧史坦丁國際股份有限公司	12,992,000	6.63%
康爾軒事業有限公司	10,992,000	5.61%
鼎晶投資有限公司	8,496,000	4.34%
高思復	3,811,218	1.95%
百達投資股份有限公司	3,516,609	1.79%
許騰麒	3,207,230	1.64%
周成虎	2,500,000	1.28%
高育仁	2,260,882	1.15%
共10 人	109,206,592	55.74%

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(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；千股	單位：新台幣元；千股	單位：新台幣元；千股	單位：新台幣元；千股	單位：新台幣元；千股
項目	年 度		107年	108年	當年度截至 109 年3月31日
每股 市價	最 高		4.67	4.96	2.37
	最 低		2.27	1.91	1.30
	平 均		3.40	2.92	1.99
每股 淨值	分 配 前		1.68	1.40	1.22
	分 配 後		1.68	1.40	1.22
每股 盈餘	加權平均股數		195,924	195,924	195,924
	每 股	盈 餘	(0.35)	(0.3)	(0.05)
每股 股利	現 金	股 利	普通股:0 特別股:0	普通股:0 特別股:0	普通股:0 特別股:0
	無償 配股	盈餘配股	無	無	無
		資本公積配股	無	無	無
	累積未付股利		無	無	無
投資報 酬分析	本益比		註一	註一	註一
	本利比		註二	註二	註二
	現金股利殖利率		0	0	0

註一：本公司 107 年度、 108 年度及 109 年第一季稅後純益為負值。 註二：本公司 107 年度、 108 年度及 109 年第一季均未發放股利。

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( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

2. 依公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧 損，次提百分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公積累積已達本公司實收 資本額時不在此限，並優先發放應付未付之特別股股息及紅利；另視公司營 運需要及法令規定得提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東紅利。 考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障投資人權益，可分配 盈餘之提撥以不低於百分之五十分配股東紅利為原則，惟累積可供分配盈餘 低於實收資本額百分之一時，得不予分配。並綜合考量資本公積、保留盈餘 及未來獲利狀況，維持公司每年股利水準之均衡，以提撥現金股利不高於股 東紅利總額之百分之四十，其餘分配股票股利為原則。

3. 本次股東會擬議股利分派情形：無。

4. 預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：本公司股利政策並無重大變動。

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( 八 ) 員工、董事及監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度如有獲利，應依下列方式發放員工、董事及監察人酬勞：

2. (1) 百分之十以上為員工酬勞，其辦法由董事會訂定之。

3. (2) 提撥不高於百分之二為董事監察人酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

4. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞 之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：無。

5. 董事會通過分派酬勞情形：無。

6. 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及 股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及 處理情形：無。

( 九 ) 公司買回本公司股份情形：無。

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二、公司債辦理情形:無。

三、特別股辦理情形

、特別股辦理情形	、特別股辦理情形
發行（辦理）日期 項目		79年12月15日
面 額		每股10元
發 行 價 格		每股20元
股 數		9,745,000股
總 額		97,450,000元
權利義 務事項	股息及紅利之分派	．本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應納稅 捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分之二十(按股票面額計 算)支付股息及紅利。 ．股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會通過發放日 期後支付上年度按實際發行日數計算應發之股息及紅利，但轉 換為普通股時，則發放至上年度年底止。 ．若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時，應 累積於以後年度有盈餘時，優先補足。甲種記名式特別股股東 於轉換為普通股後，得享受應付未付之特別股股息及紅利，本 公司並應一次付清，但不得請求轉換前一年度之普通股盈餘分 派，其餘之權利義務與普通股同。
	剩餘財產之分派	本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股，但分派公司剩 餘財產以不超過其發行金額為限
	表決權之行使	無表決權
	其 他	除章程訂定者外，甲種記名式特別股無其他權利義務
特別股 流通在 外數額	收回或轉換數額	已轉換普通股金額96,993,000元
	未收回或轉換餘額	83,900元(註一)
	收回或轉換條款	特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特別股轉換 為同股數之普通股
每股市價(註二)		-
附其他 權利	截至年報刊印日止已 轉換或認股金額	96,993,000元
	發行及轉換或 認股辦法	特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特別股轉換 為同股數之普通股
發行條件對特別股股東權益影 響、股權可能稀釋情形及對現 有 股 東 權 益 影 響		無

註一： 93 年減資新台幣 228,480 元； 101 年減資新台幣 58,680 元； 105 年減資新台幣 85,940 元。 註二：特別股未上市買賣。 附認股權特別股：無。

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• 四、海外存託憑證辦理情形：無。

• 五、員工認股權憑證辦理情形︰無。

• 六、限制員工權利新股辦理情形︰無。

• 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形︰無。

• 八、資金運用計畫執行情形：無。

-45-

伍、營運概況

一、業務內容

• 一

• ( ) 業務範圍

• 所營業務內容

• (1) 電子零組件之設計及有關電子產品 ( 區域網路系統 ) 設計製造

• (2) 電子產品 ( 電線電話機、電話答錄機、數據機、電子式交換機、傳真機 ) 設計 ( 僅 供辦公處所綜攬事務現場不設賣場零售 )

• (3) 電腦及其零組件、電腦週邊設備 ( 多功能介面卡 ) 設計製造

• (4) 電腦週邊設備 ( 電源供應器、鍵盤、印表機、軟硬式磁碟機 ) 電腦軟體設備設 計 ( 不經營電動玩具及現場操作 )

• (5) 電腦主機板、電腦工作站及其系統之設計製造

• (6) 特定用途積體電路設計製造

• (7) 電視遊樂器之設計製造

• (8) 國際貿易業

• (9) 倉儲業

• (10) 電信管制射頻器材製造業

• (11) 電信管制射頻器材輸入業

• (12) 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 營業比重

本公司一 O 八年度主要產品之營業比重如下 :

項 目	營 業 比 重
可攜式電腦(含成品板)	91 %
其他	9 %
合計	100 %

3. 公司目前之商品項目

  - `本公司為專業之軍工規攜帶式電腦製造廠商，主要業務為軍工規筆記型電腦` / `平 板型電腦及相關週邊產品之研發、製造及維修，主要項目包括` (1) `軍` / `工規筆記型` / `平板型電腦` (2) `軍` / `工規之主機板` (3) `零組件及週邊產品` (4) `上述產品之售後服務。`

1. 計劃開發之新產品

   • 產品策略為針對垂直市場需求，制定切合客戶所需之特殊產品功能，如軍事、 工業、醫療及運輸等不同產業，皆對其系統之可靠度環境及通訊功能有特殊之 規範，目標為創造獲利優厚之利基型市場產品，並建立完整之產品線。

2. ( 二 ) 產業概況

3. 產業之結構及現況 :

本公司之主要業務為設計、生產軍工等特殊行業所使用可攜式裝置 以自有品牌 為主要銷售模式。就價值鏈而言，屬於系統組裝及品牌廠商。上游為電腦產品 一般零組件及軍工規特殊元件供應商，下游則為經銷商及系統整合商。 以產業現況而言，本公司主要銷售之歐美軍 / 工規市場需求穩定，伴隨其應用擴 大，品牌知名度提升，可望進一步擴大銷售量。

-46-

1. 本公司之主要產品 :

   • 本公司主要產品之軍 / 工規電腦屬於客製化且少量多樣之產品，針對客戶之特殊 需求功能為設計重點。

   • 由於其研發費用高昂、以及不易大量生產之特性，進入門檻甚高，再加上銷售 市場分散，故一般 IPC 廠商對本公司之市場地位並不形成重大威脅。

2. ( 三 ) 技術及研究發展概況

3. 為因應垂直市場特殊之需求、提高產品競爭力，本公司持續投入研發軍 / 工規強固 型筆記型電腦，如強固機殼、散熱技術、無線通訊等特殊應用領域之技術；並積 極培養內部研發人員、吸引專業優秀工程師加入本公司之研發團隊，掌握國內外 產品與技術發展趨勢，有效率地開發利基型產品並取得商品上市先機，以迎合未 來市場之需求。

4. 為了提升研發技能，發掘新材料之應用與新技術的開發，本公司自於一 O 八年度起 截至本年度第一季為止已投入之研發費用支出共計為新台幣 128,113 仟元。

5. ( 四 ) 長、短期業務發展計畫 本公司短期業務發展專注於自有產品及品牌，以國防、公共安全及能源等產業為 目標市場，深化與大型系統整合商之策略合作關係，提升品牌知名度，並建立自 有通路，以期達成銷售之極大化。

6. 遠期目標則布局於更多元化之特殊應用產品、開創更新穎的運用市場，為產業客 戶提供適時適度的解決方案與服務體系，以期成為一線 IPC 之供應商。

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

1. 公司主要商品之銷售地區

2. 本公司產品銷售以歐洲、美洲及中國為主，並在當地設有銷售據點，以就近服 務廣大客戶。

3. 市場占有率及未來供需狀況與成長性 本公司一 O 八年度可攜式電腦 ( 含成品板 ) 銷售量為 48,461 台，在產品之研發、 設計、製造、銷售上，皆佔有一席之地，是國內少數軍 / 工規攜帶式電腦製造 廠商，所研發製造之軍 / 工規攜帶式電腦產品，在市場上漸為各主要系統整合 商採用。

在市場供需方面，因消費者日益習慣於智慧手機及平板電腦之使用模式，軍 / 工規攜帶式電腦亦有逐漸取代固定式之工業電腦及車載電腦的趨勢，可望以穩 定成長之勢前進。

1. 競爭利基及發展願景之態勢分析與因應對策

2. (1) 優勢 (Strength)

3. A. 產品設計能力強：擁有完整之軟、硬體及機構設計能力，可完整開發且 獨立生產軍 / 工規之特殊功能產品，可滿足少量多樣之需求，朝『精品』 路線邁進。

4. B. 生產製造能力強：高雄廠專注軍 / 工規機種多年；可達到少量多樣必須之 生產彈性。

(2) 劣勢 (Weakness)

• A. 零組件供應商出貨交期長、最小訂購數量增。 因應對策：

-47-

     - `建立` buffer stock `，有效利用庫存循環機制，避免供不應求的狀況發生。`

  - B. `軍` / `工規筆記型電腦特性為少量多樣，研發資源投入相對偏高。 因應對策： 建立模組化零組件之設計，不同機種共用相同模組零件，提供客戶少量 多樣之需求，以減少研發資源、降低庫存及成本，進而從中取得較高之 獲利。`

• (3) 機會 (Opportunity)

  • A. 軍工規攜帶式電腦的應用日漸普及，不僅是在軍事用途，於工業、農業、 博奕產業、自動化、安控等等各個領域皆日益擴散、深入。

  • B. 本公司為國內少數有能力製造軍 / 工規筆記型 / 平板型電腦之廠商，且軍 / 工規筆記型電腦進入門檻高、毛利高，為一利基型市場。

• (4) 威脅 (Threat)

  • A. 市場規模成長趨緩，廠商低價搶單、商規大廠搶蝕軍 / 工規市場，導致價 格競爭壓力增加，利潤空間遭到嚴重剝削。 因應對策：

    • (a) 深化研發實力、加強行銷敏銳性，依據客戶需求，開發不同層次、 功能、樣式之產品，以發展高附加價值之垂直市場產品為目標，維 持預期之利潤。

    • (b) 開發與國際大廠合作的機會，借助其影響力，降低採購成本。

  • B. 關鍵零組件仰賴進口，且產品多以美、歐為主要市場，匯率波動的風險 亦會影響到本公司的獲利。 因應對策：

    • (a) 提高產品設計之附加價值，以降低零組件採購成本所佔售價之比 重。

    • (b) 加強財務人員匯兌避險觀念，隨時研判匯率走向，以適時評估避險 性外匯操作工具的使用。

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( 二 ) 主要產品用途及產製過程

1. 產品主要用途

強固型筆記型電腦、強固型平板電腦依不同之機型，適用於不同之範圍，包括
個人、家庭、辦公室及戶外工作者，如軍、警、消防、倉儲、貨運等等；用途
包括國防、公共安全、公共事業、現場服務、電信、交通運輸、石油及天然氣、
製造及各式特殊應用等。

2. 產製過程

系統組裝工藝流程圖

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異常
物料需求 全檢/
判退 異常異常 規劃 退回廠商 合格
生產材料準備
入料檢驗
入料檢驗
收料 合格 倉庫管理
維修/
異常
重新投入
異常 異常 異常 異常 異常
外觀
合格 功能檢驗 合格 T2 站 合格 R/I 站 合格 T1 站 組裝
檢驗
可靠度
合格
試驗
合格 異常
物料需求
規劃
異常
出貨
包裝 成品倉 出貨 客戶端
檢查
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( 三 ) 主要原料之供應狀況

項目	固態硬碟機	電池	CPU	LCD 熒茂 台灣三信
供應商	宜鼎 啟達	喬信 前瑞	聯強 世平

• ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨 金額與比例

最近二年度主要供應商資料

單位 : 新台幣千元

									單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
		107年				108年			109年度截至前一季止
項 目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占當年 度截至 前一季 止進貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係
1	其他	650,600	100	-	其他	529,156	100	-	聯強	16,459	12	-
2	-	-	-	-	-	-	-	-	其他	119,149	88	-
	進貨淨額	650,600	100		進貨淨額	529,156	100		進貨淨額	135,608	100

註：最近二年度無進貨總額百分之十以上之供應商。

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位 : 新台幣千元

									單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
	107年				108年				109年度截至前一季止
項 目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占當年 度截至 前一季 止銷貨 淨額比 率〔%	〕 與發 行人 之關 係
1	P 公司	113,807	12	-	P 公司	105,570	13	-	P 公司	29,068	17	-
2	M公司	95,140	10	-	N 公司	92,232	11	-	N 公司	20,740	12	-
3	其他	710,590	78	-	其他	631,127	76	-	其他	125,140	71	-
	銷貨淨額	919,537	100		銷貨淨額	829,029	100		銷貨淨額	174,948	100

• 註：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭 露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

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( 五 ) 最近二年度生產量值

單位：台 / 新台幣千元

				單位：台/新台幣千元	單位：台/新台幣千元	單位：台/新台幣千元
年 度 生產 量值 主要 商品（或部門別）	107年度			108年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
筆記型電腦	30,000	15,654	441,151	30,000	13,066	390,831
成品板	註	40,832	184,450	註	56,653	165,365
合 計	30,000	56,486	625,601	30,000	69,719	556,196

註：本公司成品板委託代工廠生產。

( 六 ) 最近二年度銷售量值

單位：台 / 新台幣千元

					單位：台/新台幣千元	單位：台/新台幣千元	單位：台/新台幣千元	單位：台/新台幣千元
年度 銷售 量值 主要商品 (或部門別)	107年度				108年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
筆記型電腦及 成品板	4,335	35,953	51,339	785,444	2,407	19,166	46,054	734,185
其 他	-	24,262	-	73,878	0	14,809	0	60,869
合 計	4,335	60,215	51,339	859,322	2,407	33,975	46,054	795,054

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• 三、最近二年度及截至年報刊印日止母子公司從業員工人數、平均服務年 資、平均年齡及學歷分布比率

109 年5 月12 日

				109年5 月12 日
年 度		107 年度	108 年度	當年度截至 109 年5 月12 日 (註)
員 工 人 數	直 接 員 工	27	30	26
	間 接 員 工	156	153	149
	合 計	183	183	175
平 均 年 歲		45.17	44.20	44.44
平均服務年資		9.43	9.63	10.22
學 歷 分 布 比	博 士	0.0%	0.0%	0.0%
	碩 士	16.4%	17.5%	18.3%
	大 專	60.1%	59.6%	58.9%
	高 中	21.9%	21.9%	21.7%
率	高 中 以 下	1.6%	1.0%	1.1%

註：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。(不含派遣人力)

四、環保支出資訊

• 一

• ( ) 最近年度及截至年報刊印日止公司因污染環境所受損失及處分總額：無 ( 二 ) 未來因應對策及可能之支出：配合最新法令執行，目前無可能之支出。

• ( 三 ) 因應歐盟環保指令（ ROHS ）之實施，由於本公司一向遵守業界之相關法令， 對於環保及無鉛製程等早已做好因應措施，並同時確立本公司產品品質可銷往 世界各國無虞，因此該指令之實施，對本公司而言應無重大不利之影響。

五、勞資關係

• 一

• ( ) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之 協議與各項員工權益維護措施情形：

• 1.福利措施及實施情形

  • (1)員工酬勞入股

  • (2)三節禮券

  • (3)年終獎金

  • (4)各種激勵獎金制度措施:產品業務績效獎勵辦法、產品開發專案獎金管理 辦法、員工績效獎勵辦法、員工專利創作發明提案獎勵辦法、創意提案 獎勵辦法

  • (5)教育訓練

-52-

  - `(6)員工購買公司生產之電腦優惠措施`

  - `(7)福委會福利金補助：生日、結婚、生育、死亡、嚴重傷病、災變、重大 事故`

  - `(8)年度休假、生日假`

  - `(9)員工旅遊、聚餐、季度活動`

  - `(10)年度健康檢查`

• 2.進修及訓練與其實施情形

  • 本公司為培養員工正確工作態度及方法，激發員工潛能，訂有「教育訓練程 序」。於新進員工到職時實施新進人員職前引導教育訓練，並依各部門所提 需求及員工專業技能辦理職能別專業訓練，且人事單位亦依公司經營方針及 年度預算安排主管職務別管理訓練及語言訓練，並不定時提供外部課程訓練 之資訊，以期達到培育優秀專業人才，進而提高營運績效且充分開發利用人 力資源。

• 3.退休制度與其實施情形

  • 本公司退休辦法依照勞工退休金條例制定，舊制年資至 96 年 8 月 31 日 ( 含 ) 已經全部結清，現職人員一律採用新制退休制度。 新制退休制度如下：

  • （1）新制之退休條件：員工年滿六十歲即可申請退休。

  • （2）新制之退休金係以員工每月工資總額，依中央主管機關所核定之工資 分級表之標準，每月提撥工資百分之六為退休金至個人退休金專戶 內。

• 4.勞資間之協議與各項員工權益維護措施

  • 為促進勞資和諧，提高工作效能，本公司不定期由資方與勞方進行晤談，每 季召開勞資會議讓員工得以抒發意見，表達建言，維持勞資雙方雙向溝通管 道暢通，增進彼此互助互信合作關係。

  • 另本公司亦依規定成立職工福利委員會，由員工以公開方式推舉福委會代表， 針對各項福利措施，勞資雙方代表皆能提出見解，充分溝通，以維員工權益。

• ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失暨目前及未來可能發 生之估計金額與因應措施：無。

六、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
合	M公司	06/25/’19～ 06/24/’21	＊購買本公司產品 訂定交貨之機型、貨品 規格、交貨日期、訂單、 數量、保證期限、產能 相關規定	文件資料 保密
銷貨約	S公司	04/01/’19～ 12/31/’19	＊購買本公司產品 訂定交貨之機型、貨品 規格、交貨日期、訂單、 數量、保證期限、產能 相關規定	文件資料 保密

註：因合約約定不得揭露客戶名稱，故以代號為之。

-53-

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表資料

簡明資產負債表(合併)

單位：新台幣千元

年 項 度 目	年 項 度 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	當年度截至 109年3月31日 財務資料 （註一）
		104年	105年	106年	107年	108年
流 動 資 產		629,394	451,255	455,300	507,724	461,706	447,418
不動產、廠房及設備		491,440	452,004	428,757	298,540	294,685	293,369
無 形	資 產	-	-	-	-	-	-
其 他	資 產	294,217	273,764	268,336	323,118	387,273	373,021
資 產	總 額	1,415,051	1,177,023	1,152,393	1,129,382	1,143,664	1,113,808
流動負債	分配前	856,068	734,978	738,263	784,758	824,403	823,344
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二	註二
非 流	動 負 債	4,778	6,321	5,776	14,044	66,243	61,751
負債總額	分配前	860,846	741,299	744,039	798,802	890,646	885,095
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二	註二
歸屬於母公司業主之 權 益		554,084	435,603	408,233	328,888	274,761	239,625
股	本	1,901,615	1,189,398	1,989,398	1,989,398	1,989,398	1,959,324
資 本	公 積	3,397	-	-	-	-	-
保留盈餘	分配前	(962,513)	(577,608)	(1,406,234)	(1,476,960)	(1,535,036)	(1,739,421)
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二	註二
其 他	權 益	20,611	25,872	27,128	18,509	22,458	19,722
庫 藏	股 票	(409,026)	(202,059)	(202,059)	(202,059)	(202,059)	-
非 控	制 權 益	121	121	121	1,692	(21,743)	(10,912)
權益總額	分配前	554,205	435,724	408,354	330,580	253,018	228,713
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二	註二

註一： 109 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。

註二：無分配盈餘。

-54-

簡明綜合損益表(合併)

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年 度 項 目	104年	105年	106年	107年	108年	當年度截至 109年3月31日 財務資料 （註一）
營 業 收 入	825,166	845,895	601,919	919,537	829,029	174,948
營 業 毛 利	150,618	168,134	102,338	234,154	226,678	50,031
營 業 損 益	(184,657)	(164,873)	(167,580)	(45,413)	(80,877)	(15,241)
營業外收入及支出	15,250	(11,707)	(16,018)	(39,550)	(1,307)	3,658
稅 前 淨 利	(169,407)	(176,580)	(183,598)	(84,963)	(82,184)	(11,583)
繼續營業單位 本 期 淨 利	(178,730)	(178,742)	(191,676)	(84,926)	(82,200)	(11,583)
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	(178,730)	(178,742)	(191,676)	(84,926)	(82,200)	(11,583)
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	2,206	5,261	1,256	(2,061)	4,638	(4,575)
本期綜合損益總額	(176,524)	(173,481)	(190,420)	(86,987)	(77,562)	(16,158)
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	(178,730)	(178,742)	(191,676)	(69,344)	(58,076)	(9,254)
淨利歸屬於非控制 權 益	-	-	-	(15,582)	(24,124)	(2,329)
綜合損益總額歸屬 於母公司業主	(176,524)	(173,481)	(190,420)	(72,040)	(54,127)	(11,990)
綜合損益總額歸屬 於非控制權益	-	-	-	(14,947)	(23,435)	(4,168)
每 股 盈 餘 (註二)	(1.97)	(1.95)	(1.24)	(0.35)	(0.30)	(0.05)

註一： 109 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。

註二：本公司 104 年每股盈餘因於 105 年 8 月辦理減資彌補虧損追溯調整。

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簡明資產負債表(個體)

		簡明資產負債表(個體)	簡明資產負債表(個體)	簡明資產負債表(個體)	簡明資產負債表(個體)
							單位：新台幣千元
年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料					當年度截至 109年3月31日 財務資料 （註一）
		104年	105年	106年	107年	108年
流 動 資 產		552,894	398,287	460,032	474,012	471,352	432,527
不動產、廠房及設備		310,482	302,838	297,986	295,049	291,649	289,641
無 形	資 產	-	-	-	-	-	-
其 他	資 產	482,962	434,301	341,009	327,109	376,003	364,466
資 產	總 額	1,346,338	1,135,426	1,099,027	1,096,170	1,139,004	1,086,634
流動負債	分配前	788,851	696,291	687,526	760,301	804,462	798,848
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二	註二
非 流	動 負 債	3,403	3,532	3,268	6,981	59,781	48,161
負債總額	分配前	792,254	699,823	690,794	767,282	864,243	847,009
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二	註二
歸屬於母公司業主之 權 益		554,084	435,603	408,233	328,888	274,761	239,625
股	本	1,901,615	1,189,398	1,989,398	1,989,398	1,989,398	1,959,324
資 本	公 積	3,397	-	-	-	-	-
保留盈餘	分配前	(962,513)	(577,608)	(1,406,234)	(1,476,960)	(1,535,036)	(1,739,421)
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二	註二
其 他	權 益	20,611	25,872	27,128	18,509	22,458	19,722
庫 藏	股 票	(409,026)	(202,059)	(202,059)	(202,059)	(202,059)	-
非 控	制 權 益	-	-	-	-	-	-
益總	分配前	554,084	435,603	408,233	328,888	274,761	239,625
權額	分配後	註二	註二	註二	註二	註二	註二

註一： 109 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。 註二：無分配盈餘。

-56-

簡明綜合損益表(個體)

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年 度 項 目	104年	105年	106年	107年	108年	當年度截至 109年3月31日 財務資料 （註一）
營 業 收 入	594,509	689,939	537,188	842,375	766,292	168,062
營 業 毛 利	152,787	162,029	100,701	182,034	194,934	46,479
營 業 損 益	(64,314)	(61,467)	(151,987)	(11,940)	(26,874)	(4,193)
營業外收入及支出	(105,091)	(116,377)	(38,567)	(57,404)	(31,202)	(5,061)
稅 前 淨 利	(169,405)	(177,844)	(190,554)	(69,344)	(58,076)	(9,254)
繼續營業單位 本 期 淨 利	(178,730)	(178,742)	(191,676)	(69,344)	(58,076)	(9,254)
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	(178,730)	(178,742)	(191,676)	(69,344)	(58,076)	(9,254)
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	2,206	5,261	1,256	(2,696)	3,949	(2,736)
本期綜合損益總額	(176,524)	(173,481)	(190,420)	(72,040)	(54,127)	(11,990)
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	(178,730)	(178,742)	(191,676)	(69,344)	(57,127)	(9,254)
淨利歸屬於非控制 權 益	-	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬 於母公司業主	(176,524)	(173,481)	(190,420)	(72,040)	(54,127)	(11,990)
綜合損益總額歸屬 於非控制權益	-	-	-	-	-	-
每 股 盈 餘 (註二)	(1.97)	(1.95)	(1.24)	(0.35)	(0.30)	(0.05)

註一： 109 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。

註二：本公司 104 年每股盈餘因於 105 年 8 月辦理減資彌補虧損追溯調整。

-57-

( 二 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師	查核意見	備 註
104	安侯建業聯合 會計師事務所	黃柏淑 許育峰	修正式無保留意見
105	安侯建業聯合 會計師事務所	黃柏淑 尹元聖	無保留意見	配合會計師事務所業務進行內 部輪調更換簽證會計師
106	安侯建業聯合 會計師事務所	尹元聖 王勇勝	無保留意見	配合會計師事務所業務進行內 部輪調更換簽證會計師
107	安侯建業聯合 會計師事務所	尹元聖 王勇勝	無保留意見
108	安侯建業聯合 會計師事務所	黃柏淑 尹元聖	無保留意見	配合會計師事務所業務進行內 部輪調更換簽證會計師

-58-

二、最近五年度之財務分析

財務分析(IFRS 合併)

		財務分析(IFRS 合併)	財務分析(IFRS 合併)	財務分析(IFRS 合併)	財務分析(IFRS 合併)	財務分析(IFRS 合併)
年 度 分析項目		最近五年度財務資料					當年度截至 109年3月31日 （註一）
		104年	105年	106年	107年	108年
財 務 結 構 （％）	負債占資產比率	60.83	62.98	64.56	70.73	77.88	79.47
	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	113.74	97.80	96.59	115.44	108.34	99.01
償 債 能 力 （％）	流動比率	73.52	61.40	61.67	64.70	56.00	54.34
	速動比率	40.91	30.76	32.09	33.90	28.93	24.63
	利息保障倍數	(14.74)	(15.22)	(17.86)	(7.05)	(5.34)	(2.70)
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）	9.09	9.34	7.19	9.49	8.35	7.74
	平均收現日數	40.15	39.07	50.76	38.46	43.71	47.15
	存貨週轉率（次）	2.34	2.82	2.38	3.15	2.78	2.31
	應付款項週轉率（次）	5.86	6.27	5.57	6.45	5.05	4.35
	平均銷貨日數	155.98	129.43	153.36	115.87	131.29	158.00
	不動產、廠房及設備 週轉率（次）	1.63	1.79	1.37	2.53	2.79	2.38
	總資產週轉率（次）	0.57	0.65	0.52	0.81	0.73	0.62
獲 利 能 力	資產報酬率（％）	(11.77)	(13.09)	(15.76)	(6.70)	(6.32)	(0.80)
	權益報酬率（％）	(27.82)	(36.11)	(45.42)	(22.99)	(28.17)	(4.81)
	稅前純益占實收資本額 比率(%)	(8.91)	(14.85)	(9.23)	(4.27)	(4.13)	(0.59)
	純益率（％）	(21.66)	(21.13)	(31.84)	(9.24)	(9.92)	(6.62)
	每股盈餘（元）(註四)	(1.97)	(1.95)	(1.24)	(0.35)	(0.30)	(0.05)
現 金 流 量	現金流量比率（％）	註二	註二	註二	註二	4.07	註二
	現金流量允當比率（％）	104.29	15.90	註三	註三	72.38	53.75
	現金再投資比率（％）	註二	註二	註二	註二	3.87	註二
槓 桿 度	營運槓桿度	註三	註三	註三	註三	註三	註三
	財務槓桿度	註三	註三	註三	註三	註三	註三
最近二年度各項財務比率增減變動達20%之說明: 1. 利息保障倍數:主要利息增加，致利息保障倍數上升。 2. 權益報酬率（％）:主要係因本年度虧損，權益下降，導致權益報酬率上升。

註一： 109 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。 註二：因比率為負值，故不擬揭露。 註三：因營業利益為虧損，故不擬揭露。 註四：本公司 104 年每股盈餘因於 105 年 8 月辦理減資彌補虧損追溯調整。

-59-

財務分析(IFRS 個體)

		財務分析(IFRS 個體)	財務分析(IFRS 個體)	財務分析(IFRS 個體)	財務分析(IFRS 個體)	財務分析(IFRS 個體)
年 度 分析項目		最近五年度財務資料					當年度截至 109年3月31日 （註一）
		104年	105年	106年	107年	108年
財 務 結 構 （％）	負債占資產比率	58.85	61.64	62.86	70.00	75.88	77.95
	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	179.56	145.01	138.09	113.83	114.71	99.36
償 債 能 力 （％）	流動比率	70.09	57.20	66.91	62.35	58.59	54.14
	速動比率	47.16	36.11	39.25	34.46	32.89	25.66
	利息保障倍數	(14.74)	(15.34)	(18.57)	(5.57)	(3.79)	(2.05)
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）	1.56	2.01	1.87	3.63	3.31	3.13
	平均收現日數	233.97	181.59	195.18	100.55	110.27	116.61
	存貨週轉率（次）	3.04	3.42	2.76	3.46	2.91	2.41
	應付款項週轉率（次）	5.56	6.92	6.33	7.07	4.96	4.40
	平均銷貨日數	120.06	106.73	132.24	105.49	125.42	151.45
	不動產、廠房及設備 週轉率（次）	1.90	2.25	1.79	2.84	2.61	2.31
	總資產週轉率（次）	0.43	0.56	0.48	0.77	0.69	0.60
獲 利 能 力	資產報酬率（％）	(12.28)	(13.68)	(16.43)	(5.55)	(4.33)	(0.61)
	權益報酬率（％）	(27.82)	(36.12)	(45.43)	(18.81)	(19.24)	(3.60)
	稅前純益占實收資本額 比率(%)	(8.91)	(14.95)	(9.58)	(3.49)	(2.92)	(0.47)
	純益率（％）	(30.06)	(25.91)	(35.68)	(8.23)	(7.58)	(5.51)
	每股盈餘（元）(註四)	(1.97)	(1.95)	(1.24)	(0.35)	(0.30)	(0.05)
現 金 流 量	現金流量比率（％）	註二	註二	註二	註二	5.45	註二
	現金流量允當比率（％）	252.82	83.48	註二	註二	34.97	32.36
	現金再投資比率（％）	註二	註二	註二	註二	5.49	註二
槓 桿 度	營運槓桿度	註三	註三	註三	註三	註三	註三
	財務槓桿度	註三	註三	註三	註三	註三	註三
最近二年度各項財務比率增減變動達20%之說明: 1. 利息保障倍數:主要係利息增加，致利息保障倍數上升。 2. 應付款項週轉率（次）:主要係期末應付款項增加，致應付款項週轉率下降。 3. 資產報酬率（％）:主要係因本年度虧損減少，導致資產報酬率上升。

註一： 109 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。 註二：因比率為負值，故不擬揭露。 註三：因營業利益為虧損，故不擬揭露。 註四：本公司 104 年每股盈餘因於 105 年 8 月辦理減資彌補虧損追溯調整。

-60-

財務比率計算公式如下：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及 設備淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存 。

• 貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長 期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

-61-

三、一○八年度監察人查核報告書

倫飛電腦實業股份有限公司監察人查核報告書

茲 准

    本公司董事會造送一○八年度營業報告書、財務報表（含個體及合
併財務報表）及虧損撥補表之議案等，其中財務報表（含個體及合併財
務報表）業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及尹元聖會計師
查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第
二一九條之規定，報請

      鑒    核

此    上

本公司一○九年股東常會

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-62-

四、最近年度財務報表

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. -63-

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五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

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KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. -115-

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• 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 對本公司財務狀況之影響 : 無。

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柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及影響：

財務狀況比較分析表

財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表
單位：新台幣千元
年度 項目	108年度	107年度	差異
			金額	%
流動資產	461,706	507,724	(46,018)	(9.06)
非流動資產	681,958	621,658	60,300	9.70
資產總額	1,143,664	1,129,382	14,282	1.26
流動負債	824,403	784,758	39,645	5.05
非流動負債	66,243	14,044	52,199	371.68
負債總額	890,646	798,802	91,844	11.50
股本	1,989,398	1,989,398	0	0.00
保留盈餘	(1,535,036)	(1,476,960)	(58,076)	3.93
庫藏股	(202,059)	(202,059)	0	0.00
其他權益	22,458	18,509	3,949	21.34
非控制權益	(21,743)	1,692	(23,435)	(1,385.05)
權益總額	253,018	330,580	(77,562)	(23.46)
重大變動項目說明: 1. 非流動負債係因採用IFRS#16 增列租賃負債所致。 2. 其他權益係因國外營運機構財務報表換算之兌換差額增加$8,433 及透過其他綜合 損益按公允價值衡量之金融資產未實現損失增加4,484 千元所致。 3. 非控制權益減少係因依比例歸屬予非控制權益之子公司虧損增加，致非控制權益 金額下降。

-170-

二、財務績效

• （一）最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：

單位 : 新台幣千元

年度 項目	108年度	107年度	增減金額	變動比率 (%)
營業收入	829,029	919,537	(90,508)	(9.84)
營業成本	602,351	685,383	(83,032)	(12.11)
營業毛利	226,678	234,154	(7,476)	(3.19)
營業費用	307,555	279,567	27,988	10.01
營業淨利(損)	(80,877)	(45,413)	(35,464)	78.09
營業外收入及支出	(1,307)	(39,550)	38,243	(96.70)
稅前淨利(損)	(82,184)	(84,963)	2,779	(3.27)
所得稅利益(費用)	(16)	37	(53)	(143.24)
繼續營業部門稅後淨利(損)	(82,200)	(84,926)	2,726	(3.21)
增減變動比率達20%以上分析說明： 1.營業淨損增加係因營業收入下降及營業費用增加所致。 2.營業外收入及支出之差異主要係因107年認列待出售資產損失所致。 3.所得稅費用增加係因107年迴轉所得稅費用所致。

• （二）預期未來一年度銷售數量及其依據對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 無。

-171-

三、現金流量

（一）最近年度流動性分析

單位 : 新台幣千元

項目	108年度	107年度	增減金額	變動比率%
營業活動	33,592	(68,953)	102,545	(148.72)
投資活動	(27,604)	(19,001)	(8,603)	45.28
籌資活動	(18,987)	87,005	(105,992)	(121.82)
匯率變動影響	12,185	5,142	7,043	136.97
淨現金流（出）入	(814)	4,193	(5,007)	(119.41)

增減變動比率分析說明：

1. 營業活動淨現金流入增加 : 主要係應收帳款餘額減少所致。

2. 投資活動淨現金流出增加 : 主要係 107 年處分資產價款所致。

3. 籌資活動淨現金流入減少 : 主要係未增加借款金額所致。

4. （二）預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

5. （三）未來一年現金流量性分析：

單位 : 新台幣千元

				單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
期初現金餘額 （109/1/1）	全年來自營業 活動淨現金流量	全年現金 流出量	現金剩餘（不足） 數額	現金不足額 之補救措施
				投資計畫	理財計畫
153,465	9,611	(18,130)	144,946	不適用	不適用

本年度現金流量情形分析說明：

1. 營業活動：主要係預計一Ｏ九年度之營業淨損及稅後虧損減少。

2. 投資活動：無其他特殊業外投資計畫。

3. 籌資活動：因應借款利率變化，調整銀行借款模式以減少利息支出。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• (一)重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

• (二)預期可能產生效益：無。

• 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫

本公司轉投資主要為企業之子公司，負責母公司產品之銷售。其中美國子公司因
尋求進一步降低費用，提高營業效率，完成另一次組織人事調整，針對未來一年
目前並無其他投資計畫。

• 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項

• (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

  • 1.利率：最近年度市場利率變動幅度不大，因而利率變動不致於產生重大風 險。

  • 2.匯率：為管理匯率風險，本公司將持有之外幣淨部位維持於一定限額內。 本公司外幣債權及債務受匯率影響，惟外幣債權及債務相抵後淨額不

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重大，故匯率變動對其影響亦限縮於一定範圍內。

• 3.通貨膨脹：本公司隨時注意市場價格變動趨勢，採取彈性策略，積極與廠商 協調，降低通貨膨脹之影響。

• (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險、高槓桿投資。資金貸與他人、背書保證及衍生性商品 交易皆依據主管機關規定及本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與及 背書保證處理程序」之相關規定及因應措施辦理。

• (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用：

• 本公司配合市場需求及品牌發展，持續進行產品開發及汰換，保持產品競爭力。

• (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，因應主管機關相關法令之 修訂，本公司業已配合辦理，對財務業務並無重大影響。

• (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司隨時留意相關產業領域之發展，評估研究相關科技改變對公司財務業務 之影響及因應措施，故科技改變對公司財務業務尚無重大影響。

• (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司並無企業形象改變情事。本公司設有公司網站、發言人系統、投資者專 區和客戶回饋機制，依據相關法令發布公司重大訊息及公告事項，建立透明、 互信之溝通管道，以維持公司優良企業形象。

• (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

• 為簡化組織架構，本公司與倫翔科技股份有限公司及育豐科技股份有限公司進 行簡易合併，以達到節省營運成本及提高經營效能之效益。倫翔科技股份有限 公司及育豐科技股份有限公司皆為本公司持股 100% 之子公司，故無換股比例或 發行新股之情形，不影響本公司股東之權益。

• (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 截至本年報刊印日止，尚無擴充廠房之計畫。

• (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 本公司進銷貨尚為分散，無過份集中之風險。

• (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施： 截至本年報刊印日止，無此事件發生。

• (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 截至本年報刊印日止，無此事件發生。

• (十二)訴訟或非訟事件： 無。

• (十三)其他重要風險及因應措施：

• 本公司資安風險評估分析之說明，分述如下：

• 網路安全風險：本公司已建置防火牆設備與系統，制定阻隔網路攻擊之機 制，並設定上網群組權限，以降低來自網路攻擊的風險。

• 郵件安全風險：本公司已建置郵件過濾系統，針對外部郵件設定規則，不 定期更新病毒資訊，以即時掃描與隔離疑似夾帶病毒類型之郵件，避免電 腦系統遭受夾帶病毒檔案或連結之攻擊。

• 個人電腦風險：本公司之員工電腦均安裝用戶端防毒軟體，每日更新病毒 碼，隔離電腦內之中毒檔案，防免遭受病毒之攻擊。

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1. 系統控管及損壞風險：本公司以個別設定權限之方式管理系統與資料存放 空間，並對各個重要系統均設備份排程，並不定期置換存放重要備份之磁 帶機於銀行保險箱，及將部分系統虛擬化，落實異地備援作業，以降低意 外發生之風險。

2. 資訊軟體風險：本公司資訊單位每年不定期進行資訊軟體稽核作業，各部 門皆設置資訊軟體稽核員，配合資訊單位針對部門內部員工安裝之軟體進 行清查與稽核作業。

七、其他重要事項

無。

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捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料(截至年報刊印日止)

• 一

• ( ) 關係企業合併營業報告書

• 關係企業組織圖

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----- Start of picture text -----

倫飛電腦
100 ％ 100 ％ ( 註 1) 100 ％ ( 註 2)
倫飛(亞洲) 倫翔科技 育豐科技
80 ％
100 ％ 100 ％ 100 ％
Durabook
倫飛(B.V.I.) 倫飛電腦(昆山) 昆山倫騰電子 Americas Inc.
----- End of picture text -----

• 註1：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與倫翔科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續公 司，倫翔科技股份有限公司為消滅公司。

• 註2：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與育豐科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續公 司，育豐科技股份有限公司為消滅公司。

2. 各關係企業基本資料

單位：新台幣千元；各外幣千元

企 業 名 稱	設 立 日 期	地 址	實 收 資 本 (註)	主 要 營 業 或 生 產 項 目
Durabook Americas Inc.	1989/7/12	48329 Fremont Blvd , Fremont,CA94538,USA	USD2,962 (NTD78,761)	電腦、電腦週邊設備之研 究開發及買賣
倫飛(亞洲)股份 有限公司	1997/3/1	51,Anson Rd.,#02-61,Anson Centre,Singapore,079904	SGD5,872 (NTD486,297)	投資控股
倫飛 (B.V.I.)有限公司	1997/2/12	DrakeChambers,Tortola,BritishVirgin Island	USD50 (NTD1,388)	投資控股
倫飛電腦(昆山) 有限公司	2001/2/22	江蘇省昆山綜合保稅區第一大道89 號	USD12,500 (NTD429,582)	生產及加工可攜式 電腦
昆山倫騰電子 有限公司	2012/3/6	江蘇省昆山市玉山鎮樂山路6 號裕 大商業廣場406室	USD210 (NTD6,332 )	電腦、電腦週邊設備、數 位相機之買賣與技術諮 詢服務
倫翔科技 (股)公司(註1)	1998/3/17	台北市中正區愛國東路22號11樓	NTD328,620	可攜式電腦銷售
育豐科技 (股)公司(註2)	1998/3/17	台北市中正區愛國東路22號11樓	NTD398,000	可攜式電腦銷售

• 註：新台幣金額係採用歷史匯率計算。

• 註1：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與倫翔科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續公 司，倫翔科技股份有限公司為消滅公司。

• 註2：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與育豐科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續公 司，育豐科技股份有限公司為消滅公司。

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1. 依公司法第 369-3 條推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。

2. 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：請參閱第 2 項 各關係企業間所經營業務互有關聯者，應說明其往來分工情形：

3. 本公司負責製造、銷售及售後維修，子公司及孫公司負責銷售及售後維修。

4. 各關係企業董事、監察人及總經理資料

單位：股； %

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
Durabook Americas Inc.	董事長	高育仁	倫飛電腦代表人	769,230	80%
	董事	蔡美麗	倫飛電腦代表人	769,230	80%
	董事	高思復	倫飛電腦代表人	769,230	80%
	總經理	王一德		-	-

單位：股； %

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
倫翔科技(股) 公司(註)	董事長	高育仁	倫飛電腦代表人	32,862,000	100%
	董事	蔡美麗	倫飛電腦代表人	32,862,000	100%
	董事	高思復	倫飛電腦代表人	32,862,000	100%
	監察人	蔡良靜	倫飛電腦代表人	32,862,000	100%

• 註：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與倫翔科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續 公司，倫翔科技股份有限公司為消滅公司。

單位：股； %

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
育豐科技(股) 公司(註)	董事長	高育仁	倫飛電腦代表人	39,800,000	100%
	董事	蔡美麗	倫飛電腦代表人	39,800,000	100%
	董事	高思復	倫飛電腦代表人	39,800,000	100%
	監察人	蔡良靜	倫飛電腦代表人	39,800,000	100%

• 註：經濟部於109 年4 月15 日准予本公司與育豐科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續 公司，育豐科技股份有限公司為消滅公司。

單位：股； %

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
倫飛(亞洲) (股)公司	董事長	高育仁	倫飛電腦代表人	5,872,420	100.00%
	董事	蔡美麗	倫飛電腦代表人	5,872,420	100.00%
	董事	高思復	倫飛電腦代表人	5,872,420	100.00%
	董事	Justin TayShengKwang		-	-

單位：股； %

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企業名稱	職稱	姓名或代表人	姓名或代表人	持有股份	持有股份
				股數	持股比例
昆山倫騰電 子有限公司	執行董事	高思復	倫飛(亞洲)代表人	-	100.00%
	監事	蔡良靜	倫飛(亞洲)代表人	-	100.00%
	總經理	劉理文		-	-

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
倫飛電腦 (昆山)有限公 司	董事長	高育仁	倫飛(亞洲)代表人	-	100.00%
	董事	蔡美麗	倫飛(亞洲)代表人	-	100.00%
	董事	高思復	倫飛(亞洲)代表人	-	100.00%
	監事	蔡良靜	倫飛(亞洲)代表人	-	100.00%
	總經理	謝坤蒼		-	-

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
倫飛( B.V.I ) 公司	董事長	高育仁	倫飛(亞洲)代表人	50,000	100.00%
	董事	蔡美麗	倫飛(亞洲)代表人	50,000	100.00%
	董事	高思復	倫飛(亞洲)代表人	50,000	100.00%

6. 各關係企業營運概況

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
企業名稱	資本額	資產 總額	負債 總額	淨值	營業收入	營業 (損)益	本期(損)益 (稅後)	每股盈餘 (稅後)
Durabook Americas Inc.	78,761	75,193	120,746	(45,553)	255,694	(50,097)	(50,258)	(52.27)
倫飛(亞洲)	486,297	15,197	294,859	(279,662)	-	(282)	5,266	0.90
倫翔科技 (註一)	328,620	3,882	5,699	(1,817)	-	(147)	(6,314)	(0.19)
育豐科技 (註二)	398,000	4,396	4,137	259	-	(147)	(4,589)	(0.12)
倫飛(B.V.I)	1,388	1,400	-	1,400	-	(44)	(70)	(1.40)
倫飛(昆山)	429,582	68,069	362,817	(294,748)	-	(3,871)	5,060	-
倫騰	6,332	28,654	15,495	13,159	37,523	587	531	-

註：除資本額一欄係採用歷史匯率計算外，其他欄金額係以 108 年 12 月 31 日之匯率及 108 年度全年平均匯率 為換算基準。

註一：經濟部於 109 年 4 月 15 日准予本公司與倫翔科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續公司，倫 翔科技股份有限公司為消滅公司。

註二：經濟部於 109 年 4 月 15 日准予本公司與育豐科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續公司，育 豐科技股份有限公司為消滅公司。

-177-

( 二 ) 關係企業合併財務報表

聲 明 書

本公司民國一○八年度(自一○八年一月一日至一○八年十二月三十一日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併
財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公
司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司
合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

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                     日  期：民國一○九年三月十六日

( 三 ) 關係報告書：不適用。

-178-

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：

無。

• 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形

單位：新臺幣千元；股；％

子公司 名稱	實收 資本 額	資金 來源	本公司 持股比例	取得或 處分日期	取得股 數及金額	處分股 數及金額	投資 損益	截至年報刊印日 止持有股數及金 額	設定 質權 情 形	本公司為子 公司背書保 證金額	本公司貸與 子公司金額
倫翔科技 股份有限 公司 (註一)	328,620	本公司 轉投資	100%	-	-	1,535,631股 金額103,259 (註三)	-	-	-	-	-
育豐科技 股份有限 公司 (註二)	398,000	本公司 轉投資	100%	-	-	1,471,733股 金額98,800 (註三)	-	-	-	-	-

• 註一：經濟部於 109 年 4 月 15 日准予本公司與倫翔科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續公 司，倫翔科技股份有限公司為消滅公司。

• 註二：經濟部於 109 年 4 月 15 日准予本公司與育豐科技股份有限公司合併解散登記案，本公司為存續公 司，育豐科技股份有限公司為消滅公司。

• 註三：本公司因合併取得倫翔科技股份有限公司及育豐科技股份有限公司分別持有本公司之普通股股份 1,535,631 股及 1,471,733 股，並辦理註銷。

四、其他必要補充說明事項

無。

• 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項 第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之說明

• 無。

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倫飛電腦實業股份有限公司

董事長 高 育 仁

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