TRS Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

中信建投证券股份有限公司

关于拓尔思信息技术股份有限公司

使用募集资金置换预先支付发行费用的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为拓 尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）2023 年度向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规的要求，对拓尔思使用募集资金置换预先支付发行费用的事项进行了审慎 核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，公司本次向特定对 象发行股票数量 78,328,981 股，发行价格 11.49 元/股，募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76 元，募集资金净额为 人民币 890,365,987.93 元，募集资金已于 2024 年 10 月 17 日划至公司指定账户。立 信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于 2024 年 10 月 17 日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2024]第 ZG12073 号）。

公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，公司、保荐人、存放募集 资金的银行已签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

二、募集资金投资项目情况

根据《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》以及公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通 过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次向特定对

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象发行股票调整后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体情况如下：

单位：万元

三、募集资金置换预先支付发行费用的情况

公司本次发行费用（不含税）合计人民币 9,634,003.76 元，预先支付发行费用（不 含税）人民币 1,992,494.32 元，具体明细如下：

单位：元

公司本次拟以募集资金置换预先支付发行费用的金额为人民币 1,992,494.32 元， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了专项鉴证，并出具了鉴证报 告。

四、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先 支付的发行费用（不含税）人民币 1,992,494.32 元。

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（二）监事会审议情况

2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先支付发行费用的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用事项符合 法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施。置换时间 距募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。全体监事一致同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

2024 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的的议案》。

经审议，独立董事认为：公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用事项符 合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超 过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此， 独立董事同意公司使用募集资金置换公司预先支付的发行费用。

（四）会计师事务所意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司 募集资金置换的专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZG12311 号），对公司使用募 集资金置换预先支付发行费用事项进行了专项审核，认为：公司管理层编制的专项说 明符合《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146 号）的相关规定，在所有重大方面如实反 映了拓尔思以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

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五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用的事项已 经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次事项符合相关 法律法规的要求，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募投 项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股 东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的事项 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使 用募集资金置换预先支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张 苏 黄亚颖

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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