TRS Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

长城证券有限责任公司

关于北京拓尔思信息技术股份有限公司

调整超募资金项目投资进度专项核查意见

长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北京 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对拓尔思关于调整超募资金项目投资进度事宜进行了审慎的 核查，并发表专项核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】811 号文件《关于核准北京拓 尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公 司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股。公司每股发行价为人民币 15.00 元，共募集资金合计人民币 450,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金 净额为人民币 418,370,814.59 元，超出原募集计划 252,370,814.59 元。上述募集 资金已经大信会计师事务有限公司于 2011 年 6 月 10 日审验，并出具“大信验字 [2011]第 1-0060 号”《验资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》 的有关规定，以及《北京拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》的规 定，于 2011 年 7 月 8 日，由公司与保荐人长城证券有限责任公司、中国工商银 行股份有限公司北京翠微路支行、交通银行股份有限公司北京中关村园区支行、 北京银行股份有限公司友谊支行和中国民生银行股份有限公司北京望京支行共 同签署了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了 5 个专户存储募集 资金，其中交通银行北京中关村园区支行开设 2 个账户。本公司对募集资金实行 专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

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二、 本次调整超募资金项目概况和投资进度情况

经公司 2011 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《公司 超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60 万元投资于“全国营 销网络建设项目”，项目建设期 2 年。该项目计划在全国范围内新设立 17 家营销 分支机构，并对现有 7 家营销分支机构进行扩建扩编，项目建成后公司全国营销 网络主要包括华东、华南/华中、西部和北方 4 大区域。

项目资金投入计划如下表：

全国营销网络建设项目的建设期原计划于2013年12月31日结束，截至2013 年11月30日，项目投入1806.73万元，投资进度38.72%。

三、 本次调整超募资金项目进度情况及调整原因

根据目前超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度情况，公司决 定对该项目的投资进度进行调整，将项目建设期延长 1 年，由原计划的 2013 年 12 月 31 日延长至 2014 年 12 月 31 日结束。

截至 2013 年 11 月 30 日，全国营销网络建设项目投资情况对比表：

全国营销网络建设项目未达到计划进度的原因主要在于未能按照原计划购置

办公场所。根据项目可行性研究报告，公司原计划在业务密集、交通方便的上海

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分公司、广州分公司和成都办事处三地购置办公场所，以便设立区域客户培训及 产品推广体验中心，加强对周边区域客户群体的辐射影响和服务。但由于近年来 国内房地产价格不断上涨，公司尚未挑选到符合资金预算要求、办公面积及所处 位置的办公场所，目前该三地办公场所仍采取租赁方式。

四、 本次调整超募资金项目投资进度对公司生产经营的影响

鉴于本次超募资金项目未能达到投资进度主要受未能及时购置办公用房影 响，但目前上海分公司、广州分公司及成都办事处均以租赁方式正常运营，因租 赁办公场所而产生的费用对公司业绩影响较小，因此对超募资金项目的投资进度 进行延期不会对公司的正常营销活动产生不利影响。

五、 保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单；抽查了与募集资金使用相关 的原始财务凭证；募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；对拓尔思募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了现场核查，并就募集资 金的使用情况与公司有关人员进行了沟通。公司保荐机构长城证券有限责任公司 核查后认为：

由于超募资金投资项目建设延期，仅延长了项目的完成时间，没有改变项目 本身的投资方向，不会对公司实施上述项目造成实质性的影响，对于公司生产经 营的影响较小，不会损害广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》以及《北京拓尔 思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》的规定。本保荐机构同意拓尔思超 募资金投资项目建设延期事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公 司调整超募资金项目投资进度专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

史金鹏 施斌

长城证券有限责任公司 2013 年 12 月 25 日

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