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北京市康达律师事务所

关于安徽方兴科技股份有限公司向 特定对象发行股份及支付现金购买资产的

法律意见书

康达股重字[2015]第 0007 号

二零一五年五月

第一部分	引	言			1
					一、本所简介1
					二、本所律师声明和承诺1
					三、本法律意见书中有关简称3
第二部分	正	文			6
					一、本次交易方案的主要内容6
					二、本次交易的交易方的主体资格14
					三、本次交易的批准和授权28
					四、本次交易的实质条件30
					五、本次交易的相关协议35
					六、本次交易标的公司的主要情况50
					七、关联交易和同业竞争77
					八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况83
					九、本次交易的中介机构及其资格合法性85
					十、相关人员买卖股票的情况85

北京市康达律师事务所

关于安徽方兴科技股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产的

法律意见书

康达股重字[2015]第 0007 号

致:安徽方兴科技股份有限公司

北京市康达律师事务所接受方兴科技委托,担任公司本次发行股份购买资产 事项的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重 组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《适用意见 12 号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、 法规以及规范性文件的规定,就方兴科技本次发行股份购买资产事项出具本法律 意见书。

第一部分 引 言

一、本所简介

北京市康达律师事务所成立于 1988 年 8 月。本所在西安、杭州、南京、上 海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、成都设有分支机构,业务范围主要包括: 证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与 仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年,本所首批取得司法部和 中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

二、本所律师声明和承诺

为出具本法律意见书,本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文 件,对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行了核查,查 阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,就有关事项与公司及其他

有关中介机构进行沟通交流。

本所律师受托为本次交易进行的工作自 2014 年 10 月开始。本所律师向方兴 科技、国显科技提交了其应向本所律师提供的资料清单,并得到了方兴科技及本 次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明;该等 资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外,对于本所律师 认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师取得了有关政 府主管部门的证明以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和承诺。 上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。

前述调查过程中,本所律师得到方兴科技及本次交易其他相关主体如下承诺 和保证:其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的;提供文件上所有的 签名、印鉴都是真实的,提供文件的复印件与其原件一致。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于本所 律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的 理解发表法律意见。

本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、 独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责, 保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对方兴科技本次发行股份购买资 产的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证。 本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供方兴科技为本次交易之目的使用,未经本所书面许可,不 得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为方兴科技申请本次发 行股份购买资产所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审查及进 行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

本所律师同意方兴科技在其关于本次发行股份及支付现金购买资产申请资 料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但

不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师仅就与本次交易有关的法律事项(以本法律意见书发表意见事项为 准及为限)发表法律意见,本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、 盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意 见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论 的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出 评价的适当资格。

三、本法律意见书中有关简称

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

方兴科技、上市公司、发 行人或公司	指	安徽方兴科技股份有限公司
国显科技、标的公司	指	深圳市国显科技股份有限公司,由"深圳市国显 科技有限公司"于 年 月以经审计的账面 2013 12 净资产值折股整体变更设立。
国显有限	指	深圳市国显科技有限公司
国显光电	指	深圳市国显光电有限公司
惠州国显	指	惠州市国显科技有限公司
香港国显	指	国显科技(香港)有限公司
昌讯投资	指	新余市昌讯投资发展有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
星河投资	指	深圳市星河投资有限公司
龙岗创新	指	深圳市龙岗创新投资有限公司
红土创业	指	广东红土创业投资有限公司
一德兴业	指	深圳市一德兴业创新投资有限公司
红土科信	指	广州红土科信创业投资有限公司
中企汇	指	深圳市中企汇创业投资有限公司
欧木兰等 名股东、交 15	指	欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、
易对方		冯国寅、昌讯投资、深创投、星河投资、龙岗创

		新、红土创业、一德兴业、红土科信、中企汇
获得现金对价的交易对	指	欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、
方		冯国寅、昌讯投资
补偿义务方	指	欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、 昌讯投资
中建材集团	指	中国建筑材料集团有限公司
华光集团	指	安徽华光玻璃集团有限公司
蚌埠院	指	蚌埠玻璃工业设计研究院
交易标的、标的资产	指	国显科技 75.58%的股权
本次交易、本次发行股份		方兴科技拟以发行股份及支付现金的方式购买
及支付现金购买资产、本	指	欧木兰等 名股东所持国显科技 75.58%的股 15
次重组、本次资产重组		权。
		方兴科技本次拟向欧木兰等 名股东发行的人 15
本次发行	指	民币普通股(A 股)。
		根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》约
资产交割	指	定的条款和条件履行标的资产的所有权转移手
		续。
		欧木兰等 名股东将标的资产过户至方兴科技 15
交割日	指	名下之日,即方兴科技合法持有标的资产事项办
		理完工商变更登记手续之日。
评估基准日	指	年 月 日 2014 8 31
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
		中联评估于 年 月 日出具的中联评报字 2015 4 14
		[2015]第 号《安徽方兴科技股份有限公司拟 358
《资产评估报告》	指	现金及发行股份收购深圳市国显科技股份有限
		公司股权项目资产评估报告》及其任何补充报告
		方兴科技与本次交易的交易对方于 年 月 2015 3
《购买资产协议》	指	日签署的《发行股份及支付现金购买资产的 31
		协议》及后续补充协议
		方兴科技与本次交易的补偿义务方于 年 2015 3
《利润预测补偿协议》	指	月 日签署的《发行股份及支付现金购买资产 31
		的利润预测补偿协议》及后续补充协议
本所	指	北京市康达律师事务所

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、券商	指	国信证券股份有限公司
中联、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
立信	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
		《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
《适用意见 号》 12	指	条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用
		意见第 号》 12
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国

第二部分 正 文

一、本次交易方案的主要内容

根据方兴科技与本次交易的交易对方签署的《购买资产协议》、方兴科技与 本次交易的补偿义务方签署的《利润预测补偿协议》,本次交易方案的主要内容 如下:

(一)交易主体

1、资产出让方

(1)方兴科技发行股份购买国显科技 63.46%股权的交易对方:欧木兰、苏 俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅、昌讯投资、深创投、星河投资、 龙岗创新、红土创业、一德兴业、红土科信、中企汇。

(2)方兴科技以现金方式购买国显科技 12.12%股权的交易对方:欧木兰、 苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅、昌讯投资。

2、资产受让方

国显科技 75.58%股权的受让方:方兴科技。

(二)交易标的

本次重组的交易标的:国显科技 75.58%的股权。

(三)交易作价

本次交易采用收益法和资产基础法对国显科技 75.58%股权进行评估,并采 用收益法评估结果作为定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联 评报字[2015]第 358 号),截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日,国显科技股东全 部权益的评估价值为 70,559.75 万元,所对应的国显科技 75.58%股权的评估价值 为 53,329.06 万元。上述《资产评估报告》的评估结果已取得有权国有资产监督 管理机关备案并确认,交易各方一致同意国显科技 75.58%股权的交易价格为 52,905.0550 万元。

(四)发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1.00 元。

(五)发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份,发行股份购买资产的发行对象为欧 木兰等 15 名股东。

(六)发行价格

1、本次交易涉及向欧木兰等 15 名股东发行股份购买资产,定价基准日为本 次交易首次董事会会议决议公告日。

董事会拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为本次发行价格。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量,即 18.11 元/股。

2、在定价基准日至发行日期间,方兴科技如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

(七)发行数量

1、向欧木兰等 15 名股东发行股份数量

根据《购买资产协议》,交易中方兴科技向欧木兰等 15 名股东发行股份数量 的计算公式为:发行数量=(各交易对方以接受方兴科技发行新股方式转让所持 国显科技股权的交易价格)÷发行价格。

根据国显科技 75.58%股权交易价格 52,905.0550 万元,交易各方协商确定国 显科技 63.46%股权的交易价格为 44,424.0440 万元,经计算,本次交易中方兴科 技向欧木兰等 15 名股东合计发行股份数为 2,453.0107 万股,最终发行数量以中 国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表:

	姓名/名称	拟出让所持国显科技	方兴科技拟向其发行
序号		股份(万股)	股份数(万股)

	合计	5,711.6628	2,453.0107
15	中企汇	44.9999	19.3262
14	红土科信	90.0000	38.6526
13	冯国寅	86.2920	37.0601
12	欧严	63.4032	27.2300
11	一德兴业	135.0000	57.9790
10	龙岗创新	180.0001	77.3053
9	红土创业	180.0001	77.3053
8	唐铸	172.5840	74.1203
7	星河投资	270.0000	115.9580
6	郑琦林	200.9196	86.2897
5	深创投	449.9999	193.2633
4	昌讯投资	342.7200	147.1893
3	梁诗豪	342.7200	147.1893
2	苏俊拱	514.0800	220.7840
1	欧木兰	2,638.9440	1,133.3583

2、在定价基准日至发行日期间,方兴科技如出现派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。

(八)认购方式

欧木兰等 15 名股东以其拥有的国显科技 63.46%的股权认购方兴科技本次拟 发行的股份。

(九)锁定期安排

1、欧木兰等 15 名股东的锁定期安排

方兴科技发行股份购买资产的交易对方欧木兰、梁诗豪、欧严三位股东以标 的资产认购而取得的方兴科技股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让; 苏俊拱、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、星河投资、红土创业、龙 岗创新、一德兴业、红土科信、中企汇共计十二位股东以标的资产认购而取得的 方兴科技股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严在前述规定的锁

定期届满后,在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺,或者虽未实现盈利承诺但履 行完毕盈利补偿义务,可以转让以标的资产认购而取得的方兴科技股份,但每 12 个月内转让股份数量不得超过其以标的资产认购而取得的方兴科技股份总量 的 25%。如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求,欧木 兰等 15 名股东将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上 述锁定期。

2、本次交易完成后,由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科 技股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

(十)交易标的资产过渡期间损益的归属

根据《购买资产协议》,以交割日最近的一个月末为审计基准日,由方兴科 技确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过 渡期内的净损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利,则 盈利部分归方兴科技所有;如标的资产在过渡期间发生亏损,则亏损部分由欧木 兰等 15 名股东按照其在本次交易前在国显科技的持股比例以现金方式在审计报 告出具后的十日内向方兴科技进行足额补偿。

(十一)本次交易中的支付现金

1、本次交易中,方兴科技以现金购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、 郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅所持国显科技 12.12%的股权,根据国显科技 75.58% 股权交易价格 52,905.0550 万元,交易各方协商确定国显科技 12.12%股权的交易 价格为 8,481.0110 万元,方兴科技需支付现金 8,481.0110 万元。具体情况如下:

序号	姓名/名称	拟出让所持国显科技股 份(万股)	方兴科技以现金方 式支付金额(万元)
1	欧木兰	659.7360	5,131.2800
2	苏俊拱	128.5200	999.6000
3	梁诗豪	85.6800	666.4000
4	昌讯投资	85.6800	666.4000
5	郑琦林	50.2299	390.6770
6	唐铸	43.1460	335.5800

合计		1,090.4157	8,481.0110
8	冯国寅	21.5730	167.7900
7	欧严	15.8508	123.2840

2、方兴科技在本次交易中向获得现金对价的交易对方支付现金的进度如下:

第一期,方兴科技将于标的资产按照《购买资产协议》交割完成后十个工作 日内,向获得现金对价的交易对方分别支付其应取得的现金对价部分的 70%;第 二期,现金对价部分的 30%,在方兴科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所 对标的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个 工作日内,由方兴科技向获得现金对价的交易对方一次性支付。

(十二)上市地点

上海证券交易所上市交易。

(十三)本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后,公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。

(十四)发行决议有效期

与本次发行股份购买资产事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审 议通过之日起 12 个月内有效。

(十五)利润预测补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作 出可行的补偿安排。根据公司与补偿义务方签署的《利润预测补偿协议》,相应 补偿原则如下:

1、补偿义务方的盈利承诺

方兴科技及补偿义务方同意,以中联评估出具的并经有权国有资产监督管理 机关备案的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润 数为依据,确定补偿义务方对标的资产的预测利润数。

补偿义务方对标的公司2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公 司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺数额如下表所示:

单位:万元

项目	年 2015	年 2016	年 2017
归属于母公司所有者的扣除非经	7,000	8,750	10,500
常性损益后的净利润

方兴科技及补偿义务方确认,以上净利润承诺数额均不低于标的公司经有权 国有资产监督管理机关备案后的《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额; 若承诺净利润数低于盈利预测数,则承诺净利润将作相应调整。

2、利润差额的确定

方兴科技将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露国显科 技在实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况,并由具有证券期货从业资格 的审计机构出具专项审核意见。

3、保证责任及补偿义务

补偿义务方所承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年(以下简称 "利润补偿期间")。补偿义务方向方兴科技保证,国显科技 100%股权每年实现 的经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润,2015 年不低 于 7,000 万元、2016 年不低于 8,750 万元、2017 年不低于 10,500 万元。

如果国显科技未达到上述规定,则补偿义务方须按照《利润预测补偿协议》 的约定进行补偿,并且对方兴科技承担减值测试补偿义务。

补偿义务方承诺共同承担本次交易中方兴科技支付给冯国寅、深创投、星河 投资、红土创业、龙岗创新、一德兴业、红土科信、中企汇对价部分的补偿事项。

4、利润补偿方式及数额

(1)补偿金额的确定

①利润补偿期间,补偿义务方每年的补偿金额按照以下公式进行计算:当期 应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润

数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。 标的资产的交易价格为 52,905.0550 万元。

②上述补偿金额计算结果为负值时,取 0。

(2)补偿方式

①补偿义务方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的方兴科技股份进行补 偿。当期应补偿股份数量的计算方法为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/ 本次交易的股份发行价格。如方兴科技在承诺期限内实施资本公积金转增股本或 分配股票股利的,则补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后) =当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。如方兴科技在承诺 期内已分配现金股利,则该现金股利应作相应返还,计算方法为:返还金额=截 至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

上述应补偿股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市 公司股东大会不同意注销,补偿义务方补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份 实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿义务方以外的其他股东(补偿义 务方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股份的权利),其他股东按 其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿义务方持 有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后上市公司的总股本的比例获赠 股份。

②如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的,则差额部分由 补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。

③国显科技在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的,在 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 30 日内,由补偿义务方按照各自所转让的国显科技股权占补偿义务方合计转让 国显科技股权的比例向上市公司支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在 30 日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,利率为未付 部分的万分之五。

④各方同意,即使补偿义务方在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后,

后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况,补偿义务方已支付的补偿金额 也不予返还。

⑤补偿义务方中各方对其应支付给方兴科技的上述补偿金及利息,均负有连 带赔偿责任。

(十六)减值测试及补偿

1、减值测试

根据《利润预测补偿协议》,在利润补偿期间届满时,应由方兴科技聘请的 具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测试,并出具专项审核意见。 如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义务方已经支付的补偿额,则 补偿义务方还需另行补偿。

2、补偿金额的确定

(1)补偿义务方减值测试应补偿金额应按照以下公司进行计算:应补偿金 额=国显科技期末减值额—补偿义务方已支付的利润补偿额。

(2)上述补偿金额计算结果为负值时,取0。

3、补偿方式

(1)补偿义务方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的方兴科技股份进 行补偿。应补偿股份数量的计算方法为:应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易 的股份发行价格。如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票 股利的,则补偿股份数量相应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份 数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。如上市公司在承诺期内已分配现金股 利,则该现金股利应作相应返还,计算方法为:返还金额=截至补偿前每股已获 得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

上述应补偿股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。如上市 公司股东大会不同意注销,补偿义务方补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份 实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿义务方以外的其他股东(补偿义 务方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股份的权利),其他股东按

其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿义务方持 有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后上市公司的总股本的比例获赠 股份。

(2)如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的,则差 额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。

(3)方兴科技聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值 测试并出具专项审核意见,如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义 务方已经支付的补偿额,则在该专项审核意见出具之日起30日内,由补偿义务方 按照各自所转让的国显科技股权占补偿义务方合计转让的国显科技股权的比例 向上市公司支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在30日之内补偿的,应当继 续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,利率为未付部分的万分之五。

(4)补偿义务方中各方对其应支付给上市公司的上述减值测试补偿金及利 息,均负有连带赔偿责任。

(5)方兴科技及补偿义务方同意,补偿义务方按照《利润预测补偿协议》 约定支付的利润承诺补偿和减值测试补偿的总金额不应超过本次交易总对价,即 52,905.0550万元。

经核查,本所律师认为,本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,上述方案尚需中 国证监会核准后方可实施。

二、本次交易的交易方的主体资格

(一)方兴科技

1. 方兴科技历史沿革

(1)公司设立情况

经安徽省人民政府皖府股字[2000]第9号文批准,华光集团、蚌埠院、浙江 大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司发起设立方

兴科技,注册资本人民币5,000万元。安徽华普会计师事务所对本次出资予以验 证,并出具会事验字(2000)第343号《验资报告》。2000年9月30日,公司在安 徽省工商行政管理局注册登记并领取皖工商企3400001300126号《营业执照》。

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	华光集团	44,850,000	89.70
2	蚌埠院	2,000,000	4.00
3	浙江大学	2,000,000	4.00
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,000,000	2.00
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	150,000	0.30
	合计	50,000,000	100.00

公司设立时的股权结构为:

华光集团经蚌埠市人民政府授权经营国有资产,为公司设立时的实际控制人。

(2)公司首次公开发行并上市

2002年10月23日,经中国证监会证监发行字[2002]108号文核准,公司通过 向二级市场投资者定价配售方式成功发行4,000万股人民币普通股,每股面值1.00 元,每股发行价为人民币5.60元,募集资金22,400万元。安徽华普会计师事务所 对本次注册资本增加事宜予以验证,并出具华普验字[2002]第0538号《验资报告》。

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	华光集团	44,850,000	49.84
2	蚌埠院	2,000,000	2.22
3	浙江大学	2,000,000	2.22
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,000,000	1.11
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	150,000	0.17
6	社会公众股	40,000,000	44.44
	合计	90,000,000	100.00

首次公开发行股票后的股权结构为:

(3)2003年度利润分配

2004年6月4日,公司实施了2003年度利润分配方案:向全体股东每10股送1 股转增2股派1元(含税),合计增加股本2700万股,变更后的股本总数为11,700万 股。安徽华普会计师事务所对本次注册资本增加事宜予以验证,并出具华普验字 [2004]第0572号《验资报告》。

(4)股权分置改革

2006年7月14日,经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函 [2006]253号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关 问题的批复》批准,并经过公司股东大会股权分置改革相关会议表决通过,公司 非流通股股东华光集团、浙江大学、蚌埠院、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市 珠光复合材料有限责任公司向流通股股东支付1,560万股,流通股股东每10股获 得3股。

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	华光集团	44,311,800	37.87
2	蚌埠院	1,976,000	1.69
3	浙江大学	1,976,000	1.69
4	蚌埠市建设投资有限公司	988,000	0.84
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	148,200	0.13
6	社会公众股	67,600,000	57.78
	合计	117,000,000	100.00

股权分置改革方案实施后公司的股权结构为:

公司股权分置改革方案实施完成后,华光集团持有公司股份44,311,800股, 占公司总股本的37.87%,为公司控股股东。

2004年5月,蚌埠市人民政府授权蚌埠市城市投资控股有限公司(以下简称 "蚌埠城投")经营华光集团的国有资产,蚌埠城投持有华光集团100%的股权, 为公司的实际控制人。

(5)2008年-2010年,公司控股权变动情况

经国务院国资委国资产权[2008]160号文《关于安徽华光玻璃集团有限公司 国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证监会《关于同意中国建筑材料集团 公司公告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监许可[2008]664号)批准,中建材集团无偿接收蚌埠城投持有的华光集团 70%的国有股权,中建材集团通过华光集团和蚌埠院控制46,287,800股公司股份 (占公司总股本39.56%),成为公司的实际控制人。

2009年8月26日,中建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》,中 建材集团将其持有的华光集团70%的股权无偿划转给蚌埠院,中国证监会以证监 许可[2009]1101号文批准该项股权划转。由于此次股权划转前,蚌埠院直接持有 公司0.75%的股权,因此通过上述股权划转,蚌埠院直接和间接合计持有公司 38.62%的股权。此次股权划转前后公司的实际控制人未发生变化。

2010年5月4日,蚌埠城投与蚌埠院签署《安徽华光玻璃集团有限公司国有股 权无偿划转协议》,蚌埠城投将持有的华光集团30%的国有股权无偿划转给蚌埠 院,上述股权无偿划转已经国务院国资委、蚌埠市人民政府批准。经过上述划转, 蚌埠院持有华光集团100%的股权,本次划转前后,公司的控股股东和实际控制 人未发生变化。

(6)2013年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2013]92号)核准,公司于2013年4月完成非公开发 行股票,向间接控股股东蚌埠院在内的八名特定对象发行42,553,191股人民币普 通股(A股)股票,发行价为每股23.50元。

本次发行完成后,公司总股本增加至159,553,191股,公司直接控股股东仍为 华光集团,间接控股股东仍为蚌埠院,实际控制人未发生变更。

(7)2012年度利润分配

2013年4月17日公司第五届董事会第三次会议及2013年5月9日公司2012年年 度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》,以公司总股本159,553,191 股为基数,每10股派发现金股利1元(税前),以资本公积每10股转增5股。公司 于2013年5月28日实施完毕利润分配。利润分配实施后,公司总股本变更为 239,329,786股。

(8)2013年度利润分配

2014年3月9日公司第五届董事会第二十次会议及2014年4月1日公司2013年 年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增预案》,以公司总 股本239,329,786股为基数,每10股派发现金股利0.65元(税前),以资本公积每 10股转增5股。公司于2014年5月6日实施完毕利润分配。利润分配实施后,公司 总股本变更为358,994,679股。

1. 现状

(1)公司现持有安徽省工商行政管理局于2014年6月27日核发的《企业法人 营业执照》(注册号:340000000034520),注册资本及实收资本为人民币 35,899.4679万元,住所为安徽蚌埠市黄山大道8009号,法定代表人为茆令文,公 司类型为股份有限公司,成立日期为2000年9月30日。经营范围为ITO导电膜玻 璃、在线复合镀膜玻璃、真空镀膜玻璃、玻璃深加工制品及新型材料(国家限制 经营的除外)的开发研究、生产、销售;无机新材料的技术转让、开发、咨询及 技术服务;精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料的生产及销售; 化工原料、建筑材料、机械设备、电子产品销售;信息咨询;本企业自产产品及 相关技术出口,本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术进口(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)。(须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)根据公司章程的规定,方兴科技为一家永久存续的股份有限公司。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并合法存续的 股份有限公司,公司不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形,具备本次交易的主 体资格。

(二)欧木兰等 15 名股东

经核查,国显科技共有欧木兰等15名股东。本次交易中欧木兰等15名股东拟 出让国显科技股权,该等股东的具体情况如下:

1、欧木兰

姓名	欧木兰	曾用名	无
性别	女	国籍	中国

身份证号码	44162119711102****
住所		广东省深圳市南山区波托菲诺第七期	栋 单元 2 2 23D
通讯地址	广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 栋 单元 2 2 23D
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
深圳市国显科技股份有 限公司	年至今 2006	董事长、总经理	是

2、苏俊拱

姓名	苏俊拱	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		44052719570822****
住所		珠海市香洲区吉大石花东路 号 123	栋 10 19C
通讯地址	珠海市香洲区吉大石花东路 号 栋 123 10 19C
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
深圳市国显科技股份有 限公司	年至今 2009	副总经理	是

3、梁诗豪

姓名	梁诗豪	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		44030519930320****
住所	广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 栋 单元 2 2 23D
通讯地址	广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 栋 单元 2 2 23D
是否取得其他国家或者 地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位

		存在产权关系
	学生

4、郑琦林

姓名	郑琦林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		34082419701002****
住所		广州市天河区五山路翠华苑 栋 23	103
通讯地址		广州市天河区五山路翠华苑 栋 23	103
是否取得其他国家或者 地区的居留权		无
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
广州市鑫金光科技发展 有限公司	年至 年 月 2000 2014 11	董事长、总经理
广州市迪创电子科技有 限公司	年至 年 月 董事长 是 2007 2012 3
深圳市国显科技有限公 司	年 月至今 2012 3	副总经理	是

5、唐铸

姓名	唐铸	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		34012219690605****
住所		深圳市罗湖区翠竹路 号 1120	605
通讯地址		深圳市罗湖区翠竹路 号 1120	605
是否取得其他国家或者 地区的居留权		无
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
深圳市正大华明会计师 事务所	年 月至 年 2011 5 2012 月 5	注册会计师	否
深圳市国显科技股份有 限公司	年 月至 年 2012 5 2014 月 11	董事长助理	是

6、欧严

姓名	欧严	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		45098119851115****
住所		广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园	单元 2 7B
通讯地址		广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园	单元 2 7B
是否取得其他国家或者 地区的居留权		无
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
深圳市国显科技股份有 限公司	年至今 2006	销售总监	是

7、冯国寅

姓名	冯国寅	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		44030119620531****
住所		深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋	7A
通讯地址		深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋	7A
是否取得其他国家或者 地区的居留权		无
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	是否与任职单位 任职日期 职务 存在产权关系
广东安泰信律师事务 所	年 月至今 2011 11	律师、合伙人	是

8、昌讯投资

昌讯投资成立时间为 2012 年 4 月 18 日,现持有新余市渝水区工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》(注册号:360502210032367),住所为新余市劳 动北路 42 号;法定代表人为欧春梅;注册资本为 400 万元;企业类型为有限责 任公司(自然人投资或控股);营业期限为 2012 年 4 月 18 日至 2024 年 4 月 17 日;经营范围为:企业投资、资产管理(不含金融、证券、期货、保险业务)、

企业管理、项目投资策划、会议会展服务。

序号	股东姓名/名称	身份证号/营业执照号	出资额 (万元)	出资比例(%)
1	梁海元	45010219630613****	88	22.00
2	欧春梅	45010419770301****	40	10.00
3	吕培荣	35078419810923****	30	7.50
4	顾长海	21062319631204****	30	7.50
5	梁宇东	44010519661031****	20	5.00
6	谢茜茜	36220119870721****	20	5.00
7	李仲儒	13022419811208****	15	3.75
8	周艳	43050319820816****	10	2.50
9	解应斌	61012519750318****	10	2.50
10	蒋春霖	36048119731028****	10	2.50
11	黄树红	44122319820723****	10	2.50
12	曾笑影	52270119621101****	10	2.50
13	束礼兵	34050519640325****	10	2.50
14	周松泉	36242619651130****	10	2.50
15	李赟	43052119760415****	10	2.50
16	邱子航	44150219831025****	10	2.50
17	陈志钢	36032119720719****	10	2.50
18	冯翠	43092119830507****	10	2.50
19	万宏明	42058219681025****	10	2.50
20	景小磊	42098319821120****	8	2.00
21	徐敏	42092319850720****	5	1.25
22	欧阳华标	36010219741224****	5	1.25
23	谭雪亮	36230119730818****	5	1.25
24	张波	42010319800922****	5	1.25
25	汪涓	42032319870121****	3	0.75
26	龚海燕	51303019840609****	3	0.75

截至本法律意见书出具之日,昌讯投资的股东及出资情况如下:

27	杨叶	43062119840907****	3	0.75
		合计	400	100.00

9、深创投

深创投成立时间为 1999 年 8 月 25 日,现持有深圳市市场监督管理局核发的 《企业法人营业执照》(注册号:440301103269709),住所为深圳市福田区深南 大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区;法定代表人为靳海涛;注册资本为 420,224.952 万元;企业类型为有限责任公司;营业期限为自 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日;经营范围为:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;在合法取得使用权的土地上从事房地 产开发经营。

序号	股东姓名/名称	身份证号/营业执照号	出资额 (万元)	出资比例(%)
1	深圳市人民政府国 有资产监督管理委 员会	K3172806-7	118,483.2600	28.20
2	深圳市星河房地产 开发有限公司	440301104252501	73,081.4112	17.39
3	上海大众公用事业 (集团)股份有限 公司	310000000008037	58,543.8000	13.93
4	深圳市远致投资有 限公司	440301103481558	53,760.0000	12.79
5	深圳能源集团股份 有限公司	440301103073440	21,139.0872	5.03
6	深圳市立业集团有 限公司	440301102952768	19,459.7760	4.63
7	福建七匹狼集团有 限公司	350582100021669	19,459.7760	4.63
8	广东电力发展股份 有限公司	440000400015088	15,435.0000	3.67
9	深圳市亿鑫投资有 限公司	440301103176146	13,917.1200	3.31
10	深圳市福田投资发	440301104198333	10,273.8216	2.44

截至本法律意见书出具之日,深创投的股东及出资情况如下:

	展公司
11	深圳市盐田港集团 有限公司	440301103202167	9,807.0000	2.33
12	广深铁路股份有限 公司	440301103661840	5,884.2000	1.40
13	中兴通讯股份有限 公司	440301103852869	980.7000	0.23
		合计	420,224.9520	100.00

10、星河投资

星河投资成立时间为 2009 年 9 月 18 日,现持有深圳市市场监督管理局核发 的《企业法人营业执照》(注册号:440301104278815),住所为深圳市福田区中 心区福华三路星河发展中心办公 2101-2;法定代表人为黄楚龙;注册资本为 1,000 万元;企业类型为有限责任公司(自然人独资);营业期限为自 2009 年 9 月 18 日至 2029 年 9 月 18 日;经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报)。

截至本法律意见书出具之日,星河投资的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	身份证号/营业执照号	出资额 (万元)	出资比例(%)
1	黄楚龙	44030119591231****	1,000	100
		合计	1,000	100

11、龙岗创新

龙岗创新成立时间为 2008 年 6 月 12 日,现持有深圳市市场监督管理局核发 的《企业法人营业执照》(注册号:440307103419072),住所为深圳市龙岗区龙 城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F07;法定代表人为谢熹煌;注册资 本为 10,000 万元;公司类型为有限责任公司;营业期限为自 2008 年 6 月 12 日 至 2028 年 6 月 12 日;经营范围为:投资高新技术项目和企业,投资高新技术创 业投资公司(具体项目另行申报);高新技术信息咨询中介服务、投资咨询(以 上不含国家禁止、限制项目)。

截至本法律意见书出具之日,龙岗创新的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	身份证号/营业执照号	出资额	出资比例(%)
----	---------	------------	-----	---------

			(万元)
1	深创投	440301103269709	3,500	35
2	深圳市龙岗区产业 投资服务集团有限 公司	440307107734091	3,500	35
3	深圳市泛亚创投投 资有限公司	440307103237837	3,000	30
		合计	10,000	100

12、红土创业

红土创业成立时间为 2012 年 3 月 27 日,现持有广东省工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》(注册号:440000000097890),住所为广州市萝岗高新 技术产业开发区科学城总部经济区科学大道237号910房;法定代表人为靳海涛; 注册资本为 100,000 万元;公司类型为其他有限责任公司;营业期限为自 2012 年 3 月 27 日至 2022 年 3 月 27 日;经营范围为:创业投资业务,代理其他创业 投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创 业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

序 号	股东姓名/名称	身份证号/营业执照号	认缴出资额 (万元)	出资比例 (%)
1	深创投	440301103269709	35,000.00	35.00
2	广东省粤科风险 投资集团有限公 司	440000000098903	30,000.00	30.00
3	星河投资	440301104278815	7,000.00	7.00
4	广东新嘉轩投资 有限公司	441200000005564	7,000.00	7.00
5	广东宝铖投资有 限公司	440126000154077	6,000.00	6.00
6	七匹狼控股集团 股份有限公司	350000100025779	5,400.00	5.40
7	厦门市汇元亨通 投资有限公司	350203200456821	5,000.00	5.00
8	深圳市威虎物流 有限公司	440301104547461	3,000.00	3.00

截至本法律意见书出具之日,红土创业的股东及出资情况如下:

9	广东荣恒投资有 限公司	440101000157578	1,600.00	1.60
	合计		100,000.00	100

13、一德兴业

一德兴业成立时间为 2012 年 7 月 4 日,现持有深圳市市场监督管理局核发 的《企业法人营业执照》(注册号:440307106373369),住所为深圳市龙岗区龙 城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401 之 6;法定代表人为林木雄;注册资 本为 15,000 万元;企业类型为有限责任公司;营业期限为自 2012 年 7 月 4 日至 2032 年 7 月 4 日;经营范围为:创业投资管理、为创业投资企业提供创业管理 服务、股权投资、高新技术信息咨询、企业管理、投资咨询(不含金融、证券、 保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目);投资高新技术 项目(具体项目另行申报);代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上不含国家禁止、限 制项目)。

序号	股东姓名/名称	身份证号/营业执照号	认缴出资额 (万元)	出资比例(%)
1	深圳市兴业融资担 保有限公司	440307103352578	6,000	40
2	深圳一德集团有限 公司	440307104061601	5,250	35
3	深圳市德恒达投资 有限公司	440301102826951	3,750	25
	合计		15,000	100

截至本法律意见书出具之日,一德兴业的股东及出资情况如下:

14、红土科信

红土科信成立时间为 2011 年 7 月 6 日,现持有广州市工商行政管理局番禺 分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440126000208571),住所为广州市 番禺区番禺大道北555号天安节能科技园创新大厦401室;法定代表人为刘志军; 注册资本为 32,000 万元,实收资本为 18700 万元;公司类型为其他有限责任公 司;营业期限为自 2011 年 7 月 6 日至 2021 年 7 月 6 日;经营范围为:创业投资;

代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业 企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

序	股东姓名/名称	身份证号/营业执照号	认缴出资额	出资比例
号			(万元)	(%)
1	深创投	440301103269709	9,600.00	30.00
2	广州番禺电缆 集团有限公司	440101000017080	5,400.00	16.88
3	广州市番禺区 科学技术研究 中心	144018130159	5,000.00	15.63
4	广东宝铖投资 有限公司	440126000154077	3,200.00	10.00
5	广州科技风险 投资有限公司	440108000026602	3,000.00	9.38
6	广州市骏嘉电 气设备有限公 司	440126000312137	2,000.00	6.25
7	深圳市莱斯利 控制设备有限 公司	440301103641679	1,600.00	5.00
8	广东新嘉轩投 资有限公司	441200000005564	1,200.00	3.75
9	普宁市盛达实 业有限公司	445281000019351	1,000.00	3.13
	合计		32,000.00	100

截至本法律意见书出具之日,红土科信的股东及出资情况如下:

15、中企汇

中企汇成立时间为 2010 年 5 月 14 日,现持有深圳市市场监督管理局核发的 《企业法人营业执照》(注册号:440307104671291),住所为深圳市龙岗区龙城 街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F08;法定代表人为岳鸿军;注册资本 为 3000 万元;企业类型为有限责任公司;营业期限为自 2010 年 5 月 14 日至 2030 年 5 月 14 日;经营范围为:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务。

截至本法律意见书出具之日,中企汇的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	身份证号/营业执照号	认缴出资额 (万元)	出资比例(%)
1	深圳市金田源实业 有限公司	440301105683450	1,020	34
2	东莞市风景园林有 限公司	441900000213501	990	33
	深圳市志进投资咨 询有限公司	440301104184441	990	33
	合计		3,000	100

经核查,本所律师认为,欧木兰等 15 名股东合法持有国显科技股权,具备 进行本次交易相应的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

(一)已取得的批准和授权

1、方兴科技的批准和授权

截至本法律意见书出具之日,本次交易已经过方兴科技的以下审批程序:

(1)2015 年 3 月 31 日,方兴科技独立董事出具了《安徽方兴科技股份有 限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产事项的独立意见》,对本 次交易事项发表了肯定性意见。

(2)2015 年 3 月 31 日,方兴科技召开第五届董事会第三十四次会议,本 次会议审议通过了有关本次交易的如下议案:审议通过《关于公司符合发行股份 及支付现金购买资产条件的议案》、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付 现金购买资产方案的议案》、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》、 审议通过《关于<安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易 的预案>的议案》、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份 及支付现金购买资产的协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿 协议>的议案》、审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条相关规定的议案》、审议通过《关于本次重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、审议通过《关于聘请本次重大

资产重组相关中介机构的议案》、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、审议通过《关于 2015-2017 年持续关联交易的议案》、审议通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》。

(3)2015 年 5 月 5 日,方兴科技独立董事出具了《安徽方兴科技股份有限 公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产交易相关事项的独立董事意 见》,对本次交易相关事项发表了肯定性意见。

(4)2015 年 5 月 5 日,方兴科技召开第五届董事会第三十六次会议,本次 会议审议通过了有关本次交易的如下议案:审议通过《关于公司发行股份及支付 现金购买资产方案的议案》、审议通过《关于<安徽方兴科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》、审议通过《<关于公 司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<发行 股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》、审议通过

《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、审议通过《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案》、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》、审议通过《关于公司符合发行股份及支 付现金购买资产条件的议案》。

2、国有资产监督管理部门的审批和备案

(1)中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》 (备案编号:Z64020150020804),对中联评估于 2015 年 4 月 14 日出具的中联 评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发行股份收购深圳 市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的评估 结果进行了备案。

(二)尚需取得的批准和授权及履行的程序

1、方兴科技股东大会通过决议批准本次交易的相关事项。

2、国务院国资委批准本次交易。

3、中国证监会核准本次交易。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除尚需取得的批准 和授权外,本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,相关批准程 序合法有效。

四、本次交易的实质条件

本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下:

(一)本次交易符合《公司法》的相关规定

1、本次交易中发行股份购买资产的部分,发行的股票均为人民币普通股(A 股),每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次交易中所涉及的非公开发行股份属于溢价发行,发行价格超过股票 票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

(二)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定。

经核查,方兴科技和国显科技的主营业务均不属于国家产业政策所规定的限 制类或淘汰类产业。根据相关主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,方 兴科技、国显科技的经营符合环境保护、土地管理、反垄断法律法规的规定。本 次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的实质性要求,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

(2)不会导致方兴科技不符合股票上市条件。

经核查,方兴科技在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载, 符合《证券法》以及《股票上市规则》所规定的股票上市条件。实施本次交易后, 方兴科技仍具有《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规 范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件,符合《重组管理办法》

第十一条第(二)项之规定。

(3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

经核查,本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的、并经 有权国有资产监督管理机关备案的评估报告的评估结果为依据,经交易双方协商 确定,不存在损害公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条 第(三)项之规定。

(4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法。

经核查,本次交易所涉及的国显科技股权权属清晰,资产过户或者转移不存 在法律障碍,本次交易不涉及国显科技债权债务的处理,符合《重组管理办法》 第十一条第(四)项之规定。

(5)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查,本次交易有利于提高方兴科技的资产质量、改善公司财务状况和增 强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查,方兴科技和国显科技均具有独立经营所需的相应资质、许可,资产、 机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开,并且业务经营的各主要环 节均不依赖于任何股东和其他关联方。本次交易对方兴科技控股股东的控制权不 会产生影响,方兴科技的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构 产生不利影响。本次交易完成后,方兴科技将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条 第(六)项之规定。

(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经核查,方兴科技已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则等相关制度,日常管理规范,已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易 完成后,方兴科技将继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》 第十一条第(七)项之规定。

2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(1)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性。

经核查,公司实际控制人中建材集团已出具《关于避免潜在同业竞争的承诺 函》,公司已对本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力进行了充分的说明并披露。

经核查,欧木兰及其一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资出具了《关于减少 和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师认为,本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

(2)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注 册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

经核查,立信审计对上市公司2014年财务报告出具了标准无保留意见《审计 报告》(信会师报字[2015]第710031号),符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第(二)项之规定。

(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或

违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。

经核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

(4)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性 资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易中发行股份及支付现金购买的资产为欧木兰等15名股东合计持有 的国显科技75.58%的股权。截至本法律意见书出具之日,欧木兰等15名股东所持 有的上述股权权属清晰、完整,未设置质押、权利担保或其他权利限制,不存在 导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍,符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

(5)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情 况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产。

经核查,本次发行前,华光集团直接持有公司89,100,675股股票,占公司总 股本的24.82%,为公司直接控股股东;蚌埠院直接持有公司18,726,323股股票, 并通过全资持有的华光集团间接持有公司89,100,675股股票,即直接及间接合计 持有公司107,826,998股股票,占公司总股本的30.04%,为公司间接控股股东。中 建材集团间接持有蚌埠院100%股权,为公司实际控制人。

根据标的资产作价及本次交易的发行价格测算,本次交易完成后,蚌埠院直 接持有上市公司4.88%股权并通过华光集团持有上市公司23.23%股权,蚌埠院直 接及间接合计持有上市公司28.11%股权,仍为方兴科技的间接控股股东,中建材 集团仍为方兴科技的实际控制人,符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规 定。

3、符合《重组管理办法》第四十五条的规定

上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次交易首次董事会决议公告日

前20个交易日公司股票交易均价。本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量,即18.11元/股,符合《重组管理办法》第四十五 条之规定。

(三)本次交易构成重大资产重组

根据方兴科技、国显科技 2014 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情 况,相关财务指标计算如下比例计算如下:

单位:万元

项目	方兴科技	国显科技	占比
资产总额	243,149.37	71,980.31	29.60%
资产净额	172,693.16	52,905.06	30.64%
营业收入	94,219.84	143,829.60	152.65%

注:方兴科技的资产总额、资产净额为 2014 年 12 月 31 日数据,营业收入为 2014 年度 数据;国显科技的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买国显科技 75.58%股权的交易价格 52,905.06 万元,国显科技的资产总额为 2014 年 12 月 31 日数据、 营业收入为 2014 年度数据。

本次交易满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对于构成重大资 产重组标准的要求。因此,本次交易构成重大资产重组。

综上所述,本所律师认为,本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和 相关规范性文件规定的实质性条件,本次交易构成重大资产重组,需提交中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核。

(四)本次交易不构成借壳上市

经核查,本次发行前,华光集团直接持有公司 89,100,675 股股票,占公司总 股本的 24.82%,为公司直接控股股东;蚌埠院直接持有公司 18,726,323 股股票, 并通过全资持有的华光集团间接持有公司 89,100,675 股股票,即直接及间接合计 持有公司 107,826,998 股股票,占公司总股本的 30.04%,为公司间接控股股东。 中建材集团间接持有蚌埠院 100%股权,为公司实际控制人。

根据标的资产作价及本次交易的发行价格测算,本次交易完成后,蚌埠院直

接持有上市公司 4.88%股权并通过华光集团持有上市公司 23.23%股权,蚌埠院 直接及间接合计持有上市公司 28.11%股权,仍为方兴科技的间接控股股东,中 建材集团仍为方兴科技的实际控制人。

根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不会导致上市公司实际控 制人发生变化,也不构成借壳上市。

(五)本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方欧木兰等 15 名国显科技股东在本次交易前与上市公司 及其关联方不存在关联关系。根据标的资产作价及本次交易的发行价格测算,本 次交易完成后,欧木兰及一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资合计持有上市公司 3.79%股份;深创投及一致行动人红土创业、龙岗创新及红土科信合计持有上市 公司 1.01%股份;其他交易对方持有上市公司股份的比例均低于 5%。本次交易 完成后,本次交易的交易对方单独或连同一致行动人持有上市公司股份的比例均 低于 5%,上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况。因此,本次交易不构 成关联交易。

五、本次交易的相关协议

(一)《购买资产协议》

方兴科技与欧木兰等 15 名股东于 2015 年 3 月 31 日签署了《发行股份及支 付现金购买资产的协议》(第五章第(一)节中简称"本协议"),并于 2015 年 5 月 5 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。前述协议的 主要条款内容如下:

1、标的资产作价

方兴科技与欧木兰等 15 名股东一致同意,标的资产的交易价格以中联评估 出具并经有权国有资产监督管理机构(所出资企业、有关部门)备案的《资产评 估报告》的评估结果为依据,由双方协商确定。基于前述,双方一致同意标的资 产的交易价格为 52,905.0550 万元。

序号	姓名/名称	拟出让所持国显科 技出资额(万元)	拟出让国显科技出资额 占国显科技注册资本的 比例	交易作价 (万元)
1	欧木兰	3,298.6800	36.65%	25,656.4000
2	苏俊拱	642.6000	7.14%	4,998.0000
3	梁诗豪	428.4000	4.76%	3,332.0000
4	昌讯投资	428.4000	4.76%	3,332.0000
5	深创投	449.9999	5.00%	3,499.9992
6	郑琦林	251.1495	2.79%	1,953.3850
7	星河投资	270.0000	3.00%	2,100.0000
8	唐铸	215.7300	2.40%	1,677.9000
9	红土创业	180.0001	2.00%	1,400.0008
10	龙岗创新	180.0001	2.00%	1,400.0008
11	一德兴业	135.0000	1.50%	1,050.0000
12	欧严	79.2540	0.88%	616.4200
13	冯国寅	107.8650	1.20%	838.9500
14	红土科信	90.0000	1.00%	700.0000
15	中企汇	44.9999	0.50%	349.9992
	合计	6,802.0785	75.58%	52,905.0550

欧木兰等 15 名股东拟出让的国显科技股权的作价情况如下:

各方同意以收益法评估结果进行协商确定交易价格,欧木兰等 15 名股东中 的部分交易主体将承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年的经营业绩,具体利 润预测及补偿等事项,由各方另行协商确定并签订《利润预测补偿协议》。

2、本次交易中欧木兰等 15 名股东取得对价的安排

欧木兰等 15 名股东出让方拟出让国显科技 75.58%股权,其中 63.46%的股 权由上市公司以发行股份的方式购买,另外 12.12%的股权由上市公司以现金方 式购买,出让方取得对价的具体安排如下:

	出让国显科技股权		取得对价(万元)
姓名/名称	出资额 (万元)	股权比例	对价总计	股票对价	现金对价

合计	6,802.0785	75.58%	52,905.0550	44,424.0440	8,481.0110
中企汇	44.9999	0.50%	349.9992	349.9992	0.0000
红土科信	90.0000	1.00%	700.0000	700.0000	0.0000
冯国寅	107.8650	1.20%	838.9500	671.1600	167.7900
欧严	79.2540	0.88%	616.4200	493.1360	123.2840
一德兴业	135.0000	1.50%	1,050.0000	1,050.0000	0.0000
龙岗创新	180.0001	2.00%	1,400.0008	1,400.0008	0.0000
红土创业	180.0001	2.00%	1,400.0008	1,400.0008	0.0000
唐铸	215.7300	2.40%	1,677.9000	1,342.3200	335.5800
星河投资	270.0000	3.00%	2,100.0000	2,100.0000	0.0000
郑琦林	251.1495	2.79%	1,953.3850	1,562.7080	390.6770
深创投	449.9999	5.00%	3,499.9992	3,499.9992	0.0000
昌讯投资	428.4000	4.76%	3,332.0000	2,665.6000	666.4000
梁诗豪	428.4000	4.76%	3,332.0000	2,665.6000	666.4000
苏俊拱	642.6000	7.14%	4,998.0000	3,998.4000	999.6000
欧木兰	3,298.6800	36.65%	25,656.4000	20,525.1200	5,131.2800

3、本次交易中的发行

方兴科技同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下,向欧木兰等 15 名股东发行股份购买其所持有的国显科技 63.46%的股权。具体发行情况如下:

(1)股票种类:人民币普通股(A 股)

(2)每股面值:人民币 1.00 元

(3)发行方式和对象:发行股份购买资产的发行对象为欧木兰等15名股东。

(4)发行价格

①方兴科技发行股份购买资产的发行价格为本次交易首次董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易总量,即 18.11 元/股。最终发行价格尚需经上 市公司股东大会批准。

②在定价基准日至发行日期间,方兴科技如再有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

(5)发行数量

①向欧木兰等 15 名股东发行股份数量

向欧木兰等 15 名股东发行股份数量的计算公式为:发行数量=(各交易对方 以接受方兴科技发行新股方式转让所持国显科技股权的交易价格)÷发行价格。

根据国显科技 75.58%股权的交易价格 52,905.0550 万元,协议各方协商确定 国显科技 63.46%股权的交易价格为 44,424.0440 万元,经计算,本次交易向欧木 兰等 15 名股东合计发行股份数为 2,453.0107 万股,最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准。方兴科技向欧木兰等 15 名股东分别发行的股份数见下表:

序 号	姓名/名称	拟出让所持国显科 技出资额(万元)	方兴科技拟向其发 行股份数(股)
1	欧木兰	2,638.9440	1,133.3583
2	苏俊拱	514.0800	220.7840
3	梁诗豪	342.7200	147.1893
4	昌讯投资	342.7200	147.1893
5	深创投	449.9999	193.2633
6	郑琦林	200.9196	86.2897
7	星河投资	270.0000	115.9580
8	唐铸	172.5840	74.1203
9	红土创业	180.0001	77.3053
10	龙岗创新	180.0001	77.3053
11	一德兴业	135.0000	57.9790
12	欧严	63.4032	27.2300
13	冯国寅	86.2920	37.0601
14	红土科信	90.0000	38.6526
15	中企汇	44.9999	19.3262
	合计	5,711.6628	2,453.0107

②在定价基准日至发行日期间,方兴科技如出现派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。

(6)上市地点:上海证券交易所。

欧木兰等 15 名股东同意在本协议所规定的所有先决条件全部获得满足的前 提下,根据本协议约定的认购方式,认购发行人本次发行的方兴科技股份。

4、本次交易中的现金支付

(1)本次交易中,上市公司拟以支付现金方式购买获得现金对价的交易对 方持有的国显科技12.12%的股权。根据国显科技75.58%股权的交易价格 52,905.0550万元,协议各方协商确定国显科技 12.12%股权的交易价格为 8,481.0110万元,上市公司需支付现金8,481.0110万元。方兴科技以现金方式购买 获得现金对价的交易对方所持国显科技股权的具体情况如下:

序号	姓名/名称	拟出让所持国显科技出 资额(万元)	方兴科技以现金方 式支付金额(万元)
1	欧木兰	659.7360	5,131.2800
2	苏俊拱	128.5200	999.6000
3	梁诗豪	85.6800	666.4000
4	昌讯投资	85.6800	666.4000
5	郑琦林	50.2299	390.6770
6	唐铸	43.1460	335.5800
7	欧严	15.8508	123.2840
8	冯国寅	21.5730	167.7900
	合计	1,090.4157	8,481.0110

(2)上市公司在本次交易中支付现金的进度如下:

第一期,上市公司将于标的资产按照《购买资产协议》约定的交割条款交割 完成后十个工作日内,向获得现金对价的交易对方分别支付其应取得的现金对价 部分的70%;第二期,现金对价部分的30%,在上市公司聘请的具有证券从业资 格会计师事务所对标的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情况出具《专项审 核报告》后十个工作日内,由上市公司向获得现金对价的交易对方一次性支付。

5、锁定期

(1)欧木兰、梁诗豪、欧严以标的资产认购而取得的方兴科技股份,自股 份发行结束之日起 36 个月内不得转让。苏俊拱、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、 唐铸、深创投、星河投资、红土创业、龙岗创新、一德兴业、红土科信、中企汇 以标的资产认购而取得的方兴科技股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得 转让。

(2)欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严在前述规 定的锁定期届满后,在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺,或者虽未实现盈利承 诺但履行完毕盈利补偿义务,可以转让以标的资产认购而取得的方兴科技股份, 但每 12 个月内转让股份数量不得超过其以标的资产认购而取得的方兴科技股份 总量的 25%。

(3)如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求,欧 木兰等 15 名股东将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整 上述锁定期。

(4)本次交易完成后,由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴 科技股份,亦应遵守上述约定。

6、滚存未分配利润安排

本次发行完成后,方兴科技于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。

7、过渡期间

欧木兰等15名股东须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

方兴科技与欧木兰等15名股东一致同意,以交割日最近的一个月末为审计基 准日,由上市公司确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对 标的资产在过渡期内的净损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间 实现盈利,则盈利部分归上市公司所有;如标的资产在过渡期间发生亏损,则亏 损部分由欧木兰等15名股东按照其在本次交易前在国显科技的持股比例以现金 方式在审计报告出具后的十日内向上市公司进行足额补偿。

在过渡期间,欧木兰等15名股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三 方权利,且应通过行使股东权利,保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产 经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务的行为。

方兴科技与欧木兰等15名股东一致同意,为了履行本协议的任何条款,各方 将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。

8、本次交易的完成

(1)方兴科技与欧木兰等 15 名股东一致同意,本次交易应于中国证监会批 准文件所要求的时间内完成。届时,以下所有事项应办理完毕:

①标的资产交割,详见下述资产过户手续的具体内容;

②上市公司已按本协议要求向欧木兰等 15 名股东发行股份,新发行的股份 已在中登公司上海分公司被登记至欧木兰等 15 名股东名下;

③上市公司已按照本协议约定向获得现金对价的交易对方支付了第一期现 金对价。

(2)欧木兰等 15 名股东应在中国证监会核准本次发行后,根据有关的法律 法规,妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于:

①修改国显科技的公司章程,将上市公司合法持有股权情况记载于国显科技 的公司章程中;

②向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续;

③或其他合法方式,证明上市公司已拥有国显科技 75.58%的股权。

(3)上市公司于国显科技股权转让的交割手续完成后,应当委托有从事证 券业务资格的会计师事务所对欧木兰等 15 名股东以国显科技 63.46%的股权认购 方兴科技本次发行的股份进行验资并出具验资报告(如需)。

(4)欧木兰等 15 名股东同意,在本次交易获得中国证监会核准之后,为遵 守中国相关法律法规规定和相关政府主管部门监管要求,应及时依法办理将国显 科技由股份有限公司变更为有限责任公司的一切手续,包括但不限于工商变更登 记,以实现标的资产按照上述关于资产过户手续的约定完成交割。

9、人员与劳动关系安排

(1)本次交易不影响国显科技员工与该等公司签订的劳动合同关系,原劳 动合同继续履行。

(2)自上市公司向欧木兰等 15 名股东发行股份及支付现金购买资产完成后, 国显科技董事会成员进行调整,国显科技董事会成员中由上市公司委派人士担任 的董事人数应超过董事会总人数的一半,国显科技的财务总监由上市公司委派的 人士担任。

(3)本次交易的交割日后,国显科技核心管理人员欧木兰、郑琦林、吕培 荣、顾长海将与国显科技签署经方兴科技认可的《劳动合同》并在国显科技的持 续任职期限不少于五个自然年;若在前述任职期限届满离职,其应承诺在两个自 然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与方兴科技或国显科技存在或可 能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。欧木兰、郑琦 林如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺,则其应在相关违反事项发生后的十 日内向方兴科技支付违约金,违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价 的 20%。吕培荣、顾长海如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺,则按照其与 国显科技签署的《劳动合同》规定承担相应违约责任。

10、协议生效的先决条件

本协议自签署之日起成立,在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件 的满足日为准)正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始 无效。

(1)上市公司董事会通过决议,批准本次交易的具体方案。

(2)上市公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限 于批准本次交易。

(3)本次交易获得中建材集团的批准。

(4)本次交易获得有权国有资产监督管理机关的批准。

(5)本次交易获得中国证监会的核准。

11、税费的承担

方兴科技与欧木兰等15名股东一致同意,因本次交易(包括但不限于标的资 产转让相关事宜)所应缴纳的各项税费,由各方及标的公司按照国家相关法律、 法规的规定各自承担。

12、不可抗力

(1)本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的, 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的, 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包 括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、 骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。

(2)声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的 履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻 此等不可抗力事件的影响。

(3)任何一方由于受到上述第(1)条规定的不可抗力事件的影响,部分或 全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件 妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方须立即恢 复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上 并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本 协议。

13、违约责任

(1)本协议经双方签署生效后,除不可抗力因素外,欧木兰等15名股东如 未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则上市公司有权选择:①上市公司向司法机关提起诉讼,要求欧木兰等15名股东 赔偿给上市公司造成的经济损失;或②要求欧木兰等15名股东承担违约责任,支 付违约金,违约金相当于本次交易总对价的10%。

(2)本协议经双方签署生效后,除不可抗力因素外,上市公司如未能履行 其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,欧木兰等 15名股东有权选择:①欧木兰等15名股东向司法机关提起诉讼,要求上市公司赔 偿给欧木兰等15名股东造成的经济损失;或②要求上市公司承担违约责任,支付 违约金,违约金相当于本次交易总对价的10%。

(3)若欧木兰等15名股东对标的公司所作的陈述和保证失实或严重有误或 标的公司本身存在未明示的瑕疵,上市公司不履行本协议,不视为上市公司违约。

(二)《利润预测补偿协议》

由于标的资产的最终评估结果系按照收益法评估结果确定,且以该评估结果 作为相关资产的定价依据,因此,方兴科技与补偿义务方按照《重组管理办法》 和中国证监会的有关规定,于 2015 年 3 月 31 日签署了《发行股份及支付现金购 买资产的利润预测补偿协议》(第五章第(二)节中简称"本协议"),并于 2015 年 5 月 5 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协 议》。前述协议的主要条款内容如下:

1、利润补偿期间

(1)经方兴科技与补偿义务方一致确认,本次交易经交易各方股东会或有 权机关批准和中国证监会核准,方兴科技发行股份及支付现金所购买的国显科技 75.58%股权已经变更至方兴科技名下,为本次交易交割完成日。

(2)方兴科技与补偿义务方一致同意,补偿义务方所承诺的利润补偿期间 为 2015 年、2016 年、2017 年。

2、利润预测数

(1)方兴科技与补偿义务方一致同意,以中联评估出具的《资产评估报告》 载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据,确定补偿义务方对 标的资产的预测利润数。

(2)补偿义务方对标的公司2015 年、2016年和2017年合并报表口径下归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺数额如下表所示: 单位:万元

项目	年 2015	年 2016	年 2017
归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益	7,000	8,750	10,500
后的净利润

(3)方兴科技与补偿义务方确认,以上净利润承诺数额均不低于标的公司 《资产评估报告》中对应年度的利润预测数额;若承诺净利润数低于利润预测数, 则承诺净利润将作相应调整。

3、利润差额的确定

方兴科技将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露国显科技 在实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况,并由具有证券期货从业资格的 审计机构出具专项审核意见。

4、保证责任及补偿义务

(1)补偿义务方保证国显科技每年实现的经审计的归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的净利润,2015 年不低于 7,000 万元、2016 年不低于 8,750 万元、2017 年不低于 10,500 万元。

(2)如果国显科技未达到上述规定,则补偿义务方须按照《利润预测补偿 协议》的约定进行补偿,并且根据该协议的约定对上市公司承担减值测试补偿义 务。

(3)补偿义务方承诺共同承担本次交易中上市公司支付给冯国寅、深创投、 星河投资、红土创业、龙岗创新、一德兴业、红土科信、中企汇对价部分的补偿 事项。

5、利润补偿方式及数额

(1)补偿金额的确定

①利润补偿期间,补偿义务方每年的补偿金额按照以下公式进行计算:当期 应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润

数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。 标的资产的交易价格为 52,905.0550 万元。

②上述补偿金额计算结果为负值时,取 0。

(2)补偿方式

①补偿义务方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的方兴科技股份进行补 偿。当期应补偿股份数量的计算方法为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额 ÷本次交易的股份发行价格。如方兴科技在承诺期限内实施资本公积金转增股本 或分配股票股利的,则补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后) =当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。如上市公司在承诺 期内已分配现金股利,则该现金股利应作相应返还,计算方法为:返还金额=截 至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

上述应补偿股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市 公司股东大会不同意注销,补偿义务方补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份 实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿义务方以外的其他股东(补偿义 务方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股份的权利),其他股东按 其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿义务方持 有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后上市公司的总股本的比例获赠 股份。

②如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的,则差额部分由 补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。

③国显科技在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的,在 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 30 日内,由补偿义务方按照各自所转让的国显科技股权占补偿义务方合计转让 国显科技股权的比例向上市公司支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在 30 日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,利率为未付 部分的万分之五。

④方兴科技与补偿义务方同意,即使补偿义务方在利润补偿期间对当期应补

偿金额补偿完毕后,后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况,补偿义务 方已支付的补偿金额也不予返还。

⑤补偿义务方中各方对其应支付给上市公司的上述补偿金及利息,均负有连 带赔偿责任。

6、减值测试及补偿

(1)减值测试

方兴科技与补偿义务方一致同意,在利润补偿期间届满时,应由上市公司聘 请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测试,并出具专项审核 意见。如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义务方已经支付的补偿 额,则补偿义务方还需另行补偿。

(2)补偿金额的确定

①补偿义务方减值测试应补偿金额应按照以下公司进行计算:应补偿金额= 国显科技期末减值额—补偿义务方已支付的利润补偿额。

②上述补偿金额计算结果为负值时,取 0。

(3)补偿方式

①补偿义务方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的方兴科技股份进行补 偿。应补偿股份数量的计算方法为:应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股 份发行价格。如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利 的,则补偿股份数量相应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量 (调整前)×(1+转增或送股比例)。如上市公司在承诺期内已分配现金股利, 则该现金股利应作相应返还,计算方法为:返还金额=截至补偿前每股已获得的 现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

上述应补偿股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市 公司股东大会不同意注销,补偿义务方补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份 实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿义务方以外的其他股东(补偿义 务方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股份的权利),其他股东按

其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿义务方持 有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后上市公司的总股本的比例获赠 股份。

②如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的,则差额部 分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。

③方兴科技聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测 试并出具专项审核意见,如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义务 方已经支付的补偿额,则在该专项审核意见出具之日起 30 日内,由补偿义务方 按照各自所转让的国显科技股权占补偿义务方合计转让的国显科技股权的比例 向上市公司支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在 30 日之内补偿的,应当 继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,利率为未付部分的万分之五。

④补偿义务方中各方对其应支付给上市公司的上述减值测试补偿金及利息, 均负有连带赔偿责任。

⑤方兴科技与补偿义务方同意,补偿义务方按照本协议约定支付的利润承诺 补偿和减值测试补偿的总金额不应超过本次交易总对价,即 52,905.0550 万元。

7、超额业绩奖励安排

在国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年经营业绩达到本协议规定的承诺净 利润的前提下,考虑到标的资产交割于 2015 年度内完成,如果标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润总和高于 26,250 万元,则国显科技净利润超过 26,250 万元部分的 50%将 作为业绩奖励,在上市公司依法公布 2017 年财务报表和上市公司聘请的具有证 券从业资格会计师事务所出具标的公司 2017 年度《专项审核报告》后三十日内, 由标的公司一次性以现金支付的方式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖 励人员的范围和奖励金额由欧木兰确定。

8、应收账款回收承诺及补偿义务

截至本协议签署日,国显科技对其客户胜华科技股份有限公司和婺源县百星 奇科技有限公司的应收账款合计为 3,806.38 万元。为充分保障上市公司的利益, 补偿义务方承诺:截至本次交易交割完成之日,若国显科技对上述应收账款回收 率未达到 90%,则由补偿义务方向方兴科技补偿 3,806.38 万元。补偿义务方应 按照各自所转让国显科技股权占补偿义务方合计转让国显科技股权的比例,计算 各自应当支付的补偿金额,并在上市公司向补偿义务方支付本次交易的第一期现 金对价部分中予以一次性扣除。

9、不可抗力

(1)本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的, 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的, 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包 括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。

(2)声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协 议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或 减轻此等不可抗力事件的影响。

(3)任何一方由于受到上述第(1)条规定的不可抗力事件的影响,部分或 全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件 妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,各方须立即恢 复履行各自在本协议项下的各项义务。

10、违约责任和争议解决

(1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承 担违约责任,赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失 而支出的合理费用)。

(2)协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应 首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内,仍不能通过协商 解决的,则任何一方均有权向安徽省蚌埠市有管辖权的人民法院提起诉讼。

(3)本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

11、协议生效及变更

(1)本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。

①上市公司董事会通过决议,批准本次交易的具体方案。

②上市公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限于批 准本次交易。

③本次交易获得中建材集团的批准。

④本次交易获得有权国有资产监督管理机关的批准。

⑤本次交易获得中国证监会的核准。

⑥上市公司与补偿义务方及冯国寅、深创投、星河投资、红土创业、龙岗创 新、一德兴业、红土科信、中企汇签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》 生效并得以实施。

(2)本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。

经核查,本所律师认为,上述《购买资产协议》和《利润预测补偿协议》的 内容符合法律、法规和规范性文件的规定,其签署以及履行不会侵害方兴科技及 其股东的利益。

六、本次交易标的公司的主要情况

(一)国显科技的历史沿革

1、2006 年 11 月,国显有限设立

2006 年 11 月 1 日,深圳市工商行政管理局核发[2006]第 570356 号《名称预 先核准通知书》,核准企业名称为深圳市国显科技有限公司。

2006 年 11 月 3 日,欧木兰与梁海元签署公司章程,共同出资组建国显有限。 国显有限设立时的注册资本为 100 万元,欧木兰出资 90 万元,梁海元出资 10 万元;经营范围为电子产品、软硬件的设计开发、信息咨询(不含限制项目), 国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),投资兴办实 业(具体项目另行申报);住所为深圳市福田区万基商务大厦 12F;法定代表人 为欧木兰;营业期限为 2006 年 11 月 13 日至 2016 年 11 月 13 日。

2006 年 11 月 6 日,深圳正理会计师事务所出具深正验字(2006)第 0141 号《验资报告》。根据《验资报告》,截止 2006 年 11 月 6 日,国显有限已收到股 东欧木兰和梁海元以货币方式缴纳的注册资本分别为 90 万元和 10 万元。

2006 年 11 月 13 日,深圳市工商行政管理局核准国显有限设立并核发了注 册号为 4403011247817 的《企业法人营业执照》。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	90.00	90.00
2	梁海元	10.00	10.00
	合计	100.00	100.00

国显有限设立时的股权结构如下:

注:欧木兰女士与梁海元先生系夫妻关系

2、2007 年 1 月,变更住所和经营范围

2006 年 12 月 20 日,国显有限股东会作出决议:国显有限经营地址变更为"深 圳市福田区星河世纪大厦 A 栋 1910 房";经营范围变更为"电子产品、软硬件的 设计开发、信息咨询、系统集成(不含限制项目),国内贸易(不含专营、专控、 专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营),投资兴办实业(具体项目另行申报)"。

2006 年 12 月 21 日,国显有限股东就上述变更住所和经营范围事项签署《章 程修正案》。

2007 年 1 月 4 日,深圳市工商行政管理局核准国显有限上述变更事项,并 下发《企业法人营业执照》。

3、2009 年 12 月,增资至 500 万元及变更住所

2009 年 11 月 18 日,国显有限股东会作出决议:国显有限注册资本由 100 万元增加至 500 万元,新增 400 万元注册资本由股东欧木兰缴付 360 万元、梁海

元缴付 40 万元。

2009 年 12 月 1 日,国显有限股东会作出决议:国显有限经营地址变更为深 圳市南山区高新北区新西路 2 号综合楼 4 楼 401-403 室。

2009 年 12 月 1 日,国显有限股东就上述增资及变更住所事项签署新的公司 章程。

2009 年 12 月 4 日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2009]117 号《验 资报告》。根据《验资报告》,截至 2009 年 12 月 4 日止,国显有限已收到股东欧 木兰、梁海元缴纳的新增注册资本分别为 360 万元和 40 万元,均为货币出资, 变更后的累计实收资本为 500 万元。

2009 年 12 月 11 日,深圳市市场监督管理局核准国显有限上述增资及变更 住所事项,并下发《企业法人营业执照》。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	450.00	90.00
2	梁海元	50.00	10.00
	合计	500.00	100.00

本次增资完成后,国显有限的股权结构如下:

4、2011 年 5 月,增资至 1,300 万元

2011 年 3 月 12 日,国显有限股东会作出决议:国显有限注册资本由 500 万 元增加至 1,300 万元,新增 800 万元注册资本由欧木兰缴付 720 万元、梁海元缴 付 80 万元。

2011 年 5 月 10 日,国显有限股东就上述增资事项签署《章程修正案》。

2011 年 5 月 10 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字 [2011]110 号《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2011 年 5 月 9 日止,国显有 限已收到股东欧木兰、梁海元以货币缴纳的新增注册资本分别为 720 万元和 80 万元,变更后的累计注册资本实收金额为 1,300 万元。

2011 年 5 月 10 日,深圳市市场监督管理局核准国显有限上述增资事项并下

发《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,国显有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	1,170.00	90.00
2	梁海元	130.00	10.00
	合计	1,300.00	100.00

5、2011 年 6 月,增资至 2,000 万元

2011 年 6 月 15 日,国显有限股东会作出决议:国显有限注册资本由 1,300 万元增加至 2,000 万元,新增 700 万元注册资本由欧木兰缴付 630 万元、梁海元 缴付 70 万元。

2011 年 6 月 15 日,国显有限股东就上述增资事项签署《章程修正案》。

2011 年 6 月 15 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字 [2011]148 号《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2011 年 6 月 15 日止,国显 有限已收到股东欧木兰、梁海元以货币缴纳的新增注册资本分别为 630 万元和 70 万元,变更后的累计注册资本实收金额为 2,000 万元。

2011 年 6 月 15 日,深圳市市场监督管理局核准国显有限上述增资事项并下 发《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,国显有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	1,800.00	90.00
2	梁海元	200.00	10.00
	合计	2,000.00	100.00

6、2011 年 12 月,增资至 3,000 万元

2011 年 11 月 15 日,国显有限股东会作出决议:国显有限注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元,新增 1,000 万元注册资本由欧木兰缴付 900 万元、梁海 元缴付 100 万元。

2011 年 12 月 23 日,国显有限股东就上述增资事项签署《章程修正案》。

2011 年 12 月 26 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验 字[2011]395 号《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2011 年 12 月 23 日止,国 显有限已收到股东欧木兰、梁海元以货币缴纳的新增注册资本分别为 900 万元和 100 万元,变更后的累计注册资本实收金额为 3,000 万元。

2011 年 12 月 27 日,深圳市市场监督管理局核准国显有限上述增资事项并 下发《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,国显有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	2,700.00	90.00
2	梁海元	300.00	10.00
	合计	3,000.00	100.00

7、2012 年 3 月,增资至 4,000 万元

2012 年 3 月 5 日,国显有限股东会作出决议:国显有限注册资本由 3,000 万元增加至 4,000 万元,新增 1,000 万元注册资本由欧木兰缴付 900 万元、梁海 元缴付 100 万元。

2012 年 3 月 5 日,国显有限股东就上述增资事项签署《章程修正案》。

2012 年 3 月 6 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字 [2012]068 号《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2012 年 3 月 2 日止,国显有 限已收到股东欧木兰、梁海元以货币缴纳的新增注册资本分别为 900 万元和 100 万元,变更后的累计注册资本实收金额为 3,000 万元。

2012 年 3 月 6 日,深圳市市场监督管理局核准国显有限上述增资事项并下 发《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,国显有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	3,600.00	90.00
2	梁海元	400.00	10.00

合计	4,000.00	100.00

8、2012 年 7 月,股权转让

2012 年 5 月 7 日,国显有限股东会作出决议:同意欧木兰将其持有的国显 有限 10%股权以 400 万元的对价转让给梁诗豪,梁海元将其持有的国显有限 10% 股权以 400 万元的对价转让给昌讯投资。

2012 年 6 月 1 日,欧木兰、梁海元作为转让方,梁诗豪、昌讯投资作为受 让方,就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。该《股权转让协议书》经 广东省深圳市南山公证处公证并于 2012 年 6 月 4 日作出(2012)深南证字第 8192 号《公证书》。

2012 年 7 月 20 日,国显有限股东欧木兰、梁诗豪和昌讯投资就上述股权转 让事项修改章程并签署《章程修正案》。

2012 年 7 月 20 日,深圳市市场监督管理局核准国显有限上述股权转让事项 并下发《企业法人营业执照》。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	3,200.00	80.00
2	梁诗豪	400.00	10.00
3	昌讯投资	400.00	10.00
	合计	4,000.00	100.00

本次股权转让完成后,国显有限的股权结构如下:

注:梁诗豪系欧木兰之子

9、2012 年 8 月,增资至 4,260 万元、变更经营范围和地址

2012 年 7 月 18 日,国显有限股东会作出如下决议内容:

(1)国显有限注册资本由 4,000 万元增加至 4,260 万元。本次增资的总额为 468 万元,郑琦林出资 360 万元,其中 200 万元计入注册资本,160 万元计入资 本公积金;冯国寅出资 108 万元,其中 60 万元计入注册资本,48 万元计入资本 公积金。本次增资扩股定价以大华会计师事务所出具的 2011 年国显有限审计报 告确认的国显有限净资产溢价的原则,每股作价 1.8 元。

(2)国显有限的经营范围变更为:电子产品及配件、光电产品及配件的设 计开发、生产及销售,软硬件的设计开发、信息咨询、系统集成(不含限制项目), 国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),投资兴办实 业(具体项目另行申报)。

(3)国显有限的注册地址变更为:深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9 号厂房 C、D。

2012 年 8 月 8 日,国显有限股东就上述变更事项修改章程并签署《章程修 正案》。

2012 年 8 月 8 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字 [2012]240 号《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2012 年 8 月 7 日止,国显有 限已收到郑琦林、冯国寅以货币缴纳的出资共计468万元。郑琦林出资360万元, 其中 200 万元计入注册资本,160 万元计入资本公积金;冯国寅出资 108 万元, 其中 60 万元计入注册资本,48 万元计入资本公积金。变更后的累计注册资本实 收金额为 4,260 万元。

2012 年 8 月 9 日,深圳市市场监督管理局核准国显有限上述变更事项并下 发《企业法人营业执照》。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	3,200.00	75.12
2	梁诗豪	400.00	9.39
3	昌讯投资	400.00	9.39
4	郑琦林	200.00	4.69
5	冯国寅	60.00	1.41
	合计	4,260.00	100.00

本次增资完成后,国显有限的股权结构如下:

10、2012 年 10 月,股权转让

2012 年 9 月 19 日,国显有限股东会作出决议:同意欧木兰将其持有的国显 有限 2.82%股权以 216 万元的对价转让给唐铸。

2012 年 9 月 26 日,欧木兰与唐铸就上述股权转让事项签署《股权转让合同》。 该《股权转让合同》经广东省深圳市深圳公证处公证并于 2012 年 9 月 26 日作出 (2012)深证字第 121001 号《公证书》。

2012 年 10 月 9 日,国显有限就上述股权转让事项修改章程并通过《章程修 正案》。

2012 年 10 月 9 日,深圳市市场监督管理局核准国显有限上述股权转让事项 并下发《企业法人营业执照》。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	3,080.00	72.30
2	梁诗豪	400.00	9.39
3	昌讯投资	400.00	9.39
4	郑琦林	200.00	4.69
5	唐铸	120.00	2.82
6	冯国寅	60.00	1.41
	合计	4,260.00	100.00

本次股权转让完成后,国显有限的股权结构如下:

11、2012 年 12 月,增资至 5,000 万元

2012 年 12 月 20 日,国显有限股东会作出决议:国显有限注册资本由 4,260 万元增加至 5,000 万元,本次增资的总额为 1,332 万元,苏俊拱出资 1,080 万元, 其中 600 万元计入注册资本,480 万元计入资本公积金;欧严出资 133.2 万元, 其中 74 万元计入注册资本,59.2 万元计入资本公积金;冯国寅出资 18.9 万元, 其中 10.5 万元计入注册资本,8.4 万元计入资本公积金;唐铸出资 37.8 万元,其 中 21 万元计入注册资本,16.8 万元计入资本公积金;郑琦林出资 62.1 万元,其 中 34.5 万元计入注册资本,27.6 万元计入资本公积金。本次增资扩股定价以大 华会计师事务所出具的 2011 年国显有限审计报告确认的国显有限净资产溢价的 原则,每股作价 1.8 元。

2012 年 12 月 27 日,国显有限就上述增资事项修改章程并通过《章程修正 案》。

2012 年 12 月 27 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验 字[2012]397 号《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2012 年 12 月 26 日止,国 显有限已收到苏俊拱、欧严、冯国寅、唐铸、郑琦林以货币缴纳的出资共计 1,332 万元。苏俊拱出资 1,080 万元,其中 600 万元计入注册资本,480 万元计入资本 公积金;欧严出资 133.2 万元,其中 74 万元计入注册资本,59.2 万元计入资本 公积金;冯国寅出资 18.9 万元,其中 10.5 万元计入注册资本,8.4 万元计入资本 公积金;唐铸出资 37.8 万元,其中 21 万元计入注册资本,16.8 万元计入资本公 积金;郑琦林出资 62.1 万元,其中 34.5 万元计入注册资本,27.6 万元计入资本 公积金。变更后的累计注册资本实收金额为 5,000 万元。

2012 年 12 月 29 日,深圳市市场监督管理局核准国显有限上述增资事项并 下发《企业法人营业执照》。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	3,080.00	61.60
2	苏俊拱	600.00	12.00
3	梁诗豪	400.00	8.00
4	昌讯投资	400.00	8.00
5	郑琦林	234.50	4.69
6	唐铸	141.00	2.82
7	欧严	74.00	1.48
8	冯国寅	70.50	1.41
	合计	5,000.00	100.00

本次增资完成后,国显有限的股权结构如下:

注:欧严为欧木兰之胞弟。

12、2013 年 9 月,增资至 5,882.3529 万元

2013 年 8 月 29 日,国显有限股东会作出决议:国显有限注册资本由 5,000 万元增加至 5,882.3529 万元。本次增资额 882.3529 万元,由深创投投资 2800 万 元,其中 294.1176 万元计入注册资本,2,505.8824 万元计入资本公积金;龙岗创 新投资 1,120 万元,其中 117.6471 万元计入注册资本,1,002.3529 万元计入资本 公积金;红土创业投资 1,120 万元,其中 117.6471 万元计入注册资本,1,002.3529 万元计入资本公积金;星河投资投资 1,680 万元,其中 176.4706 万元计入注册资 本,1,503.5294 万元计入资本公积金;中企汇投资 280 万元,其中 29.4117 万元 计入注册资本,250.5883 万元计入资本公积金;一德兴业投资 840 万元,其中 88.2353 万元计入注册资本,751.7647 万元计入资本公积金;红土科信投资 560 万元,其中 58.8235 万元计入注册资本,501.1765 万元计入资本公积金。本次增 资扩股定价以 2013 年预期利润 6500 万元,按 8.62 倍市盈率确定。

2013 年 8 月 29 日,国显有限就上述增资事项修改章程并通过《章程修正案》。

2013 年 9 月 6 日,深创投、龙岗创新、红土创业、红土科信、星河投资、 一德兴业、中企汇与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、 冯国寅及深圳市国显科技有限公司就上述增资事项共同签署《增资合同书》和《增 资合同书之补充协议》

2013 年 9 月 18 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字 [2013]000271 号《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2013 年 9 月 17 日止,国 显有限已收到深创投、龙岗创新、红土创业、红土科信、星河投资、一德兴业、 中企汇以货币缴纳的新增注册资本共计 882.3529 万元。深创投投资 2800 万元, 其中 294.1176 万元计入注册资本,2,505.8824 万元计入资本公积金;龙岗创新投 资 1,120 万元,其中 117.6471 万元计入注册资本,1,002.3529 万元计入资本公积 金;红土创业投资 1,120 万元,其中 117.6471 万元计入注册资本,1,002.3529 万 元计入资本公积金;星河投资投资1,680万元,其中176.4706万元计入注册资本, 1,503.5294 万元计入资本公积金;中企汇投资 280 万元,其中 29.4117 万元计入 注册资本,250.5883 万元计入资本公积金;一德兴业投资 840 万元,其中 88.2353 万元计入注册资本,751.7647 万元计入资本公积金;红土科信投资 560 万元,其 中 58.8235 万元计入注册资本,501.1765 万元计入资本公积金。变更后的累计注 册资本实收金额为 5,882.3529 万元。

2013 年 9 月 17 日,深圳市市场监督管理局核准国显有限上述增资事项,并 下发《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,国显有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	3,080.0000	52.3600
2	苏俊拱	600.0000	10.2000
3	梁诗豪	400.0000	6.8000
4	昌讯投资	400.0000	6.8000
5	深创投	294.1176	5.0000
6	郑琦林	234.5000	3.9865
7	星河投资	176.4706	3.0000
8	唐铸	141.0000	2.3970
9	龙岗创新	117.6471	2.0000
10	红土创业	117.6471	2.0000
11	一德兴业	88.2353	1.5000
12	欧严	74.0000	1.2580
13	冯国寅	70.5000	1.1985
14	红土科信	58.8235	1.0000
15	中企汇	29.4117	0.5000.
	合计	5,882.3529	100.0000

、2013 年 12 月,变更为股份有限公司

年 8 月 13 日,深圳市市场监督管理局核发[2013]第 81150676 号《名称 变更预先核准通知书》,同意预先核准名称由"深圳市国显科技有限公司"变更为 "深圳市国显科技股份有限公司"。

年 11 月 21 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字 [2013]005733 号《审计报告》。根据《审计报告》,国显有限截至 2013 年 9 月 30 日经审计的净资产值为 194,532,147.52 元。

年 11 月 21 日,国显有限股东会作出决议:

(1)同意国显有限以 2013 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司,股份有限公司名称为深圳市国显科技股份有限公司,由国显 有限关于整体变更为股份公司的股东会召开之日所有登记在册的股东作为股份 公司的发起人。

(2)同意以截至 2013 年 9 月 30 日经审计的净资产值 19,453.21 万元按

1:0.4626 比例折合成股份公司股本 9,000 万股,全部为普通股,每股面值 1 元, 股份公司注册资本为 9,000 万元,超出注册资本部分 10,453.21 万元记入资本公 积。股份公司所有发起人股东按照国显有限关于整体变更为股份公司的股东会召 开之日登记在册的各自在国显有限的出资比例持有相应的股份数额。

2013 年 12 月 5 日,国显有限全体股东就上述变更事项签署《深圳市国显科 技股份有限公司章程》。

2013 年 12 月 3 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字 [2013]000350 号《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2013 年 12 月 3 日止,国 显科技已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币 9,000 万元,均系以 国显有限截至 2013 年 9 月 30 日止的净资产折股投入,共计 9,000 万股,每股面 值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2013 年 12 月 10 日,深圳市市场监督管理局核准国显科技上述变更事项并 下发《企业法人营业执照》。

序号	股东姓名/名称	认购股数(万股)	股份比例(%)
1	欧木兰	4,712.4000	52.3600
2	苏俊拱	918.0000	10.2000
3	梁诗豪	612.0000	6.8000
4	昌讯投资	612.0000	6.8000
5	深创投	450.0000	5.0000
6	郑琦林	358.7850	3.9865
7	星河投资	270.0000	3.0000
8	唐铸	215.7300	2.3970
9	龙岗创新	180.0000	2.0000
10	红土创业	180.0000	2.0000
11	一德兴业	135.0000	1.5000
12	欧严	113.2200	1.2580
13	冯国寅	107.8650	1.1985
14	红土科信	90.0000	1.0000
15	中企汇	45.0000	0.5000

本次变更完成后,国显科技的股权结构如下:

◯ 康达律师事务所

合计	9,000.0000	100.0000

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,国显科技为依法设立 并合法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日,国显科技未出现根据 法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

(二)国显科技基本情况

1、国显科技现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 12 月 10 日核发的《企 业法人营业执照》(注册号为 440301104409661),住所为深圳市龙岗区坪地街 道坪东社区同富路 9 号厂房 C、D,法定代表人为欧木兰,注册资本为 9000 万 元,企业类型为股份有限公司,成立时间为 2006 年 11 月 13 日,营业期限为永 久存续,经营范围为:电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销 售,软硬件的设计开发、信息咨询、系统集成(不含限制项目),国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),投资兴办实业(具体项目 另行申报)。

2、国显科技现持有深圳市市场监督管理局核发的代码为 79543056-4 的《组 织机构代码证》,有效期自 2013 年 12 月 17 日至 2017 年 12 月 16 日。

3、国显科技现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2013 年 12 月 18 日联合颁发的深税登字 440300795430564 号《税务登记证》。

4、国显科技现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国 家税务局、深圳市地方税务局于 2014 年 9 月 30 日联合颁发的《高新技术企业证 书》(证书编号:GR201444201610),有效期三年。

(三)交易标的权属及权利状况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日:欧木兰等 15 名股东持有的 国显科技股权不存在权利质押或其他第三者权益,不存在被采取司法冻结等强制 措施的情形,亦不存在任何权属纠纷或争议。

(四)国显科技及其控股子公司取得的经营资质

国显科技现持有 2013 年 12 月 19 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》,

备案登记表编号:01602676,进出口企业代码:4403795430564。

(五)国显科技的主要资产

1、国显科技的控股子公司

(1)国显光电

根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 6 月 20 日核发的《企业法人营业执照》 (注册号:440306104424153),国显光电成立日期为 2009 年 12 月 21 日,住所 为深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9 号厂房 C 栋 2、3、4 楼,法定代表 人为欧木兰,注册资本为 1,180 万元,公司类型为有限责任公司(法人独资), 经营范围为:电子产品及配件、光电产品及配件的技术开发、生产及销售;国内 贸易;货物及技术进出口(法律、行政法规或国务院决定禁止和规定在登记前须 经批准的项目除外)。营业期限为 2009 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 21 日。

国显光电的历史沿革如下:

①2009 年 12 月,国显光电设立

2009 年 11 月 3 日,深圳市市场监督管理局核发[2009]第 2347993 号《名称 预先核准通知书》,核准企业名称为深圳市国显光电有限公司。

2009 年 11 月 1 日,欧木兰与苏俊拱签署公司章程,共同出资组建国显光电。 国显光电设立时的注册资本为 300 万元,欧木兰出资 210 万元,首期出资 52.5 万元,苏俊拱出资 90 万元,首期出资 22.5 万元,其余出资额于国显光电设立后 2 年内缴足;经营范围为新型显示器及配件、电子产品及配件、光电产品及配件 的技术开发、生产及销售;国内贸易;货物及技术进出口(法律、行政法规或国 务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外);住所为深圳市宝安区西乡 街道办兴业路老兵蘅芳工业城厂房西座 4 楼;法定代表人为欧春泉;营业期限为 2009 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 21 日。

2009 年 11 月 17 日,深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2009]272 号 《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2009 年 11 月 9 日止,国显光电已收到股 东欧木兰和苏俊拱以货币方式缴纳的第一期注册资本共计 75 万元,其中欧木兰

缴纳 52.5 万元,苏俊拱缴纳 22.5 万元。

2009 年 12 月 21 日,深圳市市场监督管理局核准国显光电设立并核发了注 册号为 440306104424153 的《企业法人营业执照》(营业执照有效期至 2010 年 12 月 21 日)。

国显光电设立时的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	认缴出资额占注册 资本的比例(%)
1	欧木兰	210	52.5	70
2	苏俊拱	90	22.5	30
	合计	300	75.0	100

② 2010 年 4 月,缴足注册资本

2010 年 4 月 8 日,国显光电股东会作出决议:股东欧木兰缴纳注册资本 157.5 万元,苏俊拱缴纳注册资本 67.5 万元。

2010 年 4 月 14 日,国显光电股东签署缴足注册资本后新的公司章程。

2010 年 4 月 14 日,深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2010]073 号 《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2010 年 4 月 14 日止,国显光电已收到股 东欧木兰、苏俊拱以货币方式缴纳的第二期注册资本 225 万元,欧木兰缴纳 157.5 万元,苏俊拱缴纳 67.5 万元。实收资本变更为 300 万元。

2010 年 4 月 19 日,深圳市市场监督管理局核准国显光电上述变更并下发《企 业法人营业执照》。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	认缴出资额占注册 资本的比例(%)
1	欧木兰	210	210	70
2	苏俊拱	90	90	30
	合计	300	300	100

本次缴足注册资本完成后,国显光电的股权结构如下:

③ 2010 年 7 月,变更法定代表人

2010 年 7 月 29 日,经国显光电股东会决议,选举欧木兰为法定代表人和总

经理,任期三年。

2010 年 7 月 30 日,深圳市市场监督管理局核准国显光电上述变更并下发《企 业法人营业执照》。

④ 2010 年 12 月,营业执照延期

2010 年 12 月 1 日,国显光电股东会作出决议,同意国显光电营业执照延期 至 2029 年 12 月 21 日。

2010 年 12 月 3 日,深圳市市场监督管理局核准国显光电上述变更并下发《企 业法人营业执照》。

⑤ 2010 年 12 月,增资至 1,080 万元

2010 年 12 月 30 日,国显光电股东会作出决议:国显光电注册资本由 300 万元增加至 1,080 万元,新增注册资本 780 万元由欧木兰以债权转股权出资 340 万元,国显有限以债权转股权出资 440 万元。

2010 年 12 月 10 日,欧木兰、国显有限和国显光电签署《债权转股权协议 书》。根据该协议,截止 2010 年 11 月 30 日,欧木兰对国显光电的债权总额为 3,415,412.20 元,国显有限对国显光电的债权总额为 4,489,196.85 元。欧木兰以 340 万元的债转股资产向国显光电出资,国显有限以 440 万元的债转股资产向国 显光电出资。

2010 年 12 月 31 日,欧木兰、苏俊拱和国显有限签署新的公司章程。

深圳皇嘉会计师事务所对国显光电截至 2010 年 11 月 30 日债转股之债务进 行了专项审计,并出具报告号为皇嘉专审报字(2010)第 308 号《净资产验证报 告》,确认截至 2010 年 11 月 30 日,国显光电已审债务为 7,904,609.05 元,其中 其他应付款科目中,应付国显有限 4,489,196.85 元、应付欧木兰 3,415,412.20 元。

2010 年 12 月 31 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验 字[2010]269 号《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2010 年 12 月 30 日止,国 显光电已收到欧木兰、国显有限以债转股方式缴纳的注册资本 780 万元,其中欧 木兰以债权转增注册资本 340 万元,国显有限以债权转增注册资本 440 万元。变

更后的注册资本为 1,080 万元。

2011 年 2 月 23 日,深圳市市场监督管理局核准国显光电上述增资事项并下 发《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,国显光电的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	欧木兰	550	50.93
2	苏俊拱	90	8.33
3	国显有限	440	40.74
	合计	1,080	100.00

⑥ 2011 年 12 月,股权转让

2011 年 12 月 9 日,国显光电股东会作出决议,同意欧木兰将其持有的国显 光电 50.93%股权(对应出资额 550.00 万元)以 6,115,114 元的价格转让给国显有 限,苏俊拱将其持有的国显光电 8.33%股权(对应出资额 90 万元)以 1,000,175 元的价格转让给国显有限。随后国显光电修改并通过新的公司章程。

本次股权转让交易以 2011 年 8 月 31 日为基准日的国显光电资产评估报告的 资产现状,按照该转让股权的净资产定价。根据深圳中联资产评估有限公司于 2011 年 12 月 16 日出具的深中联评报字[2011]第 018 号《资产评估报告》,截至 评估基准日 2011 年 8 月 31 日,国显光电股东全部权益评估值为 1,200.69 万元, 59.26%股权的评估价值为 711.53 万元。

2011 年 12 月 12 日,欧木兰与国显有限就上述股权转让事项签署《股权转 让协议书》,该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处公证并于 2011 年 12 月 26 日作出(2011)深证字第 160957 号《公证书》。

2011 年 12 月 12 日,苏俊拱与国显有限就上述股权转让事项签署《股权转 让协议书》,该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处公证并于 2011 年 12 月 26 日作出(2011)深证字第 160958 号《公证书》。

2011 年 12 月 31 日,深圳市市场监督管理局核准国显光电上述股权转让事 项并下发《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,国显光电的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	国显有限	1,080	100
	合计	1,080	100

⑦ 2012 年 4 月,增资至 1,180 万元

2012 年 4 月 15 日,国显光电股东作出决议:国显光电注册资本由 1,080 万 元增加至 1,180 万元,新增注册资本 100 万元由股东国显有限缴纳。

2012 年 4 月 15 日,国显光电就上述增资事项修改并通过《章程修正案》。

2012 年 4 月 19 日,深圳皇嘉会计师事务所(有限合伙)出具深皇嘉所验字 [2012]123 号《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2012 年 4 月 18 日止,国显 光电已收到国显有限以货币方式缴纳的注册资本 100 万元。变更后的累计注册资 本实收金额为 1,180 万元。

2012 年 4 月 26 日,深圳市市场监督管理局核准国显光电上述增资事项并下 发《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,国显光电的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	国显有限	1,180	100
	合计	1,180	100

⑧ 2012 年 9 月,变更经营地址和经营范围

2012 年 9 月 12 日,国显光电股东作出决议:经营地址变更为深圳市龙岗区 坪地街道坪东社区同富路 9 号厂房 C 栋 2、3、4 楼;经营范围变更"电子产品及 配件、光电产品及配件的技术开发、生产及销售;国内贸易;货物及技术进出口 (法律、行政法规或国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)"。

2012 年 9 月 12 日,国显光电就上述变更经营地址和经营范围事项修改并通 过《章程修正案》。

2012 年 9 月 14 日,深圳市市场监督管理局核准国显光电上述变更经营地址

和经营范围事项并下发《企业法人营业执照》。

截至本法律意见书出具之日,国显光电的股权结构如下

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	国显科技	1,180	100
	合计	1,180	100

(2)香港国显

香港国显成立于 2011 年 10 月 27 日,已发行股本为 15 万美元,注册地址和 主要经营地均为 RM 602,6/F METRO CENTRE 1,NO.32 LAM HING STREET KOWLOON BAY,KOWLOON,HONG KONG,该公司系国显科技的全资子公 司,主要从事液晶显示模组和集成电路的进出口贸易。目前其主要为代理国显科 技和国显光电的海外采购。

香港国显历史沿革如下:

2011 年 10 月 27 日,国显有限注册成立香港国显,成立时注册资本为 150,000.00 美元,国显有限为香港国显的唯一股东,持资比例为 100%。

2011 年 10 月 9 日,国显有限取得了商务部颁发的商境外投资证第 4403201100330 号《企业境外投资证书》,批准其以新设方式设立香港国显。2011 年 10 月 27 日,国显有限签署公司章程,以货币方式出资 150,000.00 美元设立香 港国显。

2011 年 10 月 27 日,香港国显取得了香港特别行政区公司注册处颁发的编 号为 1675047 的《公司注册证书》。

截至本法律意见书出具之日,香港国显的股权结构如下:

股东姓名	法定股本(美元)	已发行股份(股)	每股面值(美元)
国显科技	150,000.00	150,000.00	1.00
合 计	150,000.00	150,000.00	1.00

(3)惠州国显

根据惠州市工商行政管理局于 2014 年 3 月 31 日核发的《企业法人营业执照》 (注册号 441300000260260),惠州国显成立日期为 2014 年 3 月 31 日,住所为

惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金钟路 1 号,法定代表人为郑琦林,注册资 本为 5,000 万元,公司类型为有限责任公司(法人独资,私营),经营范围为: 电子产品及配件、光电产品及配件的设计、开发和销售,软硬件的设计开发、技 术咨询及系统集成,国内贸易,货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动。)

惠州国显的历史沿革如下:

2014 年 3 月 31 日,国显科技注册成立惠州国显,成立时注册资本为 5,000.00 万元,国显科技出资比例为 100%。

2014 年 3 月 5 日,国显科技签署公司章程,以货币方式出资 5,000.00 万元 设立惠州国显,注册资本于公司设立之日起二年内缴足。截至本法律意见书出具 之日,国显科技认缴出资尚未实缴。

2014 年 3 月 31 日,惠州国显取得了惠州市工商行政管理局颁发的注册号为 441300000260260 的《企业法人营业执照》。

截至本法律意见书出具之日,惠州国显的股权结构如下

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	占注册资本的比例(%)
1	国显科技	5,000	100
	合计	5,000	100

2、土地使用权及房屋所有权

(1)土地使用权

经核查,截至本法律意见书出具之日,国显科技及其控股子公司不存在独立 拥有的土地使用权。

(2)房屋所有权

经核查,截至本法律意见书出具之日,国显科技及其控股子公司不存在独立 拥有的房屋。

3、商标

截至本法律意见书出具之日,国显科技及其控股子公司拥有的注册商标情况

如下:

序号	商标	注册号	注册 类别	核定用途	有效期	商标权人
1		6157190	9	防盗报警器;电子防盗 装置;视频采集卡;监 视器(计算机硬件); 计算机周边设备;智能 卡(集成电路卡);卫 星导航仪器	年 2011 月 3 14 日至 年 2021 月 3 13 日	深圳市国显 科技股份有 限公司
2		6157191	9	防盗报警器;电子防盗 装置;液晶显示器;视 频采集卡;监视器(计 算机硬件);计算机周 边设备;智能卡(集成 电路卡);卫星导航仪 器	年 2010 月 3 14 日至 年 2020 月 3 13 日	深圳市国显 科技有限公 司
3		6157192	9	防盗报警器;电子防盗 装置;液晶显示器;视 频采集卡;监视器(计 算机硬件);计算机周 边设备;智能卡(集成 电路卡);卫星导航仪 器	年 2010 月 2 28 日至 年 2020 月 2 27 日	深圳市国显 科技有限公 司
4		10928531	9	电子防盗装置;防盗报 警器;计算机外围设 备;监视器(计算机硬 件);智能卡(集成电 路卡);卫星导航仪器	2014年7 月7日至 年 2024 月 日 7 6	深圳市国显 科技股份有 限公司

本所律师认为,国显科技拥有的上述注册商标权属清晰,不存在权属纠纷或 争议。上述第 2 项和第 3 项商标尚未更名为"深圳市国显科技股份有限公司", 本所律师认为,国显科技就上述第 2 项和第 3 项商标办理更名手续不存在法律障 碍。

4、专利

截至本法律意见书出具之日,国显科技及其控股子公司拥有的专利权情况如

下:

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
1	一种内置稳压电路功 能的时序控制芯片	发明	ZL200910204525.6	2009.9.29	国显科技
2	一种液晶显示模组驱 动用的时序控制芯片 的实现方法	发明	ZL200910204523.7	2009.9.29	国显科技
3	一种多功能液晶显示 模组测试系统	实用新型	ZL200920219022.1	2009.9.29	国显光电
4	一种超薄化LCD模组	实用新型	ZL201120539414.3	2011.12.21	国显科技
5	一种 液晶显示屏 OTP 检测治具	实用新型	ZL200920219029.3	2009.9.29	国显科技
6	一种便于安装的 LCD 模组	实用新型	ZL200920219024.0	2009.9.29	国显科技
7	一种稳定型LCD模组	实用新型	ZL200920219016.6	2009.9.29	国显科技
8	一种液晶模组背光 灯串 LED	实用新型	ZL200920219025.5	2009.9.29	国显科技
9	一种液晶显示模组驱 动稳压电路	实用新型	ZL200920219033.X	2009.9.29	国显科技
10	液晶屏测试治具 FOG	实用新型	ZL200920219328.7	2009.9.29	国显光电
11	一种垂直整合式数码 相框	实用新型	ZL200920219030.6	2009.9.29	国显科技
12	一种基于冰箱的智能 家居控制系统	实用新型	ZL201220108663.1	2012.3.21	国显科技
13	一种基于物联网的智 能冰箱及其应用系统	实用新型	ZL201220294963.3	2012.6.21	国显科技
14	一种基于物联网的智 能空调触控系统	实用新型	ZL201220417373.5	2012.8.22	国显科技
15	一种带有压感功能的 电容笔	实用新型	ZL201320129517.1	2013.3.21	国显科技
16	一种套式电容笔	实用新型	ZL201320129510.X	2013.3.21	国显科技
17	一种带有橡皮擦功能 的电容笔	实用新型	ZL201320211474.1	2013.4.24	国显科技
18	一种毛笔式电容笔	实用新型	ZL201320216018.6	2013.4.24	国显科技
19	一种 与传感器绑 FPC 定的电容式触摸屏	实用新型	ZL201320559594.0	2013.9.10	国显科技
20	一种LCD 模组的FPC 结构	实用新型	ZL201420046654.3	2014.1.25	国显科技
21	一种便于组装的 LCD 背光模组	实用新型	ZL201420058878.6	2014.2.8	国显科技

22	家电智能控制系统唤 醒后自动解锁电路	实用新型	ZL201420116216.X	2014.3.14	国显科技
23	家电智能控制系统唤 醒电路	实用新型	ZL201420116215.5	2014.3.14	国显科技
24	一种LCD背光显示效 果优化结构	实用新型	ZL201420446345.5	2014.8.8	国显科技

经核查,本所律师认为,上述专利权合法、有效,不存在权属纠纷或争议。

5、软件著作权

截至本法律意见书出具之日,国显科技及其控股子公司拥有的软件著作权情 况如下:

序号	著作权名称	登记号	开发完成日 期	权利取得方 式	著作权人
1	国显智能冰箱播放器主 控软件[简称:智能冰箱 播放器主控软件]V1.0	2012SR072340	2011.12.20	原始取得	国显科技
2	国显冰箱控制板软件[简 称:冰箱控制板软 件]V1.0	2012SR071981	2012.1.20	原始取得	国显科技
3	国显智能冰箱显示控制 器软件[简称:智能冰箱 显示控制器软件]V1.0	2012SR072348	2012.2.20	原始取得	国显科技

经核查,本所律师认为,上述软件著作权合法、有效,不存在权属纠纷或争 议。

6、主要生产经营设备

国显科技及其控股子公司所拥有的主要生产经营设备包括机器设备、车辆等。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国显科技存在如下固定资产 抵押情况:国显科技子公司香港国显以国显科技机器设备抵押取得东亚银行有限 公司借款。根据立信于 2015 年 4 月 14 日出具的《审计报告》(信会师报字[2015] 第 750116 号),截至 2014 年 12 月 31 日,该抵押机器设备账面原值 630.94 万元, 累计折旧 107.94 万元,账面价值为 523.00 万元。

本所律师认为,国显科技及其控股子公司对其主要生产经营设备拥有的所有 权真实、合法、有效,除上述已披露的机器设备抵押情况之外,不存在其他权利

受到限制的情况,不存在权属纠纷或争议。

7、租赁物业

经核查,截至本法律意见书出具之日,国显科技及其控股子公司租用房产的 具体情况如下:

(1)2011 年 12 月 8 日,国显科技与豪市厨房用品(深圳)有限公司(以 下简称"豪市公司")签署《房屋租赁合同》,国显科技承租深圳市龙岗区坪地街 道坪东社区环城南路 163 号厂房 C 用作厂房使用。租赁房屋建筑面积为 9,214.9 平方米,月租金为 110,578.8 元,租赁期为 2011 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 7 日。该《房屋租赁合同》已办理房屋租赁登记手续并取得于 2012 年 2 月 8 日核 发的登记(备案)号为龙 UC006567 的《房屋租赁凭证》。

(2)2011 年 12 月 8 日,国显科技与豪市公司签署《房屋租赁合同》,国显 科技承租深圳市龙岗区坪地街道坪东社区环城南路 163 号厂房 D 用作厂房使用。 租赁房屋建筑面积为 8,946.08 平方米,月租金为 107,352.96 元,租赁期为 2011 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 7 日。该《房屋租赁合同》已办理房屋租赁登记手 续并取得于 2012 年 2 月 8 日核发的登记(备案)号为龙 UC006566 的《房屋租 赁凭证》。

(3)2011 年 12 月 8 日,国显科技与豪市公司签署《房屋租赁合同》,国显 科技承租深圳市龙岗区坪地街道坪东社区环城南路163号宿舍3用作职工宿舍使 用。租赁房屋建筑面积为 6,629.37 平方米,月租金为 79,552.44 元,租赁期为 2011 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 7 日。该《房屋租赁合同》已办理房屋租赁登记手 续并取得于 2012 年 2 月 10 日核发的登记(备案)号为龙 UC006569 的《房屋租 赁凭证》。

(4)2011 年 12 月 8 日,国显科技与豪市公司签署《房屋租赁合同》,国显 科技承租深圳市龙岗区坪地街道坪东社区环城南路163号宿舍4用作职工宿舍使 用。租赁房屋建筑面积为 5,017.62 平方米,月租金为 60,211.44 元,租赁期为 2011 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 7 日。该《房屋租赁合同》已办理房屋租赁登记手 续并取得于 2012 年 2 月 9 日核发的登记(备案)号为龙 UC006568 的《房屋租

赁凭证》。

(5)2014 年 5 月 16 日,国显科技与豪市公司签署《宿舍租赁合同》,国显 科技承租深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9 号 2 栋 3—4 楼的宿舍用作职 工住宿使用。租赁房屋建筑面积为 1,500 平方米,月租金为 18,000 元,租赁期为 2014 年 5 月 16 日至 2017 年 12 月 7 日。该《宿舍租赁合同》已办理房屋租赁登 记手续并取得于 2014 年 6 月 5 日核发的登记(备案)号为龙 UC006645 的《房 屋租赁凭证》。

(6)2014 年 3 月 1 日,惠州市惠南科技服务有限公司与国显科技签署《惠 南高新科技产业园租赁合同书》,国显科技承租惠州市惠澳大道惠南高新技术产 业园金钟路 1 号厂房 2 层 202 号房屋。租赁面积为 185 平方米,租赁期限为 2014 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日。

(7)2014 年 3 月 27 日,亚矽科技股份有限公司与香港国显签署《房屋租 赁契约书》,香港国显承租台北市内湖区洲子街 58 号 3 楼。租赁面积为 31.56 坪, 租赁期限为 2014 年 4 月 14 日至 2016 年 4 月 13 日。

(8)2013 年 10 月 18 日,JCP International Limited 与香港国显签署《租赁 协议》,香港国显承租中国香港九龙九龙湾临兴街 32 号美罗中心一期 602 室。租 赁面积为 90 尺,租赁期限为 2013 年 11 月 18 日至 2015 年 11 月 17 日。

(9)2014 年 7 月 1 日,深圳市东方企业有限公司与国显科技签署《深圳市 房屋租赁合同书》,国显科技承租深圳市南山区高新北区新西路 2 号东方信息港 综合楼三层 304B 室。租赁面积为 150 平米,租赁期限为 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。

经核查,本所律师认为,国显科技及其控股子公司使用上述租赁物业不存在 权属纠纷或争议。

8、国显科技主要财产的权利限制

除上述已披露的机器设备抵押和部分注册商标尚需办理更名登记手续之外, 国显科技其他主要财产未设置抵押、质押等他项权利,不存在其他权利受到限制 的情况。

(六)国显科技的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

根据国显科技及其控股子公司承诺及本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,国显科技及其控股子公司存在如下未决诉讼案件:

1、国显光电诉广州天迈通讯设备有限公司

2014 年 10 月 15 日,国显光电向广州市番禺区人民法院提起诉讼,请求广 州天迈通讯设备有限公司支付拖欠的货款 2.09 万元、继续履行买卖合同并支付 货款 68.42 万元及逾期利息、承担公证费及全部诉讼费用。该诉讼案件已于 2014 年 10 月 21 日被广州市番禺区人民法院受理,目前仍在诉讼过程中。

2、香港国显诉上海齐汇通讯技术有限公司

2014 年 5 月 4 日,香港国显向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼,请 求上海齐汇通讯技术有限公司支付货款 4.34 万美元及有关损失 9.45 万美元。广 东省深圳市福田区人民法院于 2015 年 2 月 4 日作出《民事判决书》,驳回了香港 国显的诉讼请求。香港国显随后向广东省深圳市中级人民法院递交了上诉申请, 目前该案件正在二审诉讼过程中。

3、国显光电诉深圳市盛华乐旅科技有限公司

2015 年 4 月 13 日,国显光电向广东省深圳市宝安区人民法院提起诉讼,请 求深圳市盛华乐旅科技有限公司继续履行合同,将库存在国显光电的归属深圳市 盛华乐旅科技有限公司的货物 3400PCS 提走并支付货款人民币 238,000 元,支付 截止到付款日的逾期利息及全部诉讼费用。该诉讼案件已于 2015 年 4 月 15 日被 广东省深圳市宝安区人民法院受理,目前仍在诉讼过程中

本所律师认为,上述未决诉讼案件不会对国显科技及其控股子公司造成重大 不利影响,对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述诉讼案件之外,国显科技 及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。

经本所律师核查,国显科技在报告期内曾受到行政处罚的情况如下:

1、2014 年 3 月 19 日受到皇岗海关行政处罚的情况

2014 年 3 月 12 日,国显科技持报关单 012082015 号以加工贸易向皇岗海关 申报进口货物一批。经皇岗海关查验发现:

(1)报关单第 1 项:申报进口 HSD 牌中国产 10.1 寸液晶显示板 16,614 个, 实为进口 HANNSTAR 牌台湾产 10.1 寸液晶显示板 16,614 个;

(2)报关单第 3 项:申报进口单片控制功能集成电路(型号 IML2142HS) 30,000 个,实为进口单片控制功能集成电路(型号 IML2142DA)30,000 个。

2014 年 3 月 19 日,皇岗海关出具《行政处罚决定书》(皇关缉违字[2014]0617 号),向国显科技科处罚款 1,000 元。国显科技于 2014 年 3 月 19 日全额缴纳了 上述罚款。

2、2014 年 9 月 25 日受到皇岗海关行政处罚的情况

2014 年 8 月 21 日,国显科技持报关单 012306448 号,以进料对口贸易方式 向海关申报进口货物一批。经皇岗海关查验发现:

(1)报关单第 5、6 项:申报进口货物"透明导电薄膜",实际进口货物为 "增光片",共计 330.118 千克;

(2)报关单第 7、8 项:申报进口货物"透明导电薄膜",实际进口货物为 "反射片",共计 96.47 千克。

2014 年 9 月 22 日,皇岗海关通关科计税,反射片项目存在负税差 6.68 万元、 增光片项目存在负税差 8.50 万元。

2014 年 9 月 25 日,皇岗海关出具《行政处罚决定书》(皇关缉违字[2014]1319 号),向国显科技科处罚款 1,000 元。国显科技于 2015 年 9 月 26 日全额缴纳了 上述罚款。

根据国显科技的说明:

1、2014 年 3 月 12 日申报中,012082015 号报关单第 1 项申报人员系以 HSD 牌作为 HANNSTAR(瀚宇彩晶)之拼音简称而进行申报;报关单第 3 项型号错 误系相关申报人员未仔细核对进口货物实物与外包装而致申报填报错误。上述申 报错误系经办人员的工作疏忽造成,进口事项系以进料加工名义申报,为免税申 报,不存在偷逃税款的情形。

2、2014 年 8 月 21 日,012306448 号报关单中申报项目名称错误,系经办人 员对海关商品编码理解有误,笼统以"透明导电薄膜"名义申报,未列明"增光 片"、"反射片"明细项目。上述错误产生的税差系负税差,且进口事项系以进 料对口贸易名义申报,为免税申报,不存在偷逃税款的情形。

本所律师认为,上述行政处罚不会对国显科技及其控股子公司造成重大不利 影响,对本次交易不构成实质性法律障碍。

(七)国显科技涉及的重大债权债务

本次交易为方兴科技向国显科技欧木兰等 15 名股东发行股份购买资产。根 据本次交易的相关协议,本次交易的标的资产为国显科技 75.58%的股权,交易 完成后国显科技成为方兴科技的控股子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债 务的处理。

经核查,本所律师认为,本次交易完成后,方兴科技及国显科技各自原有债 权债务的主体均不发生变化,不构成本次交易的法律障碍。

七、关联交易和同业竞争

(一)关联交易

1、国显科技的关联交易

(1)本次交易前国显科技的关联交易

根据立信于2015年4月14日出具的《审计报告》(信会师报字[2015]第750116 号),本次交易前 2013 年度及 2014 年度,国显科技未发生关联交易。

(2)报告期内国显科技实际控制人控制的其他企业及注销情况

除国显科技及其控股子公司之外,报告期内,国显科技实际控制人欧木兰女 士控制的企业及注销情况如下:

序号	公司名称	注销前股权结构	注销日期
1	深圳市松子实业有限公司	欧木兰 90%,张伟波 10%	年 月 日 2013 7 12
2	深圳市松子电子有限公司	欧木兰 90%,黄建祥 10%	年 月 日 2013 8 22
3	君豪科技集团有限公司	欧木兰 100%	年 月 日 2013 10 11
4	香港松子实业有限公司	欧木兰 99.99%,汤瑞伦 0.01%	年 月 日 2014 4 20
5	香港国显科技集团有限公司	欧木兰 100%	年 月 日 2014 8 15

①深圳市松子实业有限公司

深圳市松子实业有限公司(以下简称"松子实业")注销前注册号为 440301727144232,股东为欧木兰 90%,张伟波 10%,注册资本为 100 万元。松 子实业报告期内无实际经营。

松子实业于 2013 年 5 月 24 日取得深圳市南山区地方税务局的《注销税务登 记通知书》,于 2013 年 7 月 9 日取得深圳市南山区国家税务局的《注销税务登 记通知书》,并于 2013 年 7 月 10 日完成工商注销。

②深圳市松子电子有限公司

深圳市松子电子有限公司(以下简称"松子电子")注销前注册号为 440301104347698,股东为欧木兰 90%、黄建祥 10%,注册资本为 100 万元。

松子电子报告期内无实际经营。松子电子于 2012 年 9 月 26 日取得深圳市地 方税务局的《注销税务登记通知书》,于 2013 年 3 月 5 日取得深圳市福田区国 家税务局的《注销税务登记通知书》,并于 2013 年 8 月 22 日完成工商注销。

③君豪科技集团有限公司

君豪科技集团有限公司(以下简称"君豪科技",注册地香港)注销前注册 号为 1036800,股东为欧木兰 100%,已缴纳股本 5,000 元港币。君豪科技报告期 内无实际经营,2013 年 10 月 11 日香港国显科技集团有限公司完成了公司解散。

④香港松子实业有限公司

香港松子实业有限公司(以下简称"香港松子")注销前注册号为 0805823, 股东为欧木兰持股 99.99%,汤瑞伦持股 0.01%,已缴纳股本 1 万元港币。香港

松子报告期内无实际经营,2014 年 4 月 20 日香港松子完成了公司解散。

⑤香港国显科技集团有限公司

香港国显科技集团有限公司(以下简称"香港国显科技集团")注销前注册 号为 1131863,股东为欧木兰 100%,已缴纳股本 1 万元港币。香港国显科技集 团报告期内无实际经营,2014 年 8 月 15 日香港国显科技集团有限公司完成了公 司解散。

截至本法律意见书出具之日,除国显科技及其控股子公司外,欧木兰女士不 存在其他对外投资情况。

2、本次交易涉及的关联交易

本次交易前,公司与国显科技之间不存在关联关系和关联交易,与交易对方 之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易不构成关联交易。本次交易完成后, 公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此,本次交易将不会新增公司与控 股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

3、本次交易完成后的关联交易

经核查,根据交易标的作价及本次交易的发行价格测算,本次交易完成后, 欧木兰及一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资合计持有上市公司 3.79%股份,深 创投及一致行动人红土创业、龙岗创新及红土科信合计持有上市公司 1.01%股份。 本次交易完成后,国显科技现有股东单独或连同一致行动人将不存在持有上市公 司 5%以上股份的情形。因此,本次交易完成后,上市公司不存在新增关联方或 关联交易的情况。

4、规范和减少关联交易的措施

本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,欧木兰及一致行动人梁 诗豪、欧严、昌讯投资出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》,承诺:

"(1)在作为方兴科技股东期间,欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资确保其 本人及其关联方将尽量减少并避免与方兴科技及其控股的公司发生关联交易;对 于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,

交易价格按市场公认的合理价格确定,并依法签订协议,以及严格按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务,切实保护方 兴科技及其中小股东的利益。

(2)在作为方兴科技股东期间,欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺严 格遵守法律、法规和规范性文件及《安徽方兴科技股份有限公司章程》等的相关 规定,依照合法程序,与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务,不利用关 联关系谋取不当的利益,不损害方兴科技及其他股东的合法权益。

(3)欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资将承诺杜绝一切非法占用方兴科技 资金、资产的行为,在任何情况下,均不要求方兴科技向其本人及其关联方提供 任何形式的担保。

(4)欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资确认本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。

(5)欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺将忠实履行承诺,如果违反上 述承诺,本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。

(6)本承诺函所载上述各项由欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资作出之承 诺分别在欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资作为公司股东及欧木兰、欧严在公司 任职期间持续有效。"

(二)同业竞争

1、本次交易前,上市公司不存在同业竞争情况

本次交易前,上市公司的实际控制人为中建材集团。中建材集团是由国务院 国资委履行出资人职责的国有独资公司,是中国最大的综合性建材产业集团,目 前业务分为产业、科技、成套装备和物流贸易四大板块。中建材集团旗下包括中 建材玻璃公司、中国建筑材料科学研究总院、中国联合装备集团公司、中建材集 团进出口公司、北新建材(集团)有限公司等多家大型企业,并拥有中国建材

(3323.HK)一家 H 股上市公司,洛阳玻璃(600876)一家 A+H 股上市公司, 方兴科技(600552)、瑞泰科技(002066)、北新建材(000786)、中国玻纤(600176)

等四家 A 股上市公司。

方兴科技的主要产品为 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃、中小尺寸电 容式触摸屏等新型显示器件产品和电熔氧化锆、高纯超细氧化锆、硅酸锆、球形 石英粉等新材料产品。除方兴科技外,中建材集团及其下属企业均不从事上述产 品的生产经营。因此,目前公司与实际控制人中建材集团及其控制的企业之间不 存在同业竞争。

根据中建材集团对方兴科技的战略定位,方兴科技将是中建材集团发展新显 示及新材料业务的经营平台及资本运作平台。中建材的战略部署,从集团构架角 度也有效避免了与上市公司的潜在同业竞争。

根据中建材集团出具的《关于避免潜在同业竞争的承诺函》,中建材集团承 诺:

"(1)除方兴科技及其下属企业外,本公司未直接或间接投资于其他任何与 国显科技和方兴科技及其子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实 体,与公司不存在同业竞争。今后本公司也不会以任何方式在中国境内直接或间 接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与公司 主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产、销售任何与公司产品相 同或相似的产品。

(2)如公司进一步拓展其产品和业务范围,本公司承诺并保证将促使并确 保本公司直接或间接投资的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;可 能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本公司承诺并保证将促使并确保本公 司直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争:① 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营构成竞争或可能构成竞争 的业务;③将相竞争的业务纳入到公司经营;④将相竞争的业务转让给无关联的 第三方;⑤其他有利于维护公司权益的方式。

(3)本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他关系进行损害公司 及其股东合法权益的经营活动。

(4)本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性,如果违反上述承诺或确

认不真实,本公司将承担由此引发的一切法律责任。"

2、本次交易不会产生同业竞争

本次交易,公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式向国显科技股东欧木 兰等 15 名交易对方购买其持有的国显科技 75.58%股权。本次交易完成后,公司 直接控股股东仍为华光集团,间接控股股东仍为蚌埠院,公司实际控制人仍为中 建材集团,公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似 的业务,因此,本次交易不会产生同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争,交易对方欧木兰及一 致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资出具了《关于避免与上市公司潜在同业竞争的 承诺函》,承诺:

"(1)截至本承诺函出具之日,除国显科技及其全资子公司外,欧木兰、梁 诗豪、欧严、昌讯投资均未直接或间接投资于其他任何与国显科技和方兴科技及 该等公司之子公司(以下统称'公司')存在相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体,与公司不存在同业竞争。今后,欧木兰、梁诗豪及欧严也不会以任 何方式在中国境内直接或间接从事(包括但不限于通过新设或收购从事与公司相 同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事)与公司现在和将来主营业务相 同、相似或其他任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务 或活动,亦不生产、销售任何与公司产品相同或相似的产品。

(2)如方兴科技进一步拓展其产品和业务范围,欧木兰、梁诗豪、欧严、 昌讯投资承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业(如有) 将不与方兴科技拓展后的产品或业务相竞争;可能与方兴科技拓展后的产品或业 务产生竞争的,欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺自身、并保证将促使并确 保其直接或间接投资的其他企业(如有)将按包括但不限于以下方式退出与上市 公司的竞争:①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营构成竞争 或可能构成竞争的业务;③将相竞争的业务纳入到上市公司经营;④将相竞争的 业务转让给无关联的第三方;⑤其他有利于维护上市公司权益的方式。

(3)欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺将不利用对方兴科技的投资关 系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。

(4)欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺亦将促使并确保其关系密切的 家庭成员('关系密切的家庭成员'的范围与《上海证券交易所上市规则》规定 的范围一致,并将根据实质重于形式原则进行判断)不直接或间接从事任何与公 司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。

(5)欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资确认本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。

(6)欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺将忠实履行承诺并保证确认的 真实性,如果违反上述承诺或确认不真实,将承担由此引发的一切法律责任。

(7)本承诺函所载上述各项由欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资作出之承 诺分别在欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资作为公司股东及欧木兰、欧严在公司 任职期间持续有效。"

八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况

(一)方兴科技于 2014 年 9 月 30 日公告发布《安徽方兴科技股份有限公司 重大事项停牌公告》,因公司正在筹划重大事项,相关事项尚在筹划过程中,存 在不确定性,向上海证券交易所申请公司股票自 2014 年 9 月 29 日起停牌,并于 股票停牌之日起 5 个工作日内(含停牌当日)公告并复牌。

2014 年 10 月 13 日,方兴科技公告发布《安徽方兴科技股份有限公司董事 会关于重大资产重组停牌公告》,公司确定拟披露的重大事项为重大资产重组事 项,经公司申请,公司股票自 2014 年 10 月 13 日起按重大资产重组事项继续停 牌不超过 30 日。

2014 年 11 月 13 日,方兴科技公告发布《重大资产重组进展暨延期复牌公 告》,因本次重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成,重组方案涉及的相关 问题有待各方继续沟通,为维护广大投资者权益,公司已向上海证券交易所申请

延长股票停牌时间,公司股票将于 2014 年 11 月 13 日起继续停牌不超过 30 日。

2014 年 12 月 13 日,方兴科技公告发布《重大资产重组进展暨延期复牌公 告》,因本次重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成,重组方案涉及的相关 问题有待各方继续沟通,为维护广大投资者权益,公司已向上海证券交易所申请 延长股票停牌时间,公司股票将于 2014 年 12 月 15 日起继续停牌不超过 30 日。

2015 年 1 月 15 日,方兴科技公告发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》, 因本次重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成,重组方案涉及的相关问题有 待各方继续沟通,为维护广大投资者权益,公司已向上海证券交易所申请延长股 票停牌时间,公司股票将于 2015 年 1 月 15 日起继续停牌不超过一个月。

2015 年 2 月 14 日,方兴科技公告发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》, 因本次重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成,重组方案涉及的相关问题有 待各方继续沟通,为维护广大投资者权益,公司已向上海证券交易所申请延长股 票停牌时间,公司股票将于 2015 年 2 月 16 日起继续停牌不超过 30 日。

2015 年 3 月 18 日,方兴科技公告发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》, 因本次重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成,重组方案涉及的相关问题有 待各方继续沟通,为维护广大投资者权益,公司已向上海证券交易所申请延长股 票停牌时间,公司股票将于 2015 年 3 月 18 日起继续停牌不超过三周,于 2015 年 4 月 8 日前复牌。

(二)方兴科技于 2015 年 3 月 31 日召开了第五届董事会第三十四次会议, 于 2015 年 4 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站等 指定媒体发布了《安徽方兴科技股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议 公告》,并公告了本次交易的其他相关文件。方兴科技股票自 2015 年 4 月 1 日起 恢复交易。

(三)方兴科技于 2015 年 5 月 5 日召开了第五届董事会第三十六次会议, 将于 2015 年 5 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等指定媒体发布《安徽方兴科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议 公告》,并公告本次交易的其他相关文件。

(四)除上述公告外,方兴科技按照法律法规的规定及上海证券交易所的要 求,就本次交易的进展情况发布了《安徽方兴科技股份有限公司关于重大资产重 组进展公告》。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已履行了现 阶段的法定的信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

九、本次交易的中介机构及其资格合法性

经本所律师查证,参与本次交易的中介机构如下:

(一)国信证券股份有限公司:担任方兴科技本次重组的独立财务顾问,出 具《独立财务顾问报告》,其具有合法的执业资格,负责本次项目的工作人员均 具备相应的从业资格。

(二)立信会计师事务所(特殊普通合伙):对方兴科技本次重组标的资产 进行审计,现持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书,本 次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。

(三)中联资产评估集团有限公司:对方兴科技本次重组标的资产进行评估, 现持有持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书,本次签字 的评估师持有相应的执业资格证书。

(四)本所作为方兴科技本次重组的法律顾问,具有担任本次重大资产重组 专项法律顾问的资质,签字律师均持有律师执业证书。

本所律师认为:上述中介机构具有合法的执业资格;除本次交易发生的业务 关系外,上述机构与方兴科技及欧木兰等 15 名股东无其他关联关系,具有独立 性。

十、相关人员买卖股票的情况

本次交易中相关当事人及专业机构在自 2014 年 3 月 29 日至 2014 年 9 月 29

日(以下简称"自查期间"),除下述买卖情况外,不存在买卖方兴科技股票的情 况;方兴科技针对下述人员股票买卖情况出具了《关于股票买卖的说明》。

(一)买卖方兴科技股票的情况

1、华光集团副总经理于永琪之配偶陈陵买卖方兴科技股票情况

陈陵系华光集团副总经理于永琪之配偶。在方兴科技因本次交易停牌之日前 6 个月内,即 2014 年 3 月 29 日至 2014 年 9 月 29 日,陈陵存在买卖及持有方兴 科技股票的情形。具体情况如下:

成交日期	交易类别	成交数量(股)	交易价格(元/股)	交易金额(元)
年 月 日 2014 4 28	送股	300	0.00	0.00
年 月 日 2014 5 9	红利	600	0.06175	37.05
年 月 日 2014 8 27	卖出	900	17.60	15,840

陈陵已作出了书面承诺,在方兴科技股票停牌前,其从未知悉本次交易的内 幕信息,也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作;在核查期间内其对方 兴科技股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操 作,未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息,买卖方兴科技股票行为系根据市场 公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、中建材集团职工监事叶迎春买卖方兴科技股票情况

叶迎春系中建材集团党群部主任,并任中建材集团职工监事。在方兴科技因 本次交易停牌之日前 6 个月内,即 2014 年 3 月 29 日至 2014 年 9 月 29 日,叶迎 春存在买卖及持有方兴科技股票的情形。具体情况如下:

成交日期	交易类别	成交数量(股)	交易价格(元/股)	交易金额(元)
年 月 日 2014 8 8	买入	700	15.60	10,920
年 月 日 2014 8 8	买入	300	15.60	4,680
年 月 日 2014 8 15	买入	1,000	17.20	17,200
年 月 日 2014 9 5	买入	500	18.18	9,090
年 月 日 2014 9 10	买入	1,000	18.00	18,000
年 月 日 2014 9 11	买入	500	17.80	8,900

叶迎春已作出了书面承诺,在方兴科技股票停牌前,其从未知悉本次交易的 内幕信息,也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作;在核查期间内其对 方兴科技股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的 操作,未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息,买卖方兴科技股票行为系根据市 场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

(二)上市公司出具的《关于股票买卖的说明》

上市公司就上述人员在核查期间买卖方兴科技股票事项出具了《关于股票买 卖的说明》,说明的主要内容包括:"本次交易双方初次接触的时间为 2014 年 4 月 24 日,本公司采取了严格的保密措施,上述人员并未参与本次重组的方案的 论证和决策,亦不知晓本次交易相关的内幕信息,上述人员买卖本公司股票的情 形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下,基于对二级市场交易情况的自行 判断而进行的操作,不存在任何利用内幕信息交易的情形,其买卖本公司股票的 行为与本次交易事项无关联关系。"

本所律师认为,自方兴科技筹划本次交易停牌之日前 6 个月至本法律意见书 出具之日,上述当事人买卖方兴科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息 进行的内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。

第三部分 结 论

综上所述,本所律师认为:

(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件规定的原则和实质性条件,本次交易不存在法律障碍。

(二)本次交易涉及的协议主体合格、签署程序合法,约定内容合法有效, 经协议各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。截至本法律意见书 出具之日,标的资产权属清晰,办理权属转移不存在法律障碍。

(三)本次交易已取得方兴科技董事会批准,相关资产评估报告所确定的标 的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机关备案,本次交易尚需取得方兴科 技股东大会批准、以及有权国有资产监督管理机关和中国证监会的批准。

(四)截至本法律意见书出具之日,方兴科技已履行了法定的信息披露义务, 不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。

(五)除尚需取得的批准或授权外,本次交易已经履行了现阶段应当履行的 批准或授权程序。

(以下无正文)