TIANJIN JINBIN DEVELOPMENT CO., LTD — M&A Activity 2003

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**津滨发展：收购报告书

**2003-01-09 06:40   

天津津滨发展股份有限公司董事会

关于天津开发区建设集团有限公司

收购事宜

致全体股东报告书

天津津滨发展股份有限公司董事会

2003年1月8日

公司地址：天津经济技术开发区第一大街二号津滨大厦

上市公司名称：天津津滨发展股份有限公司

地址：天津经济技术开发区第一大街二号津滨大厦

联系人：巫钢

通讯方式：（022）66201301

收购人的名称：天津经济技术开发区建设集团有限公司

通讯方式：（022）25320493

董事会报告签署日期：2003年1月8日

董事会声明：

（一）本公司董事会全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的

和连带的责任。

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基

于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有

利益冲突，相关的董事已经予以回避。

目　　　　录

封面、扉页、目录………………………………………………0

第一节 公司基本情况………………………………………….3

第二节 利益冲突……………………………………………….5

第三节 董事建议和声明……………………………………….5

第四节 重大合同和交易事项………………………………….7

第五节 其他…………………………………………………….7

第六节 备查文件……………………………………………….8

第一节　公司的基本情况

一、公司名称：天津津滨发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：津滨发展

股票代码：000897

二、公司地址：天津经济技术开发区第一大街二号津滨大厦

办公地点：天津经济技术开发区第一大街二号津滨大厦

联系人：巫钢、于志丹

联系电话：（022）66201301 、66200797

三、公司主营业务及最近三年发展情况和主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务及最近三年发展情况。公司主要经营范围为：基

础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业

厂房）建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销

售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁

与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的

研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售（

以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理"）。三年来公司紧紧围绕

开发区经济发展重心不断做大做强主导产业和骨干企业，目前公司在标

准厂房建设方面居于开发区龙头地位，公司下属三家企业获得高科技企

业认证，1999年、2000年公司两度获得天津经济技术开发区百强企业称

号。

2、公司近三年会计数据和财务指标

科　目　　　　　　1999　　　　　 2000　　　　　　2001

总资产　　　 1204054668.12　1421816387.10　 2090589042.14

净资产　　　　627835146.50　 624932587.68　　927288631.01

主营业务收入　431884498.43　　378355683.47　　312955690.30

净利润　　　　 61308909.73　　 54229185.34　　 65983233.45

净资产收益率　　　　　9.77　　　　　　8.68　　　　　　7.12

资产负债率　　　　　47.68%　　　　　56.05%　　　　　55.64%

公司1999年年报刊登在2000年3月31日的《中国证券报》和《证券

时报》上；2000年年报刊登在2001年3月29日的《中国证券报》和《证

券时报》上；2001年年报刊登在2002年3月28日的《中国证券报》和《

证券时报》上。

四、公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露

的情况相比没有发生重大变化。

五、公司股本情况：

1、公司已发行股本总额、股本结构。公司已发行股本总额为

452999699股，其中国有法人股为170353692股，社会法人股为

140986307股，社会公众股141659700股。

2、天津开发区建设集团有限公司（简称"建设集团"）持有我公司

国有法人股170353692股，占我公司股本总额的37.61%。

3、因建设集团尚未公布收购报告书，故公司尚未得到公司前十名

股东情况。

4、我公司未持有建设集团股份。

六、建设集团此次收购本公司股份，不涉及我公司募集资金使用。

第二节　利益冲突

一、建设集团为我公司第一大股东，是我公司的相对控股股东，公

司董事会中孔凡昌副董事长、许立凡董事、钱柏友董事以及张其涵监事

分别在建设集团担任董事长、总经理、投资部经理和建设集团下属建设

开发分公司副总会计师。

二、公司董事、监事和高级管理人员未持有建设集团股份，除上述

几位董事、监事外，公司没有其他董事、监事及其家属在建设集团担任

任何职务。

三、公司董事、监事和高级管理人员与收购行为没有任何利益冲突，

目前，建设集团也没有更换上市公司董事、监事和高级管理人员的安排。

四、公司董事、监事和高级管理人员中，除曹嵘副总经理持有公司

7000股流通股股票外，没有其他人员持有本公司股票，曹嵘副总经理持

有的公司股票已办理冻结，最近六个月内没有交易。

五、公司董事会声明：没有任何董事以个人名义与建设集团签署过

任何合同，不会因本次收购获得任何个人利益。

第三节　 董事建议和声明

一、公司已对本次收购进行了必要的调查，经查，建设集团为我公

司第一大股东，相对控股我公司，本次收购后，也仍然为相对控股地位。

本次收购的基本情况如下：根据天津市发展计划委员会津计财金[1999]

498号《关于同意天津华泰集团股份有限公司发行企业债券的通知》、

和中国人民银行天津市分行津银复[1999]383号《天津华泰集团股份有

限公司发行企业债券的批复》，华泰集团于1999年12月6日向天津市公

开发行面额总计为人民币8000万元的三年期企业债券（以下简称"该企业

债券"）。1999年8月30日，建设集团出具了《担保函》，对该企业债券

提供无条件、不可撤销的连带责任的保证。建设集团和华泰集团分别于

1999年8月30日、2001年12月31日签署了《反担保合同》、《股权质押

反担保补充协议》，约定华泰集团以其合法持有的本公司的2800万股法

人股（以下简称"该等被质押的股份"）质押给建设集团，作为建设集团

对该企业债券提供担保的反担保，并于2001年12月31日在中国证券登记

结算有限公司深圳分公司办理该质押的股份的质押登记手续，且取得了

其出具的编号为NO:10008333号《股份质押登记证明书》。2002年12月

6日，该企业债券到期兑付，由于华泰集团资金周转原因，无力筹措到全

部该企业债券兑付资金，以至建设集团履行连带担保责任，代华泰集团

支付了部分该企业债券本金及利息共计人民币39,891,200.00元。根据

《反担保合同》、《股权质押反担保补充协议》确定的原则，华泰集团

同意以该等被质押的股份中的2300万股（占本公司已发行股份总额的

5.08%）折价清偿建设集团代为支付的该企业债券本金及利息共计人民

币39,891,200.00元；转让价格为本公司2002年11月30日的每股帐面净

资产即2.168元/股的80%折价，折合人民币39,891,200.00元。建设集

团承诺对本公司没有资产重组、改变目前董事会、监事会和高管人员构

成、组织结构及其他对津滨公司有重大影响的后续计划。

二、本次收购后，建设集团仍为我公司相对控股的第一大股东，其

原有的对公司负债仍将继续存在，并继续由其负责清偿。

第四节　 重大合同和交易事项

一、公司及其关联方在公司收购发生前24个月内，没有订立过对公

司收购产生重大影响的重大合同；

二、公司及其关联方在公司收购发生前24个月内，没有进行过对公

司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、没有第三方拟对我公司进行要约或其他方式的收购，公司也没

有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、公司没有正在进行的与其他上市公司的收购的行为。

第五节　 其他

一、董事会成员声明：

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及

的内容均已进行详细审查。

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：唐建宇、孔繁昌、江连国、许立凡、孔向日、房大海、

宋长玉、钱柏友、张桂庆

签字日期：2003年1月8日

二、独立董事声明：

本独立董事认为，建设集团正在办理有关要约豁免手续，此报告书

内容真实、完整，本独立董事与本次收购行为没有任何利益冲突，也履

行了诚信义务，所做出的判断是基于公司和全体股东利益做出的，是审

慎和客观的。

独立董事签字：张桂庆

签字日期：2003年1月8日

第六节　 备查文件

一、公司章程；

二、报告中所涉及的所有合同及其他书面文件；

三、中国证监会或证券交易所要求的其他文件。

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