TERNIUM ARGENTINA S.A. — Capital/Financing Update 2004

ACTA Nº 837. En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintiocho días del mes de septiembre de dos mil cuatro, siendo las quince horas, se reunió el Directorio de la Sociedad, bajo la Presidencia del Vicepresidente Ejecutivo señor Daniel A. Novegil. Estuvieron presentes además, los Directores titulares y suplentes, y Consejeros de Vigilancia titulares que firman al pie de la presente. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente expresó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a los efectos de considerar el siguiente orden del día: CANCELACIÓN DE LA DEUDA REESTRUCTURADA, QUE INCLUYE EL RESCATE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA SERIE 2 BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Sometido a consideración el orden del día, el Sr. Presidente expresó que la situación financiera de Siderar ha mejorado notoriamente durante el año 2003 y lo que ha transcurrido del año 2004. Esto permitió a la Sociedad lograr un fuerte incremento de las disponibilidades y mejorar su perfil crediticio, del cual este Directorio ha sido debidamente informado en las reuniones celebradas el 4 de marzo de 2004 y 5 de agosto de 2004. Continuó refiriendo que el objeto de la presente reunión era someter a consideración del Directorio la posibilidad de hacer ejercicio del mecanismo de precancelación opcional prevista para toda la deuda bajo los contratos celebrados por la Reestructuración: (i) el Acuerdo de Consentimiento (FRN Consent and Agreement), (el “Acuerdo de Consentimiento”) de la Serie 2 de Obligaciones Negociables; (ii) el Cuarto Convenio de Fideicomiso Suplementario (Fourth Supplemental Indenture), (el “Cuarto Convenio de Fideicomiso Suplementario”) por el cual se modificaron términos y condiciones de dicha Serie 2; y (iii) el Nuevo Contrato de Facilidad Comercial (Restated Trade Facility Agreement) (el “Contrato de Facilidad Comercial Refinanciado”) por los cuales los acreedores bajo las Prefinanciaciones Bilaterales de Exportación, el Contrato de Préstamo Sindicado y las Financiaciones Bilaterales de Importación refinanciaron sus acreencias, de acuerdo a las condiciones generales aprobadas por el Acta de Directorio N°800 de fecha 3 de marzo de 2003 (los “Contratos de la Refinanciación”). A título informativo, el Sr. Presidente agregó que en septiembre de 2003, Siderar precanceló obligaciones bajo los referidos contratos por un monto de USD 40.000.000 (dólares estadounidenses cuarenta millones), a prorrata entre los acreedores de la Reestructuración. Por otra parte, en junio de 2004, Siderar precanceló adicionalmente obligaciones por un monto de USD 100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones), a prorrata entre los acreedores. Ambas precancelaciones voluntarias de la Sociedad fueron realizadas con dinero propio y no provinieron de un nuevo endeudamiento, consecuentemente, no correspondió el pago de fee o comisión alguna de precancelación voluntaria a los acreedores convenida en los Contratos de la Refinanciación. El uso de esta alternativa no afectó el pago acordado de las cuotas pautadas y de los montos de Exceso de Caja ofrecidos y aceptados (“Excess Cash” o “Exceso de Caja” tal como dicho término se encuentra definido en los Contratos de la Refinanciación). Al 30 de junio de 2004, luego de la precancelación mencionada, las Disponibilidades de Siderar ascendieron a USD 180.361.334 (dólares estadounidenses ciento ochenta millones trescientos sesenta y un mil trescientos treinta y cuatro) y la deuda pendiente de pago bajo los Contratos de Refinanciación representaba USD 96.374.709,81 (dólares estadounidenses noventa y seis millones trescientos setenta y cuatro mil setecientos nueve con ochenta y un centavos). Ante estas condiciones, era conveniente para Siderar considerar la cancelación definitiva de la deuda pendiente de la Reestructuración a través de los referidos contratos, liberándose así, de las garantías y condiciones restrictivas a la operación de la Sociedad impuestas por ellas. En tal sentido, el Sr. Presidente manifestó, que se propone al Directorio efectuar una nueva precancelación junto con el pago de la cuota acordada para el 30 de septiembre de 2004, de manera de cancelar en forma definitiva el total de la deuda vigente de la Reestructuración. El monto total a pagar por las cuotas con vencimiento el 30 de septiembre de 2004 es de USD 19.429.514,96 (dólares estadounidenses diecinueve millones cuatrocientos veintinueve mil quinientos catorce con noventa y seis centavos) y el monto total de la precancelación opcional asciende a la suma de USD 76.945.194,85 (dólares estadounidenses setenta y seis millones novecientos cuarenta y cinco mil ciento noventa y cuatro con ochenta y cinco centavos). En tal sentido, si Siderar decide la precancelación opcional deberá abonar el monto mencionado el 30 de septiembre de 2004, junto con los intereses y gastos administrativos relacionados con la administración de la Reestructuración. La cancelación definitiva de dicha Reestructuración, implica también la cancelación definitiva de la Serie 2 de las Obligaciones Negociables por un valor nominal original de USD 110.000.000 (dólares estadounidenses ciento diez millones) y un saldo de USD 19.819.097 (dólares estadounidenses diecinueve millones, ochocientos diecinueve mil noventa y siete) actualmente en circulación, emitidas por la Sociedad el 31 de julio de 1998 (la “Serie 2”) bajo el Programa de Obligaciones Negociables de Mediano Plazo por un valor nominal de hasta USD 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) con oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 11.034 de fecha 24 de agosto de 1995. En consecuencia, no quedaría pendiente de circulación ningún monto bajo el Programa, que a esta fecha ya se encontraba vencido. El Sr. Presidente manifestó que la Serie 2 fue emitida de acuerdo al Convenio de Fideicomiso celebrado el 28 de agosto de 1995, complementado por el primero, segundo, tercer y cuarto convenio de fideicomiso suplementario de fecha 11 de octubre de 1995, 17 de noviembre de 1995, 27 de octubre de 1997 y 3 de marzo de 2003, respectivamente entre la Sociedad en su carácter de Emisor y JP Morgan Chase como Fiduciario, Principal Agente de Pago y Co-Agente de Registro (el “Convenio de Fideicomiso”). Continúa manifestando el Sr. Presidente que de conformidad con la Sección 2.11 del Cuarto Convenio de Fideicomiso Suplementario se prevé la posibilidad de rescatar la Serie 2 a opción de la Sociedad cumpliendo con las condiciones allí previstas. El Sr. Presidente manifestó que era conveniente para la Sociedad rescatar y cancelar la Serie 2 con fecha 30 de septiembre de 2004 (la "Fecha de Rescate") al 100% del valor nominal de la Serie 2 en circulación pendiente de pago, con más los intereses devengados hasta dicha Fecha de Rescate, previa notificación al Fiduciario que se encargará, a su vez, de notificar a los Tenedores de la Serie 2. El Sr. Presidente agregó que a los fines del mencionado rescate se deberán cumplir con los recaudos exigidos en el Cuarto Convenio de Fideicomiso Suplementario y las normas vigentes en la Argentina, para lo cual resultaría conveniente designar a ciertas personas para que efectúen todas las gestiones, notificaciones, presentaciones y trámites ante el Fiduciario y los Tenedores de la Serie 2 y ante otras entidades nacionales o internacionales. El señor Presidente, finalizó su exposición indicando que como consecuencia de cancelar las obligaciones pendientes de la Reestructuración concluirían también los efectos otorgados por la autorización del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) No. 145/2002. La Sociedad notificará al BCRA este evento.

Luego de un extenso intercambio de opiniones, en el cual quedó claro la conveniencia de las operaciones sometidas a consideración de los señores Directores, el Directorio por unanimidad de votos resolvió:

Primero: Tomar nota de lo informado y aprobar la precancelación opcional y voluntaria de las obligaciones pendientes de los Contratos de la Refinanciación que totalizan una suma de USD76.945.194,85 (dólares estadounidenses setenta y seis millones novecientos cuarenta y cinco mil ciento noventa y cuatro con ochenta y cinco centavos), a prorrata entre los Acreedores de la Reestructuración el 30 de septiembre de 2004, y en los términos y condiciones referidos por el Sr. Presidente en su exposición.

Segundo: Aprobar y efectuar el rescate y la cancelación de la Serie 2 de conformidad con los términos antes expuestos por el Sr. Presidentecuyo monto está incluido en valor mencionado en el punto primero, y designar y autorizar a los Sres. Horacio de las Carreras, Fernando Moreno y a las Sras. Eleonora Cimino, Fabiana Sinistri, María Lucrecia Cucchiaro, y Andrea Agüero, para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta efectúe las presentaciones ante los organismos nacionales e internacionales que corresponda, realice las publicaciones, comunicaciones y notificaciones que fueran necesarias ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y otros organismos nacionales o internacionales que correspondan, y en general realice cuantos más actos, gestiones y diligencias fueran necesarias y convenientes al efecto indicado.

Tercero: Autorizar a los apoderados generales de la Sociedad a fin de que negocien, suscriban y celebren en la forma y bajo los términos y condiciones más convenientes a los intereses de la Sociedad, todos y cada uno de los actos, documentos, notificaciones, contratos, instrumentos públicos y/o privados que sean necesarios a los fines de llevar a cabo las operaciones aprobadas precedentemente.

Cuarto: Oportunamente, comunicar lo decidido a la Comisión Nacional de Valores, a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y al Banco Central de la República Argentina y ante cualquier otra entidad pública o privada que corresponda.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las dieciséis horas, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes. FIRMADO: D.A. NOVEGIL – R. BONATTI –C.M. FRANCK – U. AGUIRRE – F. CARDONE – A. PERTINI – F. CUDOS – C. BERTERAME – G.H. HANG – C.E. ZANDONA – HORACIO de las CARRERAS – F. CAMEO – J.J. VALDEZ FOLLINO – R. DELLA FELICE.

Es copia fiel de su original que obra a fojas doscientos diecisiete y siguientes del libro de Actas de Directorio número doce de SIDERAR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, rubricado en la Inspección General de Justicia, el dieciocho de diciembre de dos mil uno, bajo el número ochenta y un mil quinientos seis.