PROSID INVESTMENTS S.C.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003

PROSID INVESTMENTS S.C.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003

INDICE

Información jurídica

Estados contables especiales al 31 de diciembre de 2003

Estado de situación patrimonial especial

Estado de resultados especial

Estado de evolución del patrimonio neto especial

Notas y anexo a los estados contables especiales

Dictamen de los Auditores independientes

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PROSID INVESTMENTS S.C.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003

Domicilio legal: La Cumparsita 1373 Piso 6 – Montevideo – Uruguay

Objeto principal: La participación accionaria en la sociedad Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd., de las islas Caymán, que es titular de la mayoría de las acciones con voto de la compañía venezolana Siderúrgica del Orinoco CA y el otorgamiento de financiaciones o garantías a ambas compañías o a sus afiliadas. Además, podrá realizar toda clase de operaciones financieras permitidas por las leyes. Para el mejor cumplimiento de su objeto la sociedad podrá invertir o aportar capitales para negocios de cualquier naturaleza, ya sea por cuenta de la sociedad, ya sea por cuenta de terceros, o con particulares, empresas, sociedades constituidas o a constituirse.

Fecha de inscripción: 29 de diciembre de 2000

Número de inscripción: 12.994

Composición del capital: Socio comanditario: acciones de valor nominal $ 1.000 cada una

Socio comanditado: $ 66.000

(Ver Nota 7)

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NUMERO DE INSCRIPCION: 12.994

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 31 de diciembre de 2003

NOTA 1 - ACTIVIDAD

El objeto principal de la Sociedad es la participación accionaria en el Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd. (Amazonia), de las Islas Caymán, que es titular de la mayoría de las acciones con voto de Siderúrgica del Orinoco CA (Sidor), una compañía siderúrgica venezolana, y en Ylopa Servicos de Consultadoria Ltda..(Ylopa) una sociedad constituida en Madeira, y el otorgamiento de financiaciones o garantías a ambas compañías o sus afiliadas. Además podrá realizar toda clase de operaciones financieras permitidas por las leyes.

NOTA 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los presentes estados contables especiales han sido preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al solo efecto de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Prosid Investments S.C.A. posee la sociedad controlante. Por tal razón no se presenta el Estado de flujo de efectivo, la información comparativa con el ejercicio anterior, ni la totalidad de la información complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Sociedad lleva sus registros en pesos uruguayos y los mismos son traducidos a dólares estadounidenses aplicando los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada transacción.

Las normas contables más importantes aplicadas para la preparación de los estados contables especiales al 31 de diciembre de 2003 son:

• Inversiones: las participaciones en Amazonia e Ylopa han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional sobre la base de los estados contables al 31 de diciembre de 2003. Asimismo, de corresponder, se han compatibilizado las normas contables utilizadas por Ylopa, Amazonia y su controlada Sidor con los criterios contables aplicados por Prosid Investments S.C.A.

• Otras inversiones y deudas con sociedades vinculadas: se encuentran valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada o recibida en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados al cierre del ejercicio.

NOTA 3 - TRANSFERENCIA DE ACCIONES DE CONSORCIO SIDERURGIA

AMAZONIA LTD.

Prosid Investments Inc. fue inscripta originalmente en la International Business Companies Act. de las Islas Vírgenes Británicas el 30 de junio de 1998.

El 11 de noviembre de 1998 se completaron los trámites correspondientes a la transferencia por parte de Siderar S.A.I.C. de las 105.000.000 de acciones de Amazonia a la Sociedad por un valor de US$ 122.626.393 que corresponde al valor patrimonial a esa fecha de las acciones aportadas.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 31 de diciembre de 2003 (Cont.)

NOTA 3 - TRANSFERENCIA DE ACCIONES DE CONSORCIO SIDERURGIA

AMAZONIA LTD. (Cont.)

El 13 de noviembre de 1998 la Junta Directiva de la Sociedad procedió a aumentar el capital social, aplicando US$ 120.000.000 al pago de las 120.000.000 de acciones de US$ 1 V.N. cada una y el saldo de US$ 2.626.393 a prima de emisión de capital. La totalidad de las acciones de Amazonia en Sidor se colocaron en fideicomiso en el Banesco Banco Universal, como fideicomisario.

NOTA 4 – PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Como parte de la reestructura de Sidor y Amazonia del año 2003 ( Nota 5), Prosid capitalizó en Amazonia el préstamo convertible subordinado efectuado como consecuencia de la reestructura de deudas del año 2000, y como resultado de ésta, aumentó su participación a un 21.1% del capital, incrementando su tenencia accionaria de 29.831.335 a 40.999.285 acciones.

Adicionalmente, también en relación con la reestructuración de la deuda de Sidor y Amazonia del año 2003 (Nota 5), Prosid adquirió el 11.1% del capital de Ylopa Servicos de Consultadoria Ltda. (Ylopa), una sociedad constituída en Madeira.

Con la finalización de los acuerdos de la reestructura del 20 de junio de 2003, Ylopa posee nuevos instrumentos de deuda en Amazonia, convertibles a opción de Ylopa a partir del 20 de junio de 2005 a un 67,4 % del capital de Amazonia. Adicionalmente, la participación del gobierno de Venezuela en Sidor aumentó al 40,3%, mientras que la participación de Amazonia en Sidor disminuyó a 59,7%.

El cierre del ejercicio, el valor de las inversiones en sociedades vinculadas, totaliza US$ 43,2 millones, compuesta de US$ 34,3 millones por la participación en Amazonia y US$ 8,9 millones por la participación en Ylopa.

NOTA 5 – REESTRUCTURACION DE DEUDAS DE AMAZONIA Y SIDOR

El 20 de junio de 2003, Sidor, Amazonia y sus acreedores (incluido el gobierno venezolano) acordaron la reestructura de la deuda de Sidor y Amazonia bajo los siguientes términos:

• Ylopa compró toda la deuda bancaria de Amazonia y una parte de la deuda bancaria de Sidor por un monto total de US$ 133,5 millones;
• Sidor compró una parte de su propia deuda bancaria por un monto total de US$ 37,9 millones;
• la deuda bancaria remanente de Sidor fue refinanciada y los acreedores acordaron el pago por Sidor de tasas de interés más bajas y a un mayor plazo;
• Ylopa asignó a Amazonia toda la deuda comprada a cambio de instrumentos de deuda convertibles en un 67,4% de acciones de Amazonia, a opción de Ylopa;
• el gobierno venezolano capitalizó aproximadamente la mitad de la deuda que mantenía de Sidor y por consiguiente aumentó su participación en Sidor a 40,3%;
• el resto de la deuda con el gobierno venezolano fue refinanciada, acordando mayores plazos;

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 31 de diciembre de 2003 (Cont.)

NOTA 5 – REESTRUCTURACION DE DEUDAS DE AMAZONIA Y SIDOR (Cont.)

• se dieron por terminados ciertos acuerdos relacionados con la reestructura del año 2000, y como resultado los accionistas de Amazonia fueron liberados de:
• las garantías que habían proporcionado con respecto al capital y una parte de los intereses del préstamo otorgado a Sidor por el gobierno de Venezuela;
• sus obligaciones que le exigían comprar US$ 25 millones de deuda financiera de Amazonia a sus acreedores, y
• sus obligaciones de aportar US$ 20 millones adicionales de capital en caso de un problema financiero extremo por parte de Sidor, y
• del exceso de caja de Sidor, determinado de acuerdo con lo establecido en los acuerdos de reestructura, el 30% se aplicará al pago de la deuda financiera de Sidor y el 70% restante será pagado 59,7% a Ylopa y/o Amazonia según el caso, y 40,3% al gobierno de Venezuela.

Prosid, participó en la reestructura del año 2003 realizando un aporte en efectivo (principalmente en la forma de deuda convertible subordinada) de US$ 15,0 millones a Ylopa y capitalizando en Amazonia el préstamo convertible por US$ 30,8 millones más sus intereses devengados. La participación en Amazonia aumentó de 19,8% a 21,1% y si toda la nueva deuda subordinada fuese convertida, la misma se reduciría a 14,4%.

De acuerdo con la reestructura entre Sidor, Amazonia y sus acreedores (incluido el gobierno venezolano), Sidor tenía aproximadamente US$ 829,0 millones de deuda pendiente al 30 de junio de 2003, de los cuales US$ 366,1 millones corresponden a deuda con el gobierno venezolano, y Amazonia no tiene deuda financiera con entidades bancarias. La deuda financiera de Sidor se compone de tres tramos, uno de US$ 350,5 millones que será amortizado en 8 años con uno de gracia, uno de US$ 26,3 millones con amortización en 12 años con un año de gracia y el tramo restante de US$ 366,1 millones con el gobierno de Venezuela, que será amortizado en 15 años con uno de gracia. Además, en el acuerdo se establece que las deudas comerciales que mantenía Sidor con ciertos proveedores del estado venezolano, fueron fijadas en US$ 42,2 millones a ser cancelados durante los próximos cinco años.

Después de concluida la reestructura del año 2003, Prosid continúa con el riesgo de futuras pérdidas en la valuación de su inversión en Amazonia, como así también en la pérdida de la valuación en su inversión en Ylopa, pero ni Prosid o Ylopa garantizan la deuda de Sidor o Amazonia.

Los acuerdos de la reestructura contemplan, sin embargo, ciertas obligaciones remanentes y restricciones, incluyendo entre otras:

• prenda de las acciones de Sidor y Amazonia a los acreedores financieros de Sidor, que tendrá vigencia durante dos años desde la fecha de la reestructuración hasta tanto no ocurra ningún evento de default y se continúe bajo los acuerdos del préstamo refinanciado de Sidor;
• prenda de cualquier deuda futura de Amazonia, que tendrá vigencia hasta que sean liberadas las prendas de acciones de Amazonia y Sidor;
• compromiso de no crear o constituir ningún gravamen adicional a los permitidos, sobre las acciones o la deuda que posee Amazonia o sus accionistas; y
• restricciones en la posibilidad de reorganización, quiebra o liquidación de Amazonia o Sidor.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 31 de diciembre de 2003 (Cont.)

NOTA 6 – CONTROL SOBRE OPERACIONES EN MONEDA EXTRANJERA EN SIDOR

El 21 de enero de 2003 el Poder Ejecutivo Nacional de Venezuela facultó al Ministerio de Finanzas para que convenga con el Banco Central de Venezuela (BCV), medidas de carácter temporal, que establezcan limitaciones y restricciones a la convertibilidad del bolívar y a la transferencia de fondos hacia el exterior. Con base en esta disposición, en esa misma fecha el Ministerio de Finanzas y el BCV acordaron suspender el comercio de divisas en Venezuela y el 5 de febrero de 2003 suscribieron dos convenios cambiarios mediante los cuales se establece un nuevo régimen de administración de divisas, fijándose inicialmente el tipo de cambio en Bs 1,596/US$ 1 para la compra y Bs 1,600/US$ 1 para la venta.

El 9 de febrero de 2004 el Gobierno de Venezuela procedió a devaluar en un 16.66% la cotización del bolivar con respecto al dólar, estableciéndose una paridad cambiaria de Bs. 1,915.20/US$ 1 para la compra y Bs. 1,920/US$ 1 para la venta.

NOTA 7 – AUMENTO DE CAPITAL

Con motivo de la reestructuración de las deudas de Amazonia y Sidor, el accionista Siderar S.A.I.C. realizó en Junio 2003 un aporte a cuenta de futuros aumentos de capital por un monto de US$ 15,0 millones, a fin de proveer los fondos necesarios para que la Sociedad pueda realizar las contribuciones en Ylopa antes mencionada.

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas realizada el 6 de noviembre de 2003 resolvió la capitalización del saldo de las cuentas Aportes irrevocables y Primas de Emisión por $396.750.000 y $201.267.292, respectivamente. En consecuencia, se resolvió ampliar el capital social a $1.598.017.292, estando en trámite al 31 de Diciembre de 2003 la inscripción correspondiente en el Registro General de Comercio.

El Dictamen de los Auditores independientes se extiende en documento aparte.

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores

Prosid Investments S.C.A.

1. Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial especial de Prosid Investments S.C.A. al 31 de diciembre de 2003 y de los correspondientes estados especiales de resultados y de evolución del patrimonio neto expresados en dólares estadounidenses por el ejercicio terminado en esa fecha, y las notas 1 a 7 que los complementan. Estos estados contables especiales han sido preparados al solo efecto de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Prosid Investments S.C.A. (Prosid) posee la sociedad controlante y permitir la preparación de los estados contables consolidados de esta última. Los referidos estados contables especiales son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
2. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
3. Los referidos estados contables especiales han sido preparados al solo efecto de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Prosid posee la sociedad controlante y permitir la preparación de los estados contables consolidados de esta última. Por tal razón no se presenta el estado de flujo de efectivo, la información comparativa con el ejercicio anterior, ni la totalidad de la información complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En

consecuencia, consideramos que el uso del presente informe con otros fines que el mencionado no sería apropiado.

1. En nuestra opinión, los estados contables especiales auditados por nosotros, preparados al solo efecto de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Prosid posee la sociedad controlante, reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Prosid Investments S.C.A. al 31 de diciembre de 2003 y los resultados de sus operaciones y las variaciones en su patrimonio neto, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Montevideo, Uruguay

1° de marzo de 2004