特变电工股份有限公司独立董事 2023年度述职报告

(夏清)

作为特变电工股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会的独立董事, 本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》等相关规定和要求, 积极参加相关会议, 对公司的生产经营和业务发展 提出了合理的建议, 对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见: 积极发挥 独立董事的独立作用,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的 合法权益勤勉开展工作。现将 2023 年度履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一) 基本信息

本人夏清, 男, 汉族, 66 岁, 中共党员, 博士研究生学历。现任公司独立董 事,清华大学教授,国家能源局电力体制改革专家、全国电力交易机构联盟专家, 中国南方电网有限责任公司专家,中国大唐集团有限公司专家,国家电力投资集 闭有限公司专家,中国电机工程学会电力市场专业委员会副主任委员,中国能源 研究会储能委员会副主任委员, 华能国际电力股份有限公司独立董事。

(二) 独立性的说明

本人作为公司独立董事, 已经向公司提交了《关于 2023 年度独立性的自查 报告》。本人具备独立董事任职资格,未在公司担任除独立董事以外的其他职务, 不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影 响的情形, 亦不存在影响独立客观判断的其他情形, 符合法律法规规定的独立性 要求。

二、独立董事年度履职概况

(一) 出席董事会、股东大会情况

2023年度, 公司共计召开27次董事会和6次股东大会。本人参加了公司召 开的全部董事会会议, 出席1次股东大会。董事会共计审议议案 91项, 本人在 会前认真审阅公司提供的会议材料, 深入了解具体情况, 与公司管理层就年度报 告、对外投资、发行债券、计提减值准备等相关议案进行充分交流沟通,充分发 挥自己的专业知识和工作经验, 认真负责地参与各项议案的讨论并提出合理化建 议, 独立、客观、审慎地行使表决权。尤其是在审议投资建设新能源电站项目、 逆变器扩产项目相关议案时,本人就新能源发电行业电价政策变动、公司新能源 电站电价测算合理性、逆变器行业产能是否过剩、公司逆变器核心技术等问题与 公司讲行了充分讨论, 发挥参与决策、监督制衡作用。

2023 年本人充分利用参加公司董事会、股东大会及专项委员会等机会, 对 公司进行现场调研,与公司管理人员沟通,密切关注公司的生产经营等情况。2023 年6月,本人到公司总部讲行现场考察交流,与公司董事长、总经理等高级管理 人员就双碳目标下行业发展状况、新型电力系统面临的挑战、公司发展战略等问 题进行了充分的交流,并对公司中高层管理、技术人员做了题为《双碳目标驱动 下的能源企业发展之路》的报告, 充分发挥专业咨询作用。2024年1月, 本人到 公司新能源产业现场讲行考察交流, 与公司总经理、新能源产业负责人就新能源 产业发展现状及未来发展前景、投资逆变器产线的可行性等问题进行深入交流, 并参观了公司逆变器生产线。

2023年度,本人未授权委托其他董事出席会议,对董事会议案未有反对、弃 权的情况。本人认为: 公司 2023 年董事会、股东大会的召集和召开程序符合法 定程序, 重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

本人报告期出席会议的具体情况如下:

(二) 出席董事会专门委员会会议情况

本人现担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。2023 年度, 公司共计召开董事会提名委员会会议 2 次、审计委员会会议 7 次。作为提 名委员会主任委员, 对公司副总经理候选人、董事候选人的任职资格和能力讲行 了审核。作为审计委员会委员,本人听取了信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)(以下简称"信永中和")对年度财务报告及内部控制审计工作的汇报,了解 了审计过程中的重点关注领域和关键审计事项: 与签字会计师就关联交易价格公 允性、计提资产减值准备合理性等事项进行了重点沟通和交流, 保障全体股东利 益不受损害。

本人认为:公司2023年董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,

相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和《公司章程》 等相关规定。

(三) 出席独立董事专门会议情况

2023年4月14日,国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革 的意见》,2023年8月1日,中国证监会出台了《上市公司独立董事管理办法》, 对独立董事任职资格与提名、职责与履职保障、独立董事专门会议等事项进行了 规定。公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,结合公司自身实际 情况, 制定了《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》, 并于 2023年12月 22日经公司董事会会议审议通过。该制度明确了独立董事任职条件, 提名、选举 和更换, 职责及履职方式, 独立董事专门会议, 履职保障等事项。报告期内, 公 司未发生需召开独立董事专门会议事项,未召开独立董事专门会议。

( 四 ) 公司配合独立董事工作的情况

2023年度,本人通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式,与公司 保持密切联系, 及时获悉公司重大事项的进展情况, 掌握公司的经营动态; 公司 董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好而深 入的沟通机制, 及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况: 公司内部 审计机构定期向本人汇报内部审计情况, 使本人能够及时、全面、深入地了解公 司经营发展动态, 独立、客观地做出判断。同时, 公司在召开董事会及相关会议 前,会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理,及时高效的将会议资料传 递给本人, 为工作提供了便利。

(五) 其他与履职相关的工作情况

2023 年度,本人积极学习相关法律法规和规章制度,参加最新法律法规的 培训,及时掌握相关政策,尤其是加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小 股东权益等相关法规的认识和理解,强化法律风险意识。本人于 2023 年 4 月、 2023 年 12 月参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训,顺利结业。

2023 年度,本人未提议召开董事会,未提议聘任或解聘会计师事务所, 也未 聘请外部审计机构和咨询机构。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易

2023 年度公司根据经营需要, 与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公

司发生日常性关联交易, 受让关联方所持新疆特变电工自控设备有限公司全部股 权、购买关联方商品房等事项发生偶发性关联交易。

本人重点关注了关联交易发生的合理性、必要性以及关联交易价格的公允性, 认为: 上述关联交易是公司经营发展需要, 有利于公司战略目标的实现: 关联交 易定价符合市场定价原则, 价格公允, 未损害公司和全体股东, 特别是中小股东 的利益: 在董事会、股东大会审议表决相关议案时, 关联董事、关联股东回避表 决,关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

2、聘任会计师事务所情况

2023 年度,公司继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。 本人认为:信永中和具有从事证券、期货相关业务资格,拥有较为丰富的上市公 司执业经验, 具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等, 能够客观、独立 地对公司财务报告及内部控制情况进行审计,有利于保护上市公司及全体股东的 利益; 公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关 规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、现金分红及其他投资者回报情况。

报告期内, 公司实施了 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 以 38.9 亿股扣除已回购股份 2, 285 万股为基数, 向全体股东每股派 1. 12 元 (含 税), 以资本公积金每股转增 0.3股, 共计派发现金红利 43.31 亿元 (含税), 转 增 11.60 亿股。加上视同现金分红的 2022 年度回购股份支付的金额 4.57 亿元 (含佣金、印花税等交易费用), 现金红利总额为 47.89 亿元 (含税), 派发现金 红利金额占公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润比率为 30.15%。

本人认为: 董事会提出的 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案综 合考虑了目前行业的特点, 公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素, 分配方案合理,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利 不正当干预公司决策的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的 规定, 不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

4、计提专项资产减值准备情况

为真实反映公司的财务状况和资产价值, 根据《企业会计准则》相关规定要 求, 2022 年度, 公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新 疆新能源股份有限公司对截至 2022 年 12 月 31 日的电站项目、长期股权、存货、

无形资产等资产计提减值准备 2.15 亿元。2023年半年度, 公司控股子公司新特 能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆众和股份 有限公司对其存货、自营电站资产计提减值准备 6.09 亿元。

本人对产生大额资产减值准备的原因进行了详细了解, 认为: 公司计提专项 资产减值准备符合公司实际情况,体现了会计的谨慎性原则。公司计提专项资产 减值准备后, 能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果, 公司的资 产价值会计信息更加真实、可靠、合理。

5、会计政策变更情况

2022年11月30日, 财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会 (2022) 31号) (以下简称"16号解释"), 公司根据上述规定, 对相应的会 计政策讲行了变更。

本人认为: 本次公司会计政策变更是根据财政部发布相关通知的规定和要求 进行的变更, 符合相关会计准则的规定和公司实际情况, 不会对公司财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品情况

为提高阶段性沉淀资金使用效率,降低财务费用,在保证公司资金安全和正 常经营资金所需的前提下, 公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收 益凭证产品,单日余额不超过20亿元; 使用阶段性沉淀资金购买国债逆回购产 品. 单日余额不超过10亿元, 上述业务在额度内滚动使用。

本人认为: 在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下, 公司使用阶段性 沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品,有利于提高 阶段性沉淀资金的收益,降低财务费用。公司内部控制制度健全,内控措施完善, 该事项的审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。

7、聘任公司副总经理情况

根据公司总经理黄汉杰先生提名, 公司聘任刘文山先生、赵儆先生、李丹先 生为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日 止。

本人认为: 公司聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格 和能力, 董事会审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

8、补选公司董事情况

根据公司股东新疆特变电工集团有限公司推荐,公司董事会提名委员会审议 通过, 公司董事会补选张宏中先生为公司第十届董事会董事, 任期自股东大会审 议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

本人认为: 补选的董事具备担任上市公司董事的资格和能力, 补选董事的提 名、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

9、开展套期保值业务情况

为降低主要原材料价格、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响, 降低工程项目建设所需材料价格对工程项目建设成本的影响,防范风险, 公司持 续开展套期保值业务以及远期外汇交易业务。

本人认为: 公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需, 公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制,可对各个环节 风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低材料 价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响, 不存在损害公司和全体股东利益 的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

10、股权激励情况

2023年度, 董事会对公司 2019年、2022年股票期权激励计划调整行权价格 及期权数量, 注销 2019年、2022年股票期权激励计划部分股票期权, 2022年首 期授予股票期权第一个行权期行权条件成就, 向激励对象授予 2022 年股票期权 激励计划预留股票期权等事项进行了审议。

本人认为: 董事会对行权价格、期权数量进行调整, 对部分股票期权予以注 销,授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权等事项符合《上市公司股权激 励管理办法》及相关股权激励计划等文件的相关规定,调整程序及决策程序合法、 合规, 不存在损害公司及全体股东利益的情形; 行权激励对象符合行权条件, 授 予激励对象主体资格合法、有效: 公司和授予预留股票期权的激励对象均未发生 不得授予股票期权的情形, 预留股票期权的授予条件已经成就。

11、内部控制的执行情况

公司按照企业内部控制规范的要求,完成内部控制评价工作,形成公司内部 审计总结及内部控制评价报告,公司进一步健全科学有效的内部管理机制和业务 流程体系,搭建合规体系,修订合规相关制度,持续加强内部控制管理。2023

年公司各项业务均保持了内部控制的有效性,内部控制得到有效执行。

信永中和对公司 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审 计并出具了《内部控制审计报告》(XYZH/2023URAA3B0066), 本人认为特变电工 股份有限公司于 2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定, 各项业务保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价

2023 年, 本人本着客观独立、勤勉尽责的工作态度, 严格按照相关法律、 法规及公司制度的要求, 切实履行了独立董事责任与义务, 审慎认真地行使公司 和股东所赋予的权利, 充分发挥自身专业优势, 对公司审议的重大事项发表了客 观、公正的独立意见,充分发挥了独立董事作用,维护了公司及全体股东尤其是 中小股东的合法权益。

2024 年, 本人将继续本着诚信、勤勉的精神, 积极履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用,持续关注公司的战略规划、日常合规经营、持续发展状况, 加强对上市公司法律法规及规范性文件的学习,强化对公司信息披露的关注,加 深同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流,严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及《特变电工股份有限公司独立董事工 作制度》等相关规定, 充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用, 更好地 维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:

特变电工股份有限公司独立董事 2023年度述职报告

(杨旭)

作为特变电工股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会的独立董事, 本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》等相关规定和要求,充分发挥专业优势,积极、认真的履行独立董事职 责, 对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议, 对董事会审议的重大事项 发表了独立客观的意见: 维护了公司及全体股东, 特别是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一) 基本信息

本人杨旭,男,汉族,51岁,博士研究生学历。现任公司独立董事,西安交 通大学电气学院教授、博士生导师,中国电工技术学会电力电子专业委员会常务 理事, 入选第三批国家"万人计划"科技创新领军人才。

(二) 独立性的说明

本人作为公司独立董事, 已经向公司提交了《关于2023年度独立性的自杳 报告》。本人具备独立董事任职资格,未在公司担任除独立董事以外的其他职务, 不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影 响的情形, 亦不存在影响独立客观判断的其他情形, 符合法律法规规定的独立性 要求。

二、独立董事年度履职概况

2023年度, 公司共计召开 27 次董事会和 6 次股东大会。本人参加了公司召 开的全部董事会会议, 出席 4 次股东大会。董事会共计审议议案 91 项, 本人在 会前认真审阅公司提供的会议材料,深入了解具体情况,与公司管理层就年度报 告、对外投资、发行债券、计提资产减值准备等相关议案进行充分交流沟通,充 分发挥自己的专业知识和工作经验,认真负责地参与各项议案的讨论并提出合理 化建议, 独立、客观、审慎地行使表决权。尤其是在审议年度报告时, 对公司科 技人才团队建设、国际市场开拓等问题与公司进行了充分讨论, 充分发挥参与决 策、监督制衡作用。

2023年本人充分利用参加公司董事会、股东大会等机会, 对公司进行调研, 与公司管理人员沟通,密切关注公司的生产经营等情况。2023年9月,本人到 公司总部现场讲行考察交流, 与公司董事长、总经理等高级管理人员就深入实施 创新驱动发展战略、加强新型电力系统关键核心技术科研攻关、电力电子技术发 展方向等问题进行了充分的交流, 充分发挥专业咨询作用。在总部考察交流期间, 本人实地考察了公司南露天煤矿、准东多晶硅生产基地, 了解公司能源产业、新 能源产业发展状况。2024年1月,本人到公司新能源产业现场讲行考察交流, 与公司总经理、新能源产业负责人就逆变器技术研发、提升逆变器核心竞争力等 问题进行深入交流, 并参观了公司逆变器生产线。

2023年度,本人未授权委托其他董事出席会议,对董事会议案未有反对、弃 权的情况。本人认为: 公司 2023 年召开的董事会、股东大会的召集和召开程序 符合法定程序, 重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

本人报告期出席会议的具体情况如下:

(二) 出席董事会专门委员会会议情况

本人现担任提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023 年度, 公司共计召开董事会提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 3 次。 作为提名委员会委员, 对公司副总经理候选人、董事候选人的任职资格和能力讲 行了审核,作为薪酬与考核委员会委员,对公司高级管理人员 2022 年薪酬执行 及 2023 年基本薪酬情况、关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股 票期权、公司 2022 年股票期权激励计划激励对象 2022 年度绩效考核等事项进行 了审议,确保符合相关法律法规,保障全体股东利益不受损害。

本人认为:公司2023年董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序, 相关事项的决策履行了必要的审议程序和披露义务,符合法律法规和《公司章程》 等相关规定。

(三) 出席独立董事专门会议情况

2023年4月14日,国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革

的意见》,2023年8月1日,中国证监会出台了《上市公司独立董事管理办法》, 对独立董事任职资格与提名、职责与履职保障、独立董事专门会议等事项进行了 规定。公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定, 结合公司自身实际 情况,制定了《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》,并于 2023 年 12 月 22日经公司董事会会议审议通过。该制度明确了独立董事任职条件, 提名、选举 和更换, 职责及履职方式, 独立董事专门会议, 履职保障等事项。报告期内, 公 司未发生需召开独立董事专门会议事项,未召开独立董事专门会议。

(四) 公司配合独立董事工作的情况

2023年度,本人通过多种方式与公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计 师等高级管理人员保持了良好而深入的沟通,及时掌握公司的经营动态;公司及 时向本人汇报生产经营和重大事项的进展情况, 使本人能够及时、全面、深入地 了解公司实际情况,独立、客观地做出判断。同时,公司在召开董事会及相关会 议前, 会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理, 及时高效的将会议资料 传递给本人, 为工作提供了便利。

(五) 其他与履职相关的工作情况

2023年度,本人积极学习相关法律法规、规章制度及监管政策,切实增强对 公司和投资者利益的保护能力。本人于 2023 年 12 月完成了上海证券交易所独立 董事履职学习平台上内容的学习, 提升了专业履职能力。

2023年度,本人未提议召开董事会,未提议聘任或解聘会计师事务所,也未 聘请外部审计机构和咨询机构。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易

2023 年度公司根据经营需要,与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公 司发生日常性关联交易, 受让关联方所持新疆特变电工自控设备有限公司全部股 权、购买关联方商品房等事项发生偶发性关联交易。

本人重点关注了关联交易发生的合理性、必要性以及关联交易价格的公允性, 认为: 上述关联交易是公司经营发展需要, 有利于公司战略目标的实现; 关联交 易定价符合市场定价原则,价格公允,未损害公司和全体股东,特别是中小股东 的利益: 在董事会、股东大会审议表决相关议案时,关联董事、关联股东回避表 决,关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

2、聘任会计师事务所情况

2023年度, 公司继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。 本人认为: 信永中和具有从事证券、期货相关业务资格, 拥有较为丰富的上市公 司执业经验, 具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等, 能够客观、独立 地对公司财务报告及内部控制情况进行审计,有利于保护上市公司及全体股东的 利益: 公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关 规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、现金分红及其他投资者回报情况 ....................................

报告期内, 公司实施了 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 以 38.9 亿股扣除已回购股份 2, 285 万股为基数, 向全体股东每股派 1.12 元 (含 税), 以资本公积金每股转增0.3股, 共计派发现金红利43.31亿元(含税), 转 增 11.60 亿股。加上视同现金分红的 2022 年度回购股份支付的金额 4.57 亿元 (含佣金、印花税等交易费用),派发现金红利金额占公司 2022 年度归属于上市 公司股东的净利润比率为30.15%。

本人认为: 董事会提出的 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案综 合考虑了目前行业的特点,公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素, 分配方案合理,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利 不正当干预公司决策的情形, 符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的 规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

4、计提专项资产减值准备情况

为真实反映公司的财务状况和资产价值, 根据《企业会计准则》相关规定要 求, 2022 年度, 公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新 疆新能源股份有限公司对截至 2022 年 12 月 31 日的电站项目、长期股权、存货、 无形资产等资产计提减值准备 2.15 亿元。2023 年半年度, 公司控股子公司新特 能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆众和股份 有限公司对存货、自营电站资产计提减值准备 6.09 亿元。

本人对产生大额资产减值准备的原因进行了详细了解, 认为: 公司计提专项 资产减值准备符合公司实际情况, 体现了会计的谨慎性原则。公司计提专项资产 减值准备后,能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果,公司的资 产价值会计信息更加真实、可靠、合理。

5、会计政策变更情况

2022 年 11 月 30 日,财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会 (2022) 31 号) (以下简称"16号解释"), 规定了"关于单项交易产生的资 产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"、"关于发行方分 类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理"、"关于企业将以 现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理"。公司根据上述 规定,对相应的会计政策讲行了变更。

本人认为:本次公司会计政策变更是根据财政部发布相关通知的规定和要求 进行的变更, 符合相关会计准则的规定和公司实际情况, 不会对公司财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品情况

为提高阶段性沉淀资金使用效率,降低财务费用,在保证公司资金安全和正 常经营资金所需的前提下, 公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收 益凭证产品, 单日余额不超过 20 亿元; 使用阶段性沉淀资金购买国债逆回购产 品, 单日余额不超过10亿元, 上述业务在额度内滚动使用。

本人认为: 在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下, 公司使用阶段性 沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品, 将有利于提 高阶段性沉淀资金的收益,降低财务费用。公司内部控制制度健全,内控措施完 善, 该事项的审议程序合法合规, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。

7、聘任公司副总经理情况

根据公司总经理黄汉杰先生提名, 公司聘任刘文山先生、赵儆先生、李丹先 生为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日 止。

本人认为: 公司聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格 和能力,董事会审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

8、补选公司董事情况

根据公司股东新疆特变电工集团有限公司推荐,公司董事会提名委员会审议 通过, 公司董事会补选张宏中先生为公司第十届董事会董事, 任期自股东大会审 议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

本人认为: 补选的董事具备担任上市公司董事的资格和能力, 补选董事的提 名、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

9、开展套期保值业务情况

为降低主要原材料价格、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响, 降低工程项目建设所需材料价格对工程项目建设成本的影响,防范风险, 公司持 续开展套期保值业务以及远期外汇交易业务。

本人认为: 公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需, 公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制, 可对各个环节 风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低材料 价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响, 不存在损害公司和全体股东利益 的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

• 10、股权激励情况

2023年度, 董事会对公司 2019年、2022年股票期权激励计划调整行权价格 及期权数量, 注销 2019年、2022年股票期权激励计划部分股票期权, 2022年首 期授予股票期权第一个行权期行权条件成就,向激励对象授予 2022 年股票期权 激励计划预留股票期权等事项进行了审议。

本人认为: 董事会对行权价格、期权数量进行调整, 对部分股票期权予以注 销, 授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权等事项符合《上市公司股权激 励管理办法》及相关股权激励计划等文件的相关规定,调整程序及决策程序合法、 合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形; 行权激励对象符合行权条件, 授 予激励对象主体资格合法、有效: 公司和授予预留股票期权的激励对象均未发生 不得授予股票期权的情形, 预留股票期权的授予条件已经成就。

11、内部控制的执行情况

公司按照企业内部控制规范的要求, 完成内部控制评价工作, 形成公司内部 审计总结及内部控制评价报告, 公司进一步健全科学有效的内部管理机制和业务 流程体系,搭建合规体系,修订合规相关制度,持续加强内部控制管理。2023年 公司各项业务均保持了内部控制的有效性, 内部控制得到有效执行。

信永中和对公司 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审 计并出具了《内部控制审计报告》(XYZH/2023URAA3B0066), 本人认为特变电工 股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定,

各项业务保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价

2023 年, 本人作为公司独立董事, 按照各项法律法规的要求, 忠实勤勉地 履行职责,利用自身的专业知识,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实履 行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策,与董 事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通,促进了公司科学决策水 平的讲一步提高。

2024 年, 本人将继续更加尽职尽责, 认真学习相关法规, 继续担负起作为 公司独立董事应有的重任,谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责,深入 了解公司的生产经营和运作情况,发挥独立董事作用,充分发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询等作用,促进公司规范运作,维护全体股东特别是中小股东的合 法权益。

独立董事: 2024年4月7日

特变电工股份有限公司独立董事 2023年度述职报告

(陈盈如)

作为特变电工股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会的独立董事, 本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》等相关规定和要求, 切实履行忠实勤勉义务, 客观行使独立董事权利, 全面关注公司发展, 积极了解公司生产经营状况, 发挥专业优势, 并对相关事项 独立、客观地发表意见,切实维护了公司和全体股东的利益。现将 2023 年度履 职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一) 基本信息

本人陈盈如, 女, 汉族, 57岁, 民主建国会会员, 本科学历, 注册会计师、 律师。现任公司独立董事, 新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人, 新疆开普商务 咨询有限公司执行董事, 新疆八一钢铁股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公 司独立董事, 新疆博润投资控股集团有限公司、新疆碧水源环境资源股份有限公 司、中国广电新疆网络股份有限公司董事。

(二) 独立性的说明

本人作为公司独立董事, 已经向公司提交了《关于2023年度独立性的自查 报告》。本人具备独立董事任职资格,未在公司担任除独立董事以外的其他职务, 不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影 响的情形, 亦不存在影响独立客观判断的其他情形, 符合法律法规规定的独立性 要求。

二、独立董事年度履职概况

(一) 出席董事会、股东大会情况

2023年度, 公司共计召开27次董事会和6次股东大会。本人参加了公司召 开的全部董事会会议,出席 6 次股东大会。董事会共计审议议案 91 项,本人在 会前认真审阅公司提供的会议材料,深入了解具体情况,与公司管理层就年度报 告、对外投资、发行债券、计提资产减值准备等相关议案讲行充分交流沟通, 充 分发挥自己的专业知识和工作经验,认真负责地参与各项议案的讨论并提出合理

化建议, 独立、客观、审慎地行使表决权。在审议阿玛利亚水电项目融资暨公司 对项目融资提供担保事项时, 对项目融资架构、融资特点等进行了详细研究, 总 结本次融资的亮点与公司进行分享,并对本次融资及担保的风险对公司进行提示, 充分发挥专业咨询作用。

2023年,本人充分利用参加董事会、股东大会以及专项委员会的机会,深入 了解公司经营管理状况。2023 年,本人详细了解年报审计过程中应收账款的回 函率、公司内部审计的信息化情况、海外工厂经营审计等事项, 充分发挥参与决 策、监督制衡作用。

2023年度,本人未授权委托其他董事出席会议,对董事会议案未有反对、弃 权的情况。本人认为: 公司 2023 年董事会、股东大会的召集和召开程序符合法 定程序, 重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

本人报告期出席会议的具体情况如下:

(二)出席董事会专门委员会会议情况

本人现担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2023年度, 公司 共计召开董事会薪酬与考核委员会会议3次、审计委员会会议7次。本人作为薪 酬与考核委员会主任委员, 对公司高级管理人员 2022 年薪酬执行及 2023 年基本 薪酬情况、关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权、公司 2022年股票期权激励计划激励对象 2022 年度绩效考核等事项进行了审议: 作为 审计委员会委员, 本人听取了信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简 称"信永中和")对年度财务报告及内部控制审计工作的汇报,了解了审计过程 中的重点关注领域和关键审计事项: 与公司首席风控合规官就公司风险防控体系 建设、内部审计工作开展情况等进行沟通了解。

本人认为: 公司 2023 年董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序, 相关事项的决策履行了必要的审议程序和披露义务,符合法律法规和《公司章程》 等相关规定。

(三) 出席独立董事专门会议情况

2023年4月14日,国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革

的意见》,2023年8月1日,中国证监会出台了《上市公司独立董事管理办法》, 对独立董事任职资格与提名、职责与履职保障、独立董事专门会议等事项进行了 规定。公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,结合公司自身实际 情况,制定了《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》,并于2023年12月 22日经公司董事会会议审议通过。该制度明确了独立董事任职条件, 提名、选举 和更换, 职责及履职方式, 独立董事专门会议, 履职保障等事项。报告期内, 公 司未发生需召开独立董事专门会议事项,未召开独立董事专门会议。

(四) 公司配合独立董事工作的情况

2023年度,本人通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式,与公司 保持密切联系, 及时获悉公司重大事项的讲展情况, 时刻关注外部环境、法律法 规、政策及市场变化对公司的影响, 关注媒体对公司的相关报道, 及时掌握公司 运营动态, 充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。公司 管理层与本人保持良好沟通, 使本人能够及时了解公司经营管理动态。公司在召 开董事会及相关会议前, 能及时传递相关会议材料, 事先与本人进行必要沟通, 并如实回复本人的问询,相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的 配合和支持。

(五) 其他与履职相关的工作情况

为加强与中小投资者的沟通交流, 本人参加了公司 2023 年第三季度业绩说 明会,就逆变器业务发展情况、多晶硅产品产销量、公司煤炭产品的产能、销售 价格等问题与广大投资者进行了良好的沟通,促进了广大投资者对公司的深入了 解。

2023 年度,本人积极学习相关法律法规和规章制度,参加最新法律法规的 培训,加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识 和理解,本人于2023年4月参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训, 顺利结业, 提升了专业履职能力。

2023年度,本人未提议召开董事会,未提议聘任或解聘会计师事务所,也未 聘请外部审计机构和咨询机构。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易

2023 年度公司根据经营需要, 与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公

司发生日常性关联交易, 受让关联方所持新疆特变电工自控设备有限公司全部股 权、购买关联方商品房等事项发生偶发性关联交易。

本人重点关注了关联交易发生的合理性、必要性以及关联交易价格的公允性, 认为: 上述关联交易是公司经营发展需要, 有利于公司战略目标的实现: 关联交 易定价符合市场定价原则, 价格公允, 未损害公司和全体股东, 特别是中小股东 的利益: 在董事会、股东大会审议表决相关议案时, 关联董事、关联股东回避表 决,关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

2、聘任会计师事务所情况

2023年度, 公司继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。 本人认为:信永中和具有从事证券、期货相关业务资格,拥有较为丰富的上市公 司执业经验, 具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等, 能够客观、独立 地对公司财务报告及内部控制情况进行审计,有利于保护上市公司及全体股东的 利益; 公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关 规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、现金分红及其他投资者回报情况。

报告期内, 公司实施了 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 以 3,890,229,479 股扣除已回购股份 22,850,407 股为基数, 向全体股东每股派 1.12 元 (含税), 以资本公积金每股转增 0.3 股, 共计派发现金红利 4, 331, 464, 560. 64 元(含税), 转增 1, 160, 213, 721 股。加上视同现金分红的 2022. 年度回购股份支付的金额 457, 333, 534. 20 元(含佣金、印花税等交易费用), 现 金红利总额为 4,788,798,094.84 元(含税),派发现金红利金额占公司 2022 年 度归属于上市公司股东的净利润比率为30.15%。

本人认为: 董事会提出的 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案综 合考虑了目前行业的特点, 公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素, 分配方案合理,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利 不正当于预公司决策的情形, 符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的 规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

4、计提专项资产减值准备情况

为真实反映公司的财务状况和资产价值, 根据《企业会计准则》相关规定要 求, 2022 年度, 公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新

疆新能源股份有限公司对截至 2022 年 12 月 31 日的电站项目、长期股权、存货、 无形资产等资产计提减值准备 21, 481, 61 万元。2023 年半年度, 公司控股子公 司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆众 和股份有限公司对其存货、自营电站资产计提减值准备60.852.36 万元。

本人对产生大额资产减值准备的原因进行了详细了解, 认为: 公司计提专项 资产减值准备符合公司实际情况, 体现了会计的谨慎性原则。公司计提专项资产 减值准备后,能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果,公司的资 产价值会计信息更加真实、可靠、合理。

5、会计政策变更情况 2008年

2022 年 11 月 30 日, 财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》 (财会 (2022) 31号) (以下简称"16号解释"), 规定了"关于单项交易产生的资 产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"、"关于发行方分 类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理"、"关于企业将以 现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理"。公司根据上述 规定, 对相应的会计政策进行了变更。

本人认为:本次公司会计政策变更是根据财政部发布相关通知的规定和要求 进行的变更, 符合相关会计准则的规定和公司实际情况, 不会对公司财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品情况

为提高阶段性沉淀资金使用效率,降低财务费用,在保证公司资金安全和正 常经营资金所需的前提下, 公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收 益凭证产品,单日余额不超过 20 亿元,使用阶段性沉淀资金购买国债逆回购产 品,单日余额不超过10亿元,上述业务在额度内滚动使用。

本人认为: 在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下, 公司使用阶段性 沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品, 有利于提高 阶段性沉淀资金的收益,降低财务费用。公司内部控制制度健全,内控措施完善, 该事项的审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。

7、聘任公司副总经理情况 (1)

根据公司总经理黄汉杰先生提名, 公司聘任刘文山先生、赵儆先生、李丹先

生为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日 $\mathbb{F}$ . We have NORTH NO FRA 10 ROUND

本人认为:公司聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格 和能力,董事会审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

8、补洗公司董事情况 ....................................

根据公司股东新疆特变电工集团有限公司推荐,公司董事会提名委员会审议 通过, 公司董事会补选张宏中先生为公司第十届董事会董事, 任期自股东大会审 议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

本人认为: 补选的董事具备担任上市公司董事的资格和能力, 补选董事的提 名、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

9、开展套期保值业务情况

为降低主要原材料价格、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响, 降低工程项目建设所需材料价格对工程项目建设成本的影响,防范风险, 公司持 续开展套期保值业务以及远期外汇交易业务。

本人认为: 公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需, 公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制, 可对各个环节 风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低材料 价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响,不存在损害公司和全体股东利益 的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

10、股权激励情况

2023年度, 董事会对公司 2019年、2022年股票期权激励计划调整行权价格 及期权数量,注销 2019 年、2022 年股票期权激励计划部分股票期权,2022 年首 期授予股票期权第一个行权期行权条件成就,向激励对象授予 2022 年股票期权 激励计划预留股票期权等事项进行了审议。

本人认为: 董事会对行权价格、期权数量进行调整, 对部分股票期权予以注 销, 授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权等事项符合《上市公司股权激 励管理办法》及相关股权激励计划等文件的相关规定,调整程序及决策程序合法、 合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形;行权激励对象符合行权条件,授 予激励对象主体资格合法、有效; 公司和授予预留股票期权的激励对象均未发生 不得授予股票期权的情形, 预留股票期权的授予条件已经成就。

11、内部控制的执行情况

公司按照企业内部控制规范的要求,完成内部控制评价工作,形成公司内部 审计总结及内部控制评价报告,公司进一步健全科学有效的内部管理机制和业务 流程体系, 搭建合规体系, 修订合规相关制度, 持续加强内部控制管理。2023 年公司各项业务均保持了内部控制的有效性,内部控制得到有效执行。

信永中和对公司 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审 计并出具了《内部控制审计报告》(XYZH/2023URAA3B0066), 本人认为特变电工 股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定, 各项业务保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价

2023 年, 本人作为公司独立董事, 按照各项法律法规的要求, 忠实勤勉地 履行职责, 持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况, 利用自身的专业知识, 独立、公正地发表意见并行使表决权, 积极有效地履行了 独立董事职责, 维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024 年, 本人将继续本着诚信与勤勉的精神, 认真学习法律、法规和有关 规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。本 人将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作, 发挥独立董事 的作用,充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用,利用专业知识和经验 为公司发展提供更多有建设性的建议,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。

独立董事: 13 X 2024年4月

特变电工股份有限公司独立董事 2023年度述职报告

(孙卫红)

作为特变电工股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会的独立董事, 本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》等相关规定和要求,忠实、勤勉、认真地履行独立董事职责,积极参加 相关会议, 认真审议董事会各项议案, 充分发挥专业优势, 对公司的生产经营和 业务发展提出了合理的建议: 积极发挥独立董事的独立作用, 切实维护了全体股 东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一) 基本信息

本人孙卫红, 女, 汉族, 60岁, 中共党员, 本科学历, 高级会计师职称, 注 册会计师、注册资产评估师、注册税务师。现任公司独立董事, 新疆驰远天合有 限责任会计师事务所执行董事兼总经理、法定代表人、主任会计师, 新疆驰天信 企业咨询有限责任公司执行董事兼总经理、法定代表人,海南国瑞天驰工程咨询 有限责任公司执行董事, 新疆国融兴华税务师事务所有限责任公司、新疆驰远凯 正工程项目管理咨询有限责任公司、新疆智信方略企业管理咨询有限责任公司、 北京创则科技咨询有限公司监事, 新疆和田玉石交易中心有限公司董事, 德展大 健康股份有限公司独立董事, 中国注册会计师协会理事、资深会员, 新疆注册会 计师协会常务理事, 新疆会计 (财政经济) 专业高级专业技术职务任职资格评委 会委员, 新疆维吾尔自治区会计学会理事会常务理事。

(二) 独立性的说明

本人作为公司独立董事, 已经向公司提交了《关于2023年度独立性的自杳 报告》。本人具备独立董事任职资格,未在公司担任除独立董事以外的其他职务, 不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影 响的情形, 亦不存在影响独立客观判断的其他情形, 符合法律法规规定的独立性 要求。

二、独立董事年度履职概况

(一) 出席董事会、股东大会情况

TBEA

2023年度, 公司共计召开27次董事会和6次股东大会。本人参加了公司召 开的全部董事会会议,出席 1 次股东大会。董事会共计审议议案 91 项,本人在 会前认真审阅公司提供的会议材料,深入了解具体情况,与公司管理层就年度报 告、对外投资、发行债券、计提减值准备等相关议案进行充分交流沟通, 充分发 挥自己的专业知识和工作经验, 认真负责地参与各项议案的讨论并提出合理化建 议,独立、客观、审慎地行使表决权。尤其是在审议阿玛利亚水电项目融资暨公 司对项目融资提供相保事项时,本人对投资建设阿玛利亚水电站的可行性、必要 性、电价的保障等问题进行了了解, 重点关注了投融资架构方案设置的原因, 充 分发挥参与决策、监督制衡作用。

2023 年本人充分利用参加公司董事会、股东大会及专项委员会的机会, 深 入了解公司的生产经营等情况,听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报, 向管理层询问、调阅相关资料,掌握公司经营动态。2023年,本人对公司工厂审 计、国际业务审计情况、公司资产负债率的合理性、项目投资的可行性等重点问 题与公司进行了充分讨论。

2023年度,本人未授权委托其他董事出席会议,对董事会议案未有反对、弃 权的情况。本人认为: 公司 2023 年召开的董事会、股东大会的召集和召开程序 符合法定程序, 重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

本人报告期出席会议的具体情况如下:

(二) 出席董事会专门委员会会议情况

本人现担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。 2023 年度,公司共计召开董事会审计委员会会议 7 次、提名委员会会议 2 次、 薪酬与考核委员会会议3次。本人作为审计委员会主任委员, 认真审议了信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"信永中和")对公司年度财务报告 及内部控制审计工作计划,听取了信永中和对年度财务报告及内部控制审计工作 开展情况的汇报, 了解了审计过程中的重点关注领域和关键审计事项; 并与签字 会计师、公司管理层就贸易业务是否存在融资、公司国际业务的审计情况、"存 贷双高"的解决措施等事项进行了重点沟通和交流,充分发挥专业咨询作用。作 为提名委员会委员, 对公司副总经理候选人、董事候选人的任职资格和能力进行 了审核。作为薪酬与考核委员会委员, 对公司高级管理人员 2022 年薪酬执行及 2023年基本薪酬情况、关于向激励对象授予 2022年股票期权激励计划预留股票 期权、公司 2022 年股票期权激励计划激励对象 2022 年度绩效考核等事项讲行了 审议, 确保符合相关法律法规, 保障全体股东利益不受损害。

本人认为: 公司 2023 年董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序, 相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和《公司章程》 等相关规定。

(三) 出席独立董事专门会议情况

2023年4月14日,国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革 的意见》,2023年8月1日,中国证监会出台了《上市公司独立董事管理办法》, 对独立董事任职资格与提名、职责与履职保障、独立董事专门会议等讲行了规定。 公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,结合公司自身实际情况, 制定了《特变电工股份有限公司独立董事工作制度》,并于 2023 年 12 月 22 日 经公司董事会审议通过。该制度明确了独立董事任职条件, 提名、选举和更换, 职责及履职方式, 独立董事专门会议, 履职保障等事项。报告期内, 公司未发生 需召开独立董事专门会议事项, 未召开独立董事专门会议。

(四) 公司配合独立董事工作的情况

2023年度,本人通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式,与公司 保持密切联系, 及时获悉公司重大事项的进展情况, 掌握公司的经营动态; 公司 董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好而深 入的沟通机制, 及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况; 公司内部 审计机构定期向本人汇报内部审计情况,使本人能够及时、全面、深入地了解公 司经营发展动态,独立、客观地做出判断。同时,公司在召开董事会及相关会议 前,会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理,及时高效的将会议资料传 递给本人,为工作提供了便利。

(五)其他与履职相关的工作情况

为加强与中小投资者的沟通交流,本人分别参加了沪市特高压行业上市公司 2022 年年报集体业绩说明会暨公司 2023 年第一季度业绩说明会、公司 2023 年 半年度业绩说明会, 就公司市值管理、多晶硅产能产量、煤炭产能、逆变器业务

规划等问题与广大投资者进行了良好的沟通,促进了广大投资者对公司的深入了。 解。

本人积极学习相关法律法规和规章制度, 学习最新的法律法规及监管政策, 切实增强对公司和投资者利益的保护能力, 每两年参加一次独立董事后续培训。 本人已于2022年12月完成了上海证券交易所组织的独立董事后续培训,提升专 业履职能力。

2023年度,本人未提议召开董事会,未提议聘任或解聘会计师事务所,也未 聘请外部审计机构和咨询机构。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易

2023 年度公司根据经营需要, 与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公 司发生日常性关联交易, 受让关联方所持新疆特变电工自控设备有限公司全部股 权、购买关联方商品房等事项发生偶发性关联交易。

本人重点关注了关联交易发生的合理性、必要性以及关联交易价格的公允性, 认为: 上述关联交易是公司经营发展需要, 有利于公司战略目标的实现; 关联交 易定价符合市场定价原则, 价格公允, 未损害公司和全体股东, 特别是中小股东 的利益: 在董事会、股东大会审议表决相关议案时, 关联董事、关联股东回避表 决,关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

2、聘任会计师事务所情况

2023年度, 公司继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。 本人认为: 信永中和具有从事证券、期货相关业务资格, 拥有较为丰富的上市公 司执业经验, 具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等, 能够客观、独立 地对公司财务报告及内部控制情况进行审计,有利于保护上市公司及全体股东的 利益; 公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关 规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内, 公司实施了 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 向全体股东每股派 1.12元 (含税), 以资本公积金每股转增 0.3股, 派发现金红 利金额(含回购股份金额)占公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润比率 为 30.15%。

本人认为: 董事会提出的 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案综 合考虑了目前行业的特点,公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素, 分配方案合理,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利 不正当于预公司决策的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的 规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

4、计提专项资产减值准备情况

为真实反映公司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》相关规定要 求, 2022 年度, 公司控股子公司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新 疆新能源股份有限公司对截至 2022年12月31日的电站项目、长期股权、存货、 无形资产等资产计提减值准备 21, 481. 61 万元。2023 年半年度,公司控股子公 司新特能源股份有限公司及下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司、新疆众 和股份有限公司对存货、自营电站资产计提减值准备60,852.36万元。

本人对产生大额资产减值准备的原因进行了详细了解, 认为: 公司计提专项 资产减值准备符合公司实际情况, 体现了会计的谨慎性原则。公司计提专项资产 减值准备后, 能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果, 公司的资 产价值会计信息更加真实、可靠、合理。

5、会计政策变更情况

2022 年 11 月 30 日,财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会 (2022) 31 号) (以下简称"16号解释"), 规定了"关于单项交易产生的资 产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"、"关于发行方分 类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理"、"关于企业将以 现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理"。公司根据上述 规定, 对相应的会计政策讲行了变更。

本人认为:本次公司会计政策变更是根据财政部发布相关通知的规定和要求 进行的变更, 符合相关会计准则的规定和公司实际情况, 不会对公司财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品情况

为提高阶段性沉淀资金使用效率, 降低财务费用, 在保证公司资金安全和正 常经营资金所需的前提下,公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收 益凭证产品,单日余额不超过20亿元; 使用阶段性沉淀资金购买国债逆回购产 品, 单日余额不超过10亿元, 上述业务在额度内滚动使用。

本人认为: 在保证正常经营资金所需及资金安全的前提下, 公司使用阶段性 沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品,有利于提高 阶段性沉淀资金的收益, 降低财务费用。公司内部控制制度健全, 内控措施完善, 该事项的审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。

7、聘任公司副总经理情况 ....................................

根据公司总经理黄汉杰先生提名, 公司聘任刘文山先生、赵儆先生、李丹先 生为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日 $\mathbb{L}$ . $\mathbb{R}$

本人认为: 公司聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格 和能力,董事会审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

• 8、补选公司董事情况

根据公司股东新疆特变电工集团有限公司推荐,公司董事会提名委员会审议 通过, 公司董事会补选张宏中先生为公司第十届董事会董事, 任期自股东大会审 议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

本人认为: 补选的董事具备担任上市公司董事的资格和能力, 补选董事的提 名、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

9、开展套期保值业务情况

为降低主要原材料价格、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响, 降低工程项目建设所需材料价格对工程项目建设成本的影响,防范风险, 公司持 续开展套期保值业务以及远期外汇交易业务。

本人认为: 公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务是基于生产经营所需, 公司对套期保值业务及远期外汇交易业务建立了有效的内部控制, 可对各个环节 风险进行严格控制。公司开展套期保值业务及远期外汇交易业务有利于降低材料 价格、产品价格及汇率波动对生产经营的影响,不存在损害公司和全体股东利益 的情形。相关事项审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

10、股权激励情况

2023年度, 董事会对公司 2019年、2022年股票期权激励计划调整行权价格 及期权数量, 注销 2019年、2022年股票期权激励计划部分股票期权, 2022年首 期授予股票期权第一个行权期行权条件成就, 向激励对象授予 2022 年股票期权 激励计划预留股票期权等事项进行了审议。

本人认为: 董事会对行权价格、期权数量进行调整, 对部分股票期权予以注 销, 授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权等事项符合《上市公司股权激 励管理办法》及相关股权激励计划等文件的相关规定,调整程序及决策程序合法、 合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形:行权激励对象符合行权条件,授 予激励对象主体资格合法、有效: 公司和授予预留股票期权的激励对象均未发生 不得授予股票期权的情形, 预留股票期权的授予条件已经成就。

11、内部控制的执行情况

公司按照企业内部控制规范的要求,完成内部控制评价工作,形成公司内部 宙计总结及内部控制评价报告, 公司讲一步健全科学有效的内部管理机制和业务 流程体系,搭建合规体系,修订合规相关制度,持续加强内部控制管理。2023 年公司各项业务均保持了内部控制的有效性, 内部控制得到有效执行。

信永中和对公司 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审 计并出具了《内部控制审计报告》(XYZH/2023URAA3B0066),本人认为特变电工 股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定, 各项业务保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价

2023 年, 本人作为公司独立董事, 按照各项法律法规的要求, 勤勉尽责地 履行职责和义务, 审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利, 充分发挥自身专业 优势, 对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见, 切实履行了维护公 司和股东利益的义务。

2024 年, 本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东 负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专 业水平和决策能力, 忠实、有效地履行独立董事的职责和义务, 深入了解公司生 产经营状况,努力提高董事会决策的科学性,充分发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询等作用, 更好地维护公司利益和全体股东的合法权益。

独立董事: 2/2/1

2024年4月7日