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TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2025
Jun 4, 2025
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拓维信息系统股份有限公司
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2025-042
拓维信息系统股份有限公司
关于2022 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份 上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
-
1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限 售期符合可解除限售条件的激励对象人数为3人，可解除限售的限制性股票数 量为3万股，占目前公司总股本的0.0024%。
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2、本次解除限售股份的上市流通日：2025年6月10日。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第八届 董事会第二十四次会议审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。截 至本公告日，公司办理了本次解除限售股份上市流通的相关事宜，现将有关事项说明如 下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八 届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示， 公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公 示情况进行了说明。
2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 <2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
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<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议 通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为本次激 励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首 次授予日符合相关规定。
4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审 议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、 《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》及《关 于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
5、2023年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会 议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议 案》。
6、2024年4月25日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议 审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留 授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期 权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，律师及 独立财务顾问发表相关意见。
7、2024年7月4日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议 审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解 除限售条件成就的议案》。监事会发表核查意见，律师及独立财务顾问发表相关意见。
8、2024年10月16日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次 会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的 议案》。律师发表相关意见。
9、2025年4月24日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十九次会 议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预 留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票 期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，律师 及独立财务顾问发表相关意见。
二、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限 售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满
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《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）本计划 的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分 别为12个月、24个月、36个月。
预留授予的限制性股票的第二个解除限售期自预留授予限制性股票上市之日起24个 月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 公司预留授予的限制性股票授予日为2023年5月9日，上市日期为2023年6月9日；预留 授予的限制性股票的第二个限售期即将届满。
（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
|---|---|
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 |
公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 |
激励对象未发生前述情形，满足解 除限售条件。 |
| 3、公司层面解除限售条件： 以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于 |
以2021年为基数，2024年营业收入 增长率为84.15%，公司层面满足解 |
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| 72.8%。 根据行权期考核目标完成度（A）确定公司层面可 行权比例（M）：当 A≥100%时，M=100%； 当 80%≤A ＜100% 时，M=80% ；当 A ＜80% 时， M=0。 |
72.8%。 根据行权期考核目标完成度（A）确定公司层面可 行权比例（M）：当 A≥100%时，M=100%； 当 80%≤A ＜100% 时，M=80% ；当 A ＜80% 时， M=0。 |
72.8%。 根据行权期考核目标完成度（A）确定公司层面可 行权比例（M）：当 A≥100%时，M=100%； 当 80%≤A ＜100% 时，M=80% ；当 A ＜80% 时， M=0。 |
72.8%。 根据行权期考核目标完成度（A）确定公司层面可 行权比例（M）：当 A≥100%时，M=100%； 当 80%≤A ＜100% 时，M=80% ；当 A ＜80% 时， M=0。 |
72.8%。 根据行权期考核目标完成度（A）确定公司层面可 行权比例（M）：当 A≥100%时，M=100%； 当 80%≤A ＜100% 时，M=80% ；当 A ＜80% 时， M=0。 |
除限售条件。 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4、板块/子公司/业务单元层面绩效考核 激励对象当年实际可解除限售的股票期权/限制性股 票数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考 核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考 核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业 务单元层面解除限售比例及额度（W）根据下表考 核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩 达成率（Y）进行确定： 板块/子 公司/业 务单元年 度业绩达 成率 （Y） Y≥80 分 70≤ Y<80 分 60≤ Y<70 分 Y<60 分 对应解除 限售比例 （W） 100% 80% 60% 0 |
板块/子公司/业务单元层面绩效完 成率达到100%及以上，板块/子公 司/业务单元层面满足解除限售条 件。 |
|||||||
| 板块/子 公司/业 务单元年 度业绩达 成率 （Y） |
Y≥80 分 | 70≤ Y<80 分 |
60≤ Y<70 分 |
Y<60 分 | ||||
| 对应解除 限售比例 （W） |
100% | 80% | 60% | 0 | ||||
| 5、激励对象层面考核内容： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的 《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）》及相关规定组织实施，并依 照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际解除限 售额度。个人层面解除限售比例及额度（Z）根据下 表考核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确 定： 个人年度 绩效等级 (X) B 及以上 B- C D 对应解除 限售比例 （Z） 100% 80% 50% 0 若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个 人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除 |
预留授予限制性股票的3名激励对象 的考核结果均为B级及以上，满足 100%解除限售条件。 |
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限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/
子公司/业务单元层面对应的解除限售比例（W）× 个人年度绩效等级对应的解除限售比例(Z)。 激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除 限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同 期存款利息之和回购注销。
综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件已成就，预留授予3名激励对象符合解除限售条件。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
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1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年6月10日。
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2、本次解除限售的激励对象人数为：3 人。
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3、本次解除限售的限制性股票数量为 3 万股，占目前公司总股本的比例为0.0024%。
4、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 职务 | 获授的限制性 股票数量 （万股） |
获授的限制性 股票数量 （万股） |
本次可解除限 售的数量 （万股） |
本次可解除限 售的数量 （万股） |
剩余尚未解除 限售的数量 （万股） |
剩余尚未解除 限售的数量 （万股） |
本次可解除限 售数量占授予 的限制性股票 数量比例 |
本次可解除限 售数量占授予 的限制性股票 数量比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中层管理人员及核心技术 （业务）骨干人员（3人） |
10 | 3 | 4 | 30.00% | ||||||
| 合计 | 10 | 3 | 4 | 30.00% | ||||||
| 五、本次解除限售后股本结构变化表 | ||||||||||
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 增减 （股） |
本次变动后 | |||||||
| 数量（股） | 占总股本 比例 |
数量（股） | 占总股本 比例 |
|||||||
| 一、有限售条件流 通股/非流通股 |
116,027,382 | 9.24% | -30,000 | 115,997,382 | 9.23% | |||||
| 二、无限售条件流 通股 |
1,140,092,792 | 90.76% | 30,000 | 1,140,122,792 | 90.77% | |||||
| 三、总股本 | 1,256,120,174 | 100.00% | 0 | 1,256,120,174 | 100.00% |
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注：本次限制性股票上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
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股本结构表为准。
六、备查文件
- 1、第八届董事会第二十四次会议决议；
拓维信息系统股份有限公司
2、第八届监事会第十九次会议决议；
- 3、法律意见书。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2025年 6 月 5 日