TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Governance Information 2009

拓维信息系统股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中 小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关法律、法规、 规范性文件，特制定本制度。

第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在 其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公 司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规 交易。

第二章 信息申报规定

第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数 据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事 和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申 报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；

• （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

• （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

• （五）深交所要求的其他时间。

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以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持 本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其 申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合 并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相 关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据 的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承 担由此产生的法律责任。

第三章 买卖本公司股票的规定

第十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、 监事和高级管理人员应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息 披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会应当及时书面通知拟进行 买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之 日起 2 个交易日内向公司书面报告并由公司向深交所申报，并在深交所网站进行公告。公告内容 包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、 价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动 后的持股数量； （六）证券交易所要求披露的其他事项。

第四章 禁止买卖本公司股票的规定

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起 1 年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月 内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；（四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

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（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起 至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依 法披露后 2 个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七的规定，将其所持本公 司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益， 并及时披露以下内容：

（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又

买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十五条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的 禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，登记结 算公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生 因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

• （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董

事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十一条的规 定执行。

第五章 限制买卖本公司股票的规定

第一节 在任期间限制买卖的规定

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第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。

本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让 比例的限制。

第十八条 以董事、监事和高级管理人员在上一年最后一个交易日登记在其名下的在深交所 上市的公司股份作为基数，按基数的 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所 持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的， 对本年度可转让股份额度做相应变更。

第十九条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，当年可转让 25%；因公司进行权益分派导致董 事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级 管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条 件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向 深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管 理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二节 离任之后限制买卖的规定

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承 诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数的比例不超过 50%。

公司董事、监事和高级管理人员应当签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承 诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交已签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺

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书》的书面文件和电子文件。

第六章 股份锁定及解锁

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所 申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和 高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深交所和登记结算公司提出 申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”

第二十三条 自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁 事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

第二十四条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和登记结 算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二 个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条 件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公 司股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度 做相应变更。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离 任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深 交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余 股份予以锁定。

第二十六条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本 公司无限售条件股份将全部解锁。

第二十七条 公司应当核对登记结算公司通过其上市公司服务平台发出的 《高管人员离任解 锁股份核对表》中对于离任人员股份解锁数据的记载是否准确无误。发现有误的，须在收到《高 管人员离任解锁股份核对表》当日下午 2：00 之前以传真方式书面通知登记结算公司更正，并与 登记结算公司相关联络人取得电话联系。

离任人员解锁股份在上市公司向深交所申报离任信息满六个月及满十八个月后的第二个交 易日即可上市交易。

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第七章 其他规定

第二十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、 表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十九条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证 监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收 购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章 和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向 深交所申报。

第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司 董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司 股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可 提交董事会或股东大会审议。

第八章 法律责任

第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，证券监管部门视其情节轻 重给予相应处分和处罚。

第三十四条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度第十四条之规定 执行。

第九章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。 第三十六条 本制度由公司董事会制定及修订，自审议通过之日起生效。 第三十七条 本制度解释权归公司董事会。

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