TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Governance Information 2009

拓维信息系统股份有限公司 子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司 的管理，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财 产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整体资产运 营质量，最大程度地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整 及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。 具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股 份的公司

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%,但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业。

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%,但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。

第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度， 根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。 公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下

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属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第二章 股东会、董事会、监事会的管理

第五条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会(或执行董 事)及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监 事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

控股子公司根据自身情况，可不设监事会，设监事一至两名。

第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依 法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东大会、董事会、监事 会依法规范运作。

第七条 公司依照所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）委派股东代理人参加股东大会，股东代理人根据本公司授权行使相应 的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 子公司的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司《章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会 会议记录等重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

第八条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或提名、推荐董 事、监事及高级管理人员候选人的权利。

公司委派至控股子公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执 行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。

第九条 控股子公司董事会、监事会、股东大会在作出决议后，应当及时将 其相关决议及会议资料报送董事会秘书备案。

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第三章 财务管理

第十条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策， 根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财 务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资 金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产， 加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十一条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计 准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十二条 子公司应参照《拓维信息系统股份有限公司财务管理制度》的规 定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第十三条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变 更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求， 及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务 所的审计。

第四章 内部审计监督

第十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十五条 公司对重大工程项目投资与实施进行审计监督。

第十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经 济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计 等。

第十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计 过程中应当给予主动配合。

第十八条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必 须认真执行。

第五章 信息披露

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第十九条 各控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部 报告制度》制定重大事项报告制度， 及时向公司董事会秘书通报可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，并在该信息尚未公开披露前履行 保密义务。

第二十条 控股子公司在发生任何交易活动时， 应仔细查阅公司关联方名 单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书和 财务部，履行相应的审批、公告义务。

第六章 附 则

第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所和公司的有关规定执行。

第二十二条 本办法由公司董事会负责解释、修订。 第二十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

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