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联合中和土地房地产资产评估有限公司 关于深圳证券交易所

《关于对拓维信息系统股份有限公司 2023 年年报的问询函》的回复

深圳证券交易所：

根据贵所上市公司管理二部 2024 年 05 月 07 日下发的公司部年报问询函 〔2024〕第 84 号《关于对拓维信息系统股份有限公司 2023 年年报的问询函》 （以下简称“《问询函》”），经认真研究和分析，回复如下：

问题 6：2022 年、2023 年，你公司对商誉计提减值损失金额分别为 75,531.46 万元、967.11 万元。请你公司：

（1）说明 2023 年度商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、 测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否 合理审慎。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。

（2）结合形成商誉的各子公司报告期内主营业务情况、主要财务数据、市 场竞争状况、在手订单等情况等，并对比 2022 年、2023 年商誉减值测试的主要 参数，说明各年度商誉减值损失金额计提金额是否合理。

请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。 回复：

（一） 核查情况：

（1）说明 2023 年度商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、 测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否 合理审慎。

2023 年拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）对商誉减值的 具体过程如下：

1、主要假设

本次采用预计未来现金流量折现法对包含商誉的资产组预计未来现金流量 进行测试，主要假设包括公开交易假设、公开市场假设、持续经营假设和在预 测期保持现行的法律法规、行业政策、产业政策等一般条件假设。 其中：

1

①深圳市海云天科技股份有限公司自 2008 年起，被认定为重点软件企业和 集成电路设计企业，企业所得税按软件企业优惠政策 10%缴纳，该税收优惠由 企业申请，税务机关每年批复，后续年度，经深圳市海云天科技股份有限公司 申请，持续取得税收优惠批复。基于此，本次假设深圳市海云天科技股份有限 公司的所得税税率优惠政策在其经营期内可以延续。

②上海火溶信息科技有限公司的办公场所为租赁取得，本次假设上海火溶 信息科技有限公司办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满 能续租或顺利租赁同规模的经营场所。

③上海火溶信息科技有限公司在预测期拟发行一款新游戏，该产品已于 2024 年 3 月 28 日提交版号申请，本次假设上海火溶信息科技有限公司开发的新 游戏能在 2024 年顺利上线。

除上述 3 点以外，商誉资产组预计未来现金流量的主要假设基本一致。 2、测试方法

采用预计未来现金流量折现法测算，在具体操作过程中，选用两段式折现 模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段 进行预测，首先计算明确预测期（评估基准日后至 2028 年末）各年的预计现金 净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期 预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评 估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：

==> picture [152 x 62] intentionally omitted <==

式中：

P：评估对象预计未来现金流量的现值；

t：预测前段收益年限，共 5 年；

Ai：预测前段第 i 年预计未来现金流量；

At：未来第 t 年预期现金流量；

预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出 = - - - - - 评估对象息税前利润 营业收入 营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用

2

3、参数选取依据

i：折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现，即 2024 年、

2025 年、2026 年、2027 年、2028 年各期的折现年期分别为：0.5，1.5，2.5，3.5， 4.5。

r：折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，采用税前口径折现 率。

评估对象资产组折现率=BTWACC

BTWACC＝E/（D+E）×Re/（1－t）+D/（D＋E）×Rd

式中：

BTWACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E：股权市值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

t：企业所得税率。

权益资本成本 Re 按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

＝ Rf＋β×ERP＋Rs

式中：

Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：Beta 系数；

Rm：资本市场平均收益率；

－ ERP：即市场风险溢价（Rm Rf）；

Rs：特有风险收益率（规模超额收益率）。

其中：对于无风险收益率 Rf，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国 债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，以符 合上述样本选择标准的国债平均到期收益率作为本次评估的无风险收益率。

对于市场风险溢价 ERP，我们选取 1998-1-1 到 2022-12-31 之间的沪深 300

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全部成份股票各年几何平均值投资收益率的均值，减去当年末距国债到期日的 剩余年限超过 10 年的国债到期收益率的平均值，计算市场风险溢价。

β：Beta 系数是通过估算对比公司的 Beta 系数，以对比公司的平均资本结构 作为产权持有人的目标资本结构进而估算本次评估的 Beta 系数。

Rs：特有风险收益率（规模超额收益率）

采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产 报酬率之间的回归方程按以下公式计算：

－ － Rs = 3.73% 0.717%×Ln(S) 0.267%×ROA

Rd：债务资本成本套用评估基准日到出具报告日每月发布的 5 年期以上 LRP 的平均值估算。

• 4、预测数据依据

• ①上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）商誉资产组 A、营业收入

营业收入主要包括啪啪三国 2、单机游戏和新游戏发行收入。

其中：啪啪三国 2、单机游戏均为公司连续运营多年的老游戏，产品在预 测期面临流水下降的风险，预测期收入结合游戏的运营年限，按历史收入考虑 一定的衰减率确定。

新游戏发行收入主要为“餐厅大亨手机游戏”的发行收入，“餐厅大亨手机游 戏”已于 2023 年 10 月份开始线上调优，因部分产品数值未达预期以及寻求外部 ip 合作等原因，管理层预计将于 2024 年第 4 季度上线运营，预测期的营业收入 参照目标竞品的下载量、玩家留存率以及国内证券公司行业研究报告披露的中 度游戏付费率和单位付费金额，按以下公式计算：

新游戏发行收入=下载量×玩家留存率×付费率×单位付费金额。

• B、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用

以上科目涉及的职工薪酬按公司预测年度规划的职工人数×平均工资费用，

每年考虑一定的增长率预测；

固定资产折旧、无形资产摊销按会计政策计算；

广告宣传费等与收入相关性较强的费用根据预测期收入结合游戏发行部门

估算的费用投放比例预测；

4

其余办公通讯费、交通差旅费、业务招待费等与相关性较差的费用，在历 史年度的水平上考虑一定的增长率进行预测。

C、税金及附加

税金及附加按照税法规定的税率预测。

②深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）商誉资产组 A、营业收入

营业收入主要包括网上评卷、智能机考业务、考务管理标准化、教育测评 等收入。

海云天科技的主要业务均为以前年度持续延续的业务，从历史情况来看， 经营数据稳定，管理层根据公司目前经营的实际情况，结合业务在预测期的实 际规划预测。

B、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用

以上科目涉及的职工薪酬按公司预测年度规划的职工人数×平均工资费用， 每年考虑一定的增长率预测；

固定资产折旧、无形资产摊销按会计政策计算；

广告宣传费等与收入相关性较强的费用根据预测期收入结合游戏发行部门 估算的费用投放比例预测；

其余办公通讯费、交通差旅费、业务招待费等与相关性较差的费用，在历 史年度的水平上考虑一定的增长率进行预测。

C、税金及附加

税金及附加按照税法规定的税率预测。

（2）结合形成商誉的各子公司报告期内主营业务情况、主要财务数据、市 场竞争状况、在手订单等情况等，并对比 2022 年、2023 年商誉减值测试的主要 参数，说明各年度商誉减值损失金额计提金额是否合理。

1、主营业务情况分析：

火溶信息 2022 年、2023 年的主营业务没有发生变化，均为游戏运营。

海云天科技 2022 年、2023 年的主营业务没有发生变化，均为教育行业的相 关服务业务。

• 2、主要财务数据

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A、火溶信息商誉资产组 2022 年、2023 年的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

公司得益于单机游戏植物大战僵尸 2 在 2023 年 6 月份，参照其他类似游戏 推出了河姆渡遗址联动和地铁跑酷联动两个 ip 联动版本，根据财务数据统计， 单机游戏营业收入较上年同期增加 1,293.76 万元，抵消了啪啪三国 1、啪啪三国 2 运营期间流水的下降，2023 年的营业收入较 2022 年增长 119.98 万元，增长率 为 1.19%。

销售费用较上年减少 1,790.79 万元，主要是因方舟：英雄黎明项目终止、 啪啪三国 2 海外业务萎缩，公司优化了发行人员，销售人员的工资薪酬减少 1,805.67 万元。

管理费用较上年减少 1,122.99 万元，主要是因公司优化运营管理人员，管 理人员工资薪酬减少 888.42 万元，另由于人员减少相应的办公费，差旅费、业 务招待费等减少 197.16 万元。

营业成本较上年增加 771.37 万元，主要系“餐厅大亨手机游戏”转入无形资 产后的摊销费用增加 315.24 万元。

B、海云天科技商誉资产组 2022 年、2023 年的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

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海云天科技 2023 年营业收入较 2022 年增加 8,483.82 万元，增长率为 27.24%。 增加的原因主要有以下几点：（1）2022 年 9 月 26 日，因受特殊因素的影响，根 据中华人民共和国司法部公告，原定于 2022 年 10 月 16 日举行的 2022 年国家统 一法律职业资格考试主观题考试延期举行。故在 2023 年，比正常年度增加了一 个司法考试场次，因上述原因 2023 年的营业收入较 2022 年增加 5,644.18 万元， 运营利润增加 2,900.40 万元；（2）2023 年客户在考试的作弊防控上提出了更多 的需求，如财政部会计财务评价中心印发《会评（2023）7 号》通知，要求各省 逐步提高考场视频监控覆盖率，到 2024 年考场监控达到 100%覆盖。公司紧跟 市场政策，于 2023 年在会计、司法等考试新拓展了考试作弊防控业务，新增收 入 760.70 万元，运营利润增加 632.03 万元；（3）2023 年公司新拓展项目导致收 入增加 1,083.34 万元，运营利润增加 488.21 万元。剔除上述因素影响后与上年 度同口径的 2023 年的营业利润为 2,691.45 万元，较上年增长 148.82 万元，增长 率为 5.85%。

营业成本较上年增加 4,126.78 万元，增加的主要原因为因上述营业收入变 动，导致营业成本增加。

管理费用较上年减少 559.99 万元，减少的主要原因为 2023 年公司人力成本 减少。

研发费用较上年增加 356.30 万元，增加的主要原因为 2023 年公司增加了智 能监考与 AI 方面的研发投入。

3、市场竞争状况

A、火溶信息商誉资产组

火溶信息公司主要从事游戏的研发和运营。2023 年，随着行业健康规范水 平的不断提升，中国游戏市场已顺利从高速增长阶段转向高质量发展阶段。据 中国音数协游戏工委(GPC)与中国游戏产业研究院《2023 年中国游戏产业报告》 统计数据显示，2023 年中国游戏市场实际销售收入达 3029.64 亿元，同比增长 13.95%，同时，用户规模也达到 6.68 亿人，同比增长 0.61%。数据显示,移动游

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戏依然是我国游戏市场的主体，我国移动游戏实际销售收入占游戏市场总体规 模的比例为 74.88%。2023 年，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入为 163.66 亿美元，规模连续四年超千亿人民币。但从数据看同比下降 5.65%，表明 国际局势动荡、市场竞争剧烈以及隐私政策变动等因素，增加了海外发行难度 和经营成本。

B、海云天科技商誉资产组

海云天科技公司主要从事考试类业务，包括智能评卷、智能机考等。目前 中国考试行业正处于快速发展与深刻变革之中，受数字时代驱动，线上考试平 台与智能测评系统迅速崛起，为传统考试模式带来革新，尤其是在 K-12 教育、 高等教育入学考试、以及专业资格认证等领域，加之政策支持与技术创新的双 重加持，数字化、智能化、国产化在中国考试业务市场展现出较为广阔的发展 空间与潜力。

4、在手订单情况

A、火溶信息：

火溶信息的主营业务为游戏运营，收入主要来源于玩家充值后的转化，截 至 2024 年 4 月 30 日不存在在手订单。

B、海云天科技：

海云天科技公司截至 2024 年 4 月 30 日的在手合同如下：

金额单位：人民币万元

• 5、2022 年、2023 年商誉减值测试的主要参数：

• A、火溶信息 2022 年、2023 年商誉减值测试的主要参数如下：

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2023 年预测的收入复合增长率较 2022 年下降了 5.35%，主要原因是 2022 年 管理层预计方舟：英雄黎明手机游戏将于 2023 年上线，但在 2023 年 11 月 8 日， 因方舟：英雄黎明游戏未能达到发行要求，经管理层共同决策，因方舟：英雄 黎明项目目前情况导致公司面临较大的再投入和资金风险，经公司研究决策终 止项目的继续研发，管理层在预测期减少了这部分收入的预测。

毛利率差异系因为 2022 年的盈利预测，管理层将预测期“方舟：英雄黎明 手机游戏”、“餐厅大亨手机游戏”的摊销费用在管理费用中预测，在 2023 年，基 于“餐厅大亨手机游戏的摊销费用”计入了营业成本核算，故调整上述摊销费用 在营业成本中预测，此项只是预测科目的变动。

折现率在上年度的基础上下降 0.76%，下降的原因是因为评估基准日的无 风险利率下降了 0.16%，市场风险溢价下降了 0.29%，以及经测算的 β 值和目标 公司资本结构综合变动造成的差异。

B、海云天科技 2022 年、2023 年商誉减值测试的主要参数如下：

海云天科技 2023 年预测的复合增长率较 2022 年下降 2.88%，主要是因为在 2023 年，防作弊考试发布了新政策，公司的考务管理标准化业务重心从标准化 考场建设转移到为已建成考场提供防作弊考试服务，服务类业务的毛利率较标 准化考场建设（包含硬件销售类）更高，但业务的规模低于标准化考场建设的 规模，因以上变动导致预测期的收入增长率下降，但预测期的毛利率和利润率 有所提高。

6、2023 年预测数据与实际数据的差异

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A、2023 年火溶信息商誉资产组预测数据与实际数据的差异分析

金额单位：人民币万元

火溶信息商誉资产组大额差异科目分析：

a、营业成本

营业成本实际数较预测数增加 771.37 万元，其中因“餐厅大亨手机游戏”转 入无形资产后的摊销费用增加 315.25 万元（该摊销费用预测数在管理费用科目）。 b、销售费用

销售费用实际数据较预测数减少 4,516.26 万元，主要是因为原定于 2023 年 发行的两款新游戏，均因特殊原因未能如期发行，其中方舟：英雄黎明手游已 经管理层决定终止研发，“餐厅大亨手机游戏”拟延期至 2024 年第 4 季度发行。 因上述原因实际经营中的广告费用较预测数减少 4,074.63 万元，销售人员薪酬 较预测数减少 360.20 万元。

c、管理费用

管理费用实际数据较预测数减少 1,010.79 万元，主要是因为（1）将 2023 年 实际计入营业成本中核算的“餐厅大亨手机游戏”摊销费用在管理费用进行预测， 将原计划在 2023 年发行的“方舟：英雄黎明手机游戏”摊销费用在管理费用进行 预测，此项差异金额为 544.58 万元；（2）因新游戏未发行，未新增管理人员， 管理人员的实际工资薪酬较预测值少 365.36 万元。

d、研发费用

研发费用实际数据较预测数据增加 862.89 万元，主要是因为公司为尽快推 进“餐厅大亨手机游戏”的顺利上线，以及单机游戏植物大战僵尸 2 在 2023 年 6 月份，参照其他类似游戏推出了河姆渡遗址联动和地铁跑酷联动两个 ip 联动版

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本，公司在 2023 年增加了部分研发人员，研发人员的职工薪酬高于预测数据 741.73 万元。

剔除不可预见因素的影响，火溶信息 2023 年的实际经营情况与 2022 的预 测情况基本相符。

B、2023 年海云天科技商誉资产组预测数据与实际数据的差异分析

金额单位：人民币万元

海云天科技商誉资产组大额差异科目分析：

a、营业收入实际数较预测数增加 4,825.10 万元，增加的主要原因为（1） 2022 年 9 月 26 日，因受特殊因素的影响，根据中华人民共和国司法部公告，原 定于 2022 年 10 月 16 日举行的 2022 年国家统一法律职业资格考试主观题考试延 期举行。故在 2023 年，比正常年度增加了一个司法考试场次，因上述原因 2023 年的营业收入较预测数增加 2,822.09 万元，运营利润增加 1,450.20 万元；（2） 2023 年客户在考试的作弊防控上提出了更多的需求，如财政部会计财务评价中 心印发《会评（2023）7 号》通知，要求各省逐步提高考场视频监控覆盖率，到 2024 年考场监控达到 100%覆盖。公司紧跟市场政策，于 2023 年在会计、司法 等考试新拓展了考试作弊防控业务，新增收入 760.70 万元，运营利润增加 632.03 万元；（3）2023 年公司新拓展项目导致收入增加 1,083.34 万元，运营利 润增加 488.21 万元。

b、营业成本实际数据较预测数增加 2,048.60 万元，增加的主要原因为因上 述营业收入变动，导致营业成本增加 2,095.69 万元。

• c、管理费用实际数据较预测数减少 637.80 万元，减少的主要原因为 2023

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年公司管理人员薪酬减少。

d、研发费用实际数据较预测数据增加 356.30 万元，增加的主要原因为 2023 年公司增加了智能监控与 AI 方面的研发投入。

剔除不可预见因素的影响，火溶信息 2023 年的实际经营情况与 2022 的预 测情况基本相符。

（二）核查过程

1、获取管理层编制的资产组预计未来现金流量分析及预测表，获取商誉资 产组对应的行业信息、行业研究报告、行业历史经营数据，根据资产组历史经 营情况及商誉资产组的现状，了解、评价管理层盈利预测采用的关键假设，整 体分析预测数据的合理性；

2、将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，考虑 管理层对未来现金流量的预测过程是否存在偏差；

3、获取商誉资产组对应的合同台账，通过抽查客户销售合同、供应商采购 合同和租赁合同、抽查会计凭证等核查验证措施，了解历史经营情况的真实性； 4、获取资产组的资产明细，获取资产组的权属资料，对资产组涉及的实物 资产、无形资产的关键权属进行核查验证；对重要实物资产抽查盘点；

5、获取商誉资产组对应的在手合同订单、历史年度及2023年一季度的员工 花名册、2023年一季度的财务数据，复核预测数据的合理性；

6、对管理层进行访谈，了解商誉资产组公司所处行业发展情况、行业变化 及商誉资产组公司自身业务开展情况的变化、管理层的战略规划等信息，并评 价本期预测表数据是否反映最新的市场情况及管理层预期；了解其收入、成本、 费用的构成情况及发生机制；根据公司所处市场环境，了解公司的市场占有率、 发展前景、面临的市场竞争情况，并结合wind资讯发布的同行业数据信息， 2024年度企业的在手订单情况对管理层盈利预测的关键数据如增长率、毛利率、 利润率等信息的合理性进行核查。

（三）核查结论

2022年，因受公共安全卫生事件导致市场变化以及财政预算降低的影响， 结合资产组经营的实际变化，拓维信息对商誉计提减值损失金额为75,531.46万 元，其中对海云天科技商誉资产组计提商誉减值损失44,108.68万元，对火溶信 息商誉资产组计提商誉减值损失20,718.79万元；2023火溶信息终止了“方舟：英

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雄黎明”手机游戏的研发，并延期发行“餐厅大亨手机游戏”，拓维信息对火溶信 息商誉资产组计提商誉减值损失967.11万元。

1、火溶信息商誉资产组

2023年，火溶信息的商誉资产组经营情况在2022年的基础上发生了较大的 变化，主要体现在以下两方面：（1）纳入资产组的“方舟：英雄黎明”手机游戏， 在2023年经历了10个月的持续努力后，在2023年11月8日，因“方舟：英雄黎明” 游戏未能达到发行要求，经管理层共同决策，因“方舟：英雄黎明”项目目前情 况导致公司面临较大的再投入和资金风险，经公司研究决策终止项目的继续研 发；（2）原定于2023年9月发行的“餐厅大亨手机游戏”，因部分测试数据不及预 期以及寻求外部ip合作等原因，根据管理层决定，拟延期至2024年第4季度发行， 公司已于2024年3月28日提交版号申请，目前正在进行游戏产品发行前的调优， 且公司的发行方案由海外市场买量发行调整为先依托国内ip发行，后续再往海 外拓展。因上述经营情况发生变化，公司管理层在2023年的预测数据中剔除了 “方舟：英雄黎明”游戏发行的收入，并将原定于海外发行的游戏预测收入调整 为按国内发行预测。

2、海云天科技商誉资产组

2022年9月26日，因受特殊因素的影响，根据中华人民共和国司法部公告， 原定于2022年10月16日举行的2022年国家统一法律职业资格考试主观题考试延 期举行。故在2023年，比正常年度增加了一个司法考试场次，管理层在盈利预 测时剔除了上述偶然因素的影响，因2022年未举行上述考试，2023年举行了两 个场次的考试，管理层在盈利预测时，按正常年度单个考试场次的营业收入水 平对司法考试预测期的收入进行预测，对于其余收入在历史水平的基础上考虑 一定的增长率确定。

上述两项资产组2023年的实际经营数据在剔除不可预见因素的影响后，与 2022年的预测数据基本相符，鉴于火溶信息2023终止了“方舟：英雄黎明”手机 游戏的研发，并延期发行“餐厅大亨手机游戏”，按照企业提供的未来盈利预测 计算的现金流现值较含商誉的资产组账面价值减值967.11万元。

经核查，管理层申报的盈利预测与商誉资产组的实际运营情况和未来规划 相符，并已充分考虑2023年的经营变化对预测年度的影响，我们认为管理层的 盈利预测数据依据充分，预测逻辑合理审慎，盈利预测采用的相关假设符合企 业经营的客观实际。

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联合中和土地房地产资产评估有限公司 2024年5月17日

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