TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Annual Report 2010

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

拓维信息系统股份有限公司

TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD.

2010 年度报告

==> picture [86 x 76] intentionally omitted <==

证券简称：拓维信息

证券代码：002261

2010 年4 月18 日

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

目 录

第一节 公司基本情况简介 ............................................ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................ 5 第三节 股本变动及股东情况介绍 ................................ 7 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ...... 11 第五节 公司治理结构 ................................................... 16 第六节 股东大会情况介绍 .......................................... 23 第七节 董事会工作报告............................................... 25 第八节 监事会工作报告............................................... 47 第九节 重要事项 ........................................................... 49 第十节 财务报告 ........................................................... 53 第十一节 备查文件目录............................................. 129

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

重 要 提 示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。

公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

中审国际会计师事务所有限公司为本公司 2010 年年报出具了标准无保留意见的审计 报告。

公司法定代表人李新宇先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人邢霓虹女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

第一节 公司基本情况简介

• 一、中文名称：拓维信息系统股份有限公司

英文名称：TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD.

• 二、公司法定代表人：李新宇

• 三、公司董事会秘书、证券事务代表：

董事会秘书 证券事务代表 姓 名 李新宇（代） 吴小瑾 联系地址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 电 话 0731-88799888 0731-88668270 传 真 0731-88668270 0731-88668270 电子信箱 [email protected] [email protected]

• 四、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 公司办公地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 邮 政 编 码 ：410205

• 网 址：www.talkweb.com.cn

电 子 邮 箱 ：[email protected]

• 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 指定信息披露网站为巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部

• 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：拓维信息 公司股票代码：002261

• 七、其他有关资料

公司首次注册登记日期：1996 年 5 月 20 日 公司最近变更注册登记日期：2010 年 11 月 24 日 公司注册登记地点：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 公司企业法人营业执照注册号：430000000045446 公司税务登记证号码：430104616800858 公司注册资本：人民币 145,355,816 元 公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 C 座 8 楼

4

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

第二节 会计数据和业务数据摘要

一、 报告期内主要会计数据

单位：（人民币）元

项 目	金 额
营业利润 121,764,345.22 利润总额 127,698,635.48 归属于上市公司股东的净利润 110,730,628.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 105,530,258.48 经营活动产生的现金流量净额 78,677,687.08 现金及现金等价物净增减额 71,763,990.27
注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额
非经常性损益项目	金 额
非流动资产处置损益 -153,239.03 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的 4,730,033.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,357,495.91 所得税影响额 -729,190.39 少数股东损益影响数 -4,729.62
非经常性损益项目合计	5,200,370.25

二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标

（一） 主要会计数据

单位：（人民币）元

	2010年	2009年	10年比09年增减	2008年
营业收入 357,318,681.64 308,687,945.37 15.75% 262,579,421.85 利润总额 127,698,635.48 102,563,918.37 24.51% 92,227,841.22 归属于上市公司股东的净利润 110,730,628.73 87,189,730.13 27.00% 78,362,727.56 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 105,530,258.48 80,262,585.15 31.48% 67,695,725.33 经营活动产生的现金流量净额 78,677,687.08 89,378,772.24 -11.97% 113,265,322.49
	2010年末	2009年末	10年末比09年末增减	2008年末
总 资 产 839,564,685.24 689,859,653.69 21.70% 614,155,530.79 归属于上市公司的股东权益 722,713,577.76 613,039,203.92 17.89% 533,986,576.24 股 本 145,355,816.00 111,812,166.00 30.00% 79,865,833.00

5

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

注:经中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 859 号文件核准,公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股)2000 万股，并于 2008 年 7 月 23 日挂牌上市交易,公司股份总数由 59,865,833 股增加至 79,865,833 股。2009 年 5 月 11 日，公司以 2008 年末总股本 79,865,833 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股， 转增后公司股份总数由 79,865,833 股增加至 111,812,166 股。2010 年 4 月 9 日，公司以 2009 年末总股 本 111,812,166 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股份总数由 111,812,166 股增加至 145,355,816 股。

（二） 主要财务指标

	2010年	2009年	10年比09年增减	2008年
基本每股收益（元/股） 0.76 0.60 26.67% 0.63 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.60 26.67% 0.63 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.73 0.55 32.73% 0.55 加权平均净资产收益率 16.63% 15.10% 1.53% 24.10% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.85% 13.90% 1.95% 20.82% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.54 0.80 -32.50% 1.42
	2010年末	2009年末	10年末比09年末增减	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.97 5.48 -9.31% 6.69

注：净资产收益率本报告期比上年同期增减值为两期数的差值。

6

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

第三节 股本变动及股东情况介绍

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表 单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
			发行	送 股	公积金转
	数量	比例				其他	小计	数量	比例
			新股		股
一、有限售条件股份 57,857,936 51.75% 17,265,214 -307,220 16,957,994 74,815,930 51.47% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,463,031 48.71% 16,338,909 0 16,338,909 70,801,940 48.71% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 54,463,031 48.71% 16,338,909 0 16,338,909 70,801,940 48.71% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,394,905 3.04% 926,305 -307,220 619,085 4,013,990 2.76% 二、无限售条件股份 53,954,230 48.25% 16,278,436 307,220 16,585,656 70,539,886 48.53% 1、人民币普通股 53,954,230 48.25% 16,278,436 307,220 16,585,656 70,539,886 48.53% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他
三、股份总数	111,812,166	100.00%			33,543,650	0	33,543,650	145,355,816	100.00%

（二）限售股份变动情况表

单位：股

	股东名称	年初限售股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末限售 股数	限售原因	解除限售日期
	李新宇	25,572,977	0	7,671,893	33,244,870	股票上市交易之日起三年内限售	2011年07月23日
	宋 鹰	24,812,592	0	7,443,777	32,256,369	股票上市交易之日起三年内限售	2011年07月23日
	周玉英	4,077,462	0	1,223,239	5,300,701	股票上市交易之日起三年内限售	2011年07月23日
	张忠革	1,823,427	607,809	547,028	2,370,455	高管股份锁定	2010年01月04日
	曾之杰	1,571,478	421,420	379,277	1,643,535	高管股份锁定	2010年01月04日
	合计	57,857,936	1,029,229	17,265,214	74,815,930

7

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

说明：根据《公司法》142 条规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间解除限售股份，每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，张忠革先生、曾之杰先生作为公司高管人员， 其在任职期间每年可转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%。公司董事、副总经理张忠革先 生年初持有限售股份 1,823,427 股，作为公司现任高级管理人员，其所持有本公司股份总数 25%即 607,809 股为可上市流通的无限售条件股，剩余股份为高管股份。公司董事曾之杰先生年初持有限售股 份 1,571,478 股，作为公司现任高级管理人员，其所持有本公司股份总数的 25%即 421,420 股为可上市 流通的无限售条件股，剩余股份为高管股份。

（三）股票发行与上市情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859 号文件核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股，并于 2008 年 7 月 23 日挂牌上市,公司股份总数由 59,865,833 股增加至 79,865,833 股。

2、2009 年，公司根据 2008 年度股东大会决议，以 2008 年末总股本 79,865,833 股为基数，向全体 股东每 10 股转增 4 股，转增后公司股份总数由 79,865,833 股增加至 111,812,166 股。

3、2009 年，公司法人股东湖南电广传媒股份有限公司以及张忠革、曾之杰、刘玉卿 3 名自然人股 东所持限售股共计 29,349,135 股于 2009 年 7 月 23 日解除限售上市流通。

4、报告期内，公司根据 2009 年度股东大会决议，以 2009 年末总股本 111,812,166 股为基数，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股份总数由 111,812,166 股增加至 145,355,816 股。 5、公司无内部职工股。

二、股东和实际控制人情况

• （一）报告期末股东数量和前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数	6761	6761	6761	6761
前10名股东持股情况
					持有有限售条	质押或冻结
股东名称		股东性质	持股比例	持股总数
					件股份数量	的股份数量
李新宇 境内自然人 22.87% 33,244,870 宋鹰 境内自然人 22.19% 32,256,369 湖南电广传媒股份有限公司 境内非国有法人 4.82% 7,012,979					33,244,870 0 32,256,369 0 0 0

8

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

周玉英	境内自然人	3.65%	5,300,701	5,300,701	0
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金	境内非国有法人	2.66%	3,866,451	0	0
张忠革	境内自然人	2.17%	3,160,607	2,370,455	0
中国工商银行－诺安价值增长股票证券 投资基金	境内非国有法人	2.06%	3,000,000	0	0
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票 型证券投资基金	境内非国有法人	1.72%	2,498,069	0	0
中国银行－大成财富管理2020生命周期 证券投资基金	境内非国有法人	1.65%	2,400,000	0	0
中国工商银行－申万巴黎新动力股票型 证券投资基金	境内非国有法人	1.51%	2,191,511	0	0

前 10 名无限售条件股东持股情况

	持有无限售条件
股东名称		股份种类
	股份数量
湖南电广传媒股份有限公司 7,012,979 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 3,866,451 人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 2,498,069 人民币普通股 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 2,400,000 人民币普通股 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金 2,191,511 人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 2,125,630 人民币普通股 中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金 1,877,250 人民币普通股 中国工商银行－广发行业领先股票型证券投资基金 1,702,169 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 1,522,101 人民币普通股

• 1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系；

2、中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金和中国工商银行－诺安灵活配置混合 上述股东关联关系或一致行 型证券投资基金同属于诺安基金管理有限公司；中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型 证券投资基金和中国工商银行－国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金同属于国投瑞银 动的说明 基金管理有限公司；

3、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。

9

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍

1 、控股股东及实际控制人具体情况介绍

报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，为公司董事长李新宇先生。

李新宇先生，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留权，为本公司创始人 之一。曾任湖南宏泰国际数据有限公司总经理，1996 年 5 月，创立本公司，至今一直担任本公司董事长、 总经理。

李新宇先生目前持有本公司 22.87%的股份，宋鹰先生与周玉英女士是李新宇先生的一致行动人。 宋鹰先生持有本公司 22.19%的股份，周玉英女士持有本公司 3.65%的股份。

2 、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [478 x 150] intentionally omitted <==

3 、其他持股在 10% 以上的法人股股东情况介绍

本报告期末，无其他持股在 10%以上的法人股东。

10

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况

一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因
李新宇 董事长、总经理、董 事会秘书 男 45 2010年06月01日2013年05月31日 25,572,977 33,244,870转增股份 宋 鹰 副董事长、副总经理 男 45 2010年06月01日2013年05月31日 24,812,592 32,256,369转增股份 袁楚贤 副董事长 男 52 2010年06月01日2013年05月31日 0 0 张忠革 董事、副总经理 男 46 2010年06月01日2013年05月31日 2,431,236 3,160,607转增股份 曾之杰 董事 男 42 2010年06月01日2013年05月31日 1,685,678 1,643,535 转增股份 出售股份 曾高辉 董事、副总经理 男 43 2010年06月01日2013年05月31日 0 0 王力群 独立董事 男 57 2010年06月01日2013年05月31日 0 0 李仁发 独立董事 男 53 2010年06月01日2013年05月31日 0 0 周仁仪 独立董事 男 61 2010年06月01日2013年05月31日 0 0 曾爱青 监事会主席 女 37 2010年06月01日2013年05月31日 0 0 彭革刚 监事 男 36 2010年06月01日2013年05月31日 0 0 谭 钢 监事 男 43 2010年06月01日2013年05月31日 0 0
合计						54,502,483
							70,305,381

注：2010 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司董事长暂时代行董事会 秘书职责的议案》，公司董事会秘书黄霞女士的任期到 2010 年 5 月 31 日截止，由于个人原因，黄霞女 士将不再担任公司董事会秘书。为保证本公司董事会工作的正常进行，根据深圳证券交易所上市规则的 规定，由于暂未有合适人选，本公司董事会指定由董事长李新宇先生代行董秘职责，直至本公司重新聘 任新的董事会秘书。

11

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

二、现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历

（一）董事会成员

李新宇，男，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南宏泰国 际数据有限公司总经理，1996 年 5 月，创立本公司，至今一直担任本公司董事长、总经理。

宋鹰，男，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南有色院高 纯试剂厂经营厂长，1996 年至今任本公司副董事长、副总经理。2004 年至今任互动传媒执行董事、董 事长、总经理。

袁楚贤，男，1958 年出生，中国国籍，MBA，高级会计师。曾任职于湖南雪峰水泥集团有限公司， 先后担任财务科科长、财务处处长、副总会计师、总会计师；1997 年起任职于湖南电广传媒股份有限公 司，先后担任湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书，兼任上海锡泉投资有限公司董事长、总经 理，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、副总经理，2001 年至今兼任本公司副董事长。

张忠革，男，1964 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士学历，高级工程师。曾先后任 职于清华大学科技开发总公司、日本日轻情报株式会社、清华紫光（集团）总公司、清华紫光（集团） 长沙分公司，1999 年至今担任本公司董事、副总经理。

曾之杰，男，1968 年出生，中国国籍，斯坦福大学管理学硕士。曾任职于四通集团、三菱商事（东 京）、中信泰富有限公司（香港），现为开信创业投资管理有限公司总经理兼管理合伙人，同时还担任 华登国际投资集团顾问等职，2004 年至今担任本公司董事。

曾高辉，男， 1968 年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任衡阳市邮电局计算机中心主任工程 师、信息产业局局长、北京创原世纪科技有限公司常务副总经理、国创科技有限公司副总经理，现任北 京九龙晖科技有限公司董事长、总经理，2010 年起任本公司董事。

王力群，男，1954 年出生，中国国籍，大学学历。先后担任上海公交总公司副总经理，上海市城 市建设投资开发总公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司董事、总经理，现任上海磐石投资 有限公司董事长，2010 年起任本公司独立董事。

李仁发，男， 1957 年出生，中国国籍，博士、教授、博士生导师，现任湖南大学计算机与通信学 院院长。兼任教育部网上合作制造中心学术委员。 《计算机研究与发展》、《系统仿真学报》、《通 信学报》编委。国家自然科学基金评审专家。中国计算机学会理事，兼任教育专委与传感器网络专委委

12

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

员，中国系统仿真学会理事。IEEE 高级会员、ACM 高级会员。湖南省计算机学会付理事长，湖南省软 件行业协会专家，湖南省教育信息化专家委员会委员。湖南科技职院软件名誉院长，2010 年起任本公司 独立董事。

周仁仪，男，1950 年出生，中国国籍，研究生学历，教授。曾获全国优秀教师、湖南省教学名师等 荣誉称号。湖南省重点学科《企业管理》责任教授，湖南省精品课程《财务管理学》责任教授，兼任中 国商业会计学会大学部副主任、湖南省审计学会常务理事、湖南省会计学会常务理事、湖南省总会计师 协会高级顾问等职。现任湖南商学院会计学院院长，2010 年起任本公司独立董事。

（二）监事会成员

曾爱青，监事会主席，女，1974 年 3 月出生，中国国籍，南京理工大学管理科学与工程专业博士， 副教授职称。2008 年加入公司，主要从事经营监管、项目管理和财务管理等方面的工作。

彭革刚，职工代表监事，男，1975 年出生，中国国籍，博士学历。曾担任大唐移动上海网络研究所 主管。2008 年入职公司研发中心。

谭钢，职工代表监事，男，1968 年 1 月出生，中国国籍，国防科学技术大学计算机科学与技术专业 学士学位。2000 年 7 月加入公司，主要从事 IT 服务售前咨询方面的工作。曾任职于创智科技、上海上 诠光纤通信技术有限公司。

（三）高级管理人员

本公司高级管理人员为李新宇、宋鹰、张忠革、曾高辉，其中，李新宇、宋鹰、张忠革、曾高辉同 “ ” 时担任本公司董事，其个人情况参见本节 （一）董事会成员 。

13

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

三、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
徐玉堂	董事	离任	董事会任期届满
伍中信	独立董事	离任	董事会任期届满
张 跃	独立董事	离任	董事会任期届满
吴泉源	独立董事	离任	董事会任期届满
向黎生	监事会主席	离任	监事会任期届满
董翼军	监事	离任	监事会任期届满
田原源	职工代表监事	离任	监事会任期届满
黄 霞	董事会秘书、副总经理	离任	任期届满
江 洲	副总经理	离任	任期届满
曾高辉	董事	聘任	董事会换届选举
王力群	独立董事	聘任	董事会换届选举
李仁发	独立董事	聘任	董事会换届选举
周仁仪	独立董事	聘任	董事会换届选举
曾爱青	监事会主席	聘任	监事会换届选举
彭革刚	职工代表监事	聘任	监事会换届选举
谭 钢	职工代表监事	聘任	监事会换届选举

14

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

四、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

			报告期内从公司领取的年度薪酬	是否在股东单位或其他关联单位
姓名	职务	性别
			（万元）（税前）	领取薪酬
李新宇 董事长、总经理、董事 会秘书 男 78.50 否 宋 鹰 副董事长、副总经理 男 6.25 在下属子公司互动传媒领取薪酬 袁楚贤 副董事长 男 10.00 在股东单位－电广传媒领取薪酬 张忠革 董事、副总经理 男 72.25 曾之杰 董事 男 10.00 曾高辉 董事、副总经理 男 11.25 在下属子公司北京九龙晖领取薪酬 王力群 独立董事 男 10.00 李仁发 独立董事 男 10.00 周仁仪 独立董事 男 10.00 曾爱青 监事会主席 女 3.75 彭革刚 监事 男 22.74 谭 钢 监事 男 12.90
合计	-		257.64	-

五、公司员工情况（含子公司）

截至 2010 年 12 月 31 日本公司共有正式员工人数为 1453 人，没有需承担费用的离退休职工。公司 人员构成如下：

分类类别	类别项目	人数（名）	占职工总人数比例
	技术人员	828	56.99%
	业务人员	465	32.00%
专业构成	财务人员	24	1.65%
	管理人员及其他	136	9.36%
合 计		1453	100.00%
分类类别	类别项目	人数（名）	占职工总人数比例
	本科及本科以上	1198	82.45%
教育程度	大专	168	11.56%
	大专以下	87	5.99%
合 计		1453	100.00%

15

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

第五节 公司治理结构

一、 公司的治理情况

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实 现规范运作。

按照中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局的要求，报告期内，公司完善了已有内控制度的执 行环节，制定了《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《拓维信息 系统股份有限公司控股子公司董事（会）议事规则》、《拓维信息系统股份有限公司控股子公司监事（会） 议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《审计委员会年报工作制度》 等一系列规章制度，并及时修订了《公司章程》、《子公司管理制度》等规范性文件和内控制度，从制 度上明确了股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专业委员会各自应履行的职责和议事规程。进一 步做好投资者关系管理，规范公司信息披露程序，指定专人负责信息披露、接待股东来访和咨询工作， 能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

目前，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露及时，实际情况与中国证监会有关上市公司 治理的规范性文件要求基本符合。

1、关于股东和股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会 议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别 是中小股东能充分行使其权利。报告期内召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进 行现场见证。公司还通过以投资者关系管理网络平台、电话、电子信箱等多种方式，与广大中小投资者 保持信息交流和沟通，提高了中小股东参与公司决策的便利性和积极性。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自 己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董 事三名，占全体董事人数的三分之一，独立董事按照相关制度规定独立履行职责，出席公司董事会、股

16

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

东大会，对公司重大事项发表独立意见。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等开展工作，认真 出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，保证了公司的规范运作。

4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。 监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监 事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人 员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内， 公司实施了股票期权激励计划，激励对象为核心业务（技术）人员等 93 名员工，截止本报告公布日， 公司已经完成了股票期权授予和登记程序，尚未进入行权阶段。公司将根据《股票期权激励计划考核管 理办法》对激励对象进行考核。本次股票期权激励计划的实施，有利于将经营管理者、员工的利益与股 东财富的增值有机地结合起来，有利于建立、健全公司的激励与约束机制，完善公司的治理结构。

6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司按照《上市公司 信息披露管理办法》的要求制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》， 规 定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的 程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资者关系互动平台，每天专人负责与投资者进行交流和沟 通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及 时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券 交易所和湖南省证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息 披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。

8、公司治理专项活动的开展工作

报告期内，根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12 号）的规定，中国证券监督管 理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）于 2010 年 8 月 23 日至 9 月 2 日对公司进行了现 场检查。检查主要内容包括公司治理、内控制度、信息披露、募集资金管理、财务管理与会计处理等方 面，并于 2010 年 10 月 25 日下发了《关于责令拓维信息系统股份有限公司改正决定书》（湘证监公

17

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

司字【2010】53 号）（以下简称“改正决定书”）。

改正决定书要求公司建立完善《内幕信息知情人管理制度》，防范相关人员和股东在敏感期内买卖 公司股票以及利用内幕信息从事内幕交易的违规行为，进一步完善董事会相关工作制度，包括独立董事、 审计委员会的年报工作制度，公司于 2010 年 11 月 22 日第四届董事会第九次会议审议通过了《内幕信 息知情人管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》。

公司根据改正决定书，补充了有关董秘上任签订信息保密协议、离任时董事会和监事会对其审查等 规定，完善了三会会议记录，按照《募集资金使用管理制度》相关规定将募集资金项目采购审批表、项 目归集审批表以凭证附件形式装订备查，进一步规范了会计凭证的制作，并得到了相关监管部门的认可。

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行 为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、 湖南省证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训，提高规范运作水平。董事在董事会会 议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议 规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事 行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决 策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公 司的规范运作。

3、报告期内，公司第三届董事会独立董事伍中信先生、张跃先生、吴泉源先生，公司第四届董事 会独立董事王力群先生、李仁发先生和周仁仪先生，严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履 行职责，按时亲自或以通讯方式参加了报告期内的董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法 及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司相关事项发表独立意见，不受 公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议 案及公司其他事项没有提出异议。

18

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

4、公司董事出席董事会的情况：

			现场出席会	通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			议次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
李新宇 董事长、总经理 12 2 10 0 0 否 宋 鹰 副董事长、副总经理 12 2 10 0 0 否 袁楚贤 副董事长 12 2 10 0 0 否 张忠革 董事、副总经理 12 2 10 0 0 否 曾之杰 董事 12 2 10 0 0 否 曾高辉 董事、副总经理 9 1 8 0 0 否 徐玉堂 董事、财务总监 （离任） 3 1 2 0 0 否 王力群 独立董事（现任） 9 1 8 0 0 否 李仁发 独立董事（现任） 9 1 8 0 0 否 周仁仪 独立董事（现任） 9 1 8 0 0 否
伍中信 独立董事（离任） 3 1 2 0 0 否
张 跃 独立董事（离任） 3 1 2 0 0 否
吴泉源 独立董事（离任） 3 1 2 0 0 否
年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自 主经营能力。

• 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业

• 务，不依赖于股东或其它任何关联方。

• 2、人员：公司劳动、人事及工资独立。公司除副总经理宋鹰、副总经理曾高辉分别在下属控股子

• 公司湖南互动传媒有限公司和北京九龙晖科技有限公司领取薪酬以外，公司其他高级管理人员均在公司 工作并领取薪酬。

• 3、资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设

19

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。

4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的 从属关系。

5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财 务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

四、公司内部控制制度的建立和健全情况

公司依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《内部会计控制规范》 等相关法律法规及相关文件的要求，建立了一套相对完整且符合公司实际情况的内部控制制度，在 2010 年度，公司针对自身特点，并根据中国证监会湖南监管局的指导意见，进一步完善了一系列内控制度， 加强与规范了企业内部控制。

（一）内部控制制度建立健全情况：

1、经营管理控制：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,建立了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事、监事和 高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《子公司管理制度》、《员工手册》、《薪酬与福利 制度》、《绩效管理制度》、《合同管理制度》、《供应商管理程序》、《保密制度》等相关制度及规 定，并遵照执行,为公司内部控制制度的正常运行奠定了良好的基础。公司各项职责权限的设置和分工更 加合理,确保公司不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。2010 年，公司重新修订了《公 司章程》并新建立了《子公司管理制度》、《股票期权激励计划考核办法》、《拓维信息系统股份有限 公司控股子公司董事（会）议事规则》、《拓维信息系统股份有限公司控股子公司监事（会）议事规则》、 《拓维信息外派员工管理制度》、《拓维信息内部信息数据流转制度》等。原有制度的修订及新制度的 建立实施，健全了内部控制体系，有效提高了公司的治理水平。

2、财务管理控制：为规范公司财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率,保护公司财 产安全，公司按照会计法、税法、经济法等国家有关法律法规和《企业会计准则》的相关规定，制定了 《财务管理制度》、《货币资金管理办法》、《固定资产管理制度》、《财务部人员岗位分工》等一系 列财务管理制度并定期修订。公司在货币资金、资金筹措、对外担保、销售与收款、采购、付款与存货 等方面有着较严格的内部管理控制体系和审批程序、审批权限,并实行了有效的管理控制。

20

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

3、信息披露控制：公司的信息披露事务严格遵照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《投资者关系管理制度》等制度的规定，相关制度中详细规定了信息披露事务管理部门及职责、 信息披露的内容和标准、信息披露的报告、流转、审核、披露程序、信息披露的责任划分、信息披露的 保密与处罚措施等, 确保公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。2010 年，公司新建立 了《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制 度》。目前，公司已建立起较为完善的信息网络，主要从事公司内外部信息的采集，用于管理当局的决 策依据。

4、内部监督控制：公司根据《中小企业板上市公司特别规定》的要求制定了《内部审计制度》， 在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及控股子公司的财务收支、生产经营活动、 重大公告、重要事项等进行审计、检查，对相关内部控制的有效性进行评价，其审计活动受董事会审计 委员会督导，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。通过内部审计,公司及时发现有关经济活 动中存在的问题，并通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量， 进一步防范企业经营风险和财务风险。公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使监 督职权。公司监事、独立董事依法履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评 价，并提出改进意见。

价，并提出改进意见。
内部控制相关情况	是/否/ 不适用	备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审 计部门	是
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士	是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请 说明内部控制存在的重大缺陷）	是
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告	是

21

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标 准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事 会是否针对所涉及事项做出专项说明	是
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1．审计委员会的主要工作内容与工作成效
审计委员会依据《审计委员会工作细则》认真履行职责，定期对审计部提交的内审报告和工作汇报进行认真评议， 重大事项及时整理报告呈报公司董事会，强化了董事会决策功能，保证了董事会的有效监督。年报审计期间，积极与 外部审计机构沟通，及时了解审计进展情况，保证年报数据的及时性、真实性和准确性，并就会计师事务所的选聘及 审计费用标准提出建议，提交董事会审议。审议通过了审计部拟定的2011年度审计计划和2010年审计工作总结报告。 审核公司2010年度内部控制自我评价报告并发表意见。
2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效
审计部按照公司董事会审计委员会批准的2010年度工作计划，认真开展审计工作，对公司及子公司的经营管理、财 务状况、内部控制以及对外投资等重大事项进行了审计评价报告，针对发现的问题，分析成因，督促整改，推动公司建 立健全各项内控制度并及时出具专项内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计结果。同时做好年度工作总结， 制定下一年工作计划，提交审计委员会审议。年报期间配合外部审计师的工作，并和其沟通公司的内部控制情况。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）	无

（二）董事会对内控制度的自我评价

董事会审计委员会认为，公司已结合自身的经营特点建立了较为健全的内部控制体系，基本符合有 关法律、法规规定和证券监管部门的要求，全面覆盖了公司运营的各层面和各环节，能够对公司各项业 务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公 司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司内部控制制度是 有效的，不存在重大缺陷。

（三） 保荐机构的核查意见

海通证券股份有限公司对公司内部控制的建立和实施情况进行了核查，认为：拓维信息现有的内部 控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有 效的内部控制；拓维信息的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

22

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

第六节 股东大会情况介绍

报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员 的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》、《股东大会议 事规则》的有关规定。

• 1、 公司于 2010 年 4 月 9 日在公司会议室召开公司 2009 年度股东大会。

2010 年 3 月 20 日公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。 出席会议的股东及股东代理人共 9 人，代表公司股份 78,048,085 股，占公司股本总额 145,355,816 股的 69.80%。会议的召开符合《公司法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。大会 以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

• （1）、《关于审议公司 2009 年度董事会工作报告的议案》

• （2）、《关于审议公司 2009 年度监事会工作报告的议案》

• （3）、《关于审议公司 2009 年度报告及摘要的议案》

• （4）、《关于审议公司 2009 年度财务决算报告的议案》

• （5）、《关于审议公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

• （6）、《关于审议修改公司章程的议案》

• （7）、《关于审议修订<子公司管理制度>的议案》

该次会议决议公告刊登在 2010 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以 及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上。

• 2、公司于 2010 年 5 月 25 日在公司会议室召开 2010 年第一次临时股东大会。

2010 年 5 月 6 日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。 出席本次会议的股东或股东代理人共 6 人，代表公司股份 99,384,101 股，占公司总股本 145，355,816 的 68.37%,符合《公司法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。大会以记名投 票表决方式审议并通过了以下议案：

• （1）、《关于公司董事会换届选举的议案》

• （2）、《关于公司监事会换届选举的议案》

• （3）、《关于聘请中审国际会计事务所有限公司作为 2010 年度审计机构的议案》

23

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（4）、《关于修订公司章程的议案》

该次会议决议公告刊登在 2010 年 5 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以 及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上。

• 3、公司于 2010 年 9 月 27 日在公司会议室召开 2010 年第二次临时股东大会。

2010 年 9 月 11 日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。 本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式。参与本次股东大会投票 的股东及授权代表共计 55 人，其所持有表决权的股份总数为 87，639，142 股，占公司总股本 145， 355,816 的 60.29%,符合《公司法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。本次 会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案：

• （1）、关于《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的议案

• （2）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

• （3）、《关于通过新的<公司章程>的议案》

该次会议决议公告刊登在 2010 年 9 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以 及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上。

24

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

第七节 董事会工作报告

一、报告期内的公司经营情况回顾

（一）公司总体经营情况

2010 年是公司产品年，公司全力打造产品创新团队、产品产业化团队、杰出销售团队，在全国 29 个省市建立了分子公司或办事处，全国营销体系初步建成。同时，公司启动内部管理变革，建设 Hay group 人资项目，建立“拓九条”企业文化，通过定期举办战略研讨会和经营分析会，发扬团队精神、积 极主动、鼓励创新、奖励优秀业绩等一系列举措，为公司的稳步发展提供有利机制保障。报告期内实 现营业收入 35,731.87 万元，利润总额 12,769.86 万元，分别较上年同期增长 15.75%、24.51%，2010 年公司总体呈稳步发展态势。

在系统集成销售及软件业务领域，公司致力于为电信企业提供专业优质的商业智能平台、信息化、 增值业务平台、IT 服务的解决方案，并紧跟行业动态、挖掘行业机会，于报告期内承担了中国联通全 国大集中的合同管理系统、IT 运维门户、协同办公系统，以及中国移动校园一卡通项目在全国大部分 省市的实施和落地等。系统集成销售及软件业务在报告期内共实现营业收入 12,978.47 万元，同比去年 增长 62.75%。

在无线增值服务领域，公司全力支撑由团中央、中国移动联合主办的“MM 百万青年创业计划”； 承办由国家文化部、工业与信息化部、共青团中央、湖南省人民政府、中国移动通信集团公司共同主 办的第五届中国原创手机动漫大赛；负责中国移动第八大业务基地“福建手机动漫基地”的运营，以基 地和大赛为中心，将手机动漫业务辐射全国。公司对现有增值业务产品继续升级、完善，在加大产品 研发与创新基础上，逐步建设完成中国手机动漫公共技术服务平台、手机动漫作品管理平台、合作伙 伴管理平台、手机动漫营销平台、手机动漫在线创作工具、手机客户端工具，开设手机动漫门户网站， 成立中国新媒体产业发展研究院，取得了良好的社会与经济效益，巩固了公司在国内手机动漫领域的 龙头地位。

在移动电子商务领域，公司近年来持续对移动电子商务进行投入，已经建设了全国一流移动电子商 务研发中心，打造了移动电子商务统一服务平台，并开展了多项应用，为广大老百姓提供手机挂号、移 动票务、移动公共事业缴费等便民服务并成功入选第一批国家信息化试点单位，承担“湖南移动电子商 务”项目。

在移动教育领域，通过资本为纽带，在全国进行扩张，汇集全国各省名校的优质教育资源，借助移

25

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

动互联网等新媒体渠道 ，搭建一个双向互动、 IT 信息与传统教育结合的移动教育平台，促进教育均 衡发展。

2010 年 7 月 2 日，中共中央政治局常委、国务院总理温家宝，在湖南省委书记周强、代省长徐守 盛等省市领导的陪同下，到公司进行了视察，充分肯定了公司在手机动漫、移动电子商务领域取得的 成绩。温总理勉励公司：“在从互联网向移动互联网转变时，你们占据了两个重要的领域：一个是动漫， 是文化领域；一个是移动电子商务，是流通领域。这两个领域正是经济和社会发展所需要的，也是人 民群众生活所需要的。” 温总理鼓励公司要不畏困难，勇往直前，“这个门无论有多窄，你们也要挤过 去，即使碰的头破血流也不要回头，前面就是光明的坦途。一扇窗户尽管很小，但是可以看到全世界。”

（二）经营业绩分析

1. 主要财务数据变动及其原因

单位：（人民币）元

	2010年	2009年	2008年	10年比09年增减幅度
营业收入 357,318,681.64 308,687,945.37 62,579,421.85 15.75% 利润总额 127,698,635.48 102,563,918.37 92,227,841.22 24.51% 归属于上市公司股东的净利润 110,730,628.73 87,189,730.13 78,362,727.56 27.00% 经营活动产生的现金流量净额 78,677,687.08 89,378,772.24 113,265,322.49 -11.97% 每股收益 0.76 0.60 0.63 26.67% 加权平均净资产收益率 16.63% 15.10% 24.10% 增加1.53个百分点
	2010年末	2009年末	2008年末	10年比09年增减幅度
总资产 839,564,685.24 689,859,653.69 614,155,530.79 21.70% 归属于上市公司的股东权益 722,713,577.76 613,039,203.92 533,986,576.24 17.89%

报告期内，公司经营状况和财务状况良好。全年实现营业收入 35,731.87 万元，较上年同期增长 15.75%；利润总额 12,769.86 万元，较上年同期增长 24.51%；经营活动产生的现金流量净额 7,867.77 万 元，较上年下降 11.97%。截止本报告期末，公司总资产与归属于上市公司的股东权益分别较上年同期 增长 21.70%和 17.89％，加权平均净资产收益率增加 1.53 个百分点，主要原因系公司报告期内净利润增 长所致。

26

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

2 ．主要产品、原材料等价格变动情况

报告期内，公司主要产品、采购成本等市场价格未有较大变动。

3 ．订单签署和执行情况

公司系统集成销售及软件业务方面在 2010 年共计签订合同额 21,520.22 万元，比上年增长了 61%， 实现销售 12,978.47 万元，合同签订及执行情况良好。

公司的移动增值业务，针对不同类型的业务与各省电信运营商签订相关协议开展服务，根据移动电 信运营商的合同签订惯例及行业合作模式，合同多为分成合作的方式，无具体合同标的额，目前，公司 与各省电信运营商的业务合作稳定，执行情况良好。

4 ．毛利率变动情况

		2010年	2009年	2008年	本年比上年增减幅度超 过30%的原因	与同行业相比差异超过30% 的原因
	综合毛利率	61.65%	56.28%	56.42%	－	－

报告期内，公司综合毛利率 61.65%，较上年增长了 5.37%，主要系系统集成销售及软件业务中毛利 率较高的技术服务类销售增加所致。

5 ．主营业务按行业、产品、地区分布情况

（ 1 ）分行业情况

单位：（人民币）万元

			营业毛利	营业收入比	营业成本比	营业毛利率10年
分行业	营业收入	营业成本
			润率	上年增减	上年增减	比09年增减
系统集成销售及软件业务 12,978.47 4,758.13 63.34% 62.75% 3.76% 增加20.84个百分点 无线增值服务 22,747.03 8,942.43 60.69% -0.62% 0.39% 减少0.39个百分点
合计	35,725.50 13,700.56		61.65%	15.76%	1.53%	增加5.37个百分点

27

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（ 2 ）分产品情况

单位：（人民币）万元

	分产品	营业收入	营业成本	营业毛利润
系统集成销售 及软件业务	系统集成 技术服务	4,008.63 2,862.21 1,146.42 8,969.84 1,895.92 7,073.92
	小计	12,978.47	4,758.13	8,220.34
无线增值服务	手机动漫 SI类 平台类 功能类 普通类	6,834.34 3,176.60 3,657.74 5,812.03 2,253.32 3,558.71 2,815.68 1,069.96 1,745.72 3,526.87 1,322.23 2,204.64 3,758.11 1,120.32 2,637.79
	小计	22,747.03	8,942.43	13,804.60
	合 计	35,725.50	13,700.56	22,024.94

（ 3 ）分地区情况

单位：（人民币）万元

分地区	2010年营业收入	2009年营业收入	10年比09年增减
华北地区 2,108.37 587.43 258.91% 东北地区 440.13 195.08 125.62% 华东地区 533.01 0.48 110943.75% 中南地区 30,906.18 29,944.65 3.21% 西南地区 395.46 7.41 5236.84% 西北地区 1,342.35 127.28 954.64%
合 计	35,725.50	30,862.33	15.76%

报告期内，各地区销售总体呈现增长态势，其中：华北、华东、西南、东北地区同比增幅较大主要 是系统集成销售及软件业务收入大幅增长所致；西北地区收入同比大幅增长主要系大力推广无线增值服 务所致。

28

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

6 ．主要供应商、客户情况

单位：（人民币）元

		占年度采购		占公司预付账款 总余额的比例
前5名供应商情况	采购金额		预付账款的总余额
		总金额的比例
19,105,930.00		48.09% 624,731.80		28.93%
		占年度销售		占公司应收账款 总余额的比例
前5名客户情况	销售金额		应收账款的总余额
		总金额的比例
293,436,545.30		82.11% 41,170,175.97		60.00%

公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 实际控制人、持股 5%以上股东和其他关联方没有在主要供应商、客户中直接或间接拥有权益等。

7 ．非经常性损益情况

单位：（人民币）元

			10年比09年 增减幅度
非经常性损益项目	2010年	2009年
1、处置非流动资产产生的损益 2、计入当期损益的政府补助 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 小计 减：所得税影响数 少数股东损益影响数	-153,239.03 -36,240.45 -322.84% 4,730,033.38 7,081,960.79 -33.21% 1,357,495.91 1,096,243.38 23.83% 5,934,290.26 8,141,963.72 -27.11% 729,190.39 1,219,213.87 -40.19% 4,729.62 -4,395.13 207.61%
非经常性损益合计	5,200,370.25	6,927,144.98	-24.93%
上述影响额占当年净利润比例	4.70%	7.94%	-3.24%

• 注：（1）对“计入当期损益的政府补助”的说明：

2010 年 2 月 5 日，公司收到长沙市财政局高新区分局拨付公司科技型中小企业技术创新基金

29

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

150,000.00 元；2010 年 2 月 9 日公司收到长沙市财政局高新区分局科技型中小企业技术创新基金 230,000.00 元；根据湖南省财政局“湘财建函【2008】51 号”文，公司于 2010 年 4 月 16 日收到长沙市财 政局“基于 RFID 的移动电子商务平台研发及产业化”项目补助 250,000.00 元；2010 年 12 月 20 日，公司 收到湖南省文化厅重点动漫产品知识产权登记费用补贴资金 200,000.00 元； 2010 年 12 月 29 日收到长 沙市财政局 2010 年宣传文化专项经费 100,000.00 元；报告期内，政府补助项目递延收益摊销 3,800,033.38 元。

（2）对“除上述各项之外的其他营业外收支净额”的说明：

报告期内，公司收购股权产生收益 1,680,738.42 元，其他收益款 1,016,757.49 元；各类捐赠支出 1,340,000.00 元。

8 ．主要费用情况

单位：（人民币）元

		占2010年营业			10年比09年
项 目	2010年		2009年	2008年
		收入的比重			增减幅度
销售费用 30,336,455.13 管理费用 67,179,983.72 财务费用 -8,337,789.99 所得税费用 13,949,697.97		8.49% 29,356,893.54 22,979,859.34 3.34% 18.80% 59,005,471.24 43,556,380.28 13.85% -2.33% -12,143,178.59 -3,849,173.17 31.34% 3.90% 12,880,617.90 8,009,836.42 8.30%

报告期内，销售费用同比增长的主要原因为：由于业务增长及市场扩张，工资福利费、业务招待费、 差旅交通费相应增加；

管理费用同比增长的主要原因为：公司在不断加大技术研发力度的同时，积极开展企业文化建设， 全面提升管理水平， 2010 年度研发及管理人员数量较上年有较大增长，相应的工资和福利费、培训费、 咨询费等费用增加；

财务费用同比增加 31.34%，主要系利息收入减少所致；

所得税费用同比增长则主要系本期利润增加相应企业所得税增加。

30

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

9 ．现金流量情况分析

单位：（人民币）元

项目 2010年 2009年 10年比09年 同比增减 一 经营活动产生的现金 流量净额 78,677,687.08 89,378,772.24 -11.97% 经营活动现金流入量 364,122,955.02 352,757,389.42 3.22% 经营活动现金流出量 285,445,267.94 263,378,617.18 8.38% 二 投资活动产生的现金 流量净额 -26,516,490.21 79,134,063.78 -133.51% 投资活动现金流入量 346,950,502.61 295,885,923.93 17.26% 投资活动现金流出量 373,466,992.82 216,751,860.15 72.30% 三 筹资活动产生的现金 流量净额 19,602,793.40 -31,068,348.30 163.10% 筹资活动产生现金流入量 30,980,000.00 筹资活动产生现金流出量 11,377,206.60 31,068,348.30 -63.38%
	2008年
	113,265,322.49 290,707,302.98 177,441,980.49 -365,967,291.51 29,900,064.11 395,867,355.62 299,531,835.00 301,205,000.00 1,673,165.00
四 现金及现金等价物增 加额 71,763,990.27 137,444,487.72 -47.79%
	46,829,865.98
现金流入总计 742,053,457.63 648,643,313.35 14.40%	621,812,367.09
现金流出总计 670,289,467.36 511,198,825.63 31.12%	574,982,501.11

投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降 133.51%主要系定期存款到期所致；筹资活动产生的 现金流量净额较去年同期增长 163.10%，主要系公司新增 3000 万元短期贷款。

10 ．经营环境情况分析

2010 年，工信部延续了 2009 年底开始的手机信息治理专项行动，各个运营商均采取了一系列措施 加强信息监管力度，2011 年行业治理、监管措施依然会不断的加强，从而净化市场环境使优质企业获得 更多的市场发展空间，公司正在努力保证自身业务平稳有序发展的同时，积极做好各方面的储备，力争 迎接更大的产业发展机遇。而在系统集成产业领域，国家一系列政策措施的扶持下，经过各方面共同努 力，我国系统集成产业获得较快发展。2011 年 1 月，国务院又制定实施《进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展的若干政策》，继续完善激励措施，明确政策导向，优化产业发展环境，增强科技创新能力， 提高产业发展质量和水平，这些政策的制定与实施对公司发展系统集成领域创造了非常有利的经营环 境。

31

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

11 ．行业比较分析

对比发达国家的 3G 发展历程，依托于我国庞大的手机用户群体，增值服务行业正在迎来重大发展 机遇。目前，行业集中度仍比较分散，随着国家对该产业的政策支持以及运营商对行业加强管理，优质 企业的市场占有率将会日益提升。

在无线增值服务领域，公司面临的对手主要为：一、境外上市的增值服务提供商，如腾讯、空中网、 搜狐、新浪等，这些公司借助境外资本市场的融资优势，迅速建立起经营品牌、营销渠道，在竞争中取 得了领先地位。二、从事本地化经营或专注于某一领域的增值服务提供商。而公司目前与这些企业存在 一定差距，主要体现在战略、文化、产品、人才等方面。但公司将依托在手机新媒体领域的先发优势， 厚积薄发，稳步拓展，形成自身的品牌价值，实现在细分领域的领先地位。

在系统集成销售及软件业务领域，公司面临的对手主要为以东软、中软、联信永益、亚信联创、华 为、中信软创等为代表的传统软件企业，这类公司有深厚的系统集成和软件研发能力。今后，公司将进 一步加大研发投入，提升业务咨询、产品打造、项目实施及售后运维支撑的能力，争取早日追上行业标 杆企业。

12. 经营计划完成情况分析

报告期内，公司通过不断创新、持续加强研发投入、着力打造人才队伍、不断完善产业链构筑，保 持了收入的稳定增长，较好的完成了本年度的经营计划，达到了公司股票期权激励计划中首次授予股票 期权第一个行权期的财务业绩指标。

13 ．薪酬分析

报告期内，公司为更好发挥核心骨干员工的职能，提升公司业绩，增强公司竞争力，对核心骨干员 工的薪酬进行了调整。核心骨干员工薪酬同比去年增加 23.37%，公司同期净利润增加了 26.83 %。

（三）报告期内资产、负债等事项进展情况分析

1. 重要资产情况

本公司属于软件及增值电信行业，公司重要资产包括房屋建筑物、电子设备、车辆等固定资产，土 地使用权、自行开发软件、办公软件等无形资产。

32

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

2. 核心资产盈利能力

公司通过存储在电信运营商机房的服务器向手机用户提供多样的移动增值服务，目前，该资产的盈 利能力保持稳定，未出现明显地增减变动。

3. 核心资产使用情况

公司的拓维工业园自投入使用以来，得到了充分利用，为公司提供了较为完备的保障。服务器服务 于公司各业务线的系统平台，承载数据库以及核心业务处理中心等重要功能模块，目前服务器运行稳定， 使用情况良好，产能充足。各服务器承载的工作内容均有备份，无重大风险。

4. 核心资产减值情况

2010 年末固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。2010 年末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。

5. 资产构成及变动情况

单位：（人民币）元

项目	2010.12.31	占总资产的比例	2009.12.31	占总资产的比例	10年比09年同比增减
流动资产 729,952,964.59 86.94% 597,604,274.64 86.63% 22.15% 其中：货币资金 608,879,841.64 72.52% 535,792,450.41 77.67% 13.64% 应收账款 64,191,717.10 7.65% 29,190,656.71 4.23% 119.91% 存货 32,879,952.17 3.92% 17,031,747.24 2.47% 93.05% 非流动资产 109,611,720.65 13.06% 92,255,379.05 13.37% 18.81% 其中：固定资产 60,092,795.07 7.16% 58,964,985.74 8.55% 1.91% 无形资产 24,879,489.09 2.96% 20,005,632.21 2.90% 24.36%
资产总计	839,564,685.24	100%	689,859,653.69	100%	21.70%

截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 83,956.47 万元，其中流动资产 72,995.30 万元，非流动资 产 10,961.17 万元。与上年年末相比，公司总资产增长 21.70%、流动资产增长 22.15%。固定资产增长 1.91%，无形资产增长 24.36%，主要系本期研发的移动电子商务核心技术（非专利技术）验收转入所致。

33

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

6. 存货变动情况

截止 2010 年 12 月 31 日，公司存货余额比去年同期相比增长 93.05%，主要系年末未完工系统集成 项目采购成本增加所致。

7. 金融资产投资情况

报告期内，公司无金融资产投资情况。

8. 主要资产的计量

报告期内，公司主要资产采用实际成本法计量，主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。

9. 主要子公司情况

单位：（人民币）元

公司名称 持股比例 是否 合并 2010年净利润 2009年净利润 同比增减 对合并净利润 的影响比例	公司名称 持股比例 是否 合并 2010年净利润 2009年净利润 同比增减 对合并净利润 的影响比例	公司名称 持股比例 是否 合并 2010年净利润 2009年净利润 同比增减 对合并净利润 的影响比例	公司名称 持股比例 是否 合并 2010年净利润 2009年净利润 同比增减 对合并净利润 的影响比例	公司名称 持股比例 是否 合并 2010年净利润 2009年净利润 同比增减 对合并净利润 的影响比例	公司名称 持股比例 是否 合并 2010年净利润 2009年净利润 同比增减 对合并净利润 的影响比例	对合并净利润
		是否
公司名称	持股比例		2010年净利润	2009年净利润	同比增减	的影响比例
		合并
湖南互动传媒有限公司 100.00% 是 51,625,539.29 33,877,770.47 52.39% 46.62% 湖南紫风铃资讯有限公司 100.00% 是 12,306,782.22 8,825,870.37 39.44% 11.11% 北京创时信和创业投资有限公司 100.00% 是 -862,315.55 -40,085.00 -2051.22% -0.78% 湖南米诺信息科技有限公司 100.00% 是 401,990.38 -- 0.36% 北京九龙晖科技有限公司 70.00% 是 6,201,094.81 5,567,959.36 11.37% 5.60% 北京博方文化传媒有限公司 51.00% 是 334,411.69 -- 0.30%

10. 债权、债务变动情况

单位：（人民币）元

项目	2010年	2009年	2008年	10年比09年增减幅度
应收账款 64,191,717.10 29,190,656.71 43,088,379.38 119.91% 短期借款 30,000,000.00 0.00 23,000,000.00 -- 应付账款 14,933,782.62 10,300,864.48 28,338,302.98 44.98%

34

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

报告期内，2010 年年末应收账款余额较 2009 年年末余额增加 119.91%，主要系回款期较长的系统 集成销售收入比上期大幅增加所致；2010 年年末应付账款余额较 2009 年年末余额增加 44.98%，主要系 本期系统集成项目对外采购增加所致。

短期借款增加主要系报告期内产生 3000 万元短期贷款，尚未还款，而上年度无此事项。

11. 偿债能力分析

项目	2010年	2009年	2008年	10年比09年
流动比率（倍） 8.91 9.12 7.85 -0.21 速动比率（倍） 8.51 8.86 7.80 -0.35 资产负债率％ 10.98 9.74 11.88 1.24

12. 资产营运能力分析

项目	2010年	2009年	2008年	10年比09年
应收账款周转率（次） 7.15 7.97 5.21 -0.82 存货周转率（次） 5.49 12.95 20.63 -7.46 流动资产周转率（次） 0.54 0.55 0.75 -0.01 总资产周转率（次） 0.47 0.47 0.62 --

13. 研发情况

单位：（人民币）万元

项目	2010年	占营业收入比重	2009年	2008年
研发投入 3,886.91 10.88％ 3,083.34 2,128.31

35

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

二、公司未来发展情况展望

1 ．公司的优势与困难

公司是国家计算机信息系统集成一级资质企业、CMMI Level 3 认证企业、ISO9000 质量认证企业； 人才储备充足，有总数超过 800 人的技术研发及实施团队；有数十个大型企业信息化项目的实施经验， 承接过多个电信领域专业技术支持外包服务项目，具有完整、规范的工程实施组织模式及完善的售后服 务体系，与运营商具有十多年的合作基础。

软件体系方面：

公司经过多年积累，政府办公、烟草、联通领域在全国逐步打开局面，占全国市场份额 32%以上。 公司在全国 29 个省市设立分子公司或办事处，成立了 BD 运营团队，全国营销体系已经布局完成，业 务拓展能力得到了大幅提升。2010 年，联通互动营销平台项目以及在主机存储领域所获得的项目，标志 着公司新的增值服务体系健步迈向全国。

手机动漫方面：

公司连续承办了五届的中国原创手机动漫游戏大赛，已经成为国内手机动漫游戏业界规格最高、技 术水平最强、影响力最广的品牌赛事；推出了一批精品，培养了一批人才，完善了一批制作传播技术， 培育了大批消费群体，完善了手机动漫产业链，成为促进手机动漫游戏产业发展最强有力的推手。经文 化部批准，公司承建运营了国家手机动漫公共技术服务平台，并成立了新媒体动漫游戏产业发展研究院； 公司将从产业、技术、创意、人才培养、国际合作等方面，开展用户需求分析、内容创作、平台支撑等 多方面的合作课题研究，贴合国家标准和行业规范，促进新媒体动漫产业跨越发展。在业务层面，公司 中标中国移动福建手机动漫基地运营以及中国移动广州 MM 基地支撑，通过开展 MM 百万青年创业计 划等活动，为公司发展手机新媒体业务打通了与运营商的优先渠道，通过对接中国移动的平台实现了全 业务类型的接入。

移动电子商务方面：

在移动电子商务领域，对已有业务不断深耕、新业务不断发掘，重新梳理了现有的产品体系，更专 注拳头产品，将手机购电影票作为移动电子商务重点业务进行打造。公司新设立一卡通产品线，业务遍 及全国二十多个省市自治区，为近千家企业、高校、政府机关等提供手机一卡通整体解决方案；引入外 脑，组成多元化、专业化团队，使得团队素质更加专业；通过搭建完善的市场支撑体系，加强产品与市 场之间的沟通，提高了市场反馈效率，进一步促进了公司战略目标的实现。

36

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

移动教育方面：

在移动教育业务领域，收购贵州前途教育科技有限责任公司、兰州易高通信技术有限公司，对珠海 市龙星信息技术有限公司进行了增资，在投资整合资源的基础上，进行规模化、专业化的运作，并在北 京成立了教育信息化研究中心，统筹全国教育产品的规划，指导全国教育业务的开展，2010 年被评为全 国校讯通的标杆。

目前困难：

1）公司正处于向移动互联网企业的重大转型阶段，在人才、管理经验等方面尚不够成熟，要赶超 国内一流互联网企业如新浪、腾讯等还存在一定的困难和差距；

2）2010 年是公司产品年，公司在各领域的产品、渠道、运营都初具规模，但尚未形成较具核心竞 争力的产品，公司需要进一步聚焦产品，在细分市场做精做透。

3）目前公司产品商业模式较为依赖运营商，需要逐步降低对运营商的依赖，最终要依靠非运营商 的渠道把公司做强。

2. 公司近几年的发展战略

公司战略目标是在未来三年内成为国内移动互联网行业具有影响力、名列前茅的公司。

• 1）以手机动漫、移动电子商务、移动教育领域为三驾马车，聚焦产品，打造品牌。

• 2）加大创新、研发力度，掌握移动互联网主要核心应用。

• 3）加大投资并购力度，迅速占据市场，加速稳定增长。

• 4）优化企业内部管理，开展企业人才战略，建立完善人才体系，以期权等形式吸引、培养国内一

流人才，为企业可持续发展提供人才保障。

3. 2011 年度经营计划

2011 年，公司将继续加强公司治理，提高内部管理水平，注重企业战略与企业文化的塑造，继续 完善公司人力资源体系建设，加快公司向移动互联网服务企业的转型。

在软件行业，公司将进一步加大研发投入，提升业务咨询、产品打造、项目实施及售后运维支撑的 能力，在细分领域做精做透业务，争取早日追上行业标杆企业。

在手机动漫行业，做好手机动漫基地、广州 MM 基地等项目的支撑工作，通过基地，辐射全国，依

37

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

托优势打造一级产品组，提升产品规划能力，加强用户体验，以满足每一个客户需求为出发点，全方位 优化产品质量；继续承办好第六届中国原创手机动漫游戏大赛，聚集并培育更多职业化的创作者，开展 各种丰富的赛事活动，实现与产业链各环节共赢，稳固在手机动漫领域产业地位和影响力；加强技术研 发，完善国家手机动漫公共技术服务平台，普及推广手机动漫技术规范和标准；建设中国新媒体产业发 展研究院，探索研究新媒体产业发展规划；

在电子商务领域，手机购电影票、手机投注、手机投保业务在立足现有行业市场的基础上，致力于 互联网产品的整合与打造等非移动行业市场的拓展。手机支付业务以打造品牌为核心，把握两大重点业 务方向：整合政府、行业、媒体以及运营商自身各项优势资源；全面推动手机支付各项业务，完成手机 支付用户发展目标，从而占领中国移动互联网新高地。

在移动教育业务领域，整合资源，通过规模化、专业化的运作，实现移动教育业务的快速增长，进 一步扩大市场规模，提升盈利空间。加强在教育互联网领域的产品研发，调整公司产业结构，并通过线 上线下结合、信息技术与传统培训结合的差异化策略进入教育培训市场，正式进入教育培训主战场。

4. 2011 年度重大投资计划

2011 年公司将以资本为纽带，加快内外部合作和现有业务发展的步伐，加大内容和产品创新的力度， 在巩固系统集成及软件服务业务优势的同时，加快手机动漫、移动电子商务、移动教育等新业务的发展。

5. 风险分析

公司采取与移动电信运营商合作经营的方式，向移动电信运营商的用户提供增值电信服务。公司需 要借助移动电信运营商的网络通道向用户提供服务，用户向公司支付的信息费由移动电信运营商代为计 量和收取。这种合作模式决定了移动电信运营商在产业链中处于主导地位，从而对公司的经营状况产生 重大影响。

此外，国内移动互联网行业发展较快，创新能力较强，比较而言，我们在内部管理、市场意识、研 发水平、人才建设等方面还需大力提升。

6. 政策法规分析

2010 年三网融合政策的推出为无线增值业务发展提供了广阔的空间，国家工信部、各省电信管理 局和电信基础运营商继续加大行业管理力度，优胜劣汰有望使市场集中度继续提高。2011 年 1 月，国 务院又制定实施《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，继续完善激励措施，明确

38

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

政策导向，优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平。上述政策的制定与实 施对公司发展创造了非常有利的经营环境。

三、公司投资情况

（一）、报告期内募集资金的情况

1. 募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文件核准，公司于2008年7月14日采取网下向询价 对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式成功发行人民币普通股（A股）2000万股，本 次发行每股面值1.00元，每股发行价格为15.37元，共募集资金为人民币30,740万元，扣除发行费用人民 币1,719.50万元后，实际募集资金净额人民币29,020.50万元。该募集资金已于2008年7月17日全部到位。

2 ．募集资金的管理

（1）募集资金专户存储制度的执行情况

报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行 有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申 请和审批手续，同时及时知会审计和保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

（2）变更项目情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目的变更。

（3）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见

中审国际会计师事务所有限公司对公司募集资金存放与使用情况出具了中审国际鉴字 [2011] 01020000 号专项鉴证报告，认为公司董事会关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

（4）保荐机构的核查意见

经保荐机构海通证券股份有限公司核查后认为：拓维信息 2010 年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《拓维信息系统股份有限 公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规情形。

39

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

3 、募集资金的使用

募集资金使用情况对照表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司 单位：（人民币）万元

募集资金总额 29,020.50 本年度投入募集资金总额 6,567.64
变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00	已累计投入募集资金总额 20,181.73
承诺投资 项目 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额① 本年 度投 入金 额 截至 期末 累计 投入 金额 ② 截至 期末 累计 投入 金额 与承 诺投 资金 额的 差额 ③= ②-① 截至 期末 投入 进度 （%） ④=② /① 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可 行性是 否发生 重大变 化
1．手机动漫项目 否 8,000.00 8,000.00 6,285.34 3,427.13 6,311.70 26.36 100.42% 2011.7.31 6,834.34是 否 2．增值电信业务 综合服务平台扩 容项目 否 4,508.00 4,508.00 3,744.90 1,411.50 3,676.83 -68.07 98.18% 2011.7.31 5,812.03是 否 3．基于无线服务 模式的中小企业 行业信息化应用 系统项目 否 2,894.20 2,894.20 2,894.20 1,007.14 2,894.20 0.00 100.00% 2010.6.30 6,066.78是 否 4．基于SOA的 企业信 息化应 用服务平台项目 否 3,299.00 3,299.00 2,889.27 721.87 3,299.00 409.73 114.18% 2010.9.30 6,820.86是 否 5．湖南拓维科技 园扩建工程项目 否 3,263.00 3,263.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2011.12.31 0.00注 否
合计 — 21,964.20 21,964.20 15,813.71 6,567.64 16,181.73 368.02 — — 25,534.01 — —

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

注：根据公司未来战略规划及长远发展目标,现有的科技园扩建计划已远远不能满足 需要，而长沙市高新区管委会新规划的信息产业园正以更优惠的税收政策吸引公司 入驻园区，公司将视乎能否顺利入园而对项目进行重新规划，最迟于 2011 年下半 年启动该项目。

项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金 7,056.30 万元，已经使用 4,000 万元，用于补充流动资金，剩余 3,056.30 超募资金的金额、用途及使用进展情况 万元存放于募集资金专户 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目没有先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未出现用募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 部分募集资金投资尚未完工,还不存在募投项目结余。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均纳入募集资金专户进行管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

40

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（二）、报告期内，公司非募集资金投资的重大项目

1、公司于 2010 年 7 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于与湖南红网新闻网 络传播有限责任公司共同出资设立北京掌上红网信息传播股份有限公司的议案》，同意公司全资子公司 北京创时信和创业投资有限公司与湖南红网新闻网络传播有限责任公司共同出资设立北京掌上红网信 息传播股份有限公司。注册资本为人民币 3000 万元，北京创时信和创业投资有限公司以现金方式出资 人民币 1470 万元，占注册资本的 49%；湖南红网新闻网络传播有限责任公司以现金方式出资人民币 1530 万元，占注册资本的 51%。2010 年 7 月 30 日，该公司取得了北京市工商行政管理局颁发的营业 执照。

2、公司于 2010 年 9 月 27 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司北京九 龙晖科技有限公司对珠海市龙星信息技术有限公司增资的议案》。同意北京九龙晖科技有限公司以现金 人民币 16,078,432.00 元对珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称"龙星公司"）投资，其中人民币 1,255,102.00 元为股本，占公司增资后股本总额的 41%，人民币 14,823,330.00 元作为资本公积。增资 后龙星公司注册资本为 3,061,224.00 元。2010 年 11 月 1 日，龙星公司取得了广东省珠海市工商行政管 理局颁发的变更后的营业执照。

3、公司于 2010 年 9 月 27 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购湖南米诺信息 科技有限公司股权的议案》，同意以审计报告为依据，使用自有资金 14,372,936.80 元收购湖南米诺信 息科技有限公司 51%股权。本次收购完成后，公司持有湖南米诺信息科技有限公司 100%的股权。湖南 米诺信息科技有限公司注册资本为 300 万元。2010 年 11 月 25 日取得了长沙市工商行政管理局颁发的变 更后的营业执照。

41

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

四、公司董事会日常工作情况

1. 报告期内董事会的会议情况及决议内容

		召开
召开时间	会议名称		审议通过的议案
		方式
			1.《2009年度总经理工作报告》
			2.《2009年度董事会工作报告》
			3.《2009年度报告及摘要》
			4.《2009年度财务决算报告》
			5.《2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
2010年3	第三届董事会	现场	6.《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
月18日	第十八次会议	方式	7.《内部控制自我评价报告》
			8.《审议修改公司章程的议案》
			9.《审议修订子公司管理制度的议案》
			10.《审议年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
			11.《审议外部信息使用人管理制度的议案》
			12.《公司拟定于2010年4月9日召开2009年度股东大会的议案》
2010年4	第三届董事会	通讯	1.《公司2010年一季度报告》
月19日	第十九次会议	方式
			1.《关于公司董事会换届选举的议案》
			2.《关于聘请中审国际会计师事务所有限公司作为2010年度审计机构的
2010年5	第三届董事会	通讯	议案》
月5日	第二十次会议	方式	3.《关于修改公司章程的议案》
			4.《公司拟定于2010年5月25日召开公司2010年第一次临时股东大会的
			议案》
			1.《选举李新宇先生为公司第四届董事会董事长的议案》
2010年5	第四届董事会	现场	2.《选举宋鹰先生为公司第四届董事会副董事长的议案》
月25日	第一次会议	方式	3.《选举袁楚贤先生为公司第四届董事会副董事长的议案》
			4.《关于公司董事会设立各专门委员会的议案》
			1.《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》
			2.《关于公司董事长暂时代行董事会秘书职责的议案》
2010年6	第四届董事会	通讯	3.《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（草案） 》及其摘要
月9日	第二次会议	方式	4.《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
			5.《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划考核办法》
			6.《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

42

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

2010年7	第四届董事会	通讯	1.《关于与湖南红网新闻网络传播有限责任公司共同出资设立北京掌上红
月9日	第三次会议	方式	网信息传播股份有限公司的议案》
			1.《拓维信息系统股份有限公司2010年半年度报告》及其摘要
2010年8	第四届董事会	通讯	2.《拓维信息系统股份有限公司控股子公司董事会议事规则》
月12日	第四次会议	方式	3.《拓维信息系统股份有限公司控股子公司监事会议事规则》
			4.《关于通过新的<公司章程>的议案》
2010年9	第四届董事会	通讯	1.《关于<拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议 案》
月9日	第五次会议	方式	2.《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
			1.《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》
2010年9	第四届董事会	通讯	2.《关于收购湖南米诺信息科技有限公司股权的议案》
月27日	第六次会议	方式	3.《关于控股子公司北京九龙晖科技有限公司对珠海市龙星信息技术有限
			公司增资的议案》
2010年10	第四届董事会	通讯	1.《关于调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》
月18日	第七次会议	方式
2010年10	第四届董事会	通讯	1.《拓维信息系统股份有限公司2010年第三季度报告》
月29日	第八次会议	方式	2.《关于董事会临时授权总经理工作会议银行融资审批权限的议案》
			1.《拓维信息系统股份有限公司关于湖南证监局现场检查有关问题的整改
			报告》
2010年11	第四届董事会	通讯	2.《拓维信息系统股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
月22日	第九次会议	方式	3.《拓维信息系统股份有限公司审计委员会年报工作制度》
			4.《拓维信息系统股份有限公司独立董事年报工作制度》

2. 董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求， 认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的全部事项。

（1）根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司于 2010 年 4 月 28 日实施了 2009 年度利润分配方 案：以 2009 年末总股本 111,812,166 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税，扣税后， 个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.9 元）；同时以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增加到 145,355,816 股；根据股东大会修改公司章程的决议，相关工商变更手续 均已完成，并于 2010 年 5 月 4 日取得了变更后的企业法人营业执照，本次会议还通过了修订后的《子 公司管理制度》。

（2）根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司聘请中审国际会计师事务所有限公司作为 2010 年度审计机构；根据股东大会修改公司章程的决议，相关工商变更手续均已完成，并于 2010 年 6 月 25 日取得了变更注册资本后的企业法人营业执照。公司总股本增加到 145,355,816 股。

（3）根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，董事会确定了首次授予股票期权的授予日为 2010

年 9 月 27 日，并于 2010 年 10 月 25 日完成了公司股票期权激励计划的首次授予登记工作；根据本次

43

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

股东大会通过的新的《公司章程》，对公司经营范围进行了变更，相关工商变更手续均已完成，并于 2010 年 11 月 24 日取得了变更后的企业法人营业执照。

3. 董事会各专门委员会的履职情况

（1）战略委员会

2010年，战略委员会召开了四次会议，根据公司发展战略，对公司对外投资和发展规划进行了讨论。 2010年6月，召开了战略委员会2010年第一次会议，审议了公司控股子公司北京创时信和创业投资 有限公司拟与湖南红网新闻网络传播有限责任公司共同出资设立北京掌上红网信息传播股份有限公司。

2010年8月，召开了战略委员会2010年第二次会议，审议了公司控股子公司北京九龙晖科技有限公 司对珠海市龙星信息技术有限公司增资的事项。

2010年9月，召开了战略委员会2010年第三次会议，审议了公司关于收购湖南米诺信息科技有限公 司股权的事项。

2010年12月，召开了战略委员会2010年第四次会议，就各业务主体2011年度经营策略和计划进行了 充分的探讨与沟通，规划公司年度经营目标的实现路径和策略，进一步明确各体系的工作任务和工作方 法。

（2）薪酬与考核委员会

2010年，薪酬与考核委员会召开了三次会议，对股权激励计划和公司薪酬制度进行了审核。 2010年6月，召开了薪酬与考核委员会2010年第一次会议，审议股票期权激励计划。

2010年9月，召开了薪酬与考核委员会2010年第二次会议，审议关于公司核心员工整体工资调整事

项。

2010年12月，召开了薪酬与考核委员会2010年第三次会议，拟定发放公司2010年度员工年终奖的事 宜。

（3）提名委员会

2010年，提名委员会召开了两次会议。

2010年5月，召开了提名委员会2010年第一次会议，审议通过了提名李新宇先生、宋鹰先生、袁楚 贤先生、张忠革先生、曾之杰先生、曾高辉先生为公司董事候选人；提名王力群先生、李仁发先生、周 仁仪先生为公司独立董事候选人的议案。

2010年6月，召开了提名委员会2010年第二次会议，审议通过了提名李新宇先生为公司总经理候选 人；提名宋鹰先生为公司副总经理候选人；提名张忠革先生为公司副总经理候选人；提名曾高辉先生为 公司副总经理候选人的议案。

44

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

（4）审计委员会

2010年,审计委员会共召开了六次会议。

2010年3月，召开审计委员会2010年第一次会议，会议听取了公司审计部2009年度工作总结，审议 通过了公司《2009年度董事会工作报告》、《2009年度财务预算方案》、《2009年度利润分配预案》和 《2009年报告及其摘要》。

2010年4月，召开审计委员会2010年第二次会议，审议通过了《公司2010年第一季度报告》。 2010年8月，召开审计委员会2010年第三次会议，审议通过了《公司2010年半年报及其摘要》。

2010年9月，召开审计委员会2010年第四次会议，审议通过了《拓维信息控股子公司北京九龙晖科 技有限公司对珠海市龙星信息技术有限公司增资事项》、《公司关于收购湖南米诺信息科技有限公司股 权的事项》。

2010年10月，召开审计委员会2010年第五次会议，审议通过了《公司2010年第三季度报告》。 2010年11月，召开审计委员会2010年第六次会议，会议对公司内部控制制度建设及公司内部审计工 作进行全面核查，并审议通过了《审计委员会年报工作制度》、《内幕信息知情人管理制度》。

五、报告期财务会计报告审计情况

中审国际会计师事务所有限公司（原深圳南方民和会计师事务所有限责任公司）对本公司 2010 年 度财务报告出具了“中审国际审字【2011】01020064 号”的标准无保留意见的审计报告。报告认为，本公 司财务报告已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了拓维信息 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

六、董事会本次利润分配及资本公积金转增股本预案

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》 的规定，经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现净利润 60,568,573.28 元（母公司 报表），按《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积金 6,056,857.33 元，加上年初未分配利润 68,457,830.55 元，减去 2010 年实施 2009 年度利润分配方案－派发现金股利 11,181,216.60 元，2010 年 末可供股东分配的利润为 111,788,329.90 元。

公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

（1）公司拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 145,355,816 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计拟分配现金股利 14,535,581.60 元；剩余未分配利润 97,252,748.30 元滚存至下一年度。

（2）以 2010 年年末总股本 145,355,816 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共 计拟转增 72,677,908 股。转增后，公司总股本由 145,355,816 股增加至 218,033,724 股。

45

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

公司前三年现金分红情况如下：

单位:(人民币)元

			占合并报表中归属于上市
年 度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润
			公司股东的净利润的比率
2009年 11,181,216.60 87,189,730.13 12.82% 2008年 7,986,583.30 78,362,727.56 10.19% 2007年 0 63,314,371.46 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％） 25.13%

七、其他需披露的事项

1 ．公司投资者关系管理工作

公司重视投资者关系管理工作，董事会秘书为投资者关系管理负责人，并指定专人负责投资者关 系管理工作：

• 1） 为进一步完善公司治理机构，结合实际情况，公司完善了《投资者关系管理制度》，进一步规 范了投资者关系管理工作。

• 2）报告期内，公司通过电话、电子邮件、传真等多种方式加强与投资者沟通交流，并在公司网站 设立投资者服务专栏，及时回答投资者提问，保证了投资者对公司的意见和建议等信息能够及 时被采集和处理，确保信息交流渠道的畅通，并形成良好互动，提高公司良好的市场形象。

• 3）公司热情、积极接待投资者对公司的实地调研活动，一方面使投资者能更加全面、真实的了解 公司状况，另一方面听取投资者各类有建设性建议，共同为公司发展献计献策；同时，公司建 立了完善的来访登记制度，严格按照信息披露制度的相关规定，与来访投资者签订承诺书，对 来访详情进行及时、准确的记录，确保公平、公正对待全体投资者。

• 4）公司按照深圳证券交易所要求，在年度业绩公布后及时举办业绩说明会，公司董事长兼总经理、 董事、独立董事、财务总监、监事、副总经理及保荐代表人均出席，认真、详实回答各项问题， 增进投资者对公司整体经营情况的了解和认可。

2 ．信息披露媒体

报告期内，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，信息披 露网站为巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,未发生变更。

46

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

第八节 监事会工作报告

一、监事会对 2010 年度经营管理行为及业绩的评价

2010年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要 求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者 利益。监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人 员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开九次会议，会议情况如下：

召开时间	届次	召开方式	通过决议
			《公司2009年度监事会工作报告》
			《公司2009年度报告及其摘要》
			《公司2009年度财务决算报告》
2010年3月18日	第三届第八次会议	现场方式
			《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
			《公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			《公司内部控制自我评价报告》
2010年4月19日	第三届第九次会议	通讯方式	《公司2010年一季度报告》
2010年5月5日	第三届第十次会议	通讯方式	《公司监事会换届选举的议案》
			《公司选举公司监事会主席的议案》
2010年6月9日	第四届第一次会议	现场方式	《公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要
			《公司股票期权激励计划的激励对象名单》
2010年8月12日	第四届第二次会议	通讯方式	《公司2010年半年度报告》及其摘要
2010年9月9日	第四届第三次会议	通讯方式	《公司股票期权计划(修订稿)的议案》
2010年10月18日	第四届第四次会议	通讯方式	《关于核实调整后的股票期权激励计划激励对象名单的议案》
2010年10月29日	第四届第五次会议	通讯方式	《公司2010年第三季度报告》
2010年11月22日	第四届第六次会议	通讯方式	《公司关于湖南证监局现场检查有关问题的整改报告》

47

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

三、监事会对有关事项的意见

1 ．公司依法运作情况

报告期内，公司监事依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高 级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法 律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履 行职务中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2 ．检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公 司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。

3 ．募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金投资项目未发生变更， 与承诺投入项目一致；募集资金的存放和使用符合募集资金管理办法的要求。

4 ．股东大会决议执行情况

报告期内，监事会认为董事会认真履行职责，全面落实了股东大会的各项决议。

48

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

第九节 重要事项

（一）重大收购事项

2010 年 9 月，公司与曾焱辉先生签署《湖南米诺信息科技有限公司股权转让协议》，协议约定公司 以人民币 14,372,936.80 元的价格收购曾焱辉先生持有湖南米诺信息科技有限公司 51%的股权，本次收 购完成后，公司持有米诺信息公司 100%的股权。

2010 年 9 月，公司全资子公司湖南互动传媒有限责任公司控股的北京九龙晖科技有限公司与珠海市 龙星信息技术有限公司签署《珠海市龙星信息技术有限公司增资扩股协议》，北京九龙晖科技有限公司 以现金人民币 16,078,432.00 元对珠海市龙星信息技术有限公司进行增资，其中人民币 1,255,102.00 元 为股本，占公司增资后股本总额的 41%，人民币 14,823,330.00 元作为资本公积，本次增资完成后，北 京九龙晖科技有限公司持有珠海市龙星信息技术有限公司 41%的股权。

（二）重大担保

报告期内，公司无对外担保事项。

（三）重大关联交易

报告期内，公司无重大关联交易。

（四）承诺事项履行情况

1 ．股份限售的承诺

公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股 份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内若增持发行人的股份，自持有新增股份之 日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部 分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。

49

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

2 ．避免同业竞争的承诺

发行人控股股东、公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰已出具《避免同业竞争承诺函》，承 诺自己在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与发行人的 业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或 拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出 现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况，承诺 在发行人提出要求时出让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予发行人对该等出资或股份的 优先购买权，将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的，是在与独立第三者进行正常商业的交易 基础上确定的；承诺不向与发行人及发行人的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所 从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信 息等商业秘密；承诺赔偿发行人因自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

3 、公司主要股东李新宇、宋鹰和法人股东－湖南电广传媒股份有限公司承诺：若发生公司上市前 的税收优惠被追缴的情况，将全额补偿公司被追缴的税款以及滞纳金。

报告期内，上述承诺人均严格履行所作的承诺。

（五）重大诉讼仲裁事项

报告期内，本公司未发生重大诉讼仲裁事项。

（六）委托理财、证券投资情况

报告期内，公司未进行委托理财、证券投资，未持有其他上市公司股权，未持有非上市金融企业股

权。

（七）聘任会计师事务所及支付报酬情况

报告期内，公司 2010 年 5 月 25 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会批准继续聘请中审国际会 计事务所有限公司（原深圳南方民和会计师事务所有限责任公司）为公司 2010 年度的财务审计机构， 审计费用为人民币 30 万元/年。

50

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

（八）股权激励事项

1 、股票期权激励计划简介

2010 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关事项，并上报中国证监会备案。

2010 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司 股票期权激励计划（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

2010 年 9 月 27 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议 案，监事会对激励对象名单行进行核查并出具了核查意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 以及《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励 计划授予条件已满足。

本激励计划拟授予的股票期权数量为 427 万份，占当前公司股本总额 14,535.58 万股的 2.94%。 其中首次授予股票期权 385 万份，预留股票期权 42 万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数 量总额的 9.84%。公司将通过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。 首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格 28.19 元和行权条件 购买一股公司股票的权利。本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。首次授予的股票期 权自本激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象在可行权日内按 40%：30%：30%的行权比例分三期行 权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满 12 个月后，激励对象应在可行权日内按 50%：50%的 行权比例分两期行权。

2 、股票期权激励计划的调整情况

2010 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人 数和授予数量的议案》，并于 2010 年 10 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《股票 期权激励计划授予的激励对象名单（调整后）》。调整后，原股票期权授予数量 427 万份调整为 425 万份，其中，股票期权首次授予数量 385 万份调整为 383 万份，股票期权预留数量 42 万份不作调整； 原激励对象人数 94 人调整为 93 人。

3 、股票期权的授予情况

2010 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予 相关事项的议案》，根据公司股东大会授权，董事会确定以 2010 年 9 月 27 日为股票期权的首次授予日， 向 94 名激励对象授予 385 万份股票期权。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2010 年 10 月 25 日完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，向 93 位激励对象授予了共计 425 万份股票期权， 并于 2010 年 10 月 26 日发布了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。

51

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

4 、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

董事会已确定激励计划的授予日为 2010 年 9 月 27 日， 由于公司股票期权授权日为股东大会召开 日，公司股票当日停牌，因此计算成本将以授权日前一交易日公司股票的收盘价（34.99 元）为依据按 时间进行分摊。经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

年度	2010年	2011年	2012年	2013年	合计
对净利润的影响（万元）	949.45	3259.01	1406.94	524.83	6140.22
对每股收益的影响（元/股）	-0.07	-0.22	-0.10	-0.04	-0.42
对加权平均净资产收益率的影响	-1.43%	-4.17%	-1.53%	-0.53%	--

预留股票期权将按照上述方法进行处理。

5 、股权激励行权情况

根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，在满足行权条件的情况下，公司本次股票期权 激励计划将从授予日之日起 12 个月后起按照 40%:30%:30%的比例分三次行权。

截止本报告出具日，尚未到股票期权行权日，没有激励对象行权。

52

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

第十节 财务报告

本公司 2010 年度财务报告已经中审国际会计事务所有限公司（原深圳南方民和会计师事务所有限 责任公司）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本财务报告于 2011 年 4 月 18 日经公司第四届董 事会第十次会议批准报出。

一、审计报告

二、财务会计报表

• 三、财务报表附注

53

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

审 计 报 告

中审国际 审字【2011】01020064

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息公司”）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日公司 及合并的资产负债表，2010 年度公司及合并的利润表和所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是拓维信息公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财 务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的 内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，拓维信息公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了拓维信息公司 2010 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2010 年度公司及合并的经营成果和现金流量。

中审国际会计师事务所

中国注册会计师

有限公司

中国注册会计师

中国 北京

2011 年 4 月 18 日

54

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

资产负债表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元

	期末余额 年初余额
项目
	合并 母公司 合并 母公司
流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计	608,879,841.64 294,773,491.24 535,792,450.41 289,631,580.62 64,191,717.10 52,860,864.25 29,190,656.71 21,909,814.90 2,159,240.50 2,134,190.50 4,638,713.14 2,638,713.14 3,337,156.77 1,908,478.14 3,001,245.55 1,359,261.87 18,505,056.41 15,542,595.25 7,947,285.59 6,810,954.00 32,879,952.17 31,250,243.10 17,031,747.24 17,031,747.24 2,176.00 729,952,964.59 398,469,862.48 597,604,274.64 339,382,071.77 14,841,611.63 104,188,856.12 12,406,931.82 84,778,731.82 60,092,795.07 52,175,888.78 58,964,985.74 51,754,106.33 24,879,489.09 20,852,363.33 20,005,632.21 20,005,632.21 7,529,968.79 341,806.38 2,267,856.07 1,494,952.80 536,022.90 454,374.29 109,611,720.65 178,712,061.03 92,255,379.05 156,992,844.65
资产总计	839,564,685.24 577,181,923.51 689,859,653.69 496,374,916.42

公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：邢霓虹 会计机构负责人：邢霓虹

55

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

资产负债表（续）

编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元

	期末余额 年初余额
项目
	合并 母公司 合并 母公司
短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计	30,000,000.00 30,000,000.00 2,677,432.00 2,677,432.00 22,939,486.00 22,939,486.00 14,933,782.62 13,029,331.36 10,300,864.48 8,325,348.32 5,195,751.61 4,919,313.98 12,980,668.87 12,254,605.98 8,221,862.97 4,235,896.64 5,700,154.83 3,671,129.98 16,301,768.73 12,209,210.80 2,771,107.54 993,186.52 4,556,626.32 2,604,642.06 10,804,235.87 7,900,219.58 81,887,224.25 69,675,826.84 65,496,517.59 56,083,976.38 10,268,299.95 10,001,633.28 1,668,333.33 1,668,333.33 10,268,299.95 10,001,633.28 1,668,333.33 1,668,333.33 92,155,524.20 79,677,460.12 67,164,850.92 57,752,309.71 145,355,816.00 145,355,816.00 111,812,166.00 111,812,166.00 217,457,595.05 214,684,442.57 240,876,283.34 238,733,592.57 25,675,874.92 25,675,874.92 19,619,017.59 19,619,017.59 334,224,291.79 111,788,329.90 240,731,736.99 68,457,830.55 722,713,577.76 497,504,463.39 613,039,203.92 438,622,606.71 24,695,583.28 9,655,598.85 747,409,161.04 497,504,463.39 622,694,802.77 438,622,606.71
负债和所有者权益总计	839,564,685.24 577,181,923.51 689,859,653.69 496,374,916.42

公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：邢霓虹 会计机构负责人：邢霓虹

56

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

利 润 表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目	合并	母公司	合并	母公司
一、营业收入	357,318,681.64	207,750,298.84	308,687,945.37	160,259,985.64
减：营业成本	137,005,596.81	80,091,848.86	134,935,318.33	78,878,235.23
营业税金及附加	10,937,603.03	5,972,958.73	8,695,288.23	3,769,418.81
销售费用	30,336,455.13	12,313,520.23	29,356,893.54	5,892,224.11
管理费用	67,179,983.72	51,137,493.83	59,005,471.24	47,568,039.12
财务费用	-8,337,789.99	-4,026,007.87	-12,143,178.59	-7,766,834.79
资产减值损失	2,148,311.85	2,249,715.27	-684,207.09	-451,968.41
加：公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号 填列）	3,715,824.13	4,017,187.50	4,899,594.94	4,899,594.94
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	3,158,799.13	4,017,187.50	4,899,594.94	4,899,594.94
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	121,764,345.22	64,027,957.29	94,421,954.65	37,270,466.51
加：营业外收入	7,449,454.11	5,104,924.87	8,398,204.17	8,394,554.17
减：营业外支出	1,515,163.85	1,371,098.36	256,240.45	235,153.33
其中：非流动资产处置损 失	175,163.85	31,098.36	36,240.45	15,153.33
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	127,698,635.48	67,761,783.80	102,563,918.37	45,429,867.35
减：所得税费用	13,949,697.97	7,193,210.52	12,880,617.90	3,780,067.06
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	113,748,937.51	60,568,573.28	89,683,300.47	41,649,800.29
归属于母公司所有者的净 利润	110,730,628.73	60,568,573.28	87,189,730.13	41,649,800.29
少数股东损益	3,018,308.78		2,493,570.34
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.76		0.60
（二）稀释每股收益	0.76		0.60
公司法定代表人：李新宇	主管会计工作负责人：邢霓虹		会计机构负责人：邢霓虹

57

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [8 x 13] intentionally omitted <==

现金流量表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：（人民币）元

	本期金额 上期金额
项目
	合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计	324,013,915.20 173,450,452.11 343,918,575.49 189,670,298.19 2,797,722.02 2,807,593.38 2,807,593.38 37,311,317.80 35,335,201.35 6,031,220.55 5,171,942.47 364,122,955.02 208,785,653.46 352,757,389.42 197,649,834.04 127,339,372.52 89,756,922.48 125,417,398.08 71,986,637.09 81,841,658.59 45,661,628.29 55,105,599.46 36,261,726.12 20,586,653.96 7,000,311.60 20,634,244.14 7,136,440.93 55,677,582.87 33,858,418.74 62,221,375.50 46,031,493.67 285,445,267.94 176,277,281.11 263,378,617.18 161,416,297.81
经营活动产生的现金流量净额	78,677,687.08 32,508,372.35 89,378,772.24 36,233,536.23
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计	557,025.00 358,881.00 70,066.00 346,034,596.61 210,182,401.63 295,885,923.93 271,442,697.57 346,950,502.61 210,252,467.63 295,885,923.93 271,442,697.57 17,873,591.72 15,566,563.12 26,235,507.53 21,587,615.92 42,344,500.54 12,824,349.44 50,000,000.00 -32,925,310.60 346,174,211.16 208,859,211.16 190,516,352.62 112,516,352.62 373,466,992.82 237,250,123.72 216,751,860.15 184,103,968.54
投资活动产生的现金流量净额	-26,516,490.21 -26,997,656.09 79,134,063.78 87,338,729.03
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计	980,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,980,000.00 30,000,000.00 23,000,000.00 23,000,000.00 11,377,206.60 11,377,206.60 8,068,348.30 8,068,348.30 11,377,206.60 11,377,206.60 31,068,348.30 31,068,348.30
筹资活动产生的现金流量净额	19,602,793.40 18,622,793.40 -31,068,348.30 -31,068,348.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额	71,763,990.27 24,133,509.66 137,444,487.72 92,503,916.96 259,975,905.31 169,815,035.52 122,531,417.59 77,311,118.56
六、期末现金及现金等价物余额	331,739,895.58 193,948,545.18 259,975,905.31 169,815,035.52

公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：邢霓虹 会计机构负责人：邢霓虹

58

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 13] intentionally omitted <==

合并股东权益变动表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2010 年 单位：（人民币）元

	2010年	2010年	2010年	2010年	2010年	2010年	2010年	2010年
	归属于母公司所有者权益
项目							少数股东	所有者权益
	实收资本（或			减：库
			资本公积		盈余公积	未分配利润	权益	合计
	股本）			存股
一、上年年末余额： 111,812,166.00 240,876,283.34 19,619,017.59 240,731,736.99 9,655,598.85 622,694,802.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 111,812,166.00 240,876,283.34 19,619,017.59 240,731,736.99 9,655,598.85 622,694,802.77 三、本年增减变动金额(减 少以“-”号列示) 33,543,650.00 -23,418,688.29 6,056,857.33 93,492,554.80 15,039,984.43 124,714,358.27 (一)净利润 110,730,628.73 3,018,308.78 113,748,937.51 (二)其它综合收益 630,461.71 630,461.71 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 630,461.71 110,730,628.73 3,018,308.78 114,379,399.22 (三)所有者投入和减少资 本 11,751,477.78 11,751,477.78 1、所有者投入资本 -1,567,283.88 -1,567,283.88 2、股份支付计入所有者 权益的金额 3、其他 13,318,761.66 13,318,761.66 (四)利润分配 6,056,857.33 -17,238,073.93 -11,181,216.60 1．提取盈余公积 6,056,857.33 -6,056,857.33 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -11,181,216.60 -11,181,216.60 4．其他 (五)所有者权益内部结转 33,543,650.00 -33,543,650.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 33,543,650.00 -33,543,650.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 9,494,500.00 270,197.87 9,764,697.87
四、本期期末余额		145,355,816.00 217,457,595.05 25,675,874.92 334,224,291.79 24,695,583.28 747,409,161.04

公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：邢霓虹 会计机构负责人：邢霓虹

59

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 13] intentionally omitted <==

合并股东权益变动表（续）

编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2009 年 单位：（人民币）元

		2009年	2009年	2009年	2009年	2009年	2009年
		归属于母公司所有者权益
项目						少数股东	所有者权益
	实收资本（或		减：库
		资本公积		盈余公积	未分配利润	权益	合计
	股本）		存股
一、上年年末余额 79,865,833.00 272,973,135.49 15,454,037.56 165,693,570.19 7,226,536.72 541,213,112.96 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 79,865,833.00 272,973,135.49 15,454,037.56 165,693,570.19 7,226,536.72 541,213,112.96 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 31,946,333.00 -32,096,852.15 4,164,980.03 75,038,166.80 2,429,062.13 81,481,689.81 （一）净利润 87,189,730.13 2,493,570.34 89,683,300.47 （二）其他综合收益 -150,519.15 -64,508.21 -215,027.36 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -150,519.15 87,189,730.13 2,429,062.13 89,468,273.11 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益金 额 3．其他 （四）利润分配 4,164,980.03 -12,151,563.33 -7,986,583.30 1．提取盈余公积 4,164,980.03 -4,164,980.03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -7,986,583.30 -7,986,583.30 4．其他 （五）所有者权益内部结转 31,946,333.00 -31,946,333.00 1．资本公积转增资本（或股本） 31,946,333.00 -31,946,333.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他
四、本期期末余额	111,812,166.00	240,876,283.34		19,619,017.59	240,731,736.99	9,655,598.85	622,694,802.77

公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：邢霓虹 会计机构负责人：邢霓虹

60

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

所有者权益变动表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司	编制单位：拓维信息系统股份有限公司	2010年		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项 目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益 合计
一、上年年末余额：	111,812,166.00	238,733,592.57	19,619,017.59	68,457,830.55	438,622,606.71
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	111,812,166.00	238,733,592.57	19,619,017.59	68,457,830.55	438,622,606.71
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）	33,543,650.00	-24,049,150.00	6,056,857.33	43,330,499.35	58,881,856.68
(一)本年净利润				60,568,573.28	60,568,573.28
(二)其它综合收益
上述（一）和（二）小计				60,568,573.28	60,568,573.28
(三)所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权
益的金额
3、其他
(四)利润分配			6,056,857.33	-17,238,073.93	-11,181,216.60
1、提取盈余公积			6,056,857.33	-6,056,857.33
2、对所有者（或股东）的
分配				-11,181,216.60	-11,181,216.60
3、其他 （提取职工奖励及
福利基金）
（五）所有者权益内部结转	33,543,650.00	-33,543,650.00
1、资本公积转增股本	33,543,650.00	-33,543,650.00
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他		9,494,500.00			9,494,500.00
四、本年年末余额
	145,355,816.00	214,684,442.57	25,675,874.92	111,788,329.90	497,504,463.39

公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：邢霓虹 会计机构负责人：邢霓虹

61

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

所有者权益变动表（续）

编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2009 年 金额单位：人民币元

		所有者权益 合计
项目 股本 资本公积	盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 79,865,833.00 270,679,925.57 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 79,865,833.00 270,679,925.57 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） 31,946,333.00 -31,946,333.00 （一）本年净利润 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1、可供出售金融资产公允 价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权 益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的 分配 3、其他(提取职工奖励及福 利基金) （五）所有者权益内部结转 31,946,333.00 -31,946,333.00 1、资本公积转增股本 31,946,333.00 -31,946,333.00 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他	15,454,037.56 38,959,593.59 15,454,037.56 38,959,593.59 4,164,980.03 29,498,236.96 41,649,800.29 41,649,800.29 4,164,980.03 -12,151,563.33 4,164,980.03 -4,164,980.03 -7,986,583.30	404,959,389.72 404,959,389.72 33,663,216.99 41,649,800.29 41,649,800.29 -7,986,583.30 -7,986,583.30
四、本年年末余额 111,812,166.00 238,733,592.57	19,619,017.59 68,457,830.55	438,622,606.71

公司法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：邢霓虹 会计机构负责人：邢霓虹

62

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

拓维信息系统股份有限公司

财务报表附注

截至 2010 年 12 月 31 日止会计年度 单位：元 币种：人民币

附注一、 公司基本情况

（一） 公司概况

公司名称：拓维信息系统股份有限公司 营业执照注册号：430000000045446 注册地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 注册资本：145,355,816.00 元

法定代表人：李新宇

（二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务

公司行业性质：本公司属于计算机应用服务类行业。

公司经营范围：按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服 务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2014 年 9 月 10 日）；计算机软、硬件 及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销 售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。

主要产品或提供的劳务：电信行业软件开发、无线增值服务。

（三） 公司历史沿革

“ ” “ ” “ ” 拓维信息系统股份有限公司（以下简称 本公司 或 公司 ）前身为 湖南拓维信息系统有限公司 ， 于 1996 年 5 月 20 日注册成立，注册资本为 500 万元，其中李新宇出资 240 万元，持股比例 48%；宋鹰 出资 235 万元，持股比例 47%；沈勇出资 25 万元，持股比例 5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所 湘信会所验字（1996）018 号验资报告审验。

2000 年 9 月 1 日，根据公司股东会决议，沈勇将其持有的本公司全部股权转让给李新宇，转让后本 公司股东及股权结构为：李新宇出资 265 万元，持股比例 53%，宋鹰出资 235 万元，持股比例 47%。

63

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

2001 年 4 月 8 日，根据公司股东会决议，李新宇将其持有的本公司股份中的 153,545.00 元转让给新 股东张忠革，104,135.00 元转让给新股东姚武超，104,135.00 元转让给新股东范金鹏；宋鹰将其持有的 本公司股份中的 135,715.00 元转让给新股东张忠革。本次股权转让后股东及股权结构为：李新宇出资 2,288,185.00 元，持股比例 45.76%；宋鹰出资 2,214,285.00 元，持股比例 44.29%；张忠革出资 289,260.00 元，持股比例 5.79%；范金鹏出资 104,135.00 元，持股比例 2.08%；姚武超出资 104,135.00 元，持股比 例 2.08%。

根据 2001 年临时股东会决议，本公司于 2001 年 4 月 28 日新增股东上海锡泉投资有限公司，增资 后注册资本为 7,142,000.00 元，其中上海锡泉投资有限公司出资 2,142,000.00 元，持股比例 30.00%；李 新宇出资 2,287,401.83 元，持股比例 32.03%；宋鹰出资 2,213,400.00 元，持股比例 31.00%；张忠革出资 289,068.61 元，持股比例 4.05%；范金鹏出资 104,064.78 元，持股比例 1.46%；姚武超出资 104,064.78 元，持股比例 1.46%。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001） 第 YA080 号验资报告审验。

经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字［2001］035 号文批准，本 公司于 2001 年 5 月 31 日依法整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。变 更后的注册资本为人民币 27,420,561.00 元，由湖南拓维信息系统有限公司以截止 2001 年 4 月 30 日经审 计的净资产按 1：1 的比例折股投入，其中：李新宇持有 8,782,806 股，占总股本的 32.03%；宋鹰持有 8,500,374 股，占总股本的 31.00%；上海锡泉投资有限公司持有 8,226,168 股，占总股本的 30.00%；张 忠革持有 1,110,533 股，占总股本的 4.05%；范金鹏持有 400,340 股，占总股本的 1.46%；姚武超持有 400,340 股，占总股本的 1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001） 第 YA100 号验资报告审验。2006 年 10 月，湖南省人民政府以湘政函［2006］211 号函对公司发起设立 情况进行了确认。

根据 2004 年度第二次临时股东大会决议，2004 年 8 月 27 日公司股东李新宇将其持有的公司股份 822,617 股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的公司全部股份合计 800,680 股转让给李新宇；同时公司以截止 2003 年 12 月 31 日的股本 27,420,561 股为基数，按本次转让后的股 权结构向全体股东每 10 股送 5 股，申请增加注册资本人民币 13,710,281.00 元。本次增资以公司截止 2004 年 6 月 30 日经审计的未分配利润转增，增资后本公司的注册资本和股本均为人民币 41,130,842.00 元， 其中：李新宇持有 13,141,304 股，占总股本的 31.95%；宋鹰持有 12,750,561 股，占总股本的 31.00%； 上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252 股，占总股本的 30.00%；张忠革持有 1,665,800 股，占总股本的 4.05%；周玉英持有 1,233,925 股，占总股本的 3.00%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务

64

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

所有限责任公司深南验字（2004）第 108 号验资报告审验。

根据 2004 年度第三次临时股东大会决议，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字 ［2004］117 号文批准，2004 年 9 月本公司增发新股 1,938,103 股，其中新增股东曾之杰以货币资金认 购 1,076,724 股，原股东周玉英以货币资金认购 861,379 股。增资扩股后，公司注册资本增至 43,068,945.00 元，总股本增至 43,068,945 股，股本结构如下：李新宇持有 13,141,304 股，占总股本的 30.51%；宋鹰 持有 12,750,561 股，占总股本的 29.61%；上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252 股，占总股本的 28.65%； 张忠革持有 1,665,800 股，占总股本的 3.87%；周玉英持有 2,095,304 股，占总股本的 4.86%；曾之杰持 有 1,076,724 股，占总股本的 2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字 （2004）第 095 号验资报告审验。

2005 年 12 月 22 日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于 2004 年 12 月更名）将其持 有的本公司 28.65%的股份，共计 12,339,252 股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。

根据 2005 年度股东大会决议，2006 年 6 月 28 日本公司以 2005 年末总股本 43,068,945 股为基数， 向全体股东每 10 股送 3.9 股，申请增加注册资本人民币 16,796,888.00 元，增资后的注册资本和股本均 为人民币 59,865,833.00 元。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字 （2006）第 048 号验资报告审验。

2006 年 6 月 28 日，张忠革将其持有本公司的股份 578,865 股转让给新股东刘玉卿，本公司于 2006 年 7 月 31 日办理了工商变更登记手续。

2008 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859 号文核准，公司首次向社会公开发行 股票 20,000,000.00 股，注册资本变更为人民币 79,865,833.00 元。2008 年 7 月 23 日公司股票在深圳证券 交易所上市交易。

2009 年 4 月 8 日，经湖南省工商行政管理局核准，本公司更名为“拓维信息系统股份有限公司”。 2009 年 5 月 11 日，经公司 2008 年度股东大会决议批准，公司以 2008 年末股本 79,865,833 股为基 数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 4 股，共计转增 31,946,333 股。转增后公司股本总额变更为 111,812,166.00 元。

2010 年 4 月 9 日，经公司 2009 年度股东大会决议批准，公司以 2009 年末股本 111,812,166.00 股为 基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增 33,543,650.00 股。转增后公司股本总额变 更为 145,355,816.00 元。

65

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（四） 主业变更情况

本报告期内，公司未发生主业变更情况。

（五） 公司基本组织架构

==> picture [434 x 333] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
董事会秘书
监事会
审计委员会
董事会
薪酬委员会
提名委员会
总经理
战略委员会
副总经理
总 电信 烟草 IT 服 商 研究 产 企 战 总 行 人 财 证 审
营销 营销
监 务与 务 与开 品 业 略 经 政 力 务 券 计
中心 中心
办 通用 部 发中 中 管 规 办 部 资 部 投 部
心 理 划 源 资
市场 心
部 部 部 部
子 分
公 公
司 司
----- End of picture text -----

（六） 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本公司财务报告由本公司第四届董事会第十次会议于 2011 年 4 月 18 日批准报出。

附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

（一） 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。

（二） 公司遵循企业会计准则的声明

本公司编制的 2010 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准 则(2006)要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

66

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

本公司的 2010 年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告 的一般规定》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。

（三） 会计期间

会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（四） 记账本位币

以人民币为记账本位币。

（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并包 括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。

1．同一控制下的企业合并

参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的 企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股 本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对 被合并方控制权的日期。

2．非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合并。购买方 支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等在 购买日的公允价值。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

67

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

业务合并按相同的方法处理。

（六） 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营 政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在 本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制合并当期财务报表时， 将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入本公司合并利润表中，并对合 并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各 项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司 的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财务报表年初数以及前期比较报 表。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利 润项目下单独列示。

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计 政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内重大交易，包括内部实现利润及往来余额均 已抵销。

（七） 现金及现金等价物的确定标准

现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

68

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（八） 外币业务和外币报表折算

1．外币交易

外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的汇兑差 额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款费用的原则 处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负债表日采用交易发生日的即 期汇率折算。

2．外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中 除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益中项目 下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额，在现金流量表中单独列示。

（九） 金融工具

1．金融资产和金融负债的分类

金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融负债。

2． 金融资产和金融负债的确认

金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的过程。金融 负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的过程。

3． 金融资产和金融负债的计量

初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。

除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允价值进行后 续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益计入当期 损益。

可供出售的金融资产公允价值变动形成的得利或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

69

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金 融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入 当期损益。

以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得和或损失计入 当期损益。

4． 金融资产和金融负债的终止

金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融资产现金 流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定 的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。

金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债的现时义 务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分

5． 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

• （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值；

• （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；

• （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础；

（4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其 他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格 相差很小的，按照实际交易价格计量。

6． 金融资产的减值

资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。

（1）持有至到期投资

资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额 确认为减值损失，计入当期损益。

（2）可供出售金融资产

资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。

可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并转 出，确认减值损失，计提减值准备。

70

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（十） 应收款项

本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备：

1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：

单项金额重大的应收账款是指期末余额 100 万元及以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是 指期末余额 10 万元及以上的其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：

对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为 减值损失，计入当期损益。对于经单独测试未发生减值的，并入按账龄组合提取减值损失。

2．按组合计提坏账准备应收款项

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1至2年	10%	10%
2至3年	20%	20%
3至4年	50%	50%
4至5年	80%	80%
5年以上	100%	100%

组合中，按性质计提坏账准备的：

组合中，按性质计提坏账准备的：
组合名称	方法说明
押金、保证金、纳入合并范围的内部往来等	按其性质，发生坏账的可能性非常小，不予计提坏账准备

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由：

有确凿证据表明发生坏账可能性较大的应收款项。

坏账准备的计提方法：

对于发生坏账可能性较大的单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发

71

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按实际利率折现的现值低于 其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

（十一） 存货

1．存货的分类

存货分为库存商品、生产成本、低值易耗品等。

• 2．发出存货的计价方法

存货发出按个别认定法计价。

• 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以 所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值。

存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌 价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基 础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证 据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否 则，作为非调整事项。

• 4．存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存法。

（十二） 长期股权投资

1. 长期股权投资分类

长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资（以下简称“其他股权投资”）。

1. 长期股权投资的投资成本的确定

2. （1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对价的帐面价值的差额，调整资本

72

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

公积中的股本溢价；资本公积中股本溢价不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接 相关费用于发生时计入当期损益；

非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，购买方为企 业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

（2）其他方式取得的长期投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长 期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现 金股利，作为应收项目单独核算。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外。

以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的 公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与账面 价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值 和相关税费作为投资成本。

以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债权账 面价值之间的差额计入当期损益。

3. 长期股权投资的后续计量

本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子 公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。

4. 长期股权投资损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础调 整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的

73

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股 权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原 计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

5. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

（1）确定对被投资单位具有共同控制的依据

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方在投资合同 或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通 过。

（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。

6. 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其可收 回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价 值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减 值准备在以后期间均不予转回。

（十三） 投资性房地产

1．投资性房地产的种类

投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

2．投资性房地产的计量模式

投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行 后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊 销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致。

74

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（十四） 固定资产

1．固定资产的确认条件

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠计量。

2．固定资产的分类

公司的固定资产分为：房屋建筑物、电子设备、运输工具、其他设备。

3．各类固定资产的折旧方法

固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20 -50	3-5	1.90-4.85
电子设备	3-5	3-5	19.00-32.33
运输设备	10	3-5	9.50-9.70
其他设备	3-5	3-5	19.00-32.33

4．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表 明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。

5．融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产：

• （1）在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。

• （2）承租人有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固

• 定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

• （3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

• （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值；

• 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值。

75

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（5）租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入固定资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈 判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费用计入租入固定资产的价值。

在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁内含利率 作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同 没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个 期间进行分摊。

对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁 固定资产所有权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁固定资产 所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计 入当期损益。

6．固定资产后续支出

固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理 原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固 定资产确认条件的，计入当期损益。

（十五） 在建工程

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。

资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金 额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

（十六） 借款费用

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

1．资本化的条件

在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

76

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

• （1）资产支出已经发生；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

2．资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

3．暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其 确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状 态必要的程序，借款费用不暂停资本化。

4．停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生 的借款费用于发生当期确认费用。

（十七） 无形资产

无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。

1．无形资产计价

无形资产按实际成本进行初始计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。

2．无形资产摊销

• （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现

• 方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；

• （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。

3．无形资产减值准备

对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。

77

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低

于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计

• 入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

4、研究与开发费用的核算方法

公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产：

• （1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

（十八） 长期待摊费用

长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的 期限平均摊销。对于自有房产装修支出，公司按 5 年期限平均摊销；对于租赁房产装修支出，公司按租 赁期限摊销。

（十九） 职工薪酬

职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括：（1）职 工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性 福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。

在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系 给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无 形资产成本或当期损益。

（二十） 预计负债

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

78

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负债所需支出 全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的 补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预计负债。只 有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了重组义务。

（二十一） 股份支付及权益工具

1．股份支付的种类

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2．权益工具公允价值的确定方法

权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。

3．确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修 正预计可行权的权益工具数量。

4．实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）股份支付的实施

a．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的

以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支 付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的 股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，在授予日根据最 可能的业绩结果预计等待期的长度。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益 总额进行调整。

79

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

b．以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理：

其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费 用，相应增加所有者权益。

其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取 得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入 实收资本或股本。

c．以现金结算的股份支付

按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权 的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服 务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前 估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业在相关负债结算前的每个资产负债 表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）股份支付的修改

a．修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务 的增加。修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，既包括 在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增 加。修改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先 完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。

b．修改增加了所授予的权益工具的数量，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的 增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时， 既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价 值的增加。

c．如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场 条件），在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

d．修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认

80

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少。

• e．修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。

• f．以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），

• 在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

• （3）股份支付的终止

• a．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

• b．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益

• 工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

c．如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被 取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进 行处理。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具 在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

（二十二） 收入

• 1、系统集成销售收入的确认原则及方法：

系统集成销售收入是本公司为客户实施系统集成项目时，应客户要求代其外购硬件系统并安装所获

得的收入。

系统集成销售收入的确认原则及方法：系统集成所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再 对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该系统集成有关 的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。具体为本公司在系统集成安装完成，并取得客户的安装验收 单后确认收入的实现。

• 2、自行开发软件项目销售收入的确认原则及方法：

自行开发软件是指知识产权属本公司所有，买方仅享有合同范围内的非独占、非排他的一般使用权 的软件。自行开发软件项目销售收入是指向客户销售自行开发软件及为完成项目所必须配套的部分系统 集成所获得的收入。

收入的确认原则及方法：相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该软件产品有关的成本 能够可靠地计量时，确认销售收入。具体为本公司将软件及其配套产品交付客户，并取得客户的验收单 后确认收入的实现。

3、定制软件收入及技术服务收入的确认原则及方法：

（1）定制软件是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、 81

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

服务的劳务行为。技术开发成果的专利申请权、版权及其他非专利技术的所有权及使用权均归买方所有， 由此开发出来的软件不具有通用性。

其收入确认原则及方法为：

定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在项目成果已经提供，并收到价款或取得收取款项 的证据时，确认收入。

定制软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，在合同的总收入、项目的完成程度能够可靠地 确定，与项目有关的价款能够流入，已经发生的成本和完成该项目将要发生的成本能够可靠地计量时， 在资产负债表日按完工百分比法（工程完工进度）确认劳务收入。

对在资产负债表日劳务交易结果不能可靠估计的定制软件项目，如果已经发生的成本预计能够得到 补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不 能全部得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金 额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不应确认收入， 但应将已发生的成本确认为费用。

（2）技术服务是指公司为客户提供软件应用、实施等软件服务实现的收入。包括但不限于：免费 服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；其他为客户（包 括使用非本公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。

技术服务收入的确认原则及方法为：相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认 劳务收入。

4、无线增值电信服务收入的确认原则及方法：

无线增值电信服务是指公司与电信运营商共同搭建无线增值业务运营平台、参与平台运营管理获得 的分成收入，以及为移动通信终端用户提供的短信、彩铃、WAP、手机动漫等无线增值服务。

无线增值电信服务收入的确认原则及方法为：收到运营商提供的收入结算表并经公司相关业务部门 核对后确认收入的实现。

5、让渡资产使用权收入的确认原则及方法：

让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十三） 政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者

82

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿 命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁 损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认 相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取得时直接计入当期营业外 收入。

（二十四） 递延所得税资产和递延所得税负债

本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负 债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但能够 控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预见的未 来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（二十五） 主要会计政策、会计估计的变更

1．会计政策变更

本报告期内无会计政策变更。

2．会计估计变更

本报告期内无会计估计变更事项。

（二十六） 前期会计差错更正

本报告期内无前期会计差错更正事项。

83

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

附注三、税项

主要税种及税率

税	种	计税依据	税 率
增值税		系统集成销售、自行开发软件产品销售收入	17%、3%
营业税		服务收入、邮电通信业收入	5%、3%
城市维护建设税		应纳增值税及营业税额	7%
教育费附加		应纳增值税及营业税额	3%、4%、4.5%、5%
企业所得税		应纳税所得额	10%、15%、25%

1 、增值税：

（1）根据财政部、国家税务总局、海关总署财税［2000］25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产 业发展有关税收政策问题的通知》，2010 年底以前，本公司自行开发研制软件产品销售收入按 17%的 法定税率计缴增值税，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

（2）本公司系统集成销售收入执行 17%的增值税税率。

（3）北京九龙晖科技有限公司 2010 年 5 月前按小规模纳税人适用 3%的税率计缴,2010 年 6 月及以 后按一般纳税人适用 17%的税率缴纳。

（4）贵州前途教育科技有限责任公司、兰州易高通信技术有限公司按小规模纳税人适用 3%的税率 计缴。

2 、营业税：

（1）根据财政部、国家税务总局财税字［1999］273 号《关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强 技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》、国家税务总局国税函［2004］825 号《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理 问题的通知》，本公司收入中属于“四技”（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）收入的定制软 件收入，经湖南省科学技术厅审核认定、长沙市地方税务局审核后免征营业税。

本公司从电信营运商处取得的电信增值业务收入按营业税征税范围的邮电通信业的 3％计缴营业 税。

本公司其他服务收入按照 5%的税率计缴营业税。

2009 年度及 2010 年度本公司免征营业税如下：

a、2008 年 12 月 20 日经长沙市高新技术产业开发区地方税务局审批，免征 2008 年 1-6 月营业税 373,100.23 元，抵减 2009 年度营业税；2009 年 4 月 20 日经长沙市高新技术产业开发区地方税务局审批，

84

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

免征 2008 年 7-12 月营业税 352,354.72 元，抵减 2009 年度营业税。

b、2010 年 5 月 29 日经长沙市高新技术产业开发区地方税务局审批，免征 2009 年度营业税 1,478,001.15 元，抵减 2010 年度营业税。

（2）根据财政部、国家税务总局财税字［1999］273 号《关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强 技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》、国家税务总局国税函［2004］825 号《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理 问题的通知》，湖南互动传媒有限公司收入中属于“四技”（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务） 收入的定制软件收入，经湖南省科学技术厅审核认定、长沙市地方税务局审核后免征营业税。

湖南互动传媒有限公司按照属营业税征缴范围的邮电通信收入的 3％计缴营业税。

2010 年 3 月 13 日，经长沙市高新技术产业开发区地方税务局审批，免征 2009 年度营业税 37,250.00 元，抵减 2010 年度营业税。

（3）北京九龙晖科技有限公司从电信营运商处取得的电信增值业务收入按营业税征税范围的邮电通 信业的 3％计缴营业税，其他服务收入按照 5%的税率计缴营业税。

（4）湖南紫风铃资讯有限公司、长沙九龙晖科技有限公司、湖南米诺信息科技有限公司按照属营业 税征缴范围的邮电通信业收入的 3％计缴营业税。

（5）兰州易高通信技术有限公司其他服务收入按照 5%的税率计缴营业税。

（6）珠海市龙星信息技术有限公司 2010 年 8 月后按照属营业税征缴范围的邮电通信业收入的 3％ 计缴营业税。

（7）贵州前途教育科技有限责任公司 2010 年 7 月后按照属营业税征缴范围的邮电通信业收入的 3％ 计缴营业税。

3 、企业所得税：

（1）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工 作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、 湖南省地方税务局于 2008 年 11 月 27 日认定本公司为高新技术企业，认定有效期 3 年，证书编号 GR200843000032。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 等相关规定，公司所得税税率自 2008 年起三年内享受减免 10%优惠，2010 年度按 15％的所得税税率征 收。

公司属于国家规划布局内重点软件企业，根据国务院国发［2000］18 号《鼓励软件产业和集成电路 产业发展的若干政策》的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按 10％的税率

85

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

征收企业所得税。2010 年 7 月 25 日经长沙市高新技术产业开发区长高地企税通[2010]129 号税务事项备 案通知书批准，对 2009 年度按 15%税率上缴超过 10%部分给予抵减 2010 年度所得税，金额为 1,502,120.77 元。

（2）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工 作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、 湖南省地方税务局于 2008 年 11 月 27 日认定湖南互动传媒有限公司为高新技术企业，认定有效期 3 年， 证书编号 GR200843000036。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》等相关规定，湖南互动传媒有限公司所得税税率自 2008 年起三年内享受减免 10%优惠，2010 年度按 15％的所得税税率征收。

（3）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工 作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局于 2009 年 6 月 26 日认定北京九龙晖科技有限公司为高新技术企业，认定有效 期 3 年，证书编号 GR200911000690。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》等相关规定，并经北京市海淀区国家税务局第六税务所 2009 年 12 月 26 日海国税 201006JMS0900004 号《企业所得税减免税备案登记书》批复，北京九龙晖公司所得税税率自 2009 年起 三年内享受减免 10%优惠，2010 年度按 15％的所得税税率征收。

（4）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工 作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、 湖南省地方税务局于 2008 年 12 月 31 日认定湖南紫风铃资讯有限公司为高新技术企业，认定有效期 3 年，证书编号 GR200843000323。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》等相关规定，紫风铃公司所得税税率自 2008 年起三年内享受减免 10%优惠，2010 年度 按 15％的所得税税率征收。

湖南紫风铃资讯有限公司被认定为软件企业，享受自开始获利年度起的所得税两面三减半税收优惠 政策，2010 年 5 月 31 日，经长沙市高新区国家税务局审批，公司享受 2008 年度和 2009 年度企业所得 税免交，2010 年至 2012 年按 25%减半征收的税收优惠政策。2010 年 6 月 22 日，经长沙市高新区国家 税务局审批，紫风铃公司于 2010 年 6 月 30 日收到返还的 2008 年度企业所得税款 1,242,741.89 元，冲减 了 2010 年度企业所得税费用；2010 年 6 月 10 日，经长沙市高新区国家税务局审批，紫风铃公司于 2010 年 6 月 30 日收到返还的 2009 年度企业所得税款 1,554,980.13 元，冲减了 2010 年度企业所得税费用。 （5）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工

86

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、 湖南省地方税务局于 2008 年 12 月 31 日认定湖南米诺信息科技有限公司为高新技术企业，认定有效期 3 年，证书编号 GR200843000322。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》等相关规定，米诺公司所得税税率自 2008 年起三年内享受减免 10%优惠，2010 年度按 15％的所得税税率征收。

（6）长沙九龙晖科技有限公司、贵州前途教育科技有限责任公司、兰州易高通信技术有限公司适 用 25％的所得税税率。

（7）珠海市龙星信息科技有限公司

根据国务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起， 原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。珠海市龙星信息科技有限 公司按其规定 2010 年度实际适用企业所得税税率为 22%。

4 、城市维护建设税：

本公司及各子公司按应纳增值税及营业税额的 7%计缴。

5 、教育费附加：

本公司及湖南互动传媒有限公司、湖南紫风铃资讯有限公司、湖南米诺信息科技有限公司、长沙九 龙晖科技有限公司按 4.5%的税率计缴（含 1.5%的地方教育费附加）；北京九龙晖科技有限公司、珠海 市龙星信息技术有限公司按 3%的税率缴纳；贵州前途教育科技有限责任公司按 4%的税率计缴（含 1% 的地方教育费附加）；兰州易高通信技术有限公司按 5%的税率计缴（含 2%的地方教育费附加）。

附注四、企业合并及合并财务报表

（一）子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司：

							实质上构
子公司全称	子公 司类 型	注 册 地	业务 性质	注册 资本	经营范围	期末实际出 资额	成对子公 司净投资 的其他项 目余额	持股 比例 (%)	表决权 比例 (%)	是否 合并 报表
湖南互动传 媒有限公司	有限 公司	长 沙	无线 增值	1,176 万元	按许可证核定业务种类和范围从事增 值电信业务（有效期至2014年6月30 日）；按许可证核定范围从事职业中介 服务（有效期至2012年4月23日）； 网络信息技术开发与咨询服务；网络游 戏的开发；广告策划、设计、制作及户 外广告的发布；代理国内各类广告。	2,967.18万元		100	100	是

87

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

湖南紫风铃 资讯有限公 司	有限 公司	长 沙	无线 增值	200万 元	法律、法规、政策允许的信息技术开发 与咨询服务；信息服务业务（不含固定 网电话信息服务业务）中的互联网信息 服务、移动网信息服务（增值电话业务 经营许可证有效期至2011 年6 月18 日）；设计、制作、发布、代理国内各 类广告。（需资质证、许可证的项目取 得相应的资质证、许可证后方可经营）	434.73万元		100	100	是
北京创时信 和创业投资 有限公司	有限 责任 公司	北 京	投资	5000 万元	许可经营项目：无。一般经营项目：法 律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定 规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。	5000万元		100	100	是
北京博方文 化传媒有限 公司	其他 有限 责任 公司	北 京	文化 传播	1000 万元	一般经营项目：法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动。	102万元		51	51	是

注：

（1）湖南互动传媒有限公司

经股东会决议，本公司与周玉英等四人共同出资设立湖南互动传媒有限公司。该公司于 2004 年 4

月 23 日成立，注册资本为人民币 300 万元，本公司出资人民币 270 万元，占注册资本的 90%。

根据 2005 年 4 月 8 日股东会决议和修改后章程的规定，湖南互动传媒有限公司增加注册资本人民

币 700 万元，由未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 1000 万元。

根据 2005 年 10 月 28 日股东会决议和修改后章程的规定，股东宋鹰以现金增资 352 万元，其中 176 万元作为注册资本，176 万元作为资本公积，此次增资后注册资本变更为人民币 1176 万元。

根据 2008 年 1 月 19 日临时董事会决议和 2008 年第一次临时股东大会会议决议，公司分别收购周 玉英、宋鹰、袁源和张忠革持有的湖南互动传媒有限公司全部股权，收购总价 2,067.18 万元。本次收购 完成后，湖南互动传媒有限公司成为公司的全资子公司。

（2）湖南紫风铃资讯有限公司

2004 年 11 月 6 日本公司与封模春、杨波共同出资设立湖南紫风铃资讯有限公司，该公司注册资本 人民币 200 万元，本公司出资人民币 180 万元，占注册资本的 90%。

2006 年 6 月 28 日本公司与湖南互动传媒有限公司签署股权转让协议，将本公司持有的湖南紫风铃 资讯有限公司 90%的股权全部转让给湖南互动传媒有限公司，转让价为 180 万元。

88

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

根据 2010 年 8 月 25 日湖南互动传媒有限公司股东会决议，互动公司与湖南紫风铃资讯有限公司另 一股东封模春签订协议，收购其持有的紫风铃公司 10%的股权，本次变更已于 2010 年 11 月 25 日办理 了工商变更登记手续，收购完成后互动公司持有紫风铃公司 100%的股权。

（3）北京创时信和创业投资有限公司

经公司 2009 年 8 月 5 日第三届董事会第十六次会议和 2009 年第二次临时股东大会会议决议，公司 出资 5000 万元成立北京创时信和创业投资有限公司，持股 100%。该公司注册资本 5000 万元，于 2009 年 12 月 8 日取得企业法人营业执照。

（4）北京博方文化传媒有限公司

经拓维公司 2010 年 1 月 5 日总经理办公会决议，本公司与彭帅、吴晓珍共同出资设立北京博方文 化传媒有限公司。该公司于 2010 年 1 月 28 日成立，注册资本为人民币 1,000 万元，其中本公司出资人 民币 510 万元，占注册资本的 51%，彭帅出资 440 万元，占注册资本的 44%，吴晓珍出资 50 万元，占 注册资本的 5%；全体股东已缴纳首期出资 200 万元，各股东按出资比例出资，其余出资于 2011 年 11 月 30 日之前缴足。该公司已于 2010 年 1 月 28 日取得企业法人营业执照。

2．非同一控制下企业合并取得子公司

							实质上
子公司 全称	子公司 类型	注册 地	业务性 质	注册资本	经营范围	期末实际 出资额	构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额	持股 比例 (%)	表决权 比例 (%)	是否 合并 报表
北京 九龙 晖科 技有 限公 司	有限 责任 公司	北 京	无线 增值	1,000万元	第二类增值电信业务中 的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信 息服务）；法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政 管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活 动。	700万元		70	70	是

89

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

长沙九 龙晖科 技有限 公司	有限 责任 公司	长 沙	无线 增值	100万元	电信增值业务及信息服 务（不含专营专控及限制项 目，涉及许可经营的凭许可 证经营）	100万元		100	100	是
湖南米 诺信息 科技有 限公司	有限 公司	长 沙	无线 增值	300万元	互联网增值电信业务经 营(至2009年7月28日)；信 息技术的研发、策划及咨询 服务；筹建卡通网站；策划、 设计、制作、代理各类广告， 发布户外、印刷品广告。	1584.29万元		100	100	是
珠海市 龙星信 息技术 有限公 司	有限 公司	珠 海	无线 增值	306.1224万 元	计算机软件开发与销 售；网络系统、通信系统的 研究、销售及相关技术咨询 服务；计算机、办公设备的 批发、零售。	1205.88万元		41	41	是
兰州易 高通信 技术有 限公司	有限 责任 公司	兰 州	无线 增值	100万元	商务信息咨询、省内短 信息服务业务(服务项目不 包含新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器械等 内容)、（国家禁止或规定需 取得专项许可的项目除外）、 计算机软件及耗材、办公用 品、办公设备、电子产品（不 含地面卫星接收设施）、机 电设备、通用机械设备、建 筑材料的批发零售；软件开 发；电子产品的维修服务。	106万元		100	100	是
贵州前 途教育 科技有 限责任 公司	有限 责任 公司	贵 阳	无线 增值	100万元	一般经营项目：教育信 息咨询服务；计算机软件开 发、系统集成。许可经营项 目：增值电信业务（有效期 至2015年8月6日，在许可 证范围内经营）。	64.35万元		55	55	是

注：

（1）北京九龙晖科技有限公司

2005 年 10 月 25 日本公司之控股子公司湖南互动传媒有限公司与曾高辉、曾于力、刘冬平签订出资 转让协议书，受让上述三位自然人持有的北京九龙晖科技有限公司股份 700 万股，转让价为 700 万元， 股权转让款已于 2005 年 12 月 5 日全部支付。

（2）长沙九龙晖科技有限公司

长沙九龙晖科技有限公司系北京九龙晖科技有限公司控股子公司，原持股比例为 55%。

长沙九龙晖科技有限公司于 2006 年 6 月 25 日召开的股东会决议通过：股东曾高辉、刘冬平将其持 有该公司 45%的股权全部转让给北京九龙晖科技有限公司，并于 2006 年 7 月 24 日完成工商变更登记。 此次股权转让完成后，北京九龙晖科技有限公司持有长沙九龙晖科技有限公司 100%的股权。

90

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（3）湖南米诺信息科技有限公司

2003 年 12 月 8 日，经股东会决议，本公司与长沙紫马卡通传播有限公司共同出资 300 万元设立湖 南蓝猫信息科技有限公司，其中本公司出资人民币 147 万元，占其注册资本的 49%。湖南蓝猫信息科技 有限公司于 2004 年 1 月 6 日注册成立。2004 年 6 月，长沙紫马卡通传播有限公司将其持有的 51%股权 转让给湖南三辰影库卡通节目发展有限公司，2005 年 2 月 3 日，湖南三辰影库卡通节目发展有限公司更 名为为三辰卡通集团有限公司。2007 年 6 月 6 日，经股东会决议，三辰卡通集团有限公司将其所持全部 出资 153 万元转让给新股东曾焱辉，公司名称变更为湖南米诺信息科技有限公司，此次变更已于 2007 年 6 月 25 日办理工商变更登记手续。

2010 年 9 月 27 日，经本公司第四届第六次董事会决议，本公司与米诺公司股东曾焱辉签订股权转 让协议，收购其持有的米诺公司 51%的股份，收购价款及合并成本均为 14,372,936.80 元，收购后本公 司持有米诺公司 100%的股份，本公司分别于 2010 年 7 月 30 日和 2010 年 12 月 1 日分两次支付了收购 款，此次变更已于 2010 年 11 月 25 日办理工商变更登记手续，本公司自 2010 年 12 月 1 日起将米诺公 司纳入合并范围。

本次收购合并成本小于合并中取得的米诺公司可辨认净资产公允价值份额的部分 1,680,738.42 元， 本公司将其计入了营业外收入。

（4）珠海市龙星信息技术有限公司

珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称“珠海龙星”）是由珠海爱普新通信防护技术有限公司、钟 美珠、肖建东、穆雪峰、王春生、李丹莉、赵宜琳于 2003 年 6 月共同出资成立的有限责任公司，并领 取了注册号为 440400000194715 的企业法人营业执照。从公司成立至 2010 年 5 月股权发生多次变更， 截止本公司增资前的注册资本为 150 万元，各股东及各自出资比例为：珠海市智桥文化传播有限公司出 资 71.95 万元，持股比例 47.96%；钟美珠出资 24.25 万元，持股比例 16.17%；珠海智桥信息技术有限公 司出资 53.80 万元，持股比例 35.87%。

根据珠海龙星 2010 年 9 月 27 日股东会决议和珠海龙星增资协议，决定新增注册资本 1,561,224.00 元，由新股东本公司的子公司北京九龙晖科技有限公司及彭衡辉认缴，变更后注册资本为 3,061,224.00 元；其中北京九龙晖科技有限公司认缴 1,255,102.00 元，彭衡辉认缴 306,122.00 元，变更后注册资本为 3,061,224.00 元。

根据北京九龙晖科技有限公司 2010 年 9 月 1 日执行董事报告和本公司第四届第六次董事会决议， 同意北京九龙晖科技有限公司出资 16,078,432.00 元对珠海龙星进行增资，其中 1,255,102.00 元作为注册 资本，14,823,330.00 元作为资本公积，增资后本公司持有珠海龙星 41%的股份。九龙晖公司已于 2010

91

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

年 10 月 9 日支付了首期收购款 12,058,824.00 元，此次变更已于 2010 年 11 月 1 日办理了工商变更登记 手续，九龙晖公司自 2010 年 11 月 1 日起将其纳入合并范围。

本次增资的投资成本为 16,078,432.00 元，超过享有的珠海龙星增资后可辨认净资产公允价值份额的 部分 7,188,162.41 元，九龙晖公司将其计入了商誉。

本次变更后，新持股股权比例为：北京九龙晖科技有限公司持股 41.00%，钟美珠持股 7.92%，彭衡 辉持股 10.00%，珠海市智桥文化传播有限公司持股 23.50%，珠海智桥信息技术有限公司持股 17.58%。

同时，根据珠海龙星股东会决议，公司董事会设 5 人，其中 3 人由北京九龙晖科技有限公司委派， 北京九龙晖科技有限公司实际能够控制该公司，本公司自 2010 年 11 月 1 日起将其纳入合并范围。

（5）贵州前途教育科技有限责任公司

贵州前途教育科技有限责任公司成立于 2005 年 6 月 28 日，注册资本 100 万元，由袁红、朱增喜和 黄宏毅共同出资组建，并领取了注册号为 520100000021024 的企业法人营业执照。从公司成立至 2010 年 4 月底股权发生多次变更，截止本次变更前的股东及各自出资比例为：袁红出资 70 万元，持股比例 70%；黄宏毅出资 2.50 万元，持股比例 2.50%；时美娟出资 10.00 万元，持股比例 10%；王海东出资 10 万元，持股比例 10%；朱婷出资 5 万元，持股比例 5%；李珮出资 2.5 万元，持股比例 2.5%。

根据 2010 年 6 月 12 日子公司北京九龙晖科技有限公司股东会决议，并经 2010 年 6 月 3 日拓维公 司总经理办公会决议和互动公司股东会决议同意，本公司的子公司北京九龙晖科技有限公司、曾高辉、 黄云于 2010 年 6 月 12 日与公司原股东签订股权转让协议，收购其持有的贵州前途教育科技有限责任公 司的 100%的股权，收购价款和合并成本为 64.35 万元，定价依据为 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产， 九龙晖公司已于 2010 年 7 月 22 日支付了收购款，本次变更已于 2010 年 7 月 30 日办理了工商变更登记 手续，九龙晖公司自 2010 年 8 月 1 日起将其纳入合并范围。

收购完成后，股东出资及持股比例为：北京九龙晖科技有限公司出资 55 万元，持股比例 55%；曾 高辉出资 15 万元，持股比例 15%；黄云出资 30 万元，持股比例为 30%。

（6）兰州易高通信技术有限公司

兰州易高通信技术有限公司成立于 2004 年 12 月 17 日，成立时注册资本 100 万元，其中：安柏林 出资 40 万元，持股比例 40%；安胜军出资 60 万元，持股比例 60%，并领取了注册号为 620102200076660 的企业法人营业执照。

根据 2010 年 9 月 8 日子公司北京九龙晖科技有限公司股东会决议，并经 2010 年 9 月 5 日拓维公司 总经理办公会决议和互动公司股东会决议同意，子公司北京九龙晖科技有限公司分别与安柏林和安胜军

92

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

签订股权收购协议，收购其持有的兰州易高通信技术有限公司的 100%股权，收购价款和合并成本为 106 万元，定价依据为截止 2010 年 8 月 31 日经审定的净资产，九龙晖公司已于 2010 年 9 月 7 日和 2010 年 9 月 10 日分两次支付了收购款，此次变更已于 2010 年 9 月 13 日办理了工商变更登记手续。本公司自 2010 年 9 月 1 日起将其纳入合并范围。

（二） 子公司少数股东权益情况

子公司名称	少数股东权益	少数股东权益中冲减少数股东损益的金额
北京博方文化传媒有限公司	1,143,861.73
北京九龙晖科技有限公司	10,019,283.99
珠海市龙星信息技术有限公司	13,062,344.98
贵州前途教育科技有限责任公司	470,092.58

（三）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司：

本期新纳入合并范围的子公司：
名称	期末净资产	本期净利润
北京博方文化传媒有限公司	2,334,411.69	334,411.69
湖南米诺信息科技有限公司	31,879,784.92	401,990.38
珠海市龙星信息技术有限公司	22,139,567.77	455,983.40
贵州前途教育科技有限责任公司	1,044,650.18	-123,009.56
兰州易高通信技术有限公司	899,432.26	-96,773.32

注：

• （1）本期新增子公司北京博方文化传媒有限公司，自其成立之日起纳入合并范围，详见附注四、

• （一）、1、（4）；

• （2）本期新增子公司湖南米诺信息科技有限公司，详见附注四、（一）、2、（3）；

• （3）本期新增子公司珠海市龙星信息技术有限公司，详见附注四、（一）、2、（4）；

• （4）本期新增子公司贵州前途教育科技有限责任公司，详见附注四、（一）、2、（5）；

• （5）本期新增子公司兰州易高通信技术有限公司，详见附注四、（一）、2、（6）。

93

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（四）本期发生的非同一控制下企业合并

被合并方	商誉金额	商誉计算方法
湖南米诺信息科技有限公司
珠海市龙星信息技术有限公司	7,188,162.41	投资成本大于应享有净资产的公允价值部分
贵州前途教育科技有限责任公司
兰州易高通信技术有限公司

附注五、合并财务报表主要项目附注

1、 货币资金

1、 货币资金
种 类	2010-12-31	2009-12-31
现金	241,484.65	454,941.48
银行存款	607,772,622.09	514,079,763.83
其他货币资金	865,734.90	21,257,745.10
合 计	608,879,841.64	535,792,450.41

注：

年末其他货币资金系银行承兑汇票保证金。

2、 应收账款

（1）应收账款按种类披露：

种类	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款
按组合计提坏账准备 的应收账款
组合一（按账龄）	68,621,397.43	100.00	4,429,680.33	6.46	31,343,114.51	100.00	2,152,457.80	6.87
组合二（按性质）
组合小计	68,621,397.43	100.00	4,429,680.33	6.46	31,343,114.51	100.00	2,152,457.80	6.87
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款
合计	68,621,397.43	100.00	4,429,680.33	6.46	31,343,114.51	100.00	2,152,457.80	6.87

94

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	2010-12-31	2010-12-31		2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	61,759,323.45	90.00	3,087,966.19	24,012,756.65	76.62	1,200,637.84
1至2年	3,006,372.54	4.38	300,637.25	5,624,866.69	17.95	562,486.67
2至3年	3,004,286.92	4.38	600,857.39	1,605,539.86	5.12	321,107.97
3至4年	813,595.21	1.19	406,797.62	39,119.11	0.12	19,559.56
4至5年	21,987.11	0.03	17,589.69	60,832.20	0.19	48,665.76
5年以上	15,832.20	0.02	15,832.20
合计	68,621,397.43	100.00	4,429,680.33	31,343,114.51	100.00	2,152,457.80

（3）本报告期内无核销的应收账款；

（4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款；

（5）2010 年 12 月 31 日应收账款金额前五名单位情况：

单位名称	与本公司关系		金额		占应收账款总 额的比例(%)
		合计	1年以内	1-2年
中国移动通信集团湖南有限公司	非关联方	30,728,417.41	30,728,417.41		44.78
中国联合网络通信有限公司	非关联方	5,841,700.00	5,190,550.00	651,150.00	8.51
中国移动通信集团湖南有限公司株洲 分公司	非关联方	4,984,758.00	3,714,324.00	1,270,434.00	7.26
中国移动通信集团甘肃有限公司	非关联方	3,932,797.84	3,932,797.84		5.73
中国移动通信集团内蒙古有限公司巴 彦淖尔分公司	非关联方	3,444,000.00	3,444,000.00		5.02
合计		48,931,673.25	47,010,089.25	1,921,584.00	71.30

• （6）应收账款期末余额中无应收关联方款项。

95

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

3、 预付款项

（1）按账龄分类

账龄	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	1,011,009.29	46.83	4,133,649.00	89.11
1至2年	835,732.00	38.70	399,591.20	8.61
2至3年	212,522.71	9.84	32,760.60	0.71
3年以上	99,976.50	4.63	72,712.34	1.57
合计	2,159,240.50	100.00	4,638,713.14	100.00

（2）期末预付款项余额前五名单位情况：

单位名称	与本公司 关系		金额	金额		未结算原因
		合计	1年以内	1-2年	2-3年
湖南达实电子科技有限公司	非关联方	645,228.00	321,058.00	324,170.00		未到结算期
深圳市数智国兴信息公司	非关联方	336,314.00	11,832.00	324,482.00		未到结算期
华为技术服务有限公司	非关联方	186,993.00	121,070.00	65,923.00		未到结算期
华展鑫荣国际招标代理公司	非关联方	178,108.18			178,108.18	未到结算期
湖南中和科技有限公司	非关联方	113,500.00		113,500.00		未到结算期
合计		1,460,143.18	453,960.00	828,075.00	178,108.18

（3）预付款项期末余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项；

（4）预付账款期末余额中无预付关联方款项。

4、 应收利息

4、 应收利息
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
银行存款利息	3,001,245.55	4,748,676.83	4,412,765.61	3,337,156.77

注：

应收利息系银行定期存款应计的利息收入，因未到付息期，故暂未收回。

96

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

5、 其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

种类 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 组合一（按账龄） 组合二（按性质） 组合小计 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
	11,997,535.66	62.29	756,648.91	6.31	7,106,829.64	84.42	471,335.09	6.63
	7,264,169.66	37.71			1,311,791.04	15.58
	19,261,705.32	100.00	756,648.91	3.93	8,418,620.68	100.00	471,335.09	5.60
	19,261,705.32	100.00	756,648.91	3.93	8,418,620.68	100.00	471,335.09	5.60

1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	2010-12-31	2010-12-31		2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	11,194,668.10	93.31	559,733.41	6,332,535.78	89.11	316,626.79
1至2年	473,717.62	3.95	47,371.76	566,233.05	7.97	56,623.31
2至3年	139,089.13	1.16	27,817.83	100,228.06	1.41	20,045.61
3至4年	134,971.81	1.12	67,485.91	57,488.75	0.81	28,744.38
4至5年	4,245.00	0.04	3,396.00	5,245.00	0.07	4,196.00
5年以上	50,844.00	0.42	50,844.00	45,099.00	0.63	45,099.00
合计	11,997,535.66	100.00	756,648.91	7,106,829.64	100.00	471,335.09

97

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

2）组合中按性质计提坏账准备的其他应收款：

账龄	款项性质	2010-12-31	2009-12-31
1年以内	押金、保证金等	6,652,701.97	954,753.04
1-2年	押金、保证金等	444,429.69	155,000.00
2-3年	押金、保证金等	113,000.00	89,840.00
3-4年	押金、保证金等	39,960.00	5,120.00
4-5年	押金、保证金等	11,078.00	107,078.00
5年以上	押金、保证金等	3,000.00	-
合计	--	7,264,169.66	1,311,791.04

（2）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款，期末余额中 应收关联方款项详见附注六、6；

（3）本报告期无实际核销的其他应收款；

（4）期末其他应收款前五名欠款单位欠款合计：

单位名称	性质或内容		金额			占其他应收款 总额的比例 (%)
		合计	1年以内	1-2年	2-3年
甘肃省福利彩票发行管理中心	垫付款	3,202,707.15	3,202,707.15			16.63
江西省福利彩票发行中心	垫付款	1,199,743.02	1,199,743.02			6.23
彭衡辉	投资款	980,392.00	980,392.00			5.09
云南招标股份有限公司	投标保证金	601,000.00	601,000.00			3.12
卓著物业管理（北京）有限公司	押金	568,673.39	353,743.70	214,929.69		2.95
合计		6,552,515.56	6,337,585.87	214,929.69		34.02

6、 存货

（1）存货分类：

2010-12-31	2010-12-31		2009-12-31	2009-12-31
账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
23,619,720.81		23,619,720.81	9,999,797.51		9,999,797.51
9,005,934.17		9,005,934.17	6,930,548.97		6,930,548.97
254,297.19		254,297.19	101,400.76		101,400.76
32,879,952.17		32,879,952.17	17,031,747.24		17,031,747.24

98

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

注：

年末存货不存在遭受损毁、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，故未计提存货跌价准备。

7、 其他流动资产

7、 其他流动资产
项目	2010-12-31	2009-12-31
房租		2,176.00

8、 长期股权投资

（1）长期股权投资情况

（1）长期股权投资情况
被投资单位	核算方法	投资成本	2009-12-31	增减变动	2010-12-31
北京中联互通通讯网络技术有限公司	成本法	1,000,000.00	1,000,000.00		1,000,000.00
湖南米诺信息科技有限公司	成本法	15,842,936.80	11,406,931.82	-11,406,931.82
北京掌上红网文化传播股份有限公司	权益法	14,700,000.00		13,841,611.63	13,841,611.63
合计		31,542,936.80	12,406,931.82	2,434,679.81	14,841,611.63

续前表

续前表
被投资单位	在被投资单位 持股比例(%)	在被投资单位表 决权比例(%)	减值准备	本期计提 减值准备	本期现 金红利
北京中联互通通讯网络技术有限公司	1.66	1.66
湖南米诺信息科技有限公司	100.00	100.00
北京掌上红网文化传播股份有限公司	49%	49%
合计

（2）联营企业基本情况

被投资单位名称	本企 业持 股比 例(%)	本企业在 被投资单 位表决权 比例(%)	期末资产总额	期末负债 总额	期末净资产 总额	本期营业 收入总额	本期 净利润
北京掌上红网文化传 播股份有限公司	49.00	49.00	28,473,791.70	225,604.69	28,248,187.01	398,600.67	-1,751,812.99

注：

1）湖南米诺信息科技有限公司

99

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

2003 年 12 月 8 日，经股东会决议，本公司与长沙紫马卡通传播有限公司共同出资 300 万元设立湖 南蓝猫信息科技有限公司，其中本公司出资人民币 147 万元，占其注册资本的 49%。湖南蓝猫信息科技 有限公司于 2004 年 1 月 6 日注册成立。2004 年 6 月，长沙紫马卡通传播有限公司将其持有的 51%股权 转让给湖南三辰影库卡通节目发展有限公司，2005 年 2 月 3 日，湖南三辰影库卡通节目发展有限公司更 名为为三辰卡通集团有限公司。2007 年 6 月 6 日，经股东会决议，三辰卡通集团有限公司将其所持全部 出资 153 万元转让给新股东曾焱辉，公司名称变更为湖南米诺信息科技有限公司，此次变更已于 2007 年 6 月 25 日办理工商变更登记手续。

经本公司 2010 年 9 月 27 日第四届董事会第六次决议，本公司与湖南米诺信息科技有限公司股东曾 焱辉签订协议，收购其 51%的股权，收购价款 14,372,936.80 元，定价依据为 2010 年 6 月经审计的净资 产，本次变更已于 2010 年 11 月 25 日办理了工商变更登记手续，自 2010 年 12 月 1 日将米诺公司纳入 合并范围，并对其投资由采用权益法核算改为成本法核算。

2）北京中联互通通讯网络技术有限公司

本公司之控股子公司湖南互动传媒有限公司，于 2004 年 8 月 17 日出资 100 万元收购北京中联互通 通讯网络技术有限公司 6.01%的股份，收购完成后北京中联互通通讯网络技术有限公司注册资本变更为 319.15 万元，2006 年度中联互通公司进行增资扩股，本公司持股比例变更为 1.66%。

3）北京掌上红网文化传播股份有限公司

经本公司 2010 年 7 月 9 日第四届董事会第三次会议决议，本公司与湖南红网新闻网络传播有限责 任公司共同出资设立北京掌上红网信息传播股份有限公司，新公司成立于 2010 年 1 月 28 日，注册资本 3,000 万元，其中本公司的全资子公司北京创时信和创业投资有限公司出资 1470 万元，占注册资本的 49%，本公司对其采用权益法核算。

9、 固定资产及累计折旧

项目	2009-12-31	本期增加	本期增加	本期减少	2010-12-31
一、账面原值合计：	102,022,498.78	17,978,294.08		3,111,199.85	116,889,593.01
其中：房屋及建筑物	35,885,956.75			416,667.97	35,469,288.78
电子设备	49,574,813.36	10,319,545.38		1,435,766.88	58,458,591.86
运输工具	10,612,154.00	4,908,591.00		1,196,265.00	14,324,480.00
其他设备	5,949,574.67	2,750,157.70		62,500.00	8,637,232.37
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计：	43,057,513.04	1,392,915.60	14,528,781.15	2,182,411.85	56,796,797.94
其中：房屋及建筑物	3,598,787.38		1,709,713.89		5,308,501.27
电子设备	34,333,826.39	509,409.32	9,276,627.87	1,382,949.78	42,736,913.80

100

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

运输工具	2,704,683.25	582,758.60	1,486,002.92	738,837.07	4,034,607.70
其他设备	2,420,216.02	300,747.68	2,056,436.47	60,625.00	4,716,775.17
三、固定资产账面净值合计	58,964,985.74				60,092,795.07
其中：房屋及建筑物	32,287,169.37				30,160,787.51
电子设备	15,240,986.97				15,721,678.06
运输工具	7,907,470.75				10,289,872.30
其他设备	3,529,358.65				3,920,457.20
四、减值准备合计
五、固定资产账面价值合计	58,964,985.74				60,092,795.07
其中：房屋及建筑物	32,287,169.37				30,160,787.51
电子设备	15,240,986.97				15,721,678.06
运输工具	7,907,470.75				10,289,872.30
其他设备	3,529,358.65				3,920,457.20

注：

（1）固定资产本期减少主要系清理报废固定资产；

（2）累计折旧本期增加中本期提取数 14,528,781.15 元；本期新增系收购合并子公司时将子公司期 初折旧转入；

（3）本期无在建工程完工转入固定资产情况。

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
研发楼	新建、相关手续正在办理中	2011年6月
倒班楼	新建、相关手续正在办理中	2011年6月

（5）期末末固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。

10、无形资产

（1）无形资产情况

（1）无形资产情况
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
一、账面原值合计	24,694,557.36	8,891,298.59		33,585,855.95
土地使用权	6,840,000.00			6,840,000.00
软件	17,854,557.36	4,553,477.83		22,408,035.19
非专利技术		4,337,820.76		4,337,820.76

101

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

二、累计摊销合计	4,688,925.15	4,017,441.71		8,706,366.86
土地使用权	415,509.66	136,800.00		552,309.66
软件	4,273,415.49	3,808,344.70		8,081,760.19
非专利技术		72,297.01		72,297.01
三、无形资产账面净值合计	20,005,632.21			24,879,489.09
土地使用权	6,424,490.34			6,287,690.34
软件	13,581,141.87			14,326,275.00
非专利技术				4,265,523.75
四、减值准备合计
五、无形资产账面价值合计	20,005,632.21			24,879,489.09
土地使用权	6,424,490.34			6,287,690.34
软件	13,581,141.87			14,326,275.00
非专利技术				4,265,523.75

注：

• （1）本期增加累计摊销中，本期摊销额 3,935,073.81 元，因收购子公司增加 82,367.90 元。

（2）公司开发项目支出

项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	本期减少	2010-12-31
			计入当期损益	确认为无形资产
移动电子商务平台		4,337,820.76		4,337,820.76

• （3）本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 19.58%。

通过公司内部研究开发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 20.89%。

• （4）期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减值准备。

11、商誉

被投资单位名称或 形成商誉的事项	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31	期末减值准备
长沙九龙晖科技有限公司	341,806.38			341,806.38
珠海市龙星信息技术有限公司		7,188,162.41		7,188,162.41
合计	341,806.38	7,188,162.41		7,529,968.79

102

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

注：

（1）长沙九龙晖科技有限公司系北京九龙晖科技有限公司控股子公司，原持股比例为 55%。

长沙九龙晖科技有限公司于 2006 年 6 月 25 日召开的股东会决议通过：股东曾高辉、刘冬平将其持 有该公司 45%的股权全部转让给北京九龙晖科技有限公司，并于 2006 年 7 月 24 日完成工商变更登记。 此次股权转让完成后，北京九龙晖科技有限公司持有长沙九龙晖科技有限公司 100%的股权。此次股权 转让价格与转让股权对应长沙九龙晖科技有限公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在 合并资产负债表中作为商誉列示。

（2）珠海市龙星信息技术有限公司原注册资本为 150 万元，根据其 2010 年 9 月 27 日股东会决议 和增资协议，决定新增注册资本 1,561,224.00 元，由新股东本公司的子公司北京九龙晖科技有限公司及 彭衡辉认缴，变更后注册资本为 3,061,224.00 元。

根据北京九龙晖科技有限公司 2010 年 9 月 1 日执行董事报告和本公司第四届第六次董事会决议， 同意北京九龙晖科技有限公司出资 16,078,432.00 元对珠海市龙星信息技术有限公司进行增资，本次变更 后，北京九龙晖科技有限公司持股 41.00%，本次增资款与增资后享有的对应珠海市龙星信息技术有限 公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示。

（3）对以上两个项目商誉减值的测试方法均为未来现金流量折现法，具体过程如下：

首先被投资单位其作为一个资产组，预测被投资单位报表日以后未来 5 年的净现金流量，第 6 年以 后采用稳定的净现金流量，然后选用能够代表被投资单位收益率的多家公司近几年平均净资产收益率与 一年期商业银行同期贷款利率中较大者作为折现率进行折现，计算出公司报表日的可收回金额，再减去 报表日账面可辨认净资产按公允价值持续计算的结果，计算出商誉的可收回金额，若商誉的可收回金额 大于商誉账账面价值，则无需提取商誉减值准备，若商誉的可收回金额小于商誉账面价值，则按其差额 提取商誉减值准备。

经进行减值测试，商誉的公允价值高于其账面价值，故无需提取商誉减值准备。

12、递延所得税资产

（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目	2010-12-31	2009-12-31
递延所得税资产：
坏账准备	788,828.44	393,456.70
固定资产	203,003.93	132,300.20
应付职工薪酬	1,236,023.70	10,266.00

103

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

递延收益		40,000.00
	小计	2,267,856.07	536,022.90

（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

项目 坏账准备 固定资产 应付职工薪酬 递延收益 合计	暂时性差异金额
	5,186,329.24
	1,353,359.51
	8,221,862.97
	266,666.67
	15,028,218.39

注：

递延所得税资产系本公司资产负债账面价值与其计税基础存在差异而形成。

13、资产减值准备

13、资产减值准备
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少		2010-12-31
			转回	转销
坏账准备	2,623,792.89	2,577,773.74	15,237.39		5,186,329.24

注：

本期增加中因收购合并其他子公司时将其合并期初数转入 414,224.50 元。

14、短期借款

（1）分类

（1）分类
项目	2010-12-31	2009-12-31
信用借款	30,000,000.00

（2）短期借款明细

（2）短期借款明细
贷款单位	借款起始日		借款终止日	币种		金额	利率（%）
中国农业银行股份有限公司 长沙先锋支行	2010年11月4日		2011年11月4日	人民币		30,000,000.00	5.004%
15、应付票据
种类			2010-12-31			2009-12-31

104

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

银行承兑汇票 2,677,432.00 22,939,486.00

注：

期末余额中重大票据金额列示如下：

收款人	票据号码	票面金额	到期日
任子行网络技术股份有限公司	CB-01-00425160	1,371,708.00	2011-06-09
任子行网络技术股份有限公司	CB-01-00425161	1,305,724.00	2011-06-09
合计		2,677,432.00

16、应付账款

16、应付账款
项目	2010-12-31	2009-12-31
应付账款	14,933,782.62	10,300,864.48

注：

• （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项；

• （2）应付账款期末余额中无应付关联公司款项；

• （3）应付账款年末余额中账龄一年以上的大额应付款为 2,078,898.95 元，主要系尚未结算的合同尾款。

17、预收款项

17、预收款项
项目	2010-12-31	2009-12-31
预收账款	5,195,751.61	12,980,668.87

注：

• （1）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项；

• （2）预收账款期末余额中无预收关联公司款项；

• （3）期末余额无账龄超过 1 年的大额预收款。

18、应付职工薪酬

18、应付职工薪酬
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
一、工资、奖金、津贴和补贴	5,700,154.83	77,871,692.45	75,349,984.31	8,221,862.97
二、职工福利费		2,273,646.99	2,273,646.99
三、社会保险费		6,323,215.32	6,323,215.32
其中：养老保险		4,118,930.52	4,118,930.52

105

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

医疗保险		1,673,349.44	1,673,349.44
失业保险		307,719.68	307,719.68
工伤保险		124,687.38	124,687.38
生育保险		98,528.30	98,528.30
四、住房公积金		542,253.00	542,253.00
五、工会经费和职工教育经费		209,905.50	209,905.50
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他
合计	5,700,154.83	87,220,713.26	84,699,005.12	8,221,862.97

注：

• （1）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项；

• （2）期末工资奖金余额系提取的 2010 年年终奖。

19、应交税费

19、应交税费
项目	2010-12-31	2009-12-31
增值税	-4,317,969.03	-3,136,205.43
营业税	5,928,297.16	2,366,389.65
城市维护建设税	119,063.11	-41,174.00
企业所得税	10,869,985.03	3,131,773.86
个人所得税	3,652,462.60	588,675.69
土地使用税		-69.84
房产税		-6,742.15
教育费附加	43,939.01	-131,540.24
其他	5,990.85
合计	16,301,768.73	2,771,107.54

20、其他应付款

20、其他应付款
项目	2010-12-31	2009-12-31
其他应付款	4,556,626.32	10,804,235.87

注：

106

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

• （1）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项；

• （2）其他应付款期末余额中无应付关联方款项；

（3）期末无账龄超过 1 年的大额其他应付款；

（4）期末金额较大的其他应付款如下：

单位名称	性质或内容	金额	年限	占其他应付款总额比例%
长沙永达电子有限公司	设备款	400,000.00	1年以内	8.78
杭州立方自动化工程有限公司	设备款	185,938.80	1年以内	4.08
合计		585,938.80		12.86

21、其他非流动负债

21、其他非流动负债
项目	2010-12-31	2009-12-31
手机动漫内容创作服务系统	2,500,000.00
现代动漫关键共性技术开发	666,666.66
财政局创新资金补贴	266,666.67
电子商务平台补贴	6,459,966.62
手机动漫工程化技术研究与应用		793,333.33
手机动漫公共技术支持平台	375,000.00	875,000.00
合 计	10,268,299.95	1,668,333.33

注：

2010 年度大额政府补助如下：

（1）根据湖南省发展和改革委员会“湘发改高技【2010】1066 号”文件，本公司于 2010 年 11 月 17 日 收到湖南移动电子商务项目补助 8,000,000.00 元，用于该平台建设，截止 2010 年末，已经摊销 1,540,033.38 元。

（2）根据湖南省发展和改革委员会、湖南省经济委员会和湖南省信息产业厅“湘发改高技【2009】 1356 号”文件，本公司于 2010 年 4 月 17 日收到长沙市财政局手机动漫内容创作服务系统补助款 3,000,000.00 元，用于手机动漫公共服务平台建设，截止 2010 年末，已经摊销 500,000.00 元；

（3）根据长沙市财政局和长沙市科学技术局“长财企指【2010】32 号”文件，本公司于 2010 年 9 月 26 日收到现代动漫关键共性技术开发与“大动漫”支撑体系建设—动漫企业营销运营平台建设款 1,000,000.00 元，用于该平台建设，截止 2010 年末，已经摊销 333,333.34 元；

（4）2010 年 12 月 28 日，本公司的子公司北京九龙晖科技有限公司收到北京市海淀区财政局创新

107

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

资金补贴款 400,000.00 元，截止 2010 年末，已经摊销 133,333.33 元。

22、股本

22、股本
项 目	2009-12-31				本期变动增减（＋，－）			2010-12-31
	金额	比例 （%）	发 行 新 股	送 股	公积 金转股	其它	小计	金额	比例 （%）
一、有限售条件股份	57,857,936.00	51.75			17,265,214.00	-307,220.00	16,957,994.00	74,815,930.00	51.47
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	54,463,031.00	48.71			16,338,909.00		16,338,909.00	70,801,940.00	48.71
其中：
境内非国有法人持股
境内自然人持股	54,463,031.00	48.71			16,338,909.00		16,338,909.00	70,801,940.00	48.71
4、外资持股
5、高管持股	3,394,905.00	3.04			926,305.00	-307,220.00	619,085.00	4,013,990.00	2.76
二、无限售条件股份	53,954,230.00	48.25			16,278,436.00	307,220.00	16,585,656.00	70,539,886.00	48.53
1、人民币普通股	53,954,230.00	48.25			16,278,436.00	307,220.00	16,585,656.00	70,539,886.00	48.53
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	111,812,166.00	100.00			33,543,650.00		33,543,650.00	145,355,816.00	100.00

注：

本年度股本增减变动详见附注一、（三）。

23、资本公积

23、资本公积
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
股本溢价	238,530,003.00		33,543,650.00	204,986,353.00
其他资本公积	2,346,280.34	10,124,961.71		12,471,242.05
合计	240,876,283.34	10,124,961.71	33,543,650.00	217,457,595.05

注：

• （1）股本溢价本期减少主要系转增股本减少，详见附注一、（三）；

• （2）本期其他资本公积增加包括：股权激励成本摊销 9,494,500.00 元；本公司的子公司北京九龙

108

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

• 晖科技有限公司本期享受所得税优惠政策而减征的所得税计入盈余公积 国家扶持基金，本公司根据持 股比例相应增加资本公积-其他资本公积 630,461.70 元。

24、盈余公积

项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
法定盈余公积	19,619,017.59	6,056,857.33		25,675,874.92

注：

公司按审定净利润的 10%提取法定盈余公积金。

25、未分配利润

25、未分配利润
项目	金 额	提取或分配比例
调整前 上年末未分配利润	240,731,736.99
调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后 年初未分配利润	240,731,736.99
加：本期归属于母公司所有者的净利润	110,730,628.73
减：提取法定盈余公积	6,056,857.33	净利润的10%
应付普通股股利	11,181,216.60
期末未分配利润	334,224,291.79

注：

2010 年 4 月 9 日，经公司 2009 年度股东大会决议批准，公司以 2009 年末股本 111,812,166.00 股为 基数，向全体股东每 10 股分配股利 1 元，共计分配 11,181,216.60 元。

26、营业收入和营业成本

（1） 营业收入和营业成本

项目	2010年度	2009年度
营业收入	357,318,681.64	308,687,945.37
其中：主营业务收入	357,255,024.20	308,623,300.89
其他业务收入	63,657.44	64,644.48
营业成本	137,005,596.81	134,935,318.33
其中：主营业务成本	137,005,596.81	134,935,318.33

109

拓维信息 2010 年度报告

其他业务成本

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（2） 主营业务（分产品）

产品名称	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
系统集成销售	129,784,747.34	47,581,312.02	79,743,246.19	45,856,113.24
无线增值电信服务	227,470,276.86	89,424,284.79	228,880,054.70	89,079,205.09
合计	357,255,024.20	137,005,596.81	308,623,300.89	134,935,318.33
（3） 主营业务（分地区）
地区名称	2010年度		2009	年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
华北地区	21,083,684.49	9,396,089.04	5,874,333.05	2,266,625.02
东北地区	4,401,337.83	1,764,309.66	1,950,758.97	216,363.05
华东地区	5,330,082.98	1,965,831.77	4,765.12	1,997.22
中南地区	309,061,825.66	116,583,714.57	299,446,523.19	131,660,785.71
西南地区	3,954,577.70	1,457,639.77	74,072.46	73,550.76
西北地区	13,423,515.54	5,838,012.00	1,272,848.10	715,996.57
合计	357,255,024.20	137,005,596.81	308,623,300.89	134,935,318.33

（4）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例%
中国移动通信集团湖南有限公司	256,159,769.88	71.69
湖南中烟工业有限责任公司	15,766,022.22	4.41
中国移动通信集团甘肃有限公司	10,949,205.89	3.06
湖南电信有限公司	5,370,997.31	1.50
中国联合网络通信有限公司	5,190,550.00	1.45
合计	293,436,545.30	82.11

27、营业税金及附加

27、营业税金及附加
项目	2010年度	2009年度
营业税	9,857,473.30	7,837,131.68
城市维护建设税	632,327.26	531,596.33
教育费附加	447,802.47	326,560.22

110

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

合计 10,937,603.03 8,695,288.23

注：

营业税金及附加的计缴标准见附注三。

28、销售费用

28、销售费用
项目	2010年度	2009年度
办公费用	2,743,409.45	1,282,963.28
工资费用	12,473,262.13	9,719,458.34
折旧费用	716,767.39	683,079.55
招待费用	4,825,845.56	2,499,973.43
差旅费用	3,699,466.78	1,807,925.50
培训会议费	952,576.92	487,752.86
广告咨询费	1,606,718.00	3,350,077.14
其他费用	3,318,408.90	5,913,663.44
增值业务平台费		3,612,000.00
合计	30,336,455.13	29,356,893.54

29、管理费用

29、管理费用
项目	2010年度	2009年度
办公费用	2,856,200.35	2,996,478.87
工资费用	31,129,736.55	17,868,855.09
折旧费用	2,533,787.95	2,734,086.37
研发费用	16,168,648.15	18,663,519.31
招待费用	1,744,580.73	2,474,134.53
差旅费用	1,535,742.74	1,585,354.84
培训会议费	1,212,214.81	1,042,319.50
租赁物管费	1,604,117.92	1,143,181.91
水电费	1,058,808.38	718,747.04
广告咨询费	2,299,743.00	999,458.00
其他费用	5,036,403.14	8,779,335.78

111

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

合计 67,179,983.72 59,005,471.24

30、财务费用

30、财务费用
项目	2010年度	2009年度
利息支出	195,990.00	81,765.00
减：利息收入	8,615,100.19	12,289,955.58
汇兑损失
减：汇兑收益
其他	81,320.20	65,011.99
合计	-8,337,789.99	-12,143,178.59

31、资产减值损失

31、资产减值损失
项目	2010年度	2009年度
坏账损失	2,148,311.85	-684,207.09

32、投资收益

（1）投资收益明细情况

项目	2010年度	2009年度
权益法核算的长期股权投资收益	3,158,799.13	4,899,594.94
其他投资收益	557,025.00
合计	3,715,824.13	4,899,594.94

（2）按权益法核算的长期股权投资收益：

被投资单位	2010年度	2009年度	本期比上期增减 变动的原因
湖南米诺信息科技有限公司	4,017,187.50	4,899,594.94	2010年12月纳入合并范围
北京掌上红网文化传播股份有 限公司	-858,388.37		2010年度新成立
合计	3,158,799.13	4,899,594.94

112

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

注：

投资收益的汇回不存在重大限制。

33、营业外收入

33、营业外收入
项目	2010年度	2009年度	计入当期非经常性损益 的金额
固定资产处置损益	21,924.82		21,924.82
返还软件产品超过3%的增值税		1,312,593.38
政府补助	4,730,033.38	7,081,960.79	4,730,033.38
其它收入	1,016,757.49	3,650.00	1,016,757.49
收购股权产生的收益	1,680,738.42		1,680,738.42
合计	7,449,454.11	8,398,204.17	7,449,454.11

注：

2010 年度大额政府补助如下：

（1）2010 年 2 月 5 日，本公司收到长沙市财政局高新区分局科技型中小企业技术创新基金 150,000.00

元；

（2）根据湖南省财政局“湘财建函【2008】51 号”文，本公司于 2010 年 4 月 16 日，收到长沙市财政局 “基于 RFID 的移动电子商务平台研发及产业化”项目补助 250,000.00 元；

（3）2010 年 12 月 20 日，本公司的子公司湖南互动传媒有限公司收到湖南省文化厅重点动漫产品知识 产权登记费用补贴资金 200,000.00 元；

（4）2010 年 2 月 9 日，本公司的子公司湖南互动传媒有限公司收到长沙市财政局高新区分局科技型中 小企业技术创新基金 230,000.00 元；

（5）2010 年 12 月 29 日，本公司的子公司湖南互动传媒有限公司收到长沙市财政局 2010 年宣传文化 专项经费 100,000.00 元；

（6）本期递延收益摊销 3,800,033.38 元。

34、营业外支出

34、营业外支出
项目	2010年度	2009年度	计入当期非经常性损益的 金额
非流动资产处置损失合计	175,163.85	36,240.45	-175,163.85
其中：固定资产处置损失	175,163.85	36,240.45	-175,163.85
对外捐赠	1,340,000.00	220,000.00	-1,340,000.00
合计	1,515,163.85	256,240.45	-1,515,163.85

113

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

注：

2010 年度捐赠支出款如下：

（1）2010 年 1 月 5 日，本公司通过湖南省慈善总会向河海大学计算机学院捐赠科研款 200,000.00 元；

• （2）2010 年 1 月 21 日，本公司通过长沙高新技术产业开发区慈善总会捐赠韩旺白血病求助捐款

• 150,000.00 元；

• （3）2010 年 3 月 12 日，本公司捐赠湖南省学生联合会 50,000.00 元；

• （4）2010 年 4 月 21 日，本公司通过中华人民共和国民政部向玉树灾区捐款 600,000.00 元；

• （5）2010 年 6 月，本公司捐赠甘肃福彩活动经费 40,000.00 元；

• （6）2010 年 11 月 4 日，本公司捐赠广东省学生联合会秘书处广东省 MM 百万青年创业计划进校园活

• 动款项 300,000.00 元。

35、所得税费用

35、所得税费用
项目	2010年度	2009年度
按税法及相关规定计算的当期所得税	15,590,948.97	12,092,773.53
递延所得税调整	-1,641,251.00	787,844.37
合计	13,949,697.97	12,880,617.90

注：

所得税税率详见附注三。

36、每股收益

本公司报告期内的每股收益计算过程如下：

项目	2010年度	2009年度
归属母公司所有者的净利润	110,730,628.73	87,189,730.13
已发行的普通股加权平均数	145,355,816.00	145,355,816.00
基本每股收益（每股人民币元）	0.76	0.60
稀释每股收益（每股人民币元）	0.76	0.60

注：

本公司无具有稀释性的潜在普通股。

37、其他综合收益

37、其他综合收益
项目	2010年度	2009年度
二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	900,659.58	-215,027.36
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产

114

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
合计	900,659.58	-215,027.36

38、现金流量表

（1） 收到的其他与经营活动有关的现金

项 目	2010年度	2009年度
往来款收入	20,579,361.59	2,199,607.73
银行存款利息收入	1,906,036.01	1,381,612.82
补贴收入	13,330,000.00	2,450,000.00
其他	1,495,920.20
合 计	37,311,317.80	6,031,220.55

（2） 支付的其他与经营活动有关的现金

项 目	2010年度	2009年度
支付往来款	14,257,779.36	23,409,392.39
技术服务费	3,692,628.02	5,566,321.20
租赁及物管	1,938,301.11	1,216,520.96
业务招待费	6,642,338.09	5,042,351.96
办公费、电话费	5,630,829.91	5,647,678.17
广告咨询费	5,610,740.00	5,315,815.14
交通差旅费	8,167,362.61	4,776,447.89
培训会议费	2,212,567.43	1,562,542.90
汽车费用	1,186,609.89	1,105,198.98
审计费	630,111.00	479,155.00
其他	2,715,360.90	3,170,653.55
水电费	1,130,315.75	736,623.56
招聘费	522,638.80	360,673.80
增值业务平台费		3,612,000.00
公益性捐赠支出	1,340,000.00	220,000.00
合计	55,677,582.87	62,221,375.50

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

项 目	2010年度	2009年度
定期存款及利息	346,034,596.61	295,885,923.93

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

115

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

项 目	2010年度	2009年度
定期存款	346,174,211.16	190,516,352.62

39、现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料
补充资料	2010年度	2009年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	113,748,937.51	89,683,300.47
加：资产减值准备	2,148,311.85	-684,207.09
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	14,528,781.15	15,734,854.68
无形资产摊销	3,935,073.81	2,527,002.25
长期待摊费用摊销	600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	153,239.03
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		36,240.45
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	-6,641,932.82	81,765.00
投资损失（收益以“－”号填列）	-5,331,480.99	-15,807,937.70
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,641,251.00	787,844.37
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-15,657,794.48	-13,220,697.08
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-19,966,917.99	-7,037,284.36
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-17,021,241.57	15,946,764.81
其他	10,423,362.58	1,331,126.44
经营活动产生的现金流量净额	78,677,687.08	89,378,772.24
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	331,739,895.58	259,975,905.31
减：现金的期初余额	259,975,905.31	122,531,417.59
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额

116

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

现金及现金等价物净增加额 71,763,990.27 137,444,487.72

（2） 现金和现金等价物的构成

（2）现金和现金等价物的构成
项目	2010-12-31	2009-12-31
一、现金	331,739,895.58	259,975,905.31
其中：库存现金	241,484.65	454,941.48
可随时用于支付的银行存款	331,498,410.93	259,520,963.83
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	331,739,895.58	259,975,905.31

注：

2010 年末现金及现金等价物余额比 2010 年末货币资金余额少 277,139,946.06 元，原因系货币资金 中 276,274,211.16 元定期存款，本公司计入支付的其他与投资活动有关的现金，865,734.90 元银行承兑 汇票保证金本公司计入支付的其他与经营活动有关的现金；

2009 年末现金及现金等价物余额比 2009 年末货币资金余额少 275,816,545.10 元，原因系货币资金 中 254,558,800.00 元定期存款，本公司计入支付的其他与投资活动有关的现金，21,257,745.10 元银行承 兑汇票保证金本公司计入支付的其他与经营活动有关的现金。

附注六、关联方及关联交易

1、关联方认定标准

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制或重大影响的，构成关联方。

2、 存在控制关系的关联方个人

关联方名称 与本公司关系 李新宇 实际控制人

3、 本企业的子公司情况

子公司全 称	子公 司类 型	注册 地	法人代 表	业务性质	注册资本	持股 比例 (%)	表决 权比 例 (%)	组织机 构代码
湖南互动	有限	长沙	宋鹰	网络信息技术开发与咨询服	1,176 万元	100	100	76072925-9

117

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

传媒有限 公司	公司			务；网络游戏的开发；移动网增值 电信业务（上述项目中国家有专项 规定的，从其规定）；广告策划、 设计、制作及户外广告的发布；代 理国内各类广告
湖南紫风 铃资讯有 限公司	有限 公司	长沙	宋鹰	法律、法规、政策允许的信息 技术开发与咨询服务；互联网信息 服务；移动网信息服务；广告策划、 设计、制作及户外广告的发布；代 理国内各类广告。	200万元	100	100	77007842-9
北京九龙 晖科技有 限公司	有限 公司	北京	曾高辉	法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定应经许可的，经审 批机关并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活动。	1,000万元	70	70	74331424-6
北京创时 信和创业 投资有限 公司	有限 公司	北京	李新宇	法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定 许可的，自主选择经营项目开展经 营活动。	5,000万元	100	100	69767886-5
长沙九龙 晖科技有 限公司	有限 公司	长沙	曾高辉	电信增值业务及信息服务（不 含专营专控及限制项目，涉及许可 经营的凭许可证经营）	100万元	100	100	76325681-3
湖南米诺 信息科技 有限公司	有限 公司	长沙	曾焱辉	互联网增值电信业务经营(至 2009 年7 月28 日)；信息技术的 研发、策划及咨询服务；筹建卡通 网站；策划、设计、制作、代理各 类广告，发布户外、印刷品广告。	300万元	49	49	75800730-2
珠海市龙 星信息技 术有限公 司	有限 公司	珠海	赵宜琳	计算机软件开发与销售；网络 系统、通信系统的研究、销售及相 关技术咨询服务；计算机、办公设 备的批发、零售。	306.1224 万元	41	41	75206224-7
兰州易高 通信技术 有限公司	有限 公司	兰州	曾高辉	商务信息咨询、省内短信息服 务业务(服务项目不包含新闻、出 版、教育、医疗保健、药品和医疗 器械等内容)、（国家禁止或规定 需取得专项许可的项目除外）、计 算机软件及耗材、办公用品、办公 设备、电子产品（不含地面卫星接 收设施）、机电设备、通用机械设 备、建筑材料的批发零售；软件开 发；电子产品的维修服务。	100万元	100	100	76772829-1
贵州前途 教育科技 有限责任 公司	有限 公司	贵阳	曾高辉	一般经营项目：教育信息咨询 服务；计算机软件开发、系统集成。 许可经营项目：增值电信业务（有 效期至2015年8月6日，在许可 证范围内经营）。	100万元	55	55	77531222-9
北京博方 文化传媒 有限公司	有限 公司	北京	吴晓珍	一般经营项目：法律、行政法 规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定 应经许可的，经审批机关批准并经	200万元	51	51	69955614-0

118

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。

4、 本企业的联营企业情况

被投资单 位 名称 北京掌上 红网文化 传播股份 有限公司	企业 类型	注册 地	法人 代表	经营范围	注册 资本	本企 业持 股比 例 (%)	本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%)	期末资产 总额	期末负债 总额	期末净资产 总额	期末净资产 总额	本期营业收入 总额	本期 净利润	组织机 构代码
	股份 公司	北京	舒斌	一般经营项 目：组织文化 艺术交流活动 （不含演出）。	3000 万元	49	49	28,473,791.70	225,604.69	28,248,187.01		398,600.67	-1,751,812.99	56043360-5
5、 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称								其他关联方与本公司关系				组织机构代码
宋鹰						非控股股东、关键管理人员
袁楚贤						关键管理人员
张忠革						关键管理人员
湖南电广传媒股份有限公司						非控股股东						71210621-7
周玉英						非控股股东
曾之杰						关键管理人员
曾高辉						关键管理人员
王力群						关键管理人员
李仁发						关键管理人员
周仁仪						关键管理人员
曾爱青						关键管理人员
彭革刚						关键管理人员
谭钢						关键管理人员

6、 关联方应收应付款项

项目名称	关联方	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
		金额	比例（%）	金额	比例（%）

119

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

其他应收款 彭革刚 4,854.00 0.03

7、 关键管理人员报酬

关联方名称	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）
李新宇	董事长、总经理、董事会秘书	78.50
宋鹰	副董事长、副总经理	76.00
袁楚贤	副董事长	10.00
张忠革	董事、副总经理	72.25
曾之杰	董事	10.00
曾高辉	董事、副总经理	61.85
王力群	独立董事	10.00
李仁发	独立董事	10.00
周仁仪	独立董事	10.00
曾爱青	监事会主席	3.75
彭革刚	监事	22.74
谭钢	监事	12.90

附注七、或有事项

公司本期无需要披露的重大或有事项。

附注八、承诺事项

公司本期未发生重大承诺事项。

附注九、其它重要事项

公司本期无其他需要披露的重要事项。

附注十、资产负债表日后事项

利润分配情况说明：

根据公司 2011 年 4 月 18 日第四届董事会第十次会议通过的利润分配预案，公司拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 145,355,816.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计 派发现金股利 14,535,581.60 元，用资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 72,677,908 股。该方案尚待

120

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

2010 年年度股东大会决议批准。

附注十一、母公司财务报表主要项目附注

1、应收账款

（1）应收账款按种类披露：

种类	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款
按组合计提坏账准备 的应收账款
组合一（按账龄）	56,681,512.29	100.00	3,820,648.04	6.74	23,677,157.64	100.00	1,767,342.74	7.46
组合二（按性质）
组合小计	56,681,512.29	100.00	3,820,648.04	6.74	23,677,157.64	100.00	1,767,342.74	7.46
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款
合计	56,681,512.29	100.00	3,820,648.04	6.74	23,677,157.64	100.00	1,767,342.74	7.46

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	2010-12-31	2010-12-31		2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	49,935,521.90	88.10	2,496,776.10	16,358,914.53	69.08	817,945.73
1至2年	2,913,872.54	5.14	291,387.25	5,624,866.69	23.76	562,486.67
2至3年	2,993,621.59	5.28	598,724.32	1,593,425.11	6.73	318,685.02
3至4年	800,676.95	1.41	400,338.48	39,119.11	0.17	19,559.56

121

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

4至5年	21,987.11	0.04	17,589.69	60,832.20	0.26	48,665.76
5年以上	15,832.20	0.03	15,832.20
合计	56,681,512.29	100.00	3,820,648.04	23,677,157.64	100.00	1,767,342.74

（2）本报告期内无核销的应收账款；

（3）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款；

（4）期末应收账款金额前五名单位情况：

单位名称		金额	金额			占其他应 收款总额 的比例(%)
	合计	1年以内	1-2年	2-3 年	3年 以上
中国移动通信集团湖南有限公司	21,064,812.96	21,064,812.96				37.16
中国联合网络通信有限公司	5,841,700.00	5,190,550.00	651,150.00			10.31
中国移动通信集团湖南有限公司株洲分公司	4,984,758.00	3,714,324.00	1,270,434.00			8.79
中国移动通信集团甘肃有限公司	3,932,797.84	3,932,797.84				6.94
中国移动通信集团内蒙古有限公司巴彦淖尔 分公司	3,444,000.00	3,444,000.00				6.08
合计	39,268,068.80	37,346,484.80	1,921,584.00			69.28

• （5）应收账款期末余额中无应收关联方款项。

2、其他应收款

（1）按种类分类

种类	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款
按组合计提坏账准备 的其他应收款
组合一（按账龄）	9,036,031.42	56.06	576,227.83	6.38	6,135,178.82	85.32	379,817.86	6.19
组合二（按性质）	7,082,791.66	43.94	-	-	1,055,593.04	14.68	-	-
组合小计	16,118,823.08	100.00	576,227.83	3.57	7,190,771.86	100.00	379,817.86	5.28

122

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款				-
合计	16,118,823.08	100.00	576,227.83	3.57	7,190,771.86	100.00	379,817.86	5.28

1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	2010-12-31	2010-12-31		2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	8,458,131.13	93.60	422,906.56	5,761,628.71	93.90	288,081.44
1至2年	301,494.10	3.34	30,149.41	236,233.05	3.85	23,623.31
2至3年	139,089.13	1.54	27,817.83	82,228.06	1.34	16,445.61
3至4年	82,228.06	0.91	41,114.03	4,745.00	0.08	2,372.50
4至5年	4,245.00	0.05	3,396.00	5,245.00	0.09	4,196.00
5年以上	50,844.00	0.56	50,844.00	45,099.00	0.74	45,099.00
合计	9,036,031.42	100.00	576,227.83	6,135,178.82	100.00	379,817.86

2）组合中按性质计提坏账准备的其他应收款：

账龄	款项性质	2010-12-31	2009-12-31
1年以内	押金、保证金、关联方往来等	6,635,621.97	904,753.04
1-2年	押金、保证金、关联方往来等	296,329.69	105,000.00
2-3年	押金、保证金、关联方往来等	105,000.00	39,840.00
3-4年	押金、保证金、关联方往来等	39,840.00	5,000.00
4-5年	押金、保证金、关联方往来等	5,000.00	1,000.00
5年以上	押金、保证金、关联方往来等	1,000.00	-
合计	--	7,082,791.66	1,055,593.04

• （2）本报告期无实际核销的其他应收款；

（3）其他应收款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款；

• （4）其他应收款金额前五名单位情况：

单位名称 款项 金额 占其他应收

123

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

性质						款总额的比 例(%)
	合计	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年
代垫款	3,202,707.15	3,202,707.15				19.87
代垫款	1,199,743.02	1,199,743.02				7.44
保证金	601,000.00	601,000.00				3.73
押金	568,673.39	353,743.70	214,929.69			3.53
借款	400,000.00	400,000.00				2.48
	5,972,123.56	5,757,193.87	214,929.69			37.05

• （5）其他应收款期末余额中应收关联方款项详见附注六、6。

3、长期股权投资

3、长期股权投资
被投资单位	核算 方法	投资成本 （万元）	2009-12-31	增减变动	2010-12-31
湖南互动传媒有限公司	成本法	23,371,800.00	23,371,800.00		23,371,800.00
湖南米诺信息有限公司	成本法	15,842,936.80	11,406,931.82	18,390,124.30	29,797,056.12
北京创时信和创业投资有限公司	成本法	50,000,000.00	50,000,000.00		50,000,000.00
北京博方文化传媒有限公司	成本法	1,020,000.00		1,020,000.00	1,020,000.00
合计		90,234,736.80	84,778,731.82	19,410,124.30	104,188,856.12

续前表

续前表
被投资单位	在被投资单位持 股比例(%)	在被投资单位表 决权比例(%)	减值准备	本期计提减 值准备	本期现金红利
湖南互动传媒有限公司	100.00	100.00
湖南米诺信息有限公司	100.00	100.00
北京创时信和创业投资有限公司	100.00	100.00
北京博方文化传媒有限公司	51.00	51.00
合计

注：

124

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

• （1）对湖南米诺信息有限公司投资本期增加包括：

• 1）2010年1-11月按权益法核算增加的损益调整4,017,187.50元；

• 2）和收购其他股东股权增加的投资成本14,372,936.80元，详见附注五、8、（1）、1）。

• （2）对北京博方文化传媒有限公司本期投资增加详见附注四、（一）、1、（4）。

4、营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本
项目	2010年度	2009年度
营业收入	207,750,298.84	160,259,985.64
其中：主营业务收入	207,270,678.64	159,780,365.44
其他业务收入	479,620.20	479,620.20
营业成本	80,091,848.86	78,878,235.23
其中：主营业务成本	80,091,848.86	78,878,235.23
其他业务成本

（2）主营业务（分产品）

产品名称	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
系统集成销售	128,876,407.87	46,968,524.42	77,076,203.48	44,214,220.40
无线增值电信服务	78,394,270.77	33,123,324.44	82,704,161.96	34,664,014.83
合计	207,270,678.64	80,091,848.86	159,780,365.44	78,878,235.23

（3）主营业务（分地区）

地区名称	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
华北地区	20,995,212.49	9,361,781.20	5,013,887.50	1,945,701.88
东北地区	4,401,337.83	1,764,309.66	1,950,758.97	216,363.05
华东地区	3,402,249.28	1,232,871.30	4,765.12	1,997.22

125

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

163,331,519.65	61,547,222.70	151,538,105.75	75,998,176.51
2,128,038.02	362,328.00
13,012,321.37	5,823,336.00	1,272,848.10	715,996.57
207,270,678.64	80,091,848.86	159,780,365.44	78,878,235.23

（4）公司前五名客户营业收入情况

（4）公司前五名客户营业收入情况
客户名称	营业收入额	占公司全部营业收入的比例%
中国移动通信集团湖南有限公司	120,714,876.39	58.11
湖南中烟工业有限责任公司	15,766,022.22	7.59
中国移动通信集团甘肃有限公司	10,538,011.72	5.07
中国联合网络通信有限公司	5,190,550.00	2.50
中国联合网络通信有限公司广东省分公司	4,110,000.00	1.98
合计	156,319,460.33	75.25

5、投资收益

（1）投资收益明细情况

（1）投资收益明细情况
项目	2010年度	2009年度
权益法核算的长期股权投资收益	4,017,187.50	4,899,594.94

（2）按权益法核算的长期股权投资收益：

被投资单位	2010年度	2009年度	本期比上期增减 变动的原因
湖南米诺信息科技有限公司	4,017,187.50	4,899,594.94	2010年12月转为成本法核算

注：

投资收益的汇回不存在重大限制。

6、现金流量表补充资料

6、现金流量表补充资料
补充资料	2010年度	2009年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	60,568,573.28	41,649,800.29

126

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

补充资料	2010年度	2009年度
加：资产减值准备	2,249,715.27	-451,968.41
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	12,081,622.74	12,303,474.19
无形资产摊销	3,773,981.09	2,527,002.25
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	9,173.54
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		15,153.33
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	-3,076,827.90	81,765.00
投资损失（收益以“－”号填列）	-4,017,187.50	-11,950,159.99
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,040,578.51	565,088.11
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-14,218,495.86	-13,902,180.87
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-22,512,119.48	-10,308,601.19
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-10,803,984.32	15,704,163.52
其他	9,494,500.00
经营活动产生的现金流量净额	32,508,372.35	36,233,536.23
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	193,948,545.18	169,815,035.52
减：现金的期初余额	169,815,035.52	77,311,118.56
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	24,133,509.66	92,503,916.96

附注十二、补充资料：

一、当期非经常性损益明细表

一、当期非经常性损益明细表
项目	2010年度	说明
非流动资产处置损益	-153,239.03

127

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

越权审批，或无正式批准文件的税收减免
计入当期损益的政府补助	4,730,033.38
委托他人投资或管理资产的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,357,495.91
所得税影响额	-729,190.39
少数股东损益影响额	-4,729.62
合计	5,200,370.25

二、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	16.63	0.76	0.76
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	15.85	0.73	0.73

三、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

1．应收账款：

2010 年年末余额较 2009 年年末余额增加 118.94%，主要系回款期较长的系统集成销售收入比上期 大幅增加所致。

2．其他应收款：

2010 年年末余额较 2009 年年末余额增长 128.80%，主要系员工人数增加，相应员工借款增加、代垫福 利彩票发行管理中心兑奖款增加、和应收投标保证金增加等共同影响所致。

3、存货：

2010 年年末余额较 2009 年年末余额增长 93.05%，主要年末未完工系统集成项目采购成本增加所致。

4、无形资产：

2010 年年末余额较 2009 年年末余额增加 36.01%，主要系本期研发的移动电子商务核心技术（非专利技 术）验收转入所致。

• 5、递延所得税资产：

128

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

2010 年年末余额较 2009 年年末余额增加 323.09%，主要系本期计提的坏账准备增加和应付职工薪酬增 加共同影响所致。

6、应付票据：

2010 年年末余额较 2009 年年末余额减少 88.33%，主要系期末采用票据结算方式减少所致。

7、应付账款：

2010 年年末余额较 2009 年年末余额增加 44.98%，主要系本期系统集成项目对外采购增加所致。

8、预收账款：

2010 年年末余额较 2009 年年末余额减少 59.97%，主要系上期部分大额预收项目本期结转收入所致。

9、应交税费：

2010 年年末余额较 2009 年年末余额大幅增加，主要系本期利润增加相应应交企业所得税增加和因期 末增值业务收入增加，相应应交营业税增加共同影响所致。

10、应付职工薪酬：

2010 年年末余额较 2009 年年末余额增加 44.24%，主要系员工人数增加和计提年终奖比去年增加所

致。

11、其他应付款：

2010 年年末余额较 2009 年年末余额减少 57.83%，主要系本期支付上期设备款和购软件款所致。

12、财务费用：

2010 年度比 2009 年度增加 31.34%，主要系利息收入减少所致。

13、资产减值损失：

2010 年度比 2009 年度大幅增加，主要系本期应收款项增加，相应提取的资产减值准备增加所致。

14、营业外支出：

2010 年度比 2009 年度大幅增加，主要系本期对外捐赠支出大幅增加所致。

129

拓维信息 2010 年度报告

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

日 期： 日 期： 日 期：

第十一节 备查文件目录

（一） 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报

表。

• （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有董事长签名的 2010 年度报告文本原件。

董事长：李 新 宇

拓维信息系统股份有限公司

2011 年 4 月 18 日

130